Você está na página 1de 6

ATIVIDADE 9

Vocês, escritório de advocacia renomado na área de Direito Empresarial, foram


procurados por um cliente que lhes enviou um e-mail com o seguinte teor:

Boa tarde Doutores.

Feliz em poder contar com vossa assessoria para a solução da algumas


questões, inicio o contato para que me ajudem a decidir o que fazer diante da
seguinte situação:

Sou empresário individual do ramo de alimentos. Atividade que exerço ainda de


forma pouco estruturada com meus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio
Lavoisier. Felizmente temos prosperado. Tanto que estamos pensando em
expandir e estruturar melhor nossa atividade, e a oportunidade que surgiu é a
seguinte:

Existe a pessoa jurídica “BOM PAPA EIRELI – ME”, com sede no Córrego do
Laje, s/n, Zona Rural de Caratinga/MG, de propriedade da Sr.ª Maria Cúria.
Pois bem! A proprietária passou por dificuldades financeiras e procurou nossa
ajuda.
Nós propusemos ajudar comprando 50% da sua empresa. A proposta foi aceita
e agora precisamos formalizar o negócio, que consiste na alteração da
empresa dela.
Nós entraremos com R$ 50.000,00 e a Dona Maria com a fábrica (um imóvel
que está no nome dela que entrará pelo mesmo valor o negócio) e queremos
transformar a EIRELI em uma LTDA.

Assim, preciso saber de vocês qual a melhor forma de estruturar essa nova
sociedade? Levando em consideração que nela Dona Maria e eu seremos
administradores, mas meus irmãos e eu queremos manter, de alguma forma, a
prevalência de nossas decisões sobre a vontade de Dona Maria.
Outra coisa, eu quero poder exercer o poder de controle na sociedade sem a
necessidade de pedir anuência constantemente aos meus irmãos. Isso é
possível de alguma forma?
Por fim, nas questões sociais quero ter a possibilidade, individualmente, de
barrar qualquer alteração futura no contrato social ou na composição societária
que possa comprometer a minha liderança. Tem jeito?

Desde já, muito obrigado.


Atenciosamente, Háfnio Lavoisier.

Elaborem um parecer fundamentado sobre as questões levantadas indicando


as soluções possíveis ao seu cliente.
Obs.: siga o modelo a seguir.

Interessado: Háfnio Lavoisier Empresário Individual do ramo de alimentos e


seus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio Lavoisier e Dona Maria
Cúria

Assunto: Estruturação de uma nova sociedade com empresa EIRELI e


alteração desta em LTDA. e aclaramentos administrativos quanto
aos direitos e os deveres de todos os sujeitos envolvidos no
negócio jurídico.

Ementa: O requerente Háfnio Lavoisier é empresário individual no ramo de


alimentos junto com seus irmãos, administram uma sociedade em
conjunto. Almejam estruturar uma nova sociedade 50% de quotas
dele e dos irmãos com 50% da “BOM PARA EIRELI – ME”
transformando-a em LTDA. Todavia Háfnio Lavosier objetiva:
estruturar, administrar, modificar e deter todo o poder de controle
da nova empresa.

1º - Relatório:

Trata-se de uma consulta formulada pelo Sr. Háfnio Lavoisier


empresário individual do ramo de alimentos e seus irmãos Fleróvio Lavoisier e
Gadolínio Lavoisier acerca de orientações para melhor estruturação dessa
nova sociedade. Considerando que Dona Maria Cúria com 50% de quotas,
Háfnio Lavoisier e seus dois irmãos juntos detêm 50% de quotas serão os
administradores desta. Contudo os irmãos querem manter, de alguma forma, a
prevalência de decisões sobre a vontade de Dona Maria que praticamente já
está efetivada, uma vez que será necessária a votação pela maioria de votos
dos respectivos sócios. Assim, para ocorrer a substituição ou alteração da
quantidade de administradores só haverá substituição se, somente se, a
maioria dos sócios da sociedade, assim decidirem.
Neste caso, Sr. Háfnio Lavoisier poderá solicitar aos irmãos que o
escolha como procurador e lhe deem poderes de representação na sociedade.
PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS:
1) Alteração contratual; obrigatoriedade de verificação à JUCEMG, para
o exercício da alteração da razão social. De EIRELI para LTDA
2) Documento Básico de Entrada (DBE) que dispõe os seguintes
requisitos: alteração da natureza jurídica, a denominação da
empresa, alteração do capital social; Quadro de sócios e
administradores.
3) Elaborar a Ficha de Cadastro Nacional, módulo integrador JUCEMG
com os seguintes eventos: contrato (código 090) e transformação
(046). Faz-se necessário anexar os dados cadastrais dos sócios:
titular da empresa EIRELI e os novos sócios que estarão constituindo
a nova sociedade empresarial com a participação financeira de cada
um. Nesta sociedade temos: R$ 50.000,00 quotas da Srª. Maria
Cúria e R$ 50.000,00 dividido em quotas iguais para os três irmãos.

4) Procuração digital é preenchida na sequência, realizada como uma


procuração particular proferindo o reconhecimento de firma dos
sócios e a autenticidade documental, cada qual registrado
separadamente, reconhecer firma em cartório, criar um FCN c/c com
o ato 206 dar entrada na JUCEMG juntamente coma guia quitada do
DAE e capa do processo.

5) Em seguida fazer o Registro Digital no site da JUCEMG (portal de


serviços) com o E-CPF do procurador.

2º - Fundamentação: a base legal está toda Código Civil Brasileiro

Apontamentos necessários

A melhor forma de estruturação da EIRELI é transformar em LTDA, que


consiste em ter dois ou mais sócios e é representada pelos seus
administradores, as dividas são de responsabilidade do patrimônio da empresa
não se estendendo aos bens pessoais, mas a responsabilidade é limitada a
quota de cada sócio, mas todos respondem solidariamente pela integralidade
do capital social conforme art. 1052 CCB. Sua constituição se dá através de
contrato social. O art. 997, I ao VIII, do CCB/2002, dispõe que poderá ser
estipulada no contrato quem é o administrador dessa sociedade, os seus
poderes e atribuições, portanto para que suas decisões prevaleçam tem que
estar no contrato, caso não esteja no contrato de acordo com art.1013 §1º CCB
caberá a cada um dos sócios. Conforme art.1010 §1º, §2º CC/2002 prevê
maioria absoluta dos votos para decisão dos negócios da sociedade, caso não
esteja no contrato que tem poder para todas as decisões.
A possibilidade individual para tomadas de decisões deverá estar no
contrato, nesse caso a modificações dependeram de consentimento dos
sócios, caso não esteja no objeto do contrato deverão ser decididas pela
maioria absoluta dos votos, se o contrato não determinar a necessidade de
deliberação unânime. Qualquer modificação do contrato será averbada, art.
999 caput e parágrafo único.

Outros fundamentos legais cabíveis

Art. 998. § 1º, § 2º CCB


Art. 1.000. Parágrafo único.
Art. 1.015.
Art. 1.019. Parágrafo único.
Art. 1.020.
Art. 1.021
Art. 1.052. Parágrafo único.
Art. 1.053. Parágrafo único.
Art. 1.055. §1o §2o
Art. 1.056. §1o §2o
Art. 1.060.
Art. 1.063. § 1º §2º
Art. 1.065. I ao VIII
Art. 1.072.
Art. 1.073, I e II
Art. 1.074, § 1º §2º
Art. 1.076, I, II, III
Art. 1.080.
Art. 1.081, § 1º §2º §3º
3º - Conclusão:

Ante o exposto, respondendo a cada um dos questionamentos


formulados na consulta, orienta-se que todos os objetivos desse negócio
jurídico estabelecido entre Háfnio Lavoisier empresário individual do ramo de
alimentos e seus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio Lavoisier e Dona Maria
Cúria deverão ser estabelecidos no contrato social da nova Sociedade
Empresarial, LTDA. A empresa deverá respeitar a legislação vigente com
observância no que dispõe o art. 1052 e seguintes do CC/2002. Deverá constar
no contrato social que o Háfnio Lavoisier e seus irmãos terão prevalecia nas
decisões da Sociedade Empresarial, e que somente o Háfnio Lavoisier poderá
exercer o controle da Sociedade sem precisar pedir anuência dos seus irmãos,
regulado pelo art. 997 CC/2002. E deverá trazer de forma explicita no contrato
social a possibilidade de individualmente fazer alterações no contrato social, ou
na composição societária, sempre lembrando que neste caso os sócios
precisam consentir.

Juiz de Fora – MG, 11 de maio de 2019.

______________________________ _____________________________
PAULA FURTADO RAFAEL RODRIGUES
OAB – MG XXX.XXX OAB – MG XXX.XXX

______________________________ ______________________________
JHONATHAN DIEGO CRISTIELLY DE PAULA
OAB – MG XXX.XXX OAB – MG XX.XXX

Você também pode gostar