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Responsabilidade dos administradores para com a sociedade:

O professor Menezes cordeiro defende que ao art 72º/1 do CSC estabelece uma
previsão geral de responsabilidade obrigacional para com a sociedade ( no sentido de
haver uma presunção de faute): os administradores respondem para com esta, pelos
danos que lhe causarem com preterição dos deveres legais ou contratuais salvo se
privarem que agiram sem culpa. Trata-se de uma concretização dos arts 798 e 799º.
Estando em causa uma presunção de faute, caberá ao administrador ilidir a presunção,
isto é, seja demonstrado uma causa de justificação. Por seu turno, o Professor
José Ferreira Gomes faz uma análise diferente, sem prejuízo de afirmar estar
também em causa uma presunção de faute: não têm de estar
necessariamente deveres legais ou contratuais (expressamente previstos), porque
há um dever genérico de administração diligente – de facto, o
administrador é contratado para administrar bem e de forma diligentes a norma de
conduta admitir apenas uma conduta, não haverá discricionariedade, mas sim uma
obrigação de conteúdo especificado, em função das circunstancias do caso. Se a norma
de conduta admitir uma ou mais alternativas de ação deixando uma maior margem de
de discricionariedade ao órgão em causa no qual se imponha uma decisão no sentido
de atuar. Já estamos, portanto, no âmbito da delimitação positiva da prestação: visa-se
a concretização do dever questionado se qual a conduta do dever atendendo ao fim
que se pretende atingir e ao grau de esforço.
Então, o art 72º/2 consagra a business judgement rule cuja ratio é a de que há um
espaço de discricionariedade de atuação dos administradores que, por terem de tomar
decisões complexas não devem vir mais tarde a ser postas em causa.
O 72º/2 é uma delimitação do espaço da ilicitude e licitude.
1. Atuação em termos informados: traduz o reconhecimento de imputação aos
administradores de um dever de obtenção da informação para cada situação
concreta
2. Atuação livre de qualquer interesse pessoal:

O art 72º/1 prevê uma responsabilidade geral obrigacional para com a sociedade daí
que os administradores respondem para com esta pelos danos que lhe causem com a
preterição dos deveres legais ou contratuais, salvo se provarem que procederam sem
culpa.
Não é correto, portanto falar em responsabilidade contratual pois o dever dos
administradores não tem uma fonte contratual mas sim legal, isto é existe um vinculo
jurídico. Este artigo relaciona-se com os arts 75º e 77º do cSC.
Mas o administrador obriga-se a que? A administrar diligentemente. O dever de
administrador resulta de normas de competência para cada tipo societário
405 e 431- sociedades anonimas
259º-sociedadses por quotas
Como é que deve administrar? O art 64 do csc fala em
a) Deveres de cuidado:
b) B) deveres de lealdade.
Diz nos então o modo de conduta que o gerente deve seguir de forma a administrar
diligentemente
De uma forma geral entre os deveres específicos dos administradores (art 6º;
31/2;35/1; 65/1;70;

OBRIGACIONALMENTE, os administradores são responsáveis com:

-sociedade: nesse sentido pode ser intentada uma ação de responsabilidade


proposta pela própria sociedade, desse que deliberada pelos sócios por maioria
simples e intentada no prazo de 6 meses a contar da referida deliberação, tal
como dispõe o art 75º/1 do CSC. Uma vez que o administrador pode ser socio,
consagra-se um impedimento de voto nas deliberações que lhe digam respeito
( art 75º/3). Esta ação não e proposta pelos sócios, mas sim pelos
administradores, uma vez que estes são os únicos com poderes de
representação da sociedade nas relações externas. Assim, a deliberação vincula
os administradores a proporem ação nos 6 meses seguintes

-sócios: a ação também pode ser proposta por um ou mais sócios a favor da sociedade,
que é o que dispõe o art 77º do CSC, que é a ação ut singuli, que é uma ação de grupo.
Isto tem como fundamento evitar a inercia da mesma e assegurar uma prevenção. O
sócio tem de ter pelo menos 5% do capital. O preceito atende à possibilidade de existir
uma especial ligação entre os administradores e os sócios maioritários que os
elegeram e, ainda, às dificuldades de formação de uma maioria, sobretudo, quando há
acentuada dispersão do capital social. Tudo isto impossibilitaria a proposição da acção
pro societate. Acresce que o preceito protege, ainda que indiretamente, o interesse
dos sócios minoritários. Uma vez intentada a acção, a sociedade deverá ser chamada à
causa, por força do n.º 4 do preceito em análise.