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REGISTRO DE EMPRESAS

JUCESC DIGITAL – EI/EIRELI/LTDA

Instrutor: Douglas Costa Neto

JOINVILLE
31 de maio de 2019
PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

1. EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (REQUERIMENTO DE EMPRESÁRIO)


O empresário individual, nos termos do regulamento do imposto de renda, equipara-se a
pessoa jurídica no exercício da atividade comercial, entretanto, é importante ressaltar os
riscos jurídicos da adoção desse formato, uma vez que, o patrimônio da pessoa física
confunde-se com o da pessoa jurídica e vice-versa. Ou seja, os patrimônios respondem
por dívidas contraídas pela pessoa jurídica, ou física do titular.

Além disso, não poderá ser transferida a outro titular, a não ser em caso de falecimento
ou autorização judicial. E o titular poderá ter somente um único registro de empresário
individual.

Entretanto, não há Capital Social mínimo para registro, devendo somente ser suficiente
para realização da sua atividade.

Importante ressaltar que, conforme o Parágrafo 2° do Art. 162 do ANEXO do Decreto n°


9.580 de 22 de Novembro de 2018, não se aplica a equiparação a pessoa jurídica, as
pessoas físicas que, individualmente, exerçam as profissões ou explorem serviços
profissionais como médico, engenheiro, advogado, dentista, veterinário, professor,
economista, contador, jornalista, pintor, escritor e de outras que lhes possam ser
assemelhadas. Assim como também não se aplicam a serventuários da Justiça, como
tabeliães, notários, oficiais públicos, entre outros.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

1.2 Inscrição, alteração e baixa

Para o registro de Empresário Individual, o processo deverá ser apresentado pelo


REQUERIMENTO ELETRÔNICO (RE) e deve-se observar os seguintes passos:

a) Solicitar viabilidade no site da JUCESC;


b) Após deferimento da viabilidade, solicitar o Documento Básico de Entrada (DBE)
na Receita Federal do Brasil (RFB) através do ambiente digital REDESIM;
c) Tendo ambos os deferimentos, informar os dados no RE da JUCESC, bem como
prestar todas as informações solicitadas pelo sistema;
d) Após, serão gerados documentos do RE, pertinentes ao processo, que devem ser
assinados digitalmente pelo titular da pessoa jurídica, ou procurador.
e) Para o andamento do processo deverá ser anexado guia DARF código 6621 no
valor de R$ 10,00 com respectivo comprovante de pagamento e cópia do
documento de identificação do titular da pessoa jurídica.
f) Juntada toda documentação, o processo somente será concluído mediante
assinatura DIGITAL do empresário, ou procurador.

Para alteração, deve seguir os mesmos passos dos itens ‘a’ a ‘f’ acima (exceto para casos
específicos onde não é necessário viabilidade).

Para baixa, não será necessário efetuar o pedido de viabilidade, devendo realizar somente
o DBE e após seu deferimento, realizar o RE. Importante ressaltar que para baixa não há
DARF a ser recolhida, somente o pagamento do DARE gerado pelo RE.

IMPORTANTE! Em caso de procuração, observar orientações constantes no


ANEXO I deste material. Lembrando que as procurações devem ter data igual ou anterior
a do ato apresentado para arquivamento, bem como ter poderes específicos conforme
modelos disponibilizados pela JUCESC.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

2. EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA (EIRELI)


Diferente do Empresário Individual, a EIRELI possui personalidade jurídica de fato e de
direito. Sendo assim, trata-se de empresa, cuja responsabilidade está limitada a
participação do titular no capital social da pessoa jurídica. Sendo assim, em tese, o
patrimônio da pessoa jurídica não se confunde com o da pessoa física, bem como o
inverso também não ocorre.

Nesse caso, podemos observar uma maior segurança jurídica nas operações da empresa.

Entretanto, para fins de registro, o empresário deverá integralizar no ato o total de 100
vezes o valor do salário mínimo vigente na data de registro da empresa.

Ressalta-se que somente será possível o registro de uma única EIRELI por pessoa física,
e no caso de titular pessoa jurídica, não há limitação.

2.2 Inscrição, alteração e baixa

Para o registro de Empresário Individual, o processo deverá ser apresentado pelo


REQUERIMENTO ELETRÔNICO (RE) e deve-se observar os seguintes passos:

a) Solicitar viabilidade no site da JUCESC;


b) Após deferimento da viabilidade, solicitar o Documento Básico de Entrada (DBE)
na Receita Federal do Brasil (RFB) através do ambiente digital REDESIM
c) Tendo ambos os deferimentos, informar os dados no RE da JUCESC, bem como
prestar todas as informações solicitadas pelo sistema;
d) Após, serão gerados documentos do RE, pertinentes ao processo, que devem ser
assinados digitalmente pelos sócios da pessoa jurídica, ou procurador.
e) Para o andamento do processo deverá ser anexado a guia, DARF código 6621 no
valor de R$ 10,00 com respectivo comprovante de pagamento e cópia do
documento de identificação do titular/responsável da pessoa jurídica. Não é
obrigatório, porém sugere-se anexar o DBE e Viabilidade Aprovada (quando
houver);

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

f) Juntado toda documentação, o processo somente será concluído mediante


assinatura DIGITAL do empresário, ou procurador.

Para alteração, deve seguir os mesmos passos dos itens ‘a’ a ‘e’ acima (exceto para casos
específicos onde não é necessário viabilidade).

Para baixa, não será necessário efetuar o pedido de viabilidade, devendo realizar somente
o DBE e após seu deferimento, realizar o RE. Importante ressaltar que para baixa não há
DARF a ser recolhida, somente o pagamento do DARE gerado pelo RE.

IMPORTANTE! Em caso de procuração, observar orientações constantes no


ANEXO I deste material. Lembrando que as procurações devem ter data igual ou anterior
a do ato apresentado para arquivamento, bem como ter poderes específicos conforme
modelos disponibilizados pela JUCESC.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

3. SOCIEDADE LIMITADA
Regido pelos Arts. 1.060 a 1.087 da Lei n° 10.406/2002 (Código Civil), e em casos
omissos pelas determinações da mesma lei em relação a Sociedade Simples, bem como
supletivamente pela lei das sociedades anônimas (Lei n° 6.404/76) nos casos previstos no
Contrato Social.

Dentre as principais características, está a responsabilidade dos sócios que está restrita ao
valor de suas quotas, porém, todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.

O capital é dividido em quotas, iguais ou desiguais, em conformidade com a definição


dos sócios.

A quota é indivisível em relação a sociedade, salvo para efeito de transferência.

Sugere-se edição de cláusula que determine a transferência das quotas nos casos de venda,
informando direito de preferência dos sócios remanescentes, falecimento ou interdição de
um ou mais sócios.

Salienta-se também que no caso de sócio remisso, quando não integralizada sua quota, os
outros sócios podem tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo
titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestações
estabelecidas no contrato e demais despesas. Ressalta-se que é importante abordar no
contrato cláusula que mencione exclusão por justa causa em caso de falta grave cometida
por algum dos sócios pertencentes a sociedade, caso não haja previsão contratual a
exclusão ocorrerá somente por decisão judicial.

A sociedade pode ser administrada por um ou mais sócios, ou não sócios, devendo o
contrato estabelecer de forma clara os poderes de (ou de cada) administrador nomeado no
contrato social.

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No contrato sugere-se informar a forma de distribuição de lucros, se proporcional ou


desproporcional a participação de cada sócio, pois, caso omisso, pressupõe distribuição
proporcional.

IMPORTANTE! Para facilitar a representação em órgãos públicos e/ou obtenção de


certificação digital da pessoa jurídica, é sugerido descrever cláusula específica para este
fim no contrato social.

No ANEXO deste material é possível ter acesso ao modelo simplificado de contrato


social, podendo ser utilizado como material de estudo para adaptação a casos futuros, o
modelo tem como base cláusulas específicas e padrões adotados pela JUCESC.

3.2 Inscrição, alteração e baixa (CASO PRÁTICO)

Para constituição da Sociedade Limitada, deverão ser seguidos os seguintes passos,


necessários para a correta obtenção do CNPJ.

Primeiro Passo: Pedido de Viabilidade – JUCESC.

IMPORTANTE! Nos casos onde há integração com o REGIN da JUCESC o pedido de


VAIBILIDADE municipal é automaticamente gerado junto ao processo. NÃO estão
integrados com o REGIN: Florianópolis, São José, Blumenau, Aurora, Ermo e Calmon.
Para elaboração da consulta de viabilidade na JUCESC, acesse o LINK:
http://www.jucesc.sc.gov.br/

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Selecionar o município de interesse da sociedade e o órgão de registro (nesse caso,


JUCESC) e selecionar o campo “Viabilidade de Inscrição de Primeiro Estabelecimento
(Matriz)”

Na aba seguinte, “Solicitante e Pessoa Jurídica”, preencher os campos “1” e “2”

Sendo que, no campo “1”, é possível recuperar alguma viabilidade anterior para

atualização.

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No campo “2” as informações são obrigatórias, devendo ter em mãos especialmente a


Inscrição Imobiliária da sede da sociedade.

Além disso, nesse mesmo campo é importante atentar-se ao item “Solicitará Inscrição
Estadual”, pois, caso necessário a atividade da pessoa jurídica, já será dado início ao
processo de obtenção no próprio pedido de viabilidade. Nos casos de REGIN integrado.

Logo abaixo do item “2”, deverá ser preenchido o endereço da sociedade, podendo ser
desprezado os dados de “Ponto de Referência/Perímetro”, “Coordenada Geográfica” e
“Coordenada Geográfica Ajustada”.

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Após o preenchimento, seguir a próxima etapa, onde será informado o “Quadro de Sócios
e Administradora (QSA)”.

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Em seguida, deverá ser preenchido o campo “Nome Empresarial, Objeto Social e CNAE”,
no campo “4” será preenchido o nome empresarial, atentando para três opções de nome,
que será analisado pela JUCESC por ordem de preferência.

Além disso, é importante atentar a orientação da JUCESC na escolha do nome (disponível


para todos os tipos jurídicos).

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Posteriormente, deverá ser preenchido o Objeto Social, assim como o CNAE das
atividades pertinentes a sociedade. O objeto social deverá refletir as atividades
relacionadas nos CNAE’s informados. Caso haja divergência entre os CNAE’s
informados e o texto redigido neste campo, acusará erro de divergência entre o objeto
social e as atividades informadas na relação de CNAE’s

IMPORTANTE! Termos genéricos como: atividades não especificadas anteriormente,


atividades em geral, outras atividades, atividades correlatas ou afins, não serão aceitos.

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O campo seguinte de “Informações Complementares” deve ser preenchido com dados da


pessoa jurídica, devendo ter atenção aos dados apresentados, pois, em casos onde o
REGIN é integrado para fins de viabilidade municipal, essas informações serão utilizadas
para fins de DEFERIMENTO ou INDEFERIMENTO da viabilidade pelo órgão
municipal competente.

Finalizado a informação do respectivo campo, será gerado o relatório de viabilidade, com


o respectivo código para acompanhamento.

O deferimento da viabilidade é variável, dependendo principalmente do deferimento do


munícipio da região onde for instalada a pessoa jurídica.

O processo poderá ser consultado com base no código gerado pelo REGIN.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Quando deferido, o processo acusará uma mensagem no relatório de viabilidade,


permitindo seu trâmite na JUCESC. Caso haja pendências, será possível consultar neste
mesmo campo o motivo do indeferimento.

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Segundo Passo: Solicitação do DBE/CNPJ

Após o deferimento da viabilidade é necessário informar os dados no Documento Básico


de Entrada, através da REDESIM, no LINK: http://www.redesim.gov.br/

Seguir a aba SERVIÇOS > PASSO 2 – COLETA DE DADOS, REGISTRO E


INSCRIÇÕES > RECUPERAR SUA CONSULTA PRÉVIA (PROTOCOLO
REDESIM) > INFORMAR PROTOCOLO DA VIABILIDADE > VALIDAR.

Após esta etapa será pedido o CPF do responsável legal pela pessoa jurídica, informar e
dar sequência.

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Após prestar a informação será liberado o acesso ao sistema:

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Na aba Ficha Cadastral de Pessoa Jurídica (FCPJ) deverá efetuar o preenchimento das
informações conforme a sequência apresentada na respectiva aba.
IMPORTANTE! Parte das informações serão pré-preenchidas pelas informações
apresentadas na viabilidade.

No campo “Evento” não será necessário preenchimento.

No campo “identificação” Informar “NÃO” para mensagem que será apresentada


(somente será apresentado “SIM” em casos de atualização cadastral ou atos já registrados
em outros órgãos, pendentes de aprovação do DBE pela RFB).

No mesmo campo “Identificação” deverá ser informado o “Nome Fantasia”, se houver,


assim como o “Capital Social” da pessoa jurídica.

Os campos seguintes de “Atividade Econômica”, “Objeto Social”, “Endereço da Pessoa


Jurídica” serão preenchidos automaticamente, com base nos dados apresentados na
Viabilidade.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

No campo “Dados para Contato” informar os dados de contato da pessoa jurídica.

No campo “Representante/Preposto” deverá ser informado os dados do representante


legal da pessoa jurídica, e posteriormente os dados de endereço do representante legal.

No campo “Porte da Empresa”, selecionar o porte da pessoa jurídica

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

No campo “Contabilista” informar os dados solicitados, e posteriormente no QSA,


“Quadro de Sócios”, os dados relacionados aos sócios e administradores da pessoa
jurídica.

Após prestar todas as informações solicitadas, seguir a aba inicial, item “Verificar
Pendências”. As advertências em vermelho impedem a transmissão e precisam ser
corrigidas, já as apresentadas em amarelo permitem a transmissão, e geralmente estão
atreladas a falta de informações cadastrais não obrigatórias.

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Conferido as inconsistências, basta seguir ao item “Finalizar Preenchimento” e


selecionar o item “Transmitir” e acompanhar o processamento através do site REDESIM
- http://www.redesim.gov.br/, aba SERVIÇOS > PASSO 2 > ACOMPANHE
PROTOCOLO REDESIM.

Na consulta será dado deferimento ou indeferimento, no caso de indeferimento será


descrito o motivo pelo qual o DBE não foi aprovado, sendo necessário novamente
preencher os dados do DBE, podendo ser recuperado o arquivo indeferido para respectiva
correção. Caso deferido, apenas selecionar opção “Imprima o Documento Básico de
Entrada de CNPJ – DBE”, selecione o arquivo e salve o arquivo no formato PDF.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Terceiro Passo: Requerimento Eletrônico

Com a Viabilidade e o DBE aprovados, é necessário preenchimento do Requerimento


Eletrônico. Para preencher o Requerimento Eletrônico deverá retornar ao site da JUCESC
e acessar o campo respectivo do RE e selecionar o campo “Constituição”.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Informar o número do DBE na RFB, constante no quadro de informação dos eventos do


documento, bem como o ato que será registrado, nesse exemplo, CONTRATO.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

A próxima tela apresentará um comparativo entre a Viabilidade e o DBE, comparando as


informações para geração do RE. Basta avançar.

Na tela seguinte serão solicitadas informações do requerente, devendo ser informado os


dados do solicitante (sugerido os dados do contador responsável pelo processo, ressalta-
se que o e-mail informado receberá o ato deferido digitalmente).

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Informar também o número de quotas, bem como valor da quota e demais dados
solicitados.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Na sequência será necessário preencher a qualificação dos sócios, contendo os dados


pessoais de cada sócio.

O campo “Profissão” deverá ser preenchido com a respectiva ocupação do sócio, caso
não haja, preencher como “Empresário”.

O nome dos pais é campo facultativo de preenchimento.


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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Quando do preenchimento dos dados de Administradores e/ou sócios-administradores


deverá ser selecionada uma das seguintes opções:

 Isoladamente, caso administrador tenha essa opção ele poderá representar sozinho
a empresa.
 Conjuntamente, caso o administrador dependa da assinatura de um outro
administrador para representar a empresa.
 Todos os administradores, quando para representação da empresa é necessário a
assinatura de todos os administradores.

Após preenchimento total dos itens obrigatórios, a próxima tela será a de distribuição do
capital social, onde deverá selecionar o sócio clicando em seu CPF e informar quantas
quotas cada um possui, bem como se estão totalmente integralizadas.

Após o preenchimento dos dados, prosseguir, preencher os dados do contabilista


responsável, confirmar, na tela seguinte, também confirmar a validação da Viabilidade e
validação do DBE, onde confrontará os dados preenchidos no Requerimento com os
dados da Viabilidade e do DBE.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Após as validações, será aberto a tela de “Conclusão e Geração de Documentos”,


preencher os dados solicitados e prosseguir.

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Após o preenchimento, gerar os documentos pertinentes ao processo, sendo eles:

 Contrato Padrão (ao acessar esse campo, será liberado as opções de contrato
disponíveis, possibilitando a adição de cláusulas específicas, bem como o
acréscimo de cláusulas).
 Capa do Processo.
 Recibo de Entrega.
 Taxa DARE.

Com início do processo da Junta Digital, não é mais permitido o protocolo físico dos
documentos, obrigando que seja feita assinatura digital dos documentos gerados pelo RE.
Para isso é necessário que cada um dos sócios possua certificado digital E-CPF segurança
mínima A3 (token ou cartão) ou A1 (mídia digital).
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IMPORTANTE! O representante legal poderá assinar digitalmente, isoladamente, via


procuração específica, entretanto o representante legal deve possuir obrigatoriamente o
certificado digital. A JUCESC disponibiliza modelos de procuração, recomenda-se o uso
para redução de indeferimentos no processo.

IMPORTANTE2! Em caso de procuração, observar orientações constantes no


ANEXO deste material. Lembrando que as procurações devem ter data igual ou anterior
a do ato apresentado para arquivamento, bem como ter poderes específicos conforme
modelos disponibilizados pela JUCESC.

Ainda com relação aos documentos gerados, deverá ser impresso somente a taxa DARE,
e nesse caso específico DARF sob código 6621 no valor de R$ 21,00 (sugere-se sempre
consultar a tabela de preços disponibilizada pela JUCESC). O DARF deverá ser impresso
no aplicativo SICALC WEB, ou no aplicativo SICALC para Desktop disponível no
site da RFB.

Para preenchimento do DARF, deverá ser emitido considerando as seguintes


informações:

 Contribuinte – Pessoa física, informar número do CPF do responsável legal;


 Código DARF 6621;
 Período de apuração poderá ser o mesmo do ato;
 Referência – Deixar em branco;
 Vencimento – Sem vencimento específico, apenas informar data para pagamento,
se vencida, não gera juros ou multa;

Após o pagamento das taxas, retornar ao site da JUCESC, selecionar o campo “JUCESC
DIGITAL” e preencher o número do requerimento para adição dos dados ao processo.

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Nesta aba deverá anexar os documentos auxiliares no processo, todos em um único


arquivo PDF, que são:
 Cópia dos documentos de identidade dos sócios;
 Comprovantes de pagamento DARF;
 Procuração, seja pública ou particular.

No ícone em lápis deverá ser assinado os documentos via certificado digital, após todos
os documentos estarem devidamente assinados, deve-se clicar na opção atualizar dados
para que seja liberado a opção de “ENTREGAR PROCESSO”.

Com a entrega concluída, deverá acompanhar o andamento do processo através da opção


de consultar processo na JUCESC, através do número de protocolo, e aguardar o
deferimento ou qualquer tipo de exigência no processo, o qual constará o motivo para
correção. Com o deferimento do processo o ato registrado na Junta Comercial será
disponibilizado via e-mail ao requerente.

Para processos de alteração contratual, os passos de preenchimento assemelham-se aos


apresentados até o momento, variando nas informações a serem alteradas.

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4. ALTERAÇÕES E BAIXA
Nem todas as alterações dependem de consulta de viabilidade, devendo ser avaliado cada
caso isoladamente, para preenchimento do RE, conforme relação abaixo:

 Transformação (Viabilidade e DBE aprovados) - desde 03/06/2018;


 Constituição de Matriz (Viabilidade e DBE aprovados);
 Abertura de Filial (Viabilidade e DBE aprovados);
 Alteração de Nome Empresarial (Viabilidade e DBE aprovados);
 Alteração de Atividade Econômica (Viabilidade e DBE aprovados);
 Alteração de Endereço na UF (Viabilidade e DBE aprovados);
 Alteração de QSA - Quadro Societário (Não é necessário preencher a Viabilidade,
somente o DBE);
 Alteração de Capital (Não é necessário preencher a Viabilidade, somente o DBE);
 Alteração de Porte da Empresa (Não é necessário preencher a Viabilidade,
somente o DBE);
 Alteração de Cláusulas Particulares – Cláusulas Adicionais/facultativas;
 Reativação – Somente será possível se for realizada alguma alteração acima
citada;
 Inscrição de transferência de sede de outra UF (Viabilidade e DBE aprovados);
 Inscrição de transferência de filial de outra UF (Viabilidade e DBE aprovados);
 Alteração de filial com sede em outra UF (Viabilidade e DBE aprovados).
 Consolidação – o Sistema não gera o contrato consolidado, apenas gera a capa
com o evento de consolidação (Neste caso é obrigatório que o contrato padrão
gerado pelo RE seja substituído pelo contrato editado no word ou seja
complementado na alteração.doc que será disponibilizado ao final do
requerimento).
 Distrato (Não é necessário preencher a Viabilidade, somente o DBE);

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Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Na DBE de alteração, deverá ser acessado o site da REDESIM, ir até SERVIÇOS >
opção “NOVA ALTERAÇÃO” > “ALTERE DADOS DA PESSOA JURÍDICA”.

Caso necessário viabilidade, informar a viabilidade aprovada, caso contrário, o sistema


permitirá acesso sem número de viabilidade.

Para baixa de uma empresa registrada na Junta Comercial deverá apenas preencher a DBE
e abrir um requerimento eletrônico para transmissão do ato via modelo digital, lembrando
que o próprio sistema irá disponibilizar um modelo de ato a ser registrado, devendo
somente ser observado se atende as necessidades da empresa distratada.

Após o registro do ato e o CNPJ baixado, deverá solicitar a baixa da inscrição estadual e
verificar no município como efetuar o processo de baixa da inscrição municipal. É de
extrema importância a comunicação a Prefeitura, afim de evitar possíveis multas por
atraso de comunicação da baixa da empresa.

5. MP 876 E SEUS REFLEXOS

Foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) em 14 de março de 2019 a Medida


Provisória n° 876 de 13 de março de 2019, que altera a Lei n° 8.934/94 que dispõe sobre
o registro público de empresas mercantis e atividades afins.

Entre as alterações promovidas pela MP 876, destacam-se:

 Emissão do CNPJ logo após o deferimento do pedido de viabilidade perante a


JUCESC;
 A cópia de documentos apresentados perante a JUCESC fica dispensada de
autenticação, quando o advogado ou contador da parte interessada declarar, sob
sua responsabilidade pessoal, a autenticidade da cópia do documento.

IMPORTANTE! A JUCESC, até a data do presente curso, manifestou que está


estudando de que maneira irá operacionalizar a MP 876, sem previsão para adequação ao
processo.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Destaca-se que, a MP 876 dá celeridade no que tange a obtenção do CNPJ, entretanto,


contendo vícios insanáveis, não permissíveis de alteração no decorrer do processo, o
registro poderá ser cancelado. Ainda importante destacar que tal processo se aplica aos
atos de constituição do Empresário Individual, EIRELI e Sociedade Limitada (LTDA).
Uma vez que, de acordo com a Federação Nacional das Juntas Comerciais (FENAJU) tais
tipos jurídicos apresentam atos constitutivos mais simples, e somados, representam
aproximadamente 96% dos pedidos de registro.

6. CONSIDERAÇÕES RELATIVAS A MP 881/19.

A MP 881/19 publicada em 30/04/2019 trás uma séria de pontos importantes no quesito


‘planejamento societário’, uma vez que abrange mudanças significativas no Código Civil
e em especial trás um aumento no quesito liberdade econômica. Em resumo, o objetivo é
dar mais liberdade para o “livre exercício de atividade econômica”.

A MP trata que os princípios que norteiam a norma são:

 A presunção da liberdade no exercício de atividades econômicas;


 A presunção de boa-fé do particular; e
 A intervenção subsidiária, mínima e excepcional do Estado sobre o exercício de
atividades econômicas.

Para o quesito planejamento, vale observar três alterações interessantes abrangidas pela
referida norma, sendo as seguintes:

 Alteração do Art. 50 da Lei n° 10.402/02:

Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de


finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do
Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os
efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens
particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou
indiretamente pelo abuso.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

§ 1º Para fins do disposto neste artigo, desvio de finalidade é a utilização dolosa da


pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de
qualquer natureza.

§ 2º Entende-se por confusão patrimonial a ausência de separação de fato entre os


patrimônios, caracterizada por:

I - cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador


ou vice-versa;

II - transferência de ativos ou de passivos sem efetivas contraprestações, exceto o de


valor proporcionalmente insignificante; e

III - outros atos de descumprimento da autonomia patrimonial.

§ 3º O disposto no caput e nos § 1º e § 2º também se aplica à extensão das obrigações


de sócios ou de administradores à pessoa jurídica.

§ 4º A mera existência de grupo econômico sem a presença dos requisitos de que trata
o caput não autoriza a desconsideração da personalidade da pessoa jurídica.

§ 5º Não constitui desvio de finalidade a mera expansão ou a alteração da finalidade


original da atividade econômica específica da pessoa jurídica.

Tal alteração deixa expresso os quesitos para descaracterização da personalidade jurídica.

 Nos casos de EIRELI, fica reforçado, pela MP, através da inclusão do parágrafo
7°, ao Art. 980-A, o seguinte:

Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual


de responsabilidade limitada, hipótese em que não se confundirá, em qualquer situação,
com o patrimônio do titular que a constitui, ressalvados os casos de fraude.

Trazendo maior reforço quanto a segregação patrimonial da entidade.

 Outro ponto a ser observado é a inclusão parágrafo único ao Art. 1.052 da Lei n°
10.402/02, passando a vigorar da seguinte forma:

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor


de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital
social.

Parágrafo único. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas,
hipótese em que se aplicarão ao documento de constituição do sócio único, no que
couber, as disposições sobre o contrato social.

Tal alteração, deixa aberto a constituição de sociedade unipessoal, não dependendo de


integralização mínima de capital, como ocorre no caso da EIRELI.

IMPORTANTE! A MP depende de uma série de regulamentações adicionais para


aplicação da sua efetividade integral.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

ANEXO

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

MODELO
CONTRATO SOCIAL
[NOME EMPRESA]

Pelo presente instrumento particular, [sócio A] nacionalidade BRASILEIRA, nascido


em [data nascimento], CASADO em COMUNHÃO PARCIAL DE BENS, [ocupação], CPF
nº [n° CPF], CARTEIRA DE IDENTIDADE nº [n° RG], órgão expedidor SSP - SC, residente
e domiciliado(a) no(a) [endereço completo].

[sócio B] nacionalidade BRASILEIRA, nascido em [data nascimento], CASADO em


COMUNHÃO PARCIAL DE BENS, [ocupação], CPF nº [n° CPF], CARTEIRA DE
IDENTIDADE nº [n° RG], órgão expedidor SSP - SC, residente e domiciliado(a) no(a)
[endereço completo], ajustam e convencionam entre si a constituição de uma sociedade
limitada, que será regida por este Contrato Social, em consonância com o Código Civil
Brasileiro e legislação pertinente em vigor.

Cláusula Primeira: A sociedade usará o nome empresarial [nome empresa]

Cláusula Segunda: A sociedade terá sua sede social localizada na [endereço da sede]

Cláusula Terceira: A sociedade poderá abrir filiais e escritórios em qualquer parte


do território nacional ou exterior.

Cláusula Quarta: A sociedade terá como objeto social [objeto social descrito na
VIABILIDADE]

Cláusula Quinta: A sociedade iniciará suas atividades a partir do registro deste ato
perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina e seu prazo de duração será
indeterminado.

Cláusula Sexta: O capital social será de R$ 10.000,00 (Dez Mil Reais), dividido em
10.000 (dez mil) quotas no valor de R$ 1,00 (Um Real) cada uma, que ficarão
distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

N. ORDEM SÓCIOS QUOTAS VALORES


1 Sócio A 5.000 R$ 5.000,00

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

2 Sócio B 5.000 R$ 5.000,00


TOTAL 10.000 R$ 10.000,00

Parágrafo Único: O capital social subscrito será integralizado pelos sócios quotistas
acima qualificados, conforme segue:

1 – [sócio A] integralizará R$ 5.000,00 (cinco mil reais) até 31/01/2020, em moeda


corrente nacional.
2 – [sócio B] integralizará R$ 5.000,00 (cinco mil reais) até 31/01/2020, em
moeda corrente nacional.

Cláusula Sétima: As quotas do capital são indivisíveis em relação à sociedade e não


poderão ser transferidas, alienadas, caucionadas, empenhadas, oneradas ou gravadas,
total ou parcialmente, a qualquer título, a terceiros, sem o consentimento expresso dos
sócios que representam a maioria absoluta do capital social, assegurando o direito de
preferência aos demais sócios, em igualdade de condições.

Parágrafo Único: Os quotistas têm preferência para subscrição das quotas decorrentes
de aumento do capital social, na proporção das quotas já possuídas anteriormente,
sendo assegurado o exercício deste direito na data da aprovação do aumento de capital
ou até 30 (trinta) dias após a deliberação.

Cláusula Oitava: A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas


respectivas quotas, apenas respondendo solidariamente pela integralização do capital.

Parágrafo Único: No prazo relativo a integralização do capital social, estipulado nesse


contrato social, caso um dos sócios quotistas deixe de exercer este seu direito de
subscrição, tal direito ficará automaticamente transferido aos demais quotistas, na
proporção da sua participação no capital.

Cláusula Nona: A administração da sociedade será exercida ISOLADAMENTE pelo


Sócio [Sócio A], e pelo Sócio [Sócio B] e a eles caberá a responsabilidade ou
representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente, podendo praticar
todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no interesse da sociedade, ficando
vedado, entretanto, o uso do nome empresarial em negócios estranhos aos fins sociais.

Parágrafo Primeiro: O administrador, além das obrigações como administrador, será


responsável, também, pelas áreas comercial, administrativa, financeira e atividades
afins.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Parágrafo Segundo: Todos os documentos deverão ser assinados por pelo menos um
administrador, isoladamente.

Parágrafo Terceiro: Os sócios quotistas poderão determinar a retirada fixa mensal, que
a título de
pro labore, fará jus o administrador, o qual será liberado de caução.

Parágrafo Quarto: Os administradores não poderão contrair dívidas através de


empréstimos e/ou financiamentos, compra de participações em outras empresas ou
imóveis sem anuência de mais da metade das cotas representativas do capital social.

Parágrafo Quinto: Os administradores serão investidos, de todos os poderes de


gerência e representação da sociedade, inclusive perante todos e quaisquer órgãos
governamentais, a fim de assegurar o pleno desempenho das suas funções, sendo que,
entretanto, aludidos poderes deverão ser exercidos de acordo com as disposições do
contrato social e as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Sexto: Fica expressamente vedado o uso da firma, sob qualquer pretexto ou
modalidade, em operações ou negócios estranhos ao objeto social.

Cláusula Décima: O exercício social terminará 31 de dezembro, ao término do qual


será apurado o inventário físico e monetário dos bens, direitos e obrigações.

Parágrafo Primeiro: Em reunião anual de sócios, quando não dispensada pela


legislação vigente, será decidido o destino dos resultados do exercício, a participação
nos lucros, bem como a constituição de reservas de lucros e a sua reversão.

Parágrafo Segundo: O lucro líquido, apurado em balanço anual ou mensal, poderá ser
distribuído ou não, a critério dos sócios e da situação financeira e patrimonial da
sociedade. Em havendo a distribuição, os lucros disponíveis, após a constituição de
reservas e participações, poderão ser partilhados entre os sócios de forma
desproporcional ao percentual das quotas de cada sócio, mas cada distribuição de lucro
deverá ter a anuência, no referido documento de distribuição, de mais da metade das
quotas representativas do capital social.

Parágrafo Terceiro: Se o resultado do exercício apresentar prejuízo, este será


compensado com lucros acumulados de exercícios anteriores, com reserva de lucros,
e nesta ordem. O saldo de prejuízo que porventura remanescer será mantido em conta
de prejuízos acumulados para compensação com lucros de exercícios seguintes. No
caso de inexistência de lucros suficientes para absorção total do prejuízo, este será
suportado pelos sócios na proporção de suas participações no capital social.
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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Parágrafo Quarto: A sociedade poderá a qualquer momento levantar balanço


intermediário, seja para fins legais e fiscais, distribuição de resultados intermediários
ou para fins puramente de administração. Poderão ser realizadas, a qualquer momento,
distribuições e pagamentos de lucros já acumulados ou intermediários, no ano corrente,
com base nos demonstrativos intermediários levantados.

Cláusula Décima Primeira: A reunião da sociedade poderá ser convocada por


qualquer dos sócios, conforme as normas estabelecidas na legislação pertinente,
mediante a expedição de carta convocatória, com local, data, hora e a ordem do dia da
reunião, para o endereço dos sócios, para esse fim.

Parágrafo Primeiro: Ficam dispensadas as formalidades de convocação para reunião


previstas no § 3º do art. 1.152 do Código Civil, quando todos os sócios comparecerem
ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

Parágrafo Segundo: Torna-se dispensável a reunião por determinação legal ou quando


todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto de deliberação.

Parágrafo Terceiro: Porém, em sendo necessária a realização de reunião, as


deliberações sociais, nas quais cada quota do capital social corresponderá a um voto,
serão tomadas mediante quorum de instalação que será a maioria absoluta do capital
social, quorum este que também se aplica a nomeação do administrador, porém, para
a alienação do estabelecimento comercial, cisão, fusão, transformação, liquidação ou
dissolução o quorum deliberativo será, então, de três quartos dos votos dos quotistas.

Cláusula Décima Segunda: O falecimento, retirada, interdição ou inabilitação de um


dos sócios não acarretará a dissolução da sociedade, que continuará com o sócio
remanescente ou herdeiros do sócio falecido. Caso o(s) herdeiro(s) do sócio falecido
não pretenda(m) integrar-se a Sociedade, então, caberá ao(s) sócio(s) remanescente(s)
providenciar(em) a produção de balanço especial e apuração do patrimônio líquido
para pagamento dos haveres do sócio falecido, conforme o disposto na Cláusula
Décima Quinta.

Cláusula Décima Terceira: O(s) administrador(es) declara(m), sob as penas da lei,


que não existe(m) impedimento(s) de exercer a administração da sociedade, por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por
crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.

Cláusula Décima Quarta: Os sócios poderão retirar-se da sociedade, pela vontade


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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

unilateral, a qualquer tempo, por dissidência em relação à alteração contratual


deliberada pela maioria, ou outros fatores estranhos à alteração contratual.

Parágrafo Único: O sócio dissidente de qualquer decisão majoritária, poderá exercer


o direito de retirar-se da sociedade, manifestando a sua intenção à sociedade e aos
outros sócios, por escrito mediante protocolo, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, a
contar da deliberação que discordou, sendo os seus haveres apurados e pagos na forma
da Cláusula seguinte.

Cláusula Décima Quinta: Os haveres dos sócios retirantes serão pagos mediante a
elaboração de balanço especialmente levantado onde o valor da sua quota será
considerado pelo montante efetivamente realizado, liquidando-a com base na situação
patrimonial da sociedade à data da resolução.

Parágrafo Primeiro: A quota liquidada será paga em moeda corrente e/ou bens
pertencentes a sociedade, conforme aprovação de mais da metade do capital social
remanescente.

Parágrafo Segundo: No prazo de 30 (trinta) dias, será levantado o balanço especial da


sociedade previsto no “caput” desta cláusula, cuja data-base é a da ocorrência do
referido evento. Considera-se como data do evento: a) a data da notificação feita por
sócio dissidente de alteração contratual; b) a data de requerimento do sócio retirante
voluntário pelo fim da afeição societária.

Parágrafo Terceiro: O Balanço especial de que trata esta cláusula será elaborado por
profissional devidamente habilitado.

Cláusula Décima Sexta: Dependem de deliberação e concordância dos sócios: a) A


aprovação das contas da administração; b) a exclusão ou retirada de um dos sócios
por pedido do sócio; c) a designação dos administradores em ato separado, não sócio
ou administrador sócio; d) a destituição dos administradores; e) o modo e o valor da
remuneração dos administradores; f) a participação dos administradores e dos
empregados nos lucros; g) a modificação do contrato social; h) a transformação da
sociedade, ou a fusão, cisão ou incorporação, resolução, dissolução e liquidação da
sociedade empresarial; i) a nomeação ou destituição de liquidantes e o julgamento de
suas contas; j) recuperação judicial; k) investimento em outras empresas, coligadas
ou controladas; l) aumento de capital com bens ou moeda corrente; m) aprovação de
laudo de reavaliação a valor venal de bens ou direitos do ativo permanente.

Cláusula Décima Sétima: A sociedade por deliberação da reunião dos sócios poderá:
a) transformar- se em outro tipo social; b) incorporar outra sociedade ou ser
incorporada; c) fundir-se com outra sociedade; d) cindir-se total ou parcialmente,
vertendo seu patrimônio em outras sociedades, extinguindo-se caso a versão for total
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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

ou absorver patrimônio de sociedade cindida.

Parágrafo Único: Para tanto é necessário a aprovação de três quartos dos quotistas
presentes na reunião, instalada nos moldes do art. 1074 e seguintes do Código Civil,
bem como a elaboração de laudo de avaliação por profissional habilitado, que será
nomeado na reunião, e que deverá observar os critérios do balanço especial, constantes
da Cláusula Décima Quinta, protocolo e justificativas elaboradas nos moldes da lei.

Cláusula Décima Oitava: A sociedade entrará em dissolução, seguida de liquidação e


partilha, nas hipóteses previstas no Art. 1.033 CC.

Parágrafo Único: Em todas as hipóteses de dissolução, a reunião, por maioria


societária, deverá eleger o liquidante, observados os termos do art. 1102 e seguintes
do Código Civil Brasileiro, arbitrando os seus honorários e fixando data de
encerramento do processo liquidatário.

Cláusula Décima Nona: Os sócios subscritores das quotas do capital social declaram,
para todos os efeitos legais, que não estão impedidos, nos termos da lei, de exercer os
atos empresariais, em virtude de condenação criminal ou qualquer tipo de
impedimento legal inclusive incapacidade superveniente, encontrando-se em pleno
exercício de seus direitos civis, inclusive de personalidade.

Cláusula Vigésima: Os endereços dos sócios, constantes do Contrato Social, serão


válidos para o encaminhamento de convocações, cartas, avisos e etc., relativos a atos
societários de seu interesse.

Parágrafo Único: A responsabilidade quanto à informação oportuna de alterações


desses endereços é exclusiva dos sócios, que deverão fazê-la por escrito.

Cláusula Vigésima Primeira: Quando a sociedade, representada por mais da metade


do capital social, entender que um ou mais sócios estiverem colocando em risco a
continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, estes serão
excluídos da sociedade, mediante alteração do contrato social, nos termos do parágrafo
único do Art. 1.085 da Lei n° 10.402/2002.

Parágrafo Único: Também será excluído o sócio, de pleno direito:

a) Por decisão judicial;

b) Que cometer falta grave no cumprimento de suas obrigações ou

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

ainda por incapacidade superveniente.

Cláusula Vigésima Segunda: A nomeação de procuradores para a prática de atos em


nome da sociedade deverá especificar os poderes e o prazo de validade que não poderá
ser superior a 1 (um) ano.

Parágrafo Primeiro: Perante o SERASA poderá o administrador, designado como


representante legal da sociedade, isoladamente, efetuar toda e qualquer movimentação
pertinente à obtenção de certificação digital da pessoa jurídica ora constituída.

Parágrafo Segundo: Os atos de representação quotidiana da sociedade, perante


repartições públicas ou órgãos da administração pública, que não acarretem
obrigações para a sociedade, poderão ser assinados por um procurador, este nomeado
pelo administrador, isoladamente.

Cláusula Vigésima Terceira: Os intangíveis, como aplicativos e/ou softwares


desenvolvidos pela pessoa jurídica, relacionados a sua operação, são de sua exclusiva
propriedade, sendo expressamente proibida sua divulgação, venda ou reprodução a
terceiros, estranhos a sociedade, no todo, ou em partes, por qualquer sócio, sem o
consentimento da totalidade das quotas representativas desse capital social, sob risco
de estar sujeito a penalidade prevista na cláusula ‘Vigésima Primeira’ do presente
contrato social.

Cláusula Vigésima Quarta: Declara, sob as penas da lei, que se enquadra na condição
de EMPRESA DE PEQUENO PORTE - EPP nos termos da Lei Complementar nº
123, de 14/12/2006.

Cláusula Vigésima Quinta: Fica eleito o foro da comarca de FLORIANÓPOLIS/SC,


para dirimir as questões oriundas do presente contrato.

Cláusula Vigésima Sexta: As omissões ou dúvidas que possam ser suscitadas e não
reguladas pelo presente contrato serão supridas ou resolvidas com base nas disposições
do Código Civil Brasileiro, Lei n. 10406 de 10 de janeiro de 2002, supletivamente
pela lei das sociedades anônimas e pela legislação pertinente em vigor.

FLORIANÓPOLIS, 30 de janeiro de 2019.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

[Sócio A]
CPF: [n° CPF]

[Sócio B]
CPF: [n° CPF]

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

ORIENTAÇÕES PARA O USO DE PROCURAÇÕES


ASSINADAS COM O CERTIFICADO DIGITAL

1. Nas constituições/inscrições, alterações ou extinções, poderão ser utilizadas


procurações públicas ou particulares

1.1 Se pública, basta escanear e enviar junto com o processo digital em


documentos auxiliares
1.2 Se particular, obrigatoriamente deve ter firma reconhecida e autenticação.
O reconhecimento de firma deve ser feito no cartório. Já a autenticação, poderá
ser feita pelo cartório, por advogado, por contador ou pelo próprio empresário,
conforme modelo de declaração de autenticidade abaixo. Depois, a procuração
deve ser escaneada e enviada, junto com o processo digital em documentos
auxiliares

2. As procurações devem ter data igual ou anterior a data da assinatura do ato de


constituição/inscrição, alteração ou extinção que está sendo realizado.

3. Todos aqueles que deveriam assinar o ato físico (sócios, administradores,


anuentes etc…) também devem assinar com o certificado digital, logo, se o
fizerem por meio de procurador, devem constar na procuração como
Outorgante e dar os poderes específicos para o ato que está sendo praticado.

4. Pode ser realizada uma procuração para cada outorgante ou uma única
procuração com mais de um outorgante (exemplo, uma procuração única para
todos os sócios)

5. As procurações devem ter poderes específicos e expressos, como nos modelos


abaixo. É preciso ressaltar que a especificação dos poderes é de competência e
liberalidade dos sócios. A Junta Comercial apenas sugere os modelos a fim de
prestar uma orientação clara antes do arquivamento, mas no momento da
análise do processo, irá verificar se o ato que se pretende arquivar está de
acordo com a procuração apresentada e, caso haja divergência nos dados, erro

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

de preenchimento ou poderes diversos do que está sendo praticado, o ato será


posto em exigência para correção.

6. Todas as disposições sobre capacidade e responsabilidade de outorgante e


outorgado, estão dispostas no Código Civil, artigos 653 e seguintes e de fácil
acesso a qualquer pessoa, através do site
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm.

MODELO DE PROCURAÇÃO

OUTORGANTE (s):
Deve ser qualificado no campo do outorgante os sócios/titular da empresa que se
pretente constituir, alterar ou extinguir, e que querem nomear um procurador para
assinar por seu nome, podendo ser um sócio pessoa física ou um sócio pessoa jurídica. E
como devo qualificá-los?
SÓCIO PESSOA FÍSICA: nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG –
órgão emissor e UF- endereço completo, e-mail
SÓCIO PESSOA JURÍDICA: nome empresarial, NIRE, CNPJ , endereço completo da
sede e e-mail, por seu administrador nome completo, nacionalidade, estado civil,
profissão, CPF, RG - órgão emissor e UF- endereço completo, e-mail. (nesse caso, deve-
se verificar no ato da sócia pessoa jurídica, quem é o administrador indicado no seu
contrato social)
OUTORGADO(s):
O Outorgado é o procurador. O outorgado pode ser qualquer pessoa física que o sócio
desejar: um contador, um advogado, outro sócio ou qualquer outra pessoa. Apenas para
os casos de representação de sócio em reunião/assembléia de sócios, é que a lei exige
que o procurador seja outro sócio ou um advogado. Mas para os atos de
constituição/inscrição, alteração e extinção, pode ser qualquer pessoa, desde que seja
capaz.
E como devo qualificá-lo?
NOME COMPLETO, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF, RG – órgão emissor e UF-
endereço completo, e-mail e telefone.
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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

PODERES:
Para constituição:
Por este instrumento público, o(s) outorgante(s) constitui(em) procurador o(s)
outorgado(s), a quem confere poderes específicos para assinar
requerimentos/capa de processo e ato de constituição da sociedade (indicar
nome empresarial) em todos os termos e condições, subscrever quotas, assinar
a declaração do art. 1011 da lei 10.406/2002, assinar declaração de enquadramento
como ME ou EPP e outros documentos necessários a efetivação do ato empresarial
em nome do(s) outorgante (s), praticados com o uso de certificação digital, a
ser(em) apresentado(s) para arquivamento perante a Junta Comercial do Estado
de Santa Catarina - JUCESC, vedado o substabelecimento a terceiros dos poderes ora
conferidos.

Para alteração sem cessão de quotas:


Por este instrumento particular, o(s) outorgante(s) constitui(em) procurador o(s)
outorgado(s), a quem confere poderes específicos para assinar requerimentos/capa de
processo e ato de alteração, indicar apenas as alterações deliberadas no ato: (de
nome empresarial, endereço da sede e filais, objeto, atividade, capital social,
administração da empresa, reativação, sem cessão de cotas) da empresa (indicar
nome empresarial, NIRE e CNPJ da empresa que está sendo alterada) subscrever
quotas no aumento do capital social e outras alterações, se houver- especificar,
assinar a declaração do art. 1011 da lei 10.406/2002 em nome do(s) outorgante (s),
praticados com o uso de certificação digital, a ser(em) apresentado(s) para
arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina - JUCESC,
vedado o substabelecimento a terceiros dos poderes ora conferidos.
Para alteração com cessão de quotas:
Por este instrumento particular, o(s) outorgante(s) constitui(em) procurador o(s)
outorgado(s), a quem confere poderes específicos para assinar requerimentos/capa de
processo e ato de alteração com cessão de cotas, e ainda alterações de ( se houver, por
exemplo, além de cessão de quotas, alteração de nome empresarial, endereço da sede
e filiais, objeto, atividade, capital social, administração da empresa, etc… devem ser
indicadas) da empresa (indicar nome empresarial,NIRE e CNPJ da empresa que está
sendo alterada) subscrever quotas no aumento do capital social , assinar a
declaração do art. 1011 da lei 10.406/2002 e outros documentos necessários a
efetivação do ato empresarial em nome do(s) outorgante (s), praticados com o uso

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

de certificação digital, a ser(em) apresentado(s) para arquivamento perante a


Junta Comercial do Estado de Santa Catarina - JUCESC, vedado o substabelecimento
a terceiros dos poderes ora conferidos.
Atenção: no caso de cessão de quotas, informar ainda quantas quotas serão cedidas e
para quem serão cedidas, sendo que se as quotas forem transferidas do(s) outorgante(s)
para o próprio outorgado, isso deverá estar expresso (escrito) na procuração, conforme
dispõe o artigo 117 do Código Civil.

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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

Curso com base na legislação vigente em 24 de maio de 2019.

Para os distratos/extinção:
Por este instrumento particular, o(s) outorgante(s) constitui(em) procurador o(s)
outorgado(s), a quem confere poderes específicos para assinar
requerimentos/capa de processo e ato de extinção da sociedade (indicar
nome empresarial, NIRE e CNPJ da empresa que está sendo extinta) fazer a indicação do
responsável pelo ativo e passivo da sociedade, bem como pela guarda dos livros
mercantis em nome do(s) outorgante (s), e assinar todos os documentos necessários,
praticados com o uso de certificação digital, a ser(em) apresentado(s) para
arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina - JUCESC,
vedado o substabelecimento a terceiros dos poderes ora conferidos.
Local, Dia, Mês, Ano

Nome completo e assinatura do(s) outorgante(s)

Modelo de Declaração de Autenticidade para ser utilizada na autenticação


de documentos, sejam cópias de carteira de identidade, CPF, cópias de
procuração ou outros.

Algumas observações:

1. Essa declaração deverá ser assinada de forma digital por um


Contador, Advogado ou por um dos sócios ou titular da empresa.
2. Se for por Contador ou Advogado, na qualificação, além da profissão,
deve ser informado o número da sua carteira professional (exemplo:
CRC/SC ou OAB/SC)
3. Se for o próprio empresario, será confrontado com o ato da empresa,
para verificar se o mesmo consta no QSA.
4. Essa declaração deverá ser anexada ao processo digital em
“documentos auxiliares” juntamente com a procuração e demais
documentos eventualmente necessários ao processo.
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PRÁTICA SOCIETÁRIA – A Importância do Planejamento

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DECLARAÇÃO DE AUTENTICIDADE

Eu, nome completo , estado civil, profissão, inscrito no


Conselho…../UF, portador da Carteira de Identidade n……., expedida pela …../…….,
inscrito no CPF sob n…………, residente e domiciliado na Rua (informar endereço
completo, com CEP), DECLARO sob as penas da Lei penal e, sem prejuízo das sanções
administrativas e cíveis, que as cópias dos documentos abaixo relacionados são
AUTÊNTICOS e condizem com os documentos ORIGINAIS que me foram apresentados.

Documentos apresentados:

1. Procuração cujo outorgante é Fulano de Tal e outorgado Beltrano de Tal;


2. Carteira de Identidade de Fulano de Tal;
3. Situação Cadastral do CPF de Fulano de Tal;
4. …..
5. ………

Por ser expressão da verdade, firma essa declaração, nesta data, através de sua
assinatura digital

Local e data

Nome Completo

50
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ORIENTAÇÕES FINAIS

Quanto a procuração

Como se vê, a procuração deve conter o título (Procuração), qualificação completa do(s)
outorgante(s) e do outorgado, poderes específicos para a prática do ato, local, data e
assinatura(s).

A escolha do outorgado é de livre escolha e de responsabilidade do sócio (outorgante)

O outorgado, ao aceitar o encargo, tem ciência das responsabilidades elencadas pelo


artigo 653 e seguintes do Código Civil;

Os poderes aqui descritos são exemplificativos, cabendo, sob a responsabilidade do(s)


outorgante(s), outorgá-los a quem escolher, sendo que a JUCESC irá, ao receber o
processo, analisar se a procuração apresentada, dá, de fato, poderes ao outorgado para
arquivar o ato pretendido. Em caso de divergências, o processo será posto em exigência,
nos termos do artigo 40 da Lei 8.934/94.

Quanto a declaração de autenticidade:

1. Essa declaração pode ser dada e assinada de forma digital por um Contador,
Advogado ou por um dos sócios ou titular da emprea.
2. Se for por Contador ou Advogado, na qualificação, além da profissão, deve ser
informado o número da sua carteira professional (exemplo: CRC/SC ou OAB/SC)
3. Se for o próprio empresario, será confrontado com o ato da empresa, para
verificar se o mesmo consta no QSA.

FONTE: Orientações Gerais - JUCESC

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