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TOTVS S.A.

CNPJ nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


REALIZADA EM 07 DE OUTUBRO DE 2020

1. DATA, HORA E LOCAL: Iniciada no dia 07 de outubro de 2020, às 8:00 horas,


virtualmente, suspensa às 9:00 horas da mesma data e finalizada via e-mail na data de 10 de
outubro de 2020, nos termos do artigo 17º e 28º do Regimento Interno do Conselho de
Administração da TOTVS S.A. (“TOTVS” ou “Companhia”).

2. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente da mesa: Sr. Laércio José de Lucena Cosentino;


Secretária: Sra. Téssie Massarão Andrade Simonato.

3. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação devidamente realizada, nos termos do


artigo 18, §1º. do estatuto social da TOTVS e do artigo 15 do regimento interno do Conselho de
Administração. Presentes os membros do Conselho de Administração (“Conselho”), a saber: Srs.
Laércio José de Lucena Cosentino, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Gilberto Mifano, Guilherme
Stocco Filho, Mauro Rodrigues da Cunha, e as Sras. Maria Letícia de Freitas Costa e Sylvia de
Souza Leão Wanderley. Presente também, como convidado o Sr. Dennis Herszkowicz, Diretor
Presidente da Companhia.

4. ORDEM DO DIA: (I) Atualização sobre os potenciais projetos na área de M&A pela
Companhia; (II) Extensão da proposta de combinação e negócios com a Linx S.A. (“Proposta” e
“Linx”) e a minuta de fato relevante; (III) Aprovação do Protocolo e Justificação e seus anexos,
da Incorporação das Ações da Linx pela Katrina Participações S.A. (“Katrina”), seguida da
incorporação da Katrina Participações S.A. pela TOTVS; e (IV) emissão de relatórios pelas
Auditorias Independentes; e (V) Proposta de captação de recursos.

5. DELIBERAÇÕES:

Dando início aos trabalhos, o Presidente do Conselho declarou instalada a reunião e informou os
temas deliberativos mencionados na ordem do dia.

5.I. Atualização sobre os potenciais projetos na área de M&A pela Companhia:

O Conselho foi atualizado sobre os principais projetos da área de M&A.

5.II. Extensão da Proposta de combinação de negócios com a Linx e a Minuta do fato


relevante:

Discutiu-se sobre a extensão da proposta para combinação de negócios com a Linx até 17 de
novembro de 2020 bem como a minuta do fato relevante que, dentre outros temas, comunica tal
extensão (“Fato Relevante”). Foram sugeridos alguns ajustes, os quais foram devidamente
implementados pela Diretoria.

ARCA TOTVS S.A. 17/2020


O Conselho aprovou, por unanimidade e sem ressalvas, a extensão da Proposta até 17 de
novembro de 2020 e a minuta do Fato Relevante que será divulgado.

5.III.: Aprovação do Protocolo e Justificação e seus anexos, da Incorporação das Ações da


Linx pela Katrina, seguida da incorporação da Katrina pela TOTVS (“Protocolo”):

Os conselheiros avaliaram a minuta do Protocolo e aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas,


o Protocolo, recomendando ainda, que o mesmo seja encaminhado à assembleia geral dos
acionistas da Companhia, em momento oportuno.

5.IV. Emissão de relatórios pelas Auditorias Independentes:

No contexto Proposta, foram apresentados os relatórios emitidos pelas auditorias Ernst & Young
Auditores Independentes S/S (“EY”) e Deloitte Touche Tohmatsu Consultores LTDA (“DTT”),
a saber: (i) relatório de asseguração emitido pela auditoria independente com as informações
financeiras pro forma, nos termos da Instrução CVM 565; (ii) relatório de avaliação econômico-
financeira da Linx (iii) laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil de Katrina em 31 de
julho de 2020; (iv) balanço patrimonial auditado de Katrina.

5.V. Captação de recursos pela Companhia:

Foi apresentado o material referente à captação de recursos pela Companhia com o objetivo de
reforçar a liquidez da Companhia para a execução de investimentos no âmbito de seu objeto social
em linha com suas estratégias de médio e longo prazo. A Diretoria apresentou as alternativas
disponíveis visando as melhores taxas e condições para a Companhia. Nesse sentido e com o
parecer favorável pelo Comitê de Auditoria, o Conselho aprovou a captação, pela Companhia, no
valor de, até, R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de Reais), junto a instituição
financeira de primeira linha, cujas condições foram ora aprovadas.

6. APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente


declarou encerrados os trabalhos. A presente ata foi lida e aprovada, sem ressalvas, por todos os
presentes. Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

São Paulo, 07 de outubro de 2020

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Laércio José de Lucena Cosentino
Presidente

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Téssie Massarão Andrade Simonato
Secretária

ARCA TOTVS S.A. 17/2020

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