Journée annuelle

des administrateurs 2010 :

les nouvelles dynamiques
du conseil

N°21 DÉCEMBRE
N°21 DÉCEMBRE 2010
2010 •• 10
10 ee

ÉTUDES ACTUALITÉ LES TRAVAUX DE L’IFA

Panoramas de la gouvernance Certification : la mission Le conseil et la communication
des sociétés françaises cotées de l'administrateur financière
en 2010 ne s'improvise pas
COUV-IFA21:Mise en page 1 22/12/10 18:19 Page2

L’IFA, c’est aujourd’hui 2750 ADHÉRENTS INDIVIDUELS

6 MEMBRES FONDATEURS 20 MEMBRES ASSOCIÉS

27 PARTENAIRES
AFJE, AMRAE, APIA,
ASSOCIATION DES CENTRALIENS,
ASSOCIATION DES SCIENCES-PO,
ASSOCIATION DES SUPELEC,
ASSOCIES EN GOUVERNANCE,
ASSOCIATION INTERMINES,
CDA-INSEAD ALUMNI, CEFIM,
CFE-CGC, COMITE DE LA CHARTE, ECODA,
EPWN-EUROPEAN WOMEN NETWORK,
ESCP EUROPE-ASSOCIATION DES ANCIENS,
ESSEC ALUMNI, FBN FRANCE,
G2E-GRANDES ECOLES ENTREPRENEURS,
GEF - GRANDES ECOLES AU FEMININ,
GUBERNA, HEC GROUPEMENT GOUVERNANCE
DIRIGEANTS ADMINISTRATEURS, IFACI ,
ILA-INSTITUT LUXEMBOURGEOIS DES ADMINISTRATEURS,
LABRADOR, LYON PLACE FINANCIERE
ET TERTIAIRE,LYON POLE BOURSE, RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES
ORSE, RMS-NETWORK. SpencerStuart
 administrateur
Edito
Daniel Lebègue LA LETTRE DE L’IFA
PRÉSIDENT DE L’IFA N°21 DÉCEMBRE 2010

NOS PROJETS
ET NOS VŒUX POUR 2011 Sommaire
Dans sa double fonction de laboratoire d’idées et d’apporteur de Dossier spécial J2A 2010
2 Panorama 2010 des pratiques de gouvernance des bigcaps
bonnes pratiques pour les administrateurs, l’IFA a terminé l’année par Véronique Bruneau-Bayard et Dominique Pageaud
2010 sur un tempo soutenu, avec en particulier la journée du 20
octobre consacrée aux nouvelles dynamiques du conseil, les deux 5 Voyage au cœur de la Gouvernance
matinales sur les conflits d’intérêts et l’actualité de la gouvernance par Marie Philip
et le lancement du cursus de certification des administrateurs. 9 Les 5 moteurs de la dynamique du conseil
selon Gabrielle Rolland
Le programme de travail que nous avons retenu pour 2011 s’annonce
également dense et stimulant. Actualité
10 Certification : la mission de l'administrateur ne s'improvise pas
Nous avons prévu de publier des recommandations en forme de par Françoise Paoletti
guides pratiques sur les comités de nomination, l’information de
l’administrateur, la relation comité d’audit-directeur financier, le 12 Richard Descoing et Daniel Lebègue :
regards croisés sur la certification
rôle du conseil dans les opérations de fusion-acquisition, les
relations conseil-actionnaires. Etude
14 2010 : année du renouvellement et de la diversification
Notre fédération européenne ecoDa portera la voix des des conseils
administrateurs de sociétés en Europe dans les consultations de Entretien avec Marc Sanglé Ferrière
la Commission et du Parlement européen relatives au droit des
sociétés, à l’audit et à la gouvernance d’entreprise. Notre club Enquête
15 Les administrateurs et la stratégie de l'entreprise
recherche et sa revue scientifique, dont les organes de gouvernance par Hélène Solignac
ont été renforcés, seront également au rendez-vous, avec en
particulier un grand Forum consacré à l’intérêt social en mai 2011. Etude
Nous voulons enfin développer et enrichir certains des outils mis
17 Secrétaires de conseil, les enseignements de l'étude ICSA-ecoDa
par Béatrice Richez-Baum
à votre disposition, qu’il s’agisse de la bourse aux mandats, du
mentoring, des groupes d’échange, du site internet. Débat
18 Communication financière : quel rôle pour les conseils
Bref, beaucoup de grains à moudre et d’occasions d’échanges et d'administration ?
d’enrichissement intellectuel et professionnel. Les travaux de l'IFA et du CLIFF

Alain Martel et toute l’équipe de l’IFA se joignent à moi pour vous Travaux de l'IFA
souhaiter de bonnes fêtes de fin d’année et une belle année 2011.
21 Droit à l'information et devoir de confidentialité
par Pascal Durand-Barthez
22 L'administrateur face aux conflits d'intérêts
Mémento
24 Les publications de l'IFA
25 Le programme des formations de l'IFA 2011

administrateur est une publication semestrielle de l’Institut Français des Administrateurs

Directeur de la publication
Daniel Lebègue
Coordination éditoriale
Clémence Decortiat
Comité de rédaction
Clémence Decortiat,
Alain Martel, Daniel Lebègue.
Avec les collaborations éditoriales de :
Pascal Durand Barthez, Véronique Bruneau Bayard,
Jean Coroller, Marc Sanglé Ferrière, Dominique
Pageaud, Françoise Paoletti, Marie Philip, Hélène Solignac.
Contact annonceur :
FFE - Delphine Tibi 06 03 44 74 77
Ce numéro comporte une insertion publicitaire
de la société Revrod.
Crédits photographiques : ©IFA, Clémence Decortiat,
Photothèque CCIP, Guy Bréhinier.
Conception graphique : Marie-Anne Demange
Imprimée à 5.000 ex. par LFT Montreuil
ISSN : 1766-9251
Prix au numéro pour les non adhérents : 10 e
Abonnement 4 numéros : 25 e
7 rue Balzac 75382 Paris cedex 08
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DOSSIER SPÉCIAL

20 octobre 2010

Panorama 2010 des pratiques

de gouvernance des bigcaps
Les tendances 2010
La quatrième édition du Panorama des pratiques de
gouvernance des Bigcaps, réalisé par Ernst & Young et
France Proxy, est à nouveau l’occasion de mesurer les Rating gouvernance Bigcaps 2010
progrès réalisés depuis l’an dernier, les éléments de statu
quo, les réflexions pour l’avenir, ainsi que les tendances
en matière de gouvernance dans le cadre de l’intégration
européenne.

Comme les deux années précédentes, le rating gouvernance

nous a permis de mesurer l’amélioration des pratiques de
gouvernance des Bigcaps, particulièrement en matière de
transparence et d’organisation, mais également d’identifier
les progrès réalisés en terme d’outils et de moyens dédiés
à la gouvernance, ainsi que leur mise en œuvre.

EVALUATION DES PRATIQUES DE

GOUVERNANCE DES BIGCAPS :
LES SOCIETES DU CAC 40 ET DU SBF
120 PROGRESSENT SUR L’ENSEMBLE
DES THEMES
Le rating gouvernance est établi à partir d’une grille
d’analyse fondée, notamment, sur les meilleures
pratiques de place, les dernières évolutions
réglementaires (ordonnance du 8 décembre 2008, loi
du 3 juillet 2008) et le code de gouvernement
d’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008.
L’évaluation des pratiques de gouvernance couvre les
quatre thèmes suivants :
• L’organisation de la gouvernance : structure du
Conseil et des comités spécialisés, analyse de leur
composition et de leur diversité.
• Les outils dédiés à la gouvernance : l’ensemble des
moyens mis en œuvre pour fixer et améliorer les règles
de gouvernance et s’assurer que les risques auxquels
s’exposent les sociétés sont correctement évalués et
maîtrisés : règlement intérieur et charte de déontologie
des administrateurs, évaluation des travaux du Conseil,
cartographie des risques…
• La mise en œuvre de la gouvernance : les missions
menées par les administrateurs au sein du Conseil et/ou
des comités pour déployer les meilleures pratiques en
matière de gouvernance, de gestion des risques et de
contrôle interne.
• La transparence des informations : l’information
sur le cumul des mandats, le profil et les critères
d’indépendance des administrateurs, la transparence
sur la qualité du contrôle interne, l’exposé détaillé des
travaux réalisés par le conseil et ses comités...
L’analyse par thème révèle une relative homogénéité
parmi les Bigcaps : l’ensemble des éléments du rating
fait état de bonnes performances (entre 75% et 83%).
Néanmoins, il existe encore des marges d'amélioration,
en particulier sur les outils consacrés à la gouvernance
et à la gestion des risques :
• Fonction de risk management : moins de la moitié
des Bigcaps font état de l’existence ou de la création
d’une fonction de risk management.
• Evaluation des risques mentionnée dans le
document de référence : les Bigcaps communiquent
le plus souvent sur de nombreux risques significatifs
sans toutefois indiquer leur impact potentiel sur les
états financiers et leur activité.
• Référentiel de contrôle interne : l’existence d’un tel
référentiel n’est citée que pour un tiers des Bigcaps.
• Evaluation des travaux du Conseil : un tiers des
Bigcaps fait état d’une évaluation réalisée a minima
tous les trois ans (dans 20% des cas à l’aide d’un cabinet
externe).

2
N°21 Décembre 2010
LES MOTIFS DE SATISFACTION DU
PANORAMA 2010
Transparence sur les critères d’indépendance
A une ou deux exceptions près, les Bigcaps appliquent
le code AFEP-MEDEF et se réfèrent donc à sa définition
sur l’indépendance des administrateurs. Cependant,
certaines sociétés n’appliquent pas tous les critères.
Par exemple, le critère des 12 ans d’ancienneté est
parfois exclu afin de qualifier certains administrateurs
d’indépendants. Les sociétés justifient cette dérogation
par des considérations liées :
• à la personnalité de l’administrateur « son expérience
professionnelle et sa liberté de jugement alliée à une
bonne connaissance de l’entreprise » ;
• à l'activité de la société, « les investissements et
l’activité de la société s’inscrivant dans le long terme,
l’expérience et l’autorité apportées au Conseil par
l’administrateur concerné permettent de renforcer son
indépendance ».
41% des nouveaux administrateurs
nommés en 2010 dans les Bigcaps sont
indépendants.
L’exposé détaillé des travaux du Conseil
continue de progresser
La transparence dans l’exposé des travaux du Conseil
continue son évolution positive puisque 75% des
Bigcaps (contre 66% en 2009) détaillent les travaux
effectués par leur Conseil tout au long de l’année.
Certaines Bigcaps détaillent même séparément chaque
séance du Conseil. Si les travaux du Conseil doivent
conserver leur confidentialité, en particulier sur les
sujets sensibles comme la stratégie ou les opérations
de croissance, un exposé qui ne se limite pas à
reprendre les éléments théoriques du règlement
intérieur, mais qui permet de suivre le travail accompli
par les administrateurs au cours de l’année écoulée,
est indéniablement une bonne pratique.
Peu d’indications sur la présence
individuelle des membres aux réunions
du Conseil et des comités mais une
tendance qui émerge : 14% des Bigcaps
en 2009 et 17% en 2010 communiquent
cette information
Les comités d’audit se renforcent
Plus de 76% des Bigcaps (contre 65% en 2009) font état
d’un lien direct entre l’audit interne et le comité d’audit,
qui participe de plus en plus activement à la revue du
plan d’audit interne, au suivi des plans d’actions et à
la mise en place de ses recommandations. Par ailleurs,
les Bigcaps affichent davantage l’expertise des membres
de leur comité d’audit en mentionnant clairement, pour
plus de 55% d’entre elles, les membres ayant des
compétences comptables et financières.
L’évaluation du Conseil devient incontournable
En 2010, prés de 90% des Bigcaps ont procédé à
l’évaluation de leur Conseil. Il s’agit essentiellement
d’une procédure d’auto-évaluation où le Conseil
consacre une partie de sa séance à débattre de son
fonctionnement. Cependant, les procédures
d’évaluation plus formalisées
avec l’assistance d’un expert
extérieur progressent. Certaines
sociétés ont choisi d’évaluer leur
Conseil à la lumière de la crise,
afin de vérifier l’adéquation du
fonctionnement et des travaux
du Conseil et de ses comités dans
cette période, notamment, dans
les domaines de l’évaluation des
risques et du contrôle interne.
Le « Lady Boom » des
assemblées générales 2010
Les assemblées générales qui se
sont tenues en 2010 ont nommé
31% de femmes parmi les
nouveaux administrateurs, contre 5% en 2009. Ceci
permet à 30% des sociétés du CAC40 d’atteindre le
palier intermédiaire de 20% visé dans la loi prévoyant
l’instauration progressive de quotas pour féminiser les
conseils des entreprises cotées en bourse, adoptée par
l’assemblée nationale le 20 janvier 2010 et le sénat le
27 octobre 2010.
« Le fait qu’en 2010 un tiers des nouveaux
administrateurs au sein des Bigcaps soit
des femmes contribue à baisser l’âge des
conseils. » Véronique Bruneau Bayard,
associée France Proxy.
LES ELEMENTS DE STATU QUO
Les impacts de la 8ème Directive Européenne
sont limités
Alors que la 8e Directive a précisé et encadré les travaux
et missions du comité d’audit tout en mettant l'accent
sur son rôle essentiel, les Bigcaps ne mettent pas encore
systématiquement la cartographie des risques à
disposition de leur comité d'audit (qu'elles sont
pourtant 80% à réaliser) ni les éléments lui permettant
de suivre l'efficacité des mesures de couverture des
risques. L’implication des comités d’audit dans la
surveillance des systèmes de contrôle interne et la
gestion des risques est encore insuffisante et n’a pas
systématiquement progressé par rapport à 2009.
3
 .../suite de la page 3
« Il existe encore des marges de progression, en particulier sur les « outils » consacrés à la
gouvernance et à la gestion des risques suite à la mise en œuvre de la 8ème Directive. » Dominique
Pageaud, associé Ernst &Young.
La retraite, un non sujet pour les administrateurs
Comme tous les ans, une dizaine de sociétés ont
modifié leurs statuts pour repousser les limites d’âge
des présidents, membres du directoire, administrateurs,
censeurs ou membres des Conseils de surveillance. La
nouveauté tient à ce que ces dispositions soient de
plus en plus souvent assorties d’explications (assurer
la transition, la continuité, faire bénéficier des conseils
de personnalités reconnues ou de certaines
compétences particulières, disposer de plus de
souplesse dans la composition du Conseil…).
« Spécialisation ne doit pas dire déresponsabilisation. »
Daniela Weber-Rey, administrateur de BNP Paribas
DES ÉLÉMENTS DE RÉFLEXION POUR
L’AVENIR
Concentration des fonctions et administrateur
référent
En 2010, les sociétés anonymes dissociant les fonctions
de président et de directeur général sont de moins en
moins nombreuses. Cette évolution du mode de
fonctionnement est, notamment, liée à l’arrivée à la
présidence d’une nouvelle génération de dirigeants
qui occupaient jusqu’alors la fonction de directeur
général aux cotés d’un président qui avait exercé
pendant plusieurs années des fonctions exécutives
dans la société et qui, après avoir fait leurs preuves,
souhaitent exercer la plénitude de leurs pouvoirs. Afin
de faire face à la gestion des conflits d'intérêts éventuels,
ou pour assister le président exécutif dans la gestion
de la gouvernance, quelques sociétés ont créé, sous
des dénominations différentes, un poste de vice-
président administrateur référent dont les fonctions et
pouvoirs divergent selon les sociétés et sont décrits
dans le règlement intérieur du Conseil. Le vice-président
a essentiellement pour mission d’assister et de conseiller
le président, mais il peut également présider, voire
même convoquer le Conseil, dans certaines
circonstances.
Dissociation des fonctions de Président et
directeur général
4
N°21 Décembre 2010
Multiplication de la création des comités
spécialisés : attention à ne pas dessaisir le
Conseil
Comme en 2009, à côté des comités « traditionnels »
du Conseil préconisés par le rapport AFEP-MEDEF,
coexistent plusieurs comités spécialisés sous des
dénominations diverses : comité des risques, comité
stratégique, comité de la gouvernance, comité
d’éthique, etc… Certaines Bigcaps indiquent
clairement les modes de communication existants entre
leurs différents comités (notamment entre le comité
d’audit et le comité des risques). Il est en effet essentiel
que l’ensemble des administrateurs soient
parfaitement informés des travaux des différents
comités et que ces derniers communiquent entre eux
dans un souci d’efficacité.
Quel vivier pour les futures administratrices ?
Entre janvier et août 2010, 64 femmes ont accepté 71
mandats dans le SBF120. Compte-tenu de la très faible
présence des femmes dans les comités exécutifs (7%
dans les sociétés du CAC40), c’est notamment en se
tournant vers les femmes membres des comités de
direction des filiales et dans la société civile que les
Conseils s’enrichiront.
« Pour atteindre un taux de féminisation de 40%, il reste
à pourvoir un peu plus de 400 mandats. Ceci nous
permet de relativiser le « lady boom » de cette année,
car avec les inévitables départs, il sera nécessaire de
maintenir ce rythme sur les 6 ans à venir ! » Bruno Perrin,
associé Ernst &Young.
En 2009, nous appelions à une accélération des
changements en matière de parité et de renouveau des
Conseils. Cet appel, sous la pression de l’évolution de
la législation, a été entendu. L’enjeu est de maintenir
le mouvement, tout en préservant l’expertise et
l’expérience des Conseils. Gageons que l’accélération
du renouveau des comités exécutifs permettra de
maintenir ces changements dans la durée, afin de
préparer un plus grand nombre de dirigeants à
l’exercice du rôle d’administrateur.
Pour tout renseignement concernant
❯ le Panorama 2010 ou pour obtenir
le rating gouvernance 2010 de votre
société, vous pouvez contacter
Dominique Pageaud, Associé Ernst&Young
dominique.pageaud@fr.ey.com
ou Véronique Bruneau Bayard,
Associée France Proxy
veronique.bruneaubayard@franceproxy.com
 DOSSIER SPÉCIAL

20 octobre 2010

Voyage au cœur
des conseils
d’administration

De nombreuses études s’attachent à analyser les signes formels d’un bon

fonctionnement de la gouvernance des entreprises cotées. La composition des conseils
d’administration, le nombre de réunions, l’existence de comités, la quantité
d’informations mise à la disposition des administrateurs, sont examinés dans le détail.
Cela ne suffit pas pour autant à dresser un vade-mecum du bon fonctionnement des
organes de direction et de surveillance des entreprises. La bonne gouvernance tient
surtout à la qualité du face à face qui existe entre le directeur général et son conseil
d’administration. « Il faut créer des conditions de travail harmonieuses, coopératives
et efficaces entre ses membres pour le bien collectif de l’entreprise » rappelait, le 20
octobre dernier, à l’occasion de la journée annuelle des administrateurs organisée,
Daniel Lebègue, Président de l’IFA et administrateur de plusieurs entreprises dont
Elisabeth Lulin
Technip, cotée au CAC40.
« L’administrateur

P
our commencer, comme tout groupe de Pour Bertrand Meheut, Pdg de Canal +, membre du a besoin d’être
personne amenées à élaborer une œuvre directoire de Vivendi et au conseil d’Accor, pour
collective, un conseil doit se mettre d’accord s’assurer que les administrateurs ont bien conscience
assuré sur le fait
sur les règles du jeu et utiliser les moyens à sa de leurs responsabilités, il est efficace de mettre sur que le conseil sert
disposition pour forger un esprit d’équipe. Deux pied un règlement intérieur du conseil qui définira à quelque chose
questions primordiales arrivent très vite sur la table. Il celles-ci. L’autre question primordiale étant également et il ne s’agit pas
est capital d’y répondre afin que chacun se sente d’établir quels intérêts collectifs représentent ceux qui seulement de
responsable. Il faut s’accorder sur l’utilité du conseil et siègent ensemble autour de la table du conseil ?
sur le rôle des administrateurs.
confort
Savoir capter les signaux qui viennent de psychologique ».
A quoi servent les administrateurs ? l’extérieur

Pour Elisabeth Lulin qui siège à la Société Générale ainsi
qu’au conseil de Bongrain, « l’administrateur a besoin
d’être assuré sur le fait que le conseil sert à quelque
chose et il ne s’agit pas seulement de confort
psychologique » note-t-elle (voir encadré page suivante).
Bien définir le rôle de chacun et l’exprimer fait donc
partie des préalables indispensables. Selon Jacqueline
Tammenoms- Bakker qui vient de rejoindre avec trois
autres administrateurs le conseil de Vivendi, les femmes
seraient particulièrement sensibles à cette notion
d’utilité du conseil. Nommées non seulement pour leurs
compétences mais également pour assurer la diversité
des conseils qui tomberont bientôt sous le coup des
quotas, les femmes n’ont pas l’intention de jouer les
« potiches ». Il est important pour elles, comme pour
leurs collègues masculins d’entendre clairement énoncé
ce que l’on attend d’elles.
La loi spécifie que l’administrateur quel qu’il soit est là
pour défendre l’intérêt de tous les actionnaires sans
distinction. Il n’est donc pas inutile de capter les signaux
qui viennent de l’extérieur, des analystes, des
investisseurs et bien sûr des actionnaires. Certains
conseils qui se veulent modernes vont plus loin et se
mettent d’accord sur une conception plus large de leur
rôle. Les administrateurs seraient à l’œuvre non
seulement comme représentants des détenteurs du
capital mais ils devraient défendre l’intérêt de tous les
« stakeholders » autrement dit de toutes les parties Bertrand Meheut
prenantes de l’entreprise, clients, salariés,
fournisseurs… Plus sociétale, cette conception influera
forcément sur les décisions à prendre. Qu’il s’agisse
de décider d’une délocalisation ou de traiter des
problèmes environnementaux par exemple. C’est donc
un choix sur lequel il faut s’entendre dès le départ.

5
 La stratégie une œuvre
Le consensus : une pathologie ordinaire collective
Paradoxalement, c’est peut-être lorsque les décisions
prises par le conseil semblent trop consensuelles, qu’il y Les administrateurs, éclairés sur
a lieu de se poser la question de son efficacité. Selon leur utilité, leurs responsabilités,
Jacques H. Gainsbury, consultant en management, il arrive peuvent une fois le cadre bien
que certains administrateurs dans ce cadre perdent leur défini, se concentrer sur leur
identité au point de se sentir déresponsabilisés par leur fonction première : participer à la
appartenance au groupe. « On s’aperçoit que les membres définition de la stratégie de
n’ont plus de raisonnement cohérent, explique-t-il, ce qui
peut amener le groupe à adopter des conduites impulsives l’entreprise, évaluer les
et anti-sociales. différentes options et si
nécessaire remettre en question
Un conseil trop consensuel est souvent la conséquence les choix. Georges Pauget, ancien
grave d’une insuffisance de la réflexion critique. Les directeur général de Crédit
Jacques H. Gainsbury administrateurs ne demandent pas suffisamment de détails Agricole SA, insiste à ce sujet sur
pour affiner leur jugement. Le groupe qui par sa dynamique se sent invulnérable prend
des décisions à l’emporte pièce sur la base d’informations limitées. Il décide mais bâcle. la clarté nécessaire. La bonne
Une « pathologie » d’autant plus difficile à déceler que ce consensus donne souvent marche d’un conseil repose
l’illusion d’une bonne entente. d’abord, selon lui, sur sa capacité
à accoucher d’une stratégie
Il faut aussi absolument se méfier de l’uniformité. Celle-ci cache aussi parfois ce que limpide, et à opter pour des
Jacques H. Gainsbury appelle la « conformance » qui se manisfeste elle aussi par l’unité décisions qui seront comprises de
apparente de la pensée, et de la prise de décision. Dans ce cas, ce sont souvent des pressions
internes discrètes qui s’exercent sur l’individu dont l’opinion diffère de celle du groupe tous et qui vont engager chacun
(le « déviant »). des membres.
Pour l’ancien patron de Crédit
Cette autre « pathologie » fréquente des conseils d’administration fait parfois, à tort, Agricole SA, dans cet exercice, il
l’affaire des dirigeants. Le groupe se sent plus fort s’il ignore les idées qui contredisent la revient au manager d’être
pensée unique. Il occulte les conséquences éthiques et morales des décisions prises, en pédagogue et proactif. Il doit
se donnant l’illusion de l’unanimité. Les « déviants » sont remis sur les rails par « des
policiers de la pensée » adoubés ou pas par le dirigeant lui même. encourager le dialogue sur les
orientations stratégiques et réunir
Et parfois, c’est la trop grande hétérogénéité de statuts entre les membres, qui génère la régulièrement ses administrateurs
pensée unique. Les uns subjuguant les autres, qui rangent alors leur point de vue critique en séminaires à ce sujet. C’est un
au placard. exercice assez classique chez les
grandes entreprises cotées au
capital dispersé. Le séminaire
stratégique annuel se tient le plus
Dans tous les cas, cela implique d’être bien informer sur souvent à l’automne, juste avant l’examen des budgets
les requêtes externes. Les administrateurs doivent se faire pour les sociétés qui ont un exercice calendaire. En
une idée précise des attentes des actionnaires. « Certaines revanche dans les entreprises dont le capital est plus ou
sociétés leurs proposent d’assister en direct à des réunions moins aux mains de familles ou d’actionnaires
par téléphone ou par internet qu’elles tiennent pour les prépondérants, de telles pratiques sont souvent
analystes ou les investisseurs au moment de la présentation considérées comme superflues. « Beaucoup de sociétés
des comptes » remarque depuis la salle Viviane Neiter, continuent de limiter l’intervention des administrateurs
co-présidente de l’Association pour la promotion de dans la stratégie du groupe, à la simple approbation des
l’actionnariat individuel (APAI). « C’est extraordinairement grandes lignes tracées par la direction générale »
utile ! » note-t-elle. Il va sans dire aussi qu’assister à remarquait l’an dernier, François Jaclot, administrateur
Georges Pauget l’Assemblée générale annuelle des actionnaires reste d’Unibail Rodamco en tant que co-président d’un groupe
aussi un moment privilégié qui permet de cerner les de travail de l’IFA réunit sur « le conseil et la stratégie de
attentes des actionnaires individuels. l’entreprise ».
En effet, selon Frank Dangeard, l’ex-président de Thomson,
les conseils ne connaissent pas toujours bien les Le « team building » appliqué au Conseil
actionnaires. D’autant que « les plus bruyants, ne sont pas
toujours ceux qui comptent le plus dans le tour de table, Pourtant, la gouvernance sera d’autant plus solide qu’elle
note-t-il. Il faut certes les écouter mais aussi savoir ce que repose sur un consensus s’agissant des grandes
pensent ceux qui, comme Dodge &Cox, plus discrets, orientations. Griller cette étape qui relève aussi du « team
peuvent détenir parfois plus de 10 % du capital d’une building », c’est risquer un jour ou l’autre un divorce entre
société ». le dirigeant et son conseil, estime Frank Dangeard. « Que
ce soit un activiste qui se présente, un cours de bourse qui

6
N°21 Décembre 2010
s’effondre, des objectifs de résultat qui ne sont pas atteints,
toute entreprise connaît au moins une fois par an une crise
de plus ou moins grande ampleur, or, si la stratégie n’est
pas véritablement une œuvre collective, lorsque
l’entreprise connaîtra des hauts et des bas, le conseil
rejettera la responsabilité sur le Directeur Général et aura
la tentation de se séparer de son dirigeant sans avoir de
stratégie de rechange. Le groupe sera alors à la merci des
marchés financiers » estime-t-il. Elisabeth Lulin qui dirige
en plus de ses mandats d’administrateurs la société
d’études Paradigmes et caetera, partage cette opinion :
« un conseil sera d’autant mieux armé face aux crises qu’il
a fait sienne la stratégie et qu’il se trouve par conséquent
capable de hiérarchiser les priorités en cas de problème »
explique-t-elle.
Mais, la composition d’un conseil n’est pas figée une
fois pour toutes, pas plus que ne le sont les
orientations stratégiques de l’entreprise. L’évolution
de l’environnement oblige souvent à revoir la copie.
Et l’arrivée de nouveaux administrateurs donne aussi
l’occasion de questionnements de la part des
nouveaux entrants.
Un parcours d’intégration indispensable
D’ailleurs, pour que les nouveaux aient toutes les cartes
en main et puissent participer efficacement aux décisions
du conseil, « un parcours d’intégration est indispensable »
estime Daniel Lebègue. Pendant cette période de
« formation à l’entreprise », il faut au moins pouvoir
rencontrer le directeur général, les collègues, le
commissaire aux comptes, les principaux dirigeants,
disposer a minima d’un historique de la société, de ses
résultats et obtenir un état de la concurrence. « Au
Royaume Uni, le parcours d’intégration dure 3 mois en
général et l’administrateur y consacre beaucoup de temps.
C’est un investissement très utile pour l’entreprise si elle
veut avoir un groupe d’administrateurs cohérents » insiste
le président de l’IFA, lui-même administrateur chez
Technip.
Chez Vivendi, le Conseil de surveillance a apporté une
attention toute particulière à la bonne intégration de ses
nouveaux membres en organisant des réunions avec les
responsables des différents métiers de l’entreprise
comme avec les « anciens » administrateurs. Jacqueline
Tammenoms Bakker qui siège au sein du conseil de
surveillance depuis avril 2010, estime que ce parcours a
aussi permis de mesurer ce que chaque nouveau membre
pouvait apporter au groupe.
Une fois renseigné sur l’entreprise, sa situation, ses enjeux
stratégiques et ses dirigeants, le nouvel entrant se sent
mieux armé pour intervenir lors des réunions du conseil.
« Il faut alors créer de l’espace pour lui dans les débats »
fait remarquer celle qui siège également au conseil de
Tesco. Si les entreprises portent de plus en plus d’attention
au recrutement que ce soit en termes de compétences,
d’expérience ou de disponibilité, c’est bien pour enrichir
les débats du conseil, il ne faudrait donc pas oublier
d’écouter ce que les nouveaux ont à dire.
Susciter des mouvements qui sortent du cadre
Car construire une bonne dynamique du conseil, un bon
esprit d’équipe est un moyen et non une fin. Il ne faut pas
perdre de vue que l’administrateur doit rester Anne-Claire Taittinger
« questionnant », qu’il est là pour « challenger » les
dirigeants, autrement dit qu’il doit conserver tout son sens
« Une mission
critique et l’exercer. Bertrand Meheut, Président du
directoire de Canal Plus, membre du directoire de Vivendi d’évaluation qui
et administrateur du groupe Accor va même plus loin. Le s’achève n’est pas
rôle du conseil consiste, selon lui « à susciter des un passeport pour
mouvements qui sortent du cadre auxquels le dirigeant la bonne
ne pense pas forcément parce qu’il poursuit des objectifs
gouvernance.
à court terme ». Pour Daniel Lebègue, la plupart du temps
les administrateurs ont le pied sur le frein, face à un C’est seulement
management qui serait prêt à prendre des risques. « Mais, un outil ».
on pourrait imaginer que ce soit au contraire les
administrateurs qui apporte des idées, des nouveaux
projets au management » fait-il remarquer.
Les fuites dans les medias, un signe de
dysfonctionnement
Dans tous les cas, le bon fonctionnement d’un conseil
est une mécanique délicate. Et si on n’y prend garde, les
dysfonctionnements ne sont pas rares et peuvent être
dévastateurs. Il s’agit parfois de conflits d’intérêts ou de
personnalité qui opposent les membres les uns aux autres
et donnent naissance à des clans. C’est aussi les entailles
dans le secret des délibérations encore mal protégé et
suivi de fuites dans les médias, qui reflète le plus le
malaise au sein d’un conseil ou encore le fait qu’un
administrateur refuse de signer le procès verbal de la
réunion précédente. Voici autant de signes graves qui
témoignent d’une gouvernance grippée avec toutes les
conséquences que cela peut entraîner sur la bonne
marche des organes de direction de la société.
Mieux vaut donc prévenir que guérir. Pour ne pas se trouver Pierre Rodocanacchi
confronté tôt ou tard à ce type de dysfonctionnements,
une évaluation régulière du conseil est tout indiquée. C’est
d’ailleurs ce que préconise le rapport Afep-Medef sur la
gouvernance des sociétés cotées. Se pose alors la
question de savoir si le check up doit être réalisé en
interne via un questionnaire souvent anonyme remis
aux administrateurs par exemple ou bien s’il faut faire
intervenir un tiers.
Une mission d’évaluation externe en guise de
prévention
L’expérience montre comme le rappelle Anne-Claire
Taittinger, qui siège au conseil de Carrefour et de Club
7
 Méditerranée, que l’évaluation du conseil effectuée par
une personne extérieure à l’entreprise est plus riche car
elle donne à l’administrateur l’occasion de s’exprimer
davantage. « Autant pour la sélection des administrateurs
que pour l’évaluation des conseils, faire appel à un tiers
est utile » confirme également Frank Dangeard
.
« Cela pousse chacun des membres à approfondir la
réflexion sur le fonctionnement du conseil et fluidifie les
discussions entre le dirigeant et les administrateurs » ajoute-t-il.
Auditeur depuis 35 ans chez PwC, Gérard Hautefeuille,
Frank Dangeard associé, assiste à ce titre en tant qu’observateur à de
nombreuses réunions de conseils. Il met toutefois en garde :
« J’ai vu des procédures d’évaluation, trop formelles qui
« Le dirigeant s’en tenaient à dénoncer l’épaisseur des dossiers, l’absence
attend que son de numérotation des pages ou encore le rythme des Pierre Rodocanacchi qui insiste sur le fait que ces
conseil le réunions». Dans l’ensemble, un travail d’évaluation efficace recommandations doivent être mises en œuvre. « De temps
challenge par s’attachera donc davantage à observer la psychologie des en temps, il faut savoir se séparer d’un administrateur ou
individus et du groupe (voir encadré). d’un président », confirme le consultant Jacques H. Gainsbury
temps calme et
Mais pour autant, « une mission d’évaluation qui s’achève qui relève que bien souvent les entreprises n’aiment pas
qu’il le soutienne n’est pas un passeport pour la bonne gouvernance » aller jusque cette extrémité car elles estiment que c’est un
par gros temps or, rappelle Anne-Claire Taittinger « c’est seulement un outil ». mauvais signal envoyé aux marchés.
il faut avouer, Selon Olivier Boulard, associé de Heidrick & Struggles, Une bonne évaluation qui prend en compte la dimension
c’est plutôt l’évaluation est un sujet qu’il faut aborder très en amont, psychologique (voir encadré) sert aussi à remettre chacun
l’inverse qui se au plus tard dans les minutes du premier conseil de l’année sur les rails et c’est au président du conseil de veiller à
pour qu’on puisse tirer les leçons si nécessaire lors des ce que tout se passe bien. Sa fonction s’apparente à celle
passe en général.» renouvellements d’administrateurs qui suivront. du chef d’orchestre : il interprète la musique, s’assure que
Car l’outil ne sera efficace que si le rapport qui s’ensuit donne les musiciens jouent juste et dans une certaine harmonie,
lieu à « des recommandations opérationnelles » estime et qu’ils viennent aux répétitions. Un vrai travail d’artiste !

EN RÉSUMÉ
Ce qu’ils attendent du Conseil
Pour être un administrateur utile et efficace, il faut cerner les attentes des dirigeants.
Et lorsqu’on est un bon manager, il faut répondre à celles de son conseil.
Daniel Lebègue, président de l’IFA, exprime en tant qu’administrateur une attente forte:
« j’apprécie quand le président d’un conseil a manifestement du plaisir à retrouver ses
administrateurs, parce que pour lui c’est un moment d’enrichissement. J’aime qu’il pense
Gérard Hautefeuille
qu’à la fin de la réunion il sera plus à même de prendre les bonnes décisions, conforté par
l’échange qu’il aura eu avec son conseil » explique-t-il soulignant l’importance qu’il accorde
au climat de confiance et à la transparence « j’aurais du mal à accepter du directeur général
qu’il me raconte des histoires, ou qu’il me cache des choses importantes ».
Frank Dangeard, qui préside aujourd’hui le conseil d’administration d’Atari et le conseil
stratégique de PwC après avoir été PDG de Thomson, estime que le dirigeant attend que
son conseil le challenge par temps calme et qu’il le soutienne par gros temps or, « il faut
avouer que c’est plutôt l’inverse qui se passe en général» constate-t-il.
En tant qu’ancien directeur général de Crédit Agricole SA, Georges Pauget explique que le
management souhaite avoir des orientations claires de son conseil. « Il en attend un
soutien, un appui, une marque de confiance, un encouragement à l’action » explique-t-il.
Et si une majorité du conseil refuse de s’engager sur un projet précis qu’il propose, le
dirigeant ne doit pas considérer cela comme un désavoeu, à conditions d’être globalement
d’accord sur la stratégie.

Par Marie Philip

8
N°21 Décembre 2010
LES 5 MOTEURS DE LA DYNAMIQUE DU CONSEIL

Les administrateurs forment une communauté d'hommes et de

“
femmes, qui doit construire une relation équilibrée entre ses
membres, avec les actionnaires, avec l'équipe dirigeante, avec
les autres parties prenantes comme les salariés, les pouvoirs
publics …Nous sommes aujourd’hui bien loin des conseils
poussiéreux et ritualisés qui entérinent ce que décide le
président, loin aussi des présidents despotes qui magnifient
leur ego au sein du conseil.

Pour preuve, la sociologue Gabrielle Rolland a mené, à la

demande de l’IFA, une série d’entretiens auprès d’un panel de
présidents de grandes sociétés, engagés, à l'écoute, et aux
qualités. Ces témoignages permettent de confirmer l'hypothèse
de départ basée sur l'idée qu'une "bonne gouvernance repose
sur l'optimisation du jeu des acteurs" et ont permis de dégager
5 mots, clefs du bon fonctionnement du conseil.
Ces mots Engagement - Indépendance et Compétence - Diversité -
Pragmatisme - Discipline collective, expriment une communauté
de pensée et a travers ces mots, on retrouve toute une
philosophie de la gouvernance.
Engagement
Des administrateurs engagés sont des gens qui travaillent et
sont formés aux enjeux du métier.
L'engagement des membres du conseil d'administration se
manifeste par leur connaissance des dossiers, par le temps
consacré aux comités et/ou séances plénières.
Le cumul de plus de trois ou quatre mandats est ressenti comme
un véritable frein à l'engagement.
Indépendance et Compétence
L'indépendance et la compétence des membres du conseil sont
ressenties par tous comme des critères déterminants de la force
du conseil.
«La légitimité vient avec le temps, il faut bien connaître les
métiers pour devenir compétent.» «Il faut choisir des
Administrateurs qui ont de l'expérience ..... au moins 30 ans
d'expériences réussies.»
Diversité
La diversité des membres semble se jouer sur 3 registres. Elle
doit être internationale en évitant d’avoir « un conseil trop
franco-français ». La diversité de compétences en doit permettre
d’éviter de n’avoir que des financiers autour de la table et en
Gabrielle Rolland
Pragmatisme
Le mot de pragmatisme s'accompagne de mots comme empathie,
intuition, et s'oppose au dogme, aux procédures, aux règles.
Aujourd’hui, un bon président est quelqu’un d’intuitif !
Discipline collective
La discipline collective renvoie à la notion d'équipe, au temps
passé ensemble. Et de signaler que l’initiative de ce jeu collectif
ne peut provenir que du conseil et ne peut être piloté par des
consultants extérieurs.
«Un conseil d'administration, c'est une équipe de rugby, ça ne
peut pas fonctionner en individuel.» «Pour créer du collectif,
il faut travailler ensemble et pas en one to one.»
Dans les cas analysés, le conseil travaille beaucoup et joue un
rôle effectif sur la stratégie, l'évaluation des dirigeants, la
surveillance des risques.
Un conseil fort est considéré comme un énorme atout pour
l'entreprise mais peut aussi être perçu comme une entrave pour
le management. Ces managers qui avaient tout pouvoir hier
sont aujourd'hui amenés à rendre des comptes et à coopérer,
ce qui peut créer des situations de blocage et provoquer des
résistances.
La prochaine étape des travaux de l’IFA sera donc de trouver

se nourrissant des idées de gens aux cursus différents :
Marketing, Finance, RH, Production, ...
Enfin en ce qui concerne la diversité de genre « Hommes –
Femmes », la notion de quota est rejetée par tous car «Ce n'est
pas le sexe qui fait la compétence ». Le panel salue la présence
des femmes « oui ... mais compétentes et indépendantes !.. ».
“
des réponses aux questions :
- Comment optimiser le jeu coopératif des acteurs ?
- Comment créer une dynamique positive ?
- Comment développer un jeu collégial ?
C.D.

9
 ACTUALITÉ
Certification :
la mission de l’administrateur
ne s’improvise pas
Un cursus de formation aboutissant à l’obtention d’une
certification (CAS) vient d’être créé par l’IFA et Sciences Po.
Son objectif : passer en revue les outils, les connaissances,
les compétences et le comportement que tout administrateur
doit posséder pour exercer un mandat. Ouvert aux
« postulants » administrateurs, mais aussi à ceux qui
exercent déjà, ce cursus novateur prend ses racines au
Canada où la certification existe depuis 2005. Détails.
S
i des améliorations incontestables ont été
enregistrées, ces dernières années, dans le
fonctionnement des Conseils et le
comportement des administrateurs, des
progrès restent à faire. Afin d’accompagner ce
mouvement de promotion des bonnes pratiques de
gouvernance, l’IFA et Sciences Po ont décidé de mettre
en place une formation aboutissant à une certification
visant à permettre aux administrateurs de mieux
appréhender l’environnement réglementaire du
fonctionnement d’un Conseil et de conforter leurs
connaissances dans les domaines liés à leur mission,
Jean Coroller
notamment le questionnement des données financières
« Le CAS s’appuie qui nécessite une vigilance constante. Le cursus
sur une approche universitaire (détaillé dans l’encadré ci-après) s’inspire
personnalisée tout d’une formation déjà en place depuis cinq ans au
au long du parcours.» Canada.
« La fonction d’administrateur ne s’improvise pas et ne
peut plus être exercée en dilettante, indique Daniel
Lebègue, Président de l’IFA. Elle requiert de plus en plus
d’investissement et de professionnalisme. Les sociétés
et leurs conseil d’administration sont de plus en plus
exigeants pour le recrutement de leurs administrateurs,
qua l’on souhaite à la fois actifs, compétents et
indépendants. L’expérience et la formation continue
sont à cet égard des critères de sélection importants ».
A l’instar de l’expérience canadienne, la Caisse des
Dépôts et Consignations (CDC) française a
immédiatement adhéré au projet et se propose de
montrer l’exemple. Ainsi, comme l’a déclaré Olivier
Olivier Bailly
Bailly, Conseiller du président de la CDC au cours de la
« Nous envisageons journée des administrateurs en octobre dernier, « la
de faire certifier une CDC qui dénombre 750 participations et plusieurs
bonne partie de nos centaines d’administrateurs qui la représentent, envisage
administrateurs.» de faire certifier une bonne partie de ses administrateurs.
10
N°21 Décembre 2010
Les nominations devraient, en effet, à l’avenir moins
prendre en compte la position hiérarchique et plus la
disponibilité et la compétence en matière de
connaissance des règles de gouvernance car nous avons
besoin de personnes impliquées dans cette fonction.».
Si de nombreuses autres entreprises devraient, au cours
des prochains mois, inciter leurs représentants à
s’inscrire à ce cursus « certifiant », les administrateurs
peuvent, de leur côté, choisir de le suivre
individuellement.
« L’intérêt de ce cursus proposé par l'IFA et Sciences Po
est qu’il s'appuie sur une approche personnalisée tout
au long du parcours, indique Jean Coroller, Chef de
projet Formation-Certification de l’IFA et membre de
l’IFA. Cette personnalisation se concrétise, dés le départ,
par un auto-diagnostic permettant au candidat
d'appréhender ses points forts et ses zones de progrès.
Le Comité Pédagogique est ainsi en mesure d'instaurer
un dialogue interactif avec le participant, favorisant sa
progression. En dehors des compétences fondamentales
que doit acquérir tout administrateur, le programme
met l'accent sur le comportement de l'individu, ses
valeurs, son positionnement et sa contribution à la
réussite du Conseil. Un module de simulation d'un
Conseil (module 5), inédit en Europe, l'y aidera.
Ainsi le participant aura les éléments requis pour, à la
fois, maîtriser les défauts les plus couramment observés
(comme le manque de temps disponible, l'absence de
mise à niveau des compétences, la gestion insuffisante
des conflits d'intérêts...), mais aussi développer les
qualités indispensables à un « bon administrateur » que
sont le devoir d'expression, la capacité à travailler en
groupe de manière efficace avec une complémentarité
de talents, une relation de confiance avec le management
tout en le challengeant, etc. »
En possession du CAS, un administrateur devrait
multiplier ses chances d’être recruté au sein d’un
Conseil. En effet, en plus de promouvoir la qualité de
cette certification auprès des entreprises, l’IFA crée
une Bourse des Certifiés proposée aux détenteurs du
CAS et membres de l’IFA et qui permettra d’accéder
aux offres de mandats régulièrement envoyées à l’IFA.
Dossier réalisé par Françoise Paoletti
« Par ailleurs, les personnes ayant réussi le CAS auront
accès à l’Exclusive Club de Sciences Po, réservé aux
dirigeants formés à Sciences Po, précise Richard
Descoings, Directeur de l’Institut d’Etudes Politiques
de Paris. Ce Club permet d’accéder aux formations de
suivi élaborées spécifiquement pour les certifiés et qui
sont utiles pour maintenir les compétences des
administrateurs au plus haut niveau. »
« Les Conseils sont actuellement dans une phase
évolutive, de par la conjonction de plusieurs éléments
(époque plus difficile nécessitant des approches plus
agressives, évolution législative vers la parité hommes-
femmes, besoin de nouveaux profils et compétences),
conclut Jean Coroller. Le projet IFA vise à valoriser le
pool des futurs certifiés et à lui donner la visibilité que
mérité la qualité du Certificat. En parallèle les Comités
de Nomination vont progressivement puiser en priorité
dans le vivier des Certifiés, à l'instar de ce qui se pratique
au Québec, dans la mesure où ils auront ainsi accès à
un pool de profils bien formés offrant une sécurité accrue
sur la qualité des nominés. »
LES SIX MODULES
DU CERTIFICAT ADMINISTRATEUR DE SOCIÉTÉS
Le cursus comprend cinq modules de base, plus un module au choix.
Les cinq modules de base sont :
• Pratique du fonctionnement du Conseil
• Stratégie de l’entreprise et gestion des risques
• Maîtrise de la performance économique
• Le conseil et l’actif humain : sélection, rémunération et évaluation
• Simulation d’un conseil : leadership, dynamique du conseil et collégialité
S’ajoute un sixième module au choix sur les PME-ETI ou sur
l’administrateur européen, développé par ecoDa, l’Association européenne
des administrateurs. Cette ouverture internationale permettra aux certifiés
de prétendre légitimement à des mandats d'administrateurs en dehors de
la France.
Le cursus complet se réalise en 12 jours répartis sur sept mois. La première
promotion a démarré le 29 novembre dernier et se terminera en mai
prochain. Elle réunit 23 participants agés de 34 à 65 ans, 11 femmes et 12
hommes.
La suivante démarrera en février prochain pour se terminer en octobre.
Les cours se déroulent à Sciences Po, 28 rue des Saint Pères, Paris 7ème.

A qui s’adresse ce Certificat Administrateur de Sociétés

et comment s’inscrire ?
Il n’y a pas de pré-requis fondé sur l’âge ou la formation. Toutefois, une expérience de Conseil
d’administration, de Conseil de surveillance, de Directoire ou de Comité de direction est demandée.
Les postulants au cursus (membres ou non de l’IFA) n’ayant encore jamais exercé de mandat
doivent écrire une lettre de motivation précisant les perspectives d’évolution professionnelle
et de recrutement potentiel à un poste d’administrateur.
L’inscription à ce cursus, via une demande de dossier auprès de l’IFA ou de Sciences Po, nécessite
de remplir un bulletin d’inscription et de le retourner, accompagné d’un CV, d’une lettre de
motivation et les frais d’inscription. A réception de ces éléments, les candidats recevront le lien
vers un test d’auto-diagnostic en ligne. Les candidatures et les résultats au test seront ensuite
examinés par le Comité d’admission habilité à établir la liste des personnes admises par session.
Ce Comité se compose de quatre membres de la Direction du Programme (deux représentants
de l’IFA et deux représentants de Siences Po), ainsi que d’une personnalité qualifiée, membre
de la Commission formation de l’IFA.
Le tarif du CAS est de 11.500 € net pour les entreprises non membres de l’IFA et de 9.800 € net
pour les entreprises membres. Les inscriptions à titre individuel pourront faire l’objet de modalités
particulières, comme l’octroi de bourses ou le paiement échelonné tout au long de la durée du
cursus, par exemple.
A noter que le Certificat Administrateur de Sociétés peut être pris en charge par un OPCA, être
éligible au DIF et faire partie du cadre de la formation continue des entreprises.

11
 ACTUALITÉ
Regards croisés
Daniel Lebègue, Président de l’IFA et
Richard Descoing, Directeur de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris
Pourquoi créer un Certificat Administrateur
“
de Sociétés ?
Richard Descoing : la crise internationale que nous
traversons a rappelé avec force l’importance d’une
bonne gouvernance et la complexité des enjeux
auxquels les administrateurs doivent faire face. De plus,
les concepts et les exigences ont considérablement
évolué, nécessitant une actualisation permanente de
ses connaissances.
De ce constat est née la volonté de créer une formation
de référence pour les administrateurs et candidats
administrateurs, une formation certifiante, qui leur
permette de renouveler ou de renforcer leurs
Daniel Lebègue
compétences auprès d’experts reconnus dans leur
domaine, de développer leur aptitude de négociateur
et de partager expériences et bonnes pratiques.
Daniel Lebègue : les sociétés attendent de leurs
administrateurs de l’engagement, du professionnalisme
et un véritable apport au travail du Conseil et au
développement de l’entreprise. Etre administrateur est
aujourd’hui un véritable métier pour lequel il convient
de se former, d’actualiser ses connaissances et
d’améliorer ses pratiques.
Quels sont les “défauts" des administrateurs
actuels et quelles doivent être leurs qualités ?
D.L.: on attend aujourd’hui des administrateurs qu’ils
soient à fois diligents, indépendants d’esprit,
compétents et qu’ils aient une véritable capacité à
travailler et à décider de manière collégiale et efficace.
Richard Descoing Le renouvellement des conseils qui va s’accélérer dans
les années à venir, doit prendre en compte ces différents
objectifs.
R.D. : le sujet ne réside pas tant dans d’hypothétiques
défauts des administrateurs que dans la complexité
accrue des enjeux auxquels ils doivent faire face.
Au-delà des compétences qu’il leur faut acquérir
- indépendance d’esprit, courage intellectuel, capacité
de conviction, maîtrise de la complexité et collégialité
sont à mes yeux les qualités fondamentales d’un
administrateur.
Comment inciter les Conseils d'administration
à recruter les futurs certifiés ?
R.D. : ce ne peut être que par la qualité du cursus que
nous allons construire ensemble avec l’IFA, que nous
convaincrons. C’est, à mes yeux, la seule incitation
pérenne, efficace et qui respecte la liberté des acteurs
en jeu.
12
N°21 Décembre 2010
D.L.: l’exemple des pays qui ont mis en place un cursus
de certification (Canada, Royaume-Uni) montre que
les entreprises se tournent naturellement vers des
candidats administrateurs qui ont fait l’investissement
de se former à l’exercice de leur mission. Ce CAS sera
international. Le partenariat avec le Collège des
Administrateurs du Québec et avec la Confédération
européenne des associations d’administrateurs (EcoDa)
doit assurer au CAS une reconnaissance européenne
et internationale qui aura donc une valeur certaine.
Quels avantages les administrateurs déjà en
place pourraient-ils tirer de ce Certificat ?
D.L. : le Certificat constituera, à l’évidence, un « plus »
dans le dossier du candidat administrateur. La
recherche de nouveaux mandats devrait être plus aisée
pour ceux qui pourront en faire état, en plus de leur
expérience personnelle, du suivi du cursus. Comme
dans tout domaine, la formation continue est nécessaire
et appréciée.
R.D. : comme je l’ai souligné, les entreprises sont
confrontées dans leur stratégie, leur développement
et leur gestion opérationnelle à des problématiques
de plus en plus difficiles à appréhender dans leur
globalité. Renouveler son expertise régulièrement,
s’ouvrir aux comparaisons internationales, mettre en
commun ses expériences constituent alors presque
une obligation que chaque administrateur doit avoir
en tête afin de mener sa mission au plus près des enjeux
de l’entreprise.
Souhaitez-vous, qu'à terme, ce CAS devienne
obligatoire pour toute personne souhaitant
exercer un mandat ?
R.D. : ce n’est pas le postulat de départ. Nous souhaitons
simplement faire du CAS un label reconnu et recherché,
sans pour autant le rendre obligatoire. Nous espérons
que la qualité de la certification suffira à la rendre, à
terme, indispensable.
D.L. : non, il y a en France plusieurs milliers de personnes
qui ont un mandat d’administrateur, y compris dans le
secteur mutualiste et associatif. On ne peut pas exiger
de toutes qu’elles suivent un cursus de
formation/certification pendant plusieurs mois.
Toutefois, nous espérons que des administrateurs de
plus en plus nombreux y souscriront volontairement.
L’exemple canadien
Le Certificat Administrateur de Sociétés (CAS) proposé concluons actuellement une
aujourd’hui par l’IFA et Sciences Po s’inspire de entente similaire avec d’autres
l’expérience canadienne. Nos voisins québécois ont, universités francophones. »
en effet, instauré une certification en gouvernance dès Cinq ans après sa mise en place,
mars 2005, afin de combler un vide dans la formation le CAS canadien affiche de bons
résultats. Quelques 350 adminis-
des administrateurs.
trateurs se sont déjà vus
La volonté des administrateurs, mais aussi la vigilance de
décerner cette certification et les
l'Autorité des marchés financiers québécoise qui suit de près
femmes qui représentaient 16 %
les questions de gouvernance (distribuant notamment des
des certifiés au début, représen-
amendes en cas de mauvaises pratiques avérées), ont conduit
tent désormais 40 % du total. Yvan Richard
les administrateurs canadiens à prendre en main l’amélioration
de leur mission. « Notre but, à l’époque, indique Yvan Richard,
président du Collège des Administrateurs du Québec, était d’offrir
une certification universitaire afin de garantir le sérieux, la qualité,
la pérennité et la mise à jour des connaissances des
administrateurs tant au niveau de la direction d’entreprise que
du fonctionnement des Conseils. Il était ainsi indispensable que
les administrateurs aient bien conscience de leur rôle et de leur
responsabilité sur les plans juridique, financier,
communicationnel et stratégique. Un administrateur est
responsable de la santé financière et de la croissance de
l’entreprise, mais aussi de la reddition de compte aux actionnaires
et de la réputation de la société. La gestion des risques est au
coeur de ses responsabilités et il devra en répondre
personnellement, le cas échéant. Il doit donc prendre son mandat
très au sérieux ! »
La certification québécoise est aussi reconnue dans la partie
anglophone du Canada grâce à une équivalence avec une autre
université canadienne, McMaster. « Les équivalences
fonctionneront aussi entre le Canada et la France, ajoute Yvan
Richard. Administrateurs canadiens et français pourront se
prévaloir de leurs certifications dans les deux pays et, très
prochainement, dans tout le monde francophone puisque nous

Patrice Bloch, administrateur

Consultant indépendant en gouvernance, à Québec et détenteur du CAS
Quel a été, pour vous, l'enseignement principal des valeurs universelles, ma certification auprès du

“
du cursus ?
Le partage de valeurs. Au travers de ce parcours nous
confirmons une vision de la gouvernance orientée sur
l'homme, le professionnalisme, la transparence,
l'éthique... Le cursus va bien au-delà des aspects
techniques et financiers ; Il s'en dégage un état d'esprit,
Collège canadien intrigue mes interlocuteurs et n'est
pas optimisée. Différence culturelle ? Cela changera
peut-être avec une version française de la certification.
La promotion des certifiés devrait, en effet, pouvoir
se faire parmi les CA de toutes les entreprises, toutes Patrice Bloch

voire une philosophie. Véhiculant des concepts et des
valeurs universels, cette certification est utile pour
n’importe quel mandat international. Charge à
l’administrateur de réaliser des ajustements nécessaires
pour les particularités juridiques, fiscales et comptables
des différents pays dans lesquels il exerce.
Les Conseils d'administration sont-ils sensibles
à votre Certification et comment peut-on faire,
à l'avenir, pour les inciter à recruter
prioritairement les certifiés ?
Eu égard à ce que je mentionne ci-dessus à propos
tailles confondues. Des messages forts pourraient ainsi
être envoyés par les firmes du CAC 40 en recrutant
des administrateurs certifiés et en faisant ainsi preuve “Le cursus va bien
d'ouverture.
au-delà des aspects
Une communication importante (presse, TV, Internet...) techniques et
valoriserait également le parcours des certifiés en financiers ; Il s'en
expliquant le concept et les finalités. Un gros effort
pédagogique est à réaliser pour expliquer qu'un dégage un état
administrateur certifié n'est pas un gêneur, un d'esprit, voire une
empêcheur de tourner en rond. Il est, au contraire, un philosophie..”
facilitateur d'échanges et d'évolution.

13
 ÉTUDE
2010 : année du renouvellement
et de la diversification des conseils
Entretien avec Marc Sanglé Ferrière
Russell Reynolds Associates
Chaque année désormais, Russell Reynolds Associates
publie une étude portant sur l’évolution de la
gouvernance des entreprises du CAC 40 avec, et c’est
une nouveauté 2010, quelques aperçus sur les sociétés
du SBF 120. Son objet est de dégager quelques chiffres-
clés et tendances lourdes en matière de statut,
composition, fonctionnement, rôle des comités et jetons
de présence.
P
our la réaliser nous avons une base de données
propriétaire mise à jour en permanence et
alimentée par les différents documents de
référence, les résolutions des assemblées
générales et de plus en plus, par des entretiens avec
des administrateurs
Les premiers six mois de 2010 ont vu la composition
des conseils changer profondément. Le nombre de
postes d’administrateurs occupé par des femmes dans
le CAC 40 a crû de 44% en un an. En réalité ce bond s’est
effectué essentiellement dans les 6 premiers mois de
2010 puisque de 44 en 2006, 61 fin 2009 ils sont 81 en
juin 2010. 12 sociétés sur 40 ont désormais 20% ou plus
d’administrateurs femmes. Le SBF 120, lui, ne s’est pas
senti concerné par le projet de loi Copé Zimmerman et
Marc Sanglé Ferrière les recommandations de l’AFEP MEDEF puisque, hors
CAC 40, seulement 10% des postes d’administrateurs
sont occupés par des femmes.
Mais d’où viennent ces femmes ?
Dans la mesure où seulement 7% des membres de
comités exécutifs du CAC 40 sont des femmes, il y’a peu
de femmes ayant ou ayant eu ce type d’expérience dans
les conseils. Les rares femmes exécutives sont ainsi très
demandées.
Il a donc fallu chercher des femmes à l’étranger ayant
les compétences exécutives, sectorielles et régionales
pertinentes. Même si le pourcentage de femmes
étrangères est le même que celui des hommes (28%)
celui-ci devrait s’accroître à l’avenir si les entreprises
du CAC souhaitent atteindre l’objectif de 40%. La France
a des entreprises capables d’attirer dans ses conseils
les femmes les plus brillantes de la planète. D’une
certaine façon, en étant le premier grand pays à mettre
en place ce type de loi, les entreprises françaises seront
les premières à recruter ces talents qui seront
inévitablement très sollicités.
14
N°21 Décembre 2010
Des femmes aux portes des comités exécutifs et à haut
potentiel ont pu rentrer dans des conseils. Cela leur
donne d’ailleurs un avantage incontestable pour la
suite de leur carrière car une expérience
d’administrateur est une bonne formation au rôle de
directeur général ou Pdg.
Enfin des femmes ayant des parcours divers et pas
nécessairement dans l’entreprise ont été approchées.
La deuxième évolution est le retour progressif à une
concentration des pouvoirs : 47% des sociétés du CAC
40 ont un Pdg. La gouvernance anglaise qui
recommande la séparation des fonctions entre un
Président non exécutif choisi à l’extérieur de l’entreprise
et un directeur général exécutif ne fait pas vraiment
recette. On remarque d’ailleurs que pour les 3 sociétés
qui ont adopté cette gouvernance, les directeurs
généraux exécutifs ne sont pas français.
Les directeurs généraux exécutifs aspirent à
être Pdg ou à n’avoir pour président que leur
prédécesseur.
Troisième évolution notable, la part toujours croissante
des administrateurs indépendants. Ils forment
désormais 62% des conseils (53% en 2006), laissant aux
actionnaires et aux dirigeants la portion congrue. La
féminisation des conseils pousse à l’accroissement du
nombre d’indépendants : 71% des femmes
administrateurs le sont à titre d’indépendants.
Enfin, dernière évolution notable : l’accroissement
régulier du montant des jetons de présence. Ceux-ci
étaient en moyenne de €48k en 2006 et ont atteint
€59k en 2009 soit une augmentation de 22% en 3 ans.
Cette augmentation est dû pour l’essentiel à la
multiplication du nombre de réunions des comités en
charge des rémunérations, celui-ci est passé de 2,9 à
4,3 en 3 ans alors que le nombre de réunions du comité
d’audit restait stable : 5,6 par an.
Peu de changements en ce qui concerne la part des
étranger dans les conseil (28%) et l’âge moyen des
administrateurs à 60 ans et moins d’un quart des
administrateurs ont une ancienneté dans le conseil
supérieure à 9 ans.
Pour conclure, l’arrivée massive de femmes dans les
conseils ces derniers mois a fait de 2010 une année de
renouvellement de la population des administrateurs
et de diversification des profils. Cette tendance
devrait se confirmer en 2011 et progressivement
gagner le SBF 120. Il sera intéressant de suivre l’impact
de ce mouvement sur la composition des comités
exécutifs.
 ENQUÊTE

Les administrateurs
et la stratégie de l’entreprise

L’une des principales missions du Conseil

d’administration est de contribuer à la définition
de la stratégie de l’entreprise et d’en contrôler la
mise en œuvre. Ce sujet a été relativement peu
étudié jusqu’à présent, et les administrateurs
s’interrogent sur leur rôle dans l’orientation de la
stratégie de l’entreprise par rapport au
management, et sur la meilleure façon d’organiser
leurs travaux.

L
’enquête en ligne réalisée par Rivoli Consulting Les administrateurs souhaitent s’impliquer Cette étude a été présentée
en partenariat avec l’IFA (120 réponses sur 1200 davantage dans l’orientation et le contrôle de le 24 novembre 2010 dans
administrateurs interrogés) dans le prolongement la mise en œuvre de la stratégie le cadre d'une Rencontre
du groupe de travail sur le Conseil et la stratégie IFA Grandes Ecoles de l'IFA
visait à mieux appréhender l’implication des Conseils et Les administrateurs participent à l’orientation et au organisée à Sciences Po.
les attentes des administrateurs, et à préciser les moyens contrôle de la stratégie, mais souhaitent pour plus de Victoire de Margerie,
dont ils disposent afin d’identifier les meilleures la moitié d’entre eux s’impliquer davantage dans Président de Marzac
pratiques. l’orientation et le suivi de la mise en œuvre de la Investment et de Rondol
stratégie. Ils considèrent en particulier qu’ils ne jouent Technology, professeur en
Les administrateurs interrogés émettent pas pleinement leur rôle dans le suivi de l’exécution Management Stratégique
globalement un jugement très favorable sur la ou l’ajustement des choix stratégiques en cas de à Grenoble Ecole de
manière dont la stratégie est mise en œuvre difficultés, et qu’ils n’ont pas connaissance du bilan des Management et
par la direction générale projets stratégiques au regard des objectifs initiaux. administrateur de Ciments
Français et de Outokumpu,
Ce constat a de quoi surprendre au vu de nombreuses Sous la pression des investisseurs, de plus en plus et Marc Szulewicz,
autres études qui démontrent qu’un tiers seulement attentifs au rôle joué par les Conseils, les administrateurs Directeur Général de Plastic
des projets stratégiques sont mis en œuvre avec succès. des Big Caps sont encore plus sensibilisés. Omnium Auto Exterior, ont
Plus précisément, les administrateurs sont très satisfaits Cette opinion diverge sensiblement de celle des débattu avec Hélène
du rôle de la direction générale dans l’identification dirigeants d’entreprises de taille intermédiaire, qui Solignac, de Rivoli
des initiatives stratégiques, mais sont plus nuancés sur jugent pour près de trois-quarts d’entre eux que le suivi Consulting autour des
le suivi de l’exécution. des initiatives stratégiques par le Conseil est satisfaisant.
résultats de l’enquête.
Un tiers d’entre eux ont un jugement critique sur la prise
en compte des enjeux humains et sur la communication Un quart seulement des administrateurs interrogés
interne et externe, et plus de 40% dans les grandes pensent que la présence d’administrateurs salariés
entreprises : la plus grande proximité avec les équipes favorise la vigilance du Conseil sur la conduite de la
et le terrain dans les PME pourrait être un facteur stratégie.
d’explication.

15
 .../suite de la page 15

Hélène Solignac,
Associée Rivoli Consulting
Mais les Conseils ont encore peu d’outils et de
moyens à leur disposition
Certes le comité stratégique et le séminaire de réflexion
stratégique sont devenus des pratiques courantes : le
comité stratégique existe dans 70% des grandes
entreprises et dans 40% des entreprises moyennes et
petites, 44% des entreprises (mais deux tiers des grandes
entreprises) organisent des séminaires de réflexion
stratégique chaque année.
Paradoxalement, une petite moitié seulement des
administrateurs interrogés indiquent jouer pleinement
leur rôle dans l’orientation de la stratégie : les comités
ou les séminaires sont utiles, mais ne suffisent pas à
assurer la qualité des débats au sein du Conseil.
Moins d’un tiers des Conseils ont un tableau
de bord à leur disposition:
Les administrateurs regrettent l’absence d’indicateurs
pertinents et périodiques qui leur permettent de suivre
l’exécution des projets et de s’assurer en permanence
que les conditions de réussite sont bien réunies, ou le
cas échéant de valider les mesures correctrices
nécessaires.
Si un tiers des Conseils font appel à des experts
extérieurs, moins de 20% des Conseils
disposent d’un budget en propre (30% dans
les Big Caps) :
Les Conseils ont en général à leur disposition beaucoup
d’informations, mais ont très rarement la possibilité de
faire appel à leur propres experts, indépendants de
ceux de la Direction Générale, ce qui remet en cause
leur capacité à réellement challenger le management.
LE CONSEIL ET LA COMMUNICATION
Entre un tiers et la moitié des Conseils seulement sont
amenés à valider la communication sur la stratégie. A
nouveau, la pression du marché explique que les
administrateurs des Big Caps soient plus sensibilisés.
Les administrateurs interrogés hésitent à s’impliquer
directement dans un domaine qui relève pour eux de
la compétence de la direction générale, même pour ce
qui relève de la responsabilité directe du Conseil comme
le rapport annuel.
L’IMPACT DE LA CRISE
Les appréciations divergent sur les effets de la crise sur
la stratégie des entreprises : globalement, les
administrateurs jugent majoritairement que la crise a
eu des effets négatifs ; en revanche, les Conseils des Big
Caps voient dans la crise une opportunité accrue
d’acquisition, et la moitié des présidents de Conseils,
en accord avec les dirigeants, mettent en avant le facteur
d’accélération.
CAUSES D’ÉCHEC ET FACTEURS CLÉS
DE SUCCÈS
Parmi les causes d’échec, les administrateurs mettent
en avant, à près de 60%, le fait que la direction générale
n’ait pas suffisamment approfondi les risques de
réalisation et le manque d’attention portée aux freins
organisationnels et culturels.
L’insuffisance d’analyse des différentes opportunités
stratégiques est un facteur d’échec fréquent pour la
moitié des administrateurs.
L’implication de la Direction Générale dans le suivi de
l’exécution, la limitation du nombre de projets lancés
simultanément et l’autonomie de l’équipe projet sont
pour les administrateurs des facteurs-clés de réussite.
S’agissant du rôle du Conseil, les administrateurs
insistent sur la nécessité de challenger la direction
générale sur l’identification et la sélection des initiatives
stratégiques, et sur la présentation régulière de
l’avancement par l’équipe projet au Conseil.
Etonnamment, ni la communication interne, ni les
relations avec les partenaires sociaux ne sont des
facteurs d’explication de l’échec des stratégies selon
les administrateurs, ni des bonnes pratiques favorisant
la réussite des projets mis en œuvre. Les présidents
sont plus sensibilisés sur ce thème que les autres
administrateurs, qui semblent considérer ces sujets
comme relevant du domaine réservé de la direction
générale.
LES RECOMMANDATIONS DES
ADMINISTRATEURS
Information et appropriation des enjeux
stratégiques par le Conseil :
Convoquer des réunions plus fréquemment et mieux
informer en amont les administrateurs
Prévoir les délais nécessaires à l’information, la réflexion
et la délibération et non une simple ratification
Séminaire de la stratégie annuel et réunions
périodiques sur les sujets innovants et complexes
Outils et moyens à la disposition du Conseil
Existence et revue en Conseil d'un plan stratégique non
financier
Rencontrer les hommes/femmes-clé de l'entreprise,
quelques grands clients et partenaires
Faire auditer le business plan et les réalisations de
manière indépendante (audit interne externalisé ou
indépendant)
Il serait peut-être bon de disposer d'un guide de
questions et réflexions un peu standard à soumettre
annuellement aux membres du Conseil afin de les
obliger à poser les bonnes questions au Directoire, ce
qui est fait actuellement mais trop superficiellement
Se donner les moyens d'effectuer un meilleur suivi du
travail du comité de direction : budget, tableau de bord,
engagement des membres.

16
N°21 Décembre 2010

Secrétaires de conseil,
artisans de la gouvernance
de l’entreprise
Quels enseignements de l’étude ICSA-ecoDa ?
CHIFFRES CLEFS :
• 66% des répondants rapportent au
président, au directeur général ou à un autre
directeur,
• 59% des répondants appartiennent au
senior management,
• les responsabilités en matière de
gouvernance sont partagées dans 64% des cas
avec le directeur financier et dans 57% avec le
conseiller juridique,
• la plupart des répondants cumulent leur
fonction de secrétaire du conseil avec d’autres
fonctions dans l’entreprise (conseil juridique,
assurance, ressources humaines, etc).
• 66% des réponses à l’enquête proviennent
du Royaume-Uni.
A PROPOS DU CLUB DES SECRÉTAIRES
DE CONSEIL DE L’IFA
Ce club a été créé en 2008 et est présidé par
François Basset-Chercot. Il réunit sur un
rythme bimestriel près de 150 secrétaires de
Conseil ou directeurs juridiques faisant
fonction, entre pairs.
La 14ème rencontre du Club s’est tenue dans
la salle du conseil de la RATP le 6 décembre
dernier et a permis de faire le point sur les
publications du Conseil dans le cadre du
document de référence et de l’Assemblée
générale en présence de représentants de
l’AMF afin de tirer les conclusions des
rapports publiés en 2009 et d’avoir des
recommandations pratiques pour ceux de
2010.
ÉTUDE
En 2009, l’ICSA (Institute of Chartered Secretaries
and Administrators) au Royaume Uni et ecoDa
(Confédération Européenne des Associations
d’Administrateurs) créée en Belgique en 2004, ont
mené une enquête sur la manière dont les conseils
d’administration sont administrés en Europe. Plus
spécifiquement, il s’agissait d’identifier les différents
profils des secrétaires de conseil (la terminologie
étant différente selon les pays européens), de mesurer
l’étendue de leur rôle et de voir comment
quotidiennement ils influencent les pratiques de
gouvernance et le comportement des conseils
d’administration.
PRINCIPAUX APPORTS DES SECRÉTAIRES DE CONSEIL :
Sur la forme :
• Le secrétaire établit le calendrier avec les sujets qui doivent être traités par le conseil,
• il s’assure que le conseil se focalise sur les sujets importants,
• il veille au bon alignement entre les ordres du jour du conseil et l’actualité des travaux
du management,
• il veille au bon usage du temps lors des réunions,
• il participe aux réunions et rédige les comptes-rendus.
Sur le fond :
• Le secrétaire informe le conseil sur l’actualité en termes de gouvernance,
• il s’assure que le conseil se conforme aux règles en matière de bonne gouvernance,
• il s’assure que les comités sont constitués selon les bonnes pratiques de gouvernance,
• il s’assure que le conseil a connaissance des risques, des procédures de contrôle interne,
selon des procédures adéquates,
• il apporte une vision indépendante et joue le rôle de conscience du conseil.
On notera que tous les éléments de gouvernance supposant une démarche plus proactive
du secrétaire de conseil ont été moins bien relevés.
Les principaux obstacles à la formalisation des secrétaires de conseil et, par conséquent,
des questions et des voix de progrès possibles à explorer au sein de l’IFA, en particulier
dans le cadre des travaux du Club des Secrétaires de l’IFA:
• Des raisons historiques : les conseils n’ayant pas eu recours à un secrétaire auparavant,
• les coûts supplémentaires engendrés,
• l’incapacité d’en voir les bénéfices faute de les impliquer réellement,
• l’absence d’obligations légales,
• l’absence de distinction de ce rôle avec d’autres fonctions dans l’entreprise,
• la volonté de maintenir le conseil à un cercle fermé,
• l’absence de candidats appropriés,
• le fait que la fonction n’est pas suffisamment perçue comme une fonction de conseil
mais plus comme une fonction de « box ticking ».
❯
L’étude est disponible sur le site de l’ICSA :
http://www.icsa.org.uk/policy-guidance/icsa-in-europe/ecoda-and-icsa?c=1
Par Béatrice Richez-Baum,
17 Secrétaire d’ecoDa
DÉBAT
Communication financière :
quel rôle pour les conseils
d’administration ?
Le CLIFF et l’IFA ont organisé le 17 septembre 2010 un
petit déjeuner de présentation de leurs travaux communs.
Un panel d’adhérents des deux associations, investor
relations, administrateurs ou secrétaires de conseil était
présent pour débattre avec Eliane Rouyer-Chevalier,
Présidente du CLIFF, Daniel Lebègue Président de l’ IFA,
Virginia Jeanson Investor Relation d’Air Liquide, Didier
Martin, Avocat chez Bredin Prat, et Josiane Fanguinoveny
de Governance For Owners sur un sujet qui préoccupe
tout autant les direction générales que les conseils
d’administration.
L
a réflexion engagée en 2009 dans le cadre
d’un groupe de travail constitué par le CLIFF
et l’IFA a abouti à la publication d’un recueil
de bonnes pratiques en matière de relations
entre direction générale et conseil d’administration
sur les sujets de communication financière.
Pour la première fois, depuis l’intégration dans le droit
français des dispositions de la directive européenne
relative aux contrôles des comptes des entreprises
cotées, un comité d’audit est institué par la loi. Il a
notamment pour rôle d’assurer le suivi du processus
d'élaboration de l'information financière. Comme le
précise Didier Martin, la notion de « suivi » signifie
que le comité d’audit doit superviser de façon active
ces processus et peut intervenir quand il le souhaite.
L’expression « processus d’élaboration » signifie que
le comité d’audit n’a pas à contrôler ou vérifier
l’information financière elle-même mais seulement
les systèmes permettant d’élaborer cette information.
Le comité d’audit et le conseil d’administration doivent
également passer en revue l’information
communiquée au marché à l’occasion de la
publication des comptes annuels, semestriels et
trimestriels. Un arrêt récent de la Cour de Cassation
(mars 2010) a précisé que les administrateurs se
doivent d’intervenir dans la résolution des
dysfonctionnements relevés par le comité d’audit et
le conseil d’administration.
18
N°21 Décembre 2010
Mais qu’est-il légitime d’attendre de l’administrateur
en matière de communication financière ? Pour Daniel
Lebègue, comme en patinage artistique, il existe pour
l’administrateur des « figures imposées » : le conseil
s’assure de la fiabilité de l’information financière
fournie aux actionnaires et aux marchés (comptes,
rapport financier semestriel, communiqué de presse
diffusés à l’occasion de la publication des résultats
annuels et semestriels). Plusieurs documents sont
soumis à l’approbation du conseil : le rapport de
gestion à l’Assemblée générale, le rapport sur le projet
des textes de résolutions soumis à l’assemblée
générale, Le rapport du Président sur la gouvernance
et le contrôle interne, Les notes d’information établies
à l’occasion d’une opération sur le capital.
Pour ce qui est des « figures libres », elles s’exercent
au niveau des relations entre l’entreprise et la
communauté financière. A ce titre la direction générale
doit informer le conseil de ce qui lui est utile pour
exercer la fonction d’orientation et de contrôle qu’est
la sienne. Elle lui fournit les notes d’analystes sur la
société et le secteur et l’informe de l’évolution du
cours de bourse, du consensus et de l’évolution de
l’actionnariat. Elle doit lui préciser en outre la manière
dont elle compte communiquer auprès des
investisseurs. La gouvernance d’entreprise est
encadrée par des règles et des procédures, mais elle
passe aussi par le jeu coopératif des acteurs de la
gouvernance. Cet aspect comportemental de la
gouvernance est fondamental pour l’IFA, comme le
rappelle son président, qui se charge de diffuser des
règles de bonne pratique en la matière.
Josiane Fanguinoveny apporte son point de vue
d’investisseur en réaffirmant que les administrateurs
sont tenus de valider l’information financière, non
de la construire car ils n’ont pas vocation à occuper
des fonctions opérationnelles.
La complexification de la communication financière
oblige à connaître la psychologie des marchés. La
direction financière doit pouvoir recueillir les
réactions des différentes parties prenantes de
l’entreprise. Pour les investisseurs, les questions de
gouvernance et de stratégie relèvent de la compétence
du conseil. En Grande-Bretagne, par exemple, la
tradition veut que les actionnaires institutionnels
rencontrent des membres du conseil pour discuter
de sujets tels que la stratégie de l’entreprise, les
rémunérations ou la succession du dirigeant. En
Grande-Bretagne, en Espagne et en Suisse, les
actionnaires n’hésitent plus à voter en défaveur de
la réélection d’un administrateur lorsqu’ils
considèrent que ce dernier a failli à son devoir.
Les investisseurs voient également d’un œil favorable
la nomination d’un Senior Independent Non-Executive
Director. Les actionnaires ont ainsi accès à un
administrateur indépendant. Cette pratique est encore
peu répandue en France.
Daniel Lebègue constate qu’un nombre croissant
d’entreprises françaises mettent en place un poste
d’administrateur référent, soit sous la forme d’un vice-
Un jeu coopératif entre la direction générale
et le conseil d’administration.
président ; d’un administrateur gardien des bonnes
pratiques, notamment sur les questions de conflits
d’intérêt ; ou d’un administrateur mandaté par ses
pairs pour dialoguer avec les grands investisseurs sur
la gouvernance, la stratégie d’entreprise et la
rémunération des dirigeants (version britannique).
Attention cependant à ne pas combiner ces trois
versions qui s’apparenteraient alors à la mise en place
d’un « président bis » !
Didier Martin pour sa part trouve surprenant que le
droit français n’impose pas que les membres du
conseil d’administration revoient et signent la note
d’information lors d’une opération financière. Les
pratiques varient beaucoup selon les sociétés en ce
qui concerne le communiqué publié à l’occasion des
comptes trimestriels.
Virginia Jeanson, Investor Relation d’Air Liquide
considère que la situation dépend pour beaucoup
de la répartition du capital et de la qualité des
relations avec les actionnaires. L’information donnée
aux membres du conseil s’est étoffée au fil des années.
Il semble indispensable d’informer le conseil du
consensus des analystes (recommandation et target
price), de l’évolution du titre (vis-à-vis des peers et
des indices boursiers). La stratégie actionnariale est
aujourd’hui également souvent débattue et décidée
en conseil.
Pour sa part Josiane Fanguinoveny souhaite que les
conseils comptent en leur sein des administrateurs
disposant d’une solide connaissance des risques
encourus par l’entreprise.
Au cours du débat qui s’ensuit est soulevé le problème
d’une approche de plus en plus court-termiste des
investisseurs qui entre en contradiction avec la
Pour aller plus loin
❯
capacité de réactivité du conseil d’administration. En
effet, comme le précise Eliane Rouyer-Chevalier seuls Le document publié
30 % des ordres exécutés sont le fait des investisseurs par le CLIFF et l’IFA
finaux, les 70 % restants étant des ordres automatiques est disponible sur :
générés par des modèles informatiques. http://www.ifa-asso.com
19
 Ce phénomène remet en question l’utilité d’une
communication transparente et professionnelle. Pour
Virginia Jeanson, les actionnaires de long terme
existent toujours et les Investor Relations doivent
veiller à les accompagner dans leur compréhension
de l’activité de l’entreprise. Le plan de communication
financière doit par ailleurs être tourné vers les traders
et les hedge funds afin que ces derniers assimilent
les enjeux de l’entreprise dans leurs décisions
d’investissement.
Le projet de suppression des ventes à découvert, dites
nues, pourrait être la solution comme le remarque
Didier Martin. Aux Etats-Unis par exemple, la
suppression de l’uptick rule a conduit à un
assèchement des émissions d’obligations
convertibles. Les mesures relatives aux ventes à
découvert sur le plan européen seront prises après
une concertation avec les autorités américaines.
La fonction première de l’administrateur est de veiller
à la protection de l’intérêt de l’ensemble des
actionnaires. Le président de l’IFA convient toutefois
que cette pratique risque de créer une discordance
dans la communication émanant de l’entreprise.
Eliane Rouyer-Chevalier signale que ce risque de
discordance dans la communication peut être maîtrisé
en limitant le nombre de porte-paroles habilités à
communiquer auprès des investisseurs. Virginia
Jeanson confirme pour sa part qu’il existe des
guidelines écrites très formelles. Lors de visites de
sites, les intervenants de l’entreprise sont sensibilisés
aux règles à suivre. Les séances de questions /
réponses font l’objet d’une préparation préalable.
Daniel Lebègue reconnaît que la pratique de ce
dialogue direct entre les administrateurs et les
investisseurs n’a pas occasionné en Grande-Bretagne
plus d’incidents qu’en France.

ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT, Par ailleurs, un administrateur peut avoir vocation à

Article rédigé par
Clémence Decortiat
sur la base du compte rendu
de rencontre réalisé par Ubiqus.
CHEVALIER BLANC DE LA
COMMUNICATION ?
Autre problème, les investisseurs émettent de plus
en plus le souhait de rencontrer des présidents de
comité ou des représentants du conseil. La
multiplication des contacts ne risque-t-elle pas de
nuire à l’homogénéité de l’information délivrée au
marché ?
En Suisse ou en Grande-Bretagne, les rencontres des
investisseurs avec des présidents de conseil sont
l’occasion de discuter des rémunérations et de la
succession des dirigeants. Il paraît effectivement
compliqué de débattre de ces points avec le directeur
général.
Cependant certains participants sont très réticents à
l’idée d’un contact privé entre administrateur et
investisseur, et émettent un doute en ce qui concerne
la capacité pour un administrateur à apporter un
éclairage supplémentaire, sauf à trahir des débats
internes au conseil.
Toutefois, comme le précise Daniel Lebègue, il est
souhaitable que les présidents du comité des
rémunérations et du comité d’audit s’expriment en
assemblée générale. Il lui paraît en outre opportun
que le conseil exprime sa propre appréciation des
comptes devant les actionnaires. Il comprend le désir
d’un investisseur de rencontrer en face-to-face un
administrateur référent ou le président du comité des
rémunérations afin de discuter des rémunérations.
communiquer avec les investisseurs en période de
crise, quand le discours avec le marché n’a pas été
suffisamment efficace comme le souligne Didier
Martin.
Air Liquide, comme l’explique Virginia Jeanson
organise des réunions régionales où sont débattus
des sujets de gouvernance. Le conseil consultatif de
communication compte une dizaine d’actionnaires
individuels élus pour une durée de trois ans. Le conseil
participe en outre à l’élaboration de la stratégie de
fidélisation de l’actionnaire individuel.
QUELLES RELATIONS AVEC
QUELS ACTIONNAIRES ?
Alors que pour certain il peut être pertinent
d’organiser des rencontres entre l’administrateur
indépendant et le responsable en charge de la
gouvernance chez l’investisseur institutionnel,
— cette pratique s’avérant d’autant plus logique que
les assemblées générales ne réunissent qu’une part
minime de l’actionnariat— pour d’autres il est jugé
inacceptable d’extraire un problème de
fonctionnement du cadre de l’assemblée générale
pour le déplacer ailleurs, et d’insister sur le devoir de
transparence et d’information de l’assemblée
générale.
Didier Martin gage que l’instauration du vote par
internet permettra d’accroître la représentation des
actionnaires en assemblée générale. Des messages
pourront en outre être adressés aux investisseurs non
résidents via le système Swift.

20
N°21 Décembre 2010

Droit à l’information
et devoir de confidentialité
Le droit des administrateurs à l’information nécessaire pour accomplir
leur mission est affirmé de façon nette par le Code de commerce, les codes
de gouvernement d’entreprise et les recommandations applicables dans
ce domaine, telle la Charte de Déontologie de l'Administrateur de l’IFA.
La contrepartie de cet accès à l’information est l’obligation de confidentialité
mais les règles sur ce sujet ne sont pas simples.
L
a confidentialité est une nécessité importante
pour l’entreprise, tant pour des raisons
générales de « secret des affaires » que pour
des raisons de communication (impératif de
cohérence, obligations juridiques en matière
d’information financière et d’information du
personnel). Or, la loi affirme l’obligation de
confidentialité en termes moins absolus que le droit
des administrateurs à l’information : « les
administrateurs, ainsi que toute personne appelée à
assister aux réunions du conseil d'administration, sont
tenus à la discrétion à l'égard des informations
présentant un caractère confidentiel et données
comme telles par le président du conseil
d'administration » (art. L.225-37 du Code de
Commerce). Toutes les délibérations du conseil et
toutes les informations transmises aux administrateurs
ne sont donc pas présumées confidentielles, et
l’obligation est subordonnée à un acte positif
d’identification par le président. En outre, la loi parle
de « discrétion » plutôt que de « secret », terme
employé dans des cas assortis de sanctions pénales
(secret professionnel, secret de fabrication, secret
défense, secret de l’instruction, etc.). L’obligation des
administrateurs n’est pas sanctionnée pénalement :
la violation n’est donc susceptible que de donner lieu
à une action en dommages-intérêts, au titre de la
responsabilité des administrateurs en cas de violation
de la loi ou de faute de gestion. Mais cela implique
d’évaluer et de prouver le dommage subi.
Les textes de « soft law » imposent aux administrateurs
une obligation plus large. Les Codes AFEP/MEDEF et
Middlenext, la Charte de Déontologie de l’IFA, qui stipule
que l’administrateur « s’engage personnellement à
respecter la confidentialité totale des informations
qu’il reçoit, des débats auxquels il participe et des
décisions prises », impliquent une présomption
générale de confidentialité et une démarche volontaire.
TRAVAUX DE L’IFA
Les règlements intérieurs des conseils reprennent
généralement ces points, de façon plus ou moins large
et plus ou moins contraignante et souvent en liant la
confidentialité à la question plus spécifique des délits
d’initiés, qui concerne les administrateurs des sociétés
cotées. Par ailleurs, le Règlement général de l’AMF
oblige ces dernières à porter « dès que possible » à
la connaissance du public toute information
privilégiée qui le concerne directement, ce qui fixe
une limite à l’obligation de discrétion.
Pascal Durand Barthez
L’application la plus délicate de cette dernière est membre du groupe de
travail «De quelle information
concerne les administrateurs (et autres « personnes l’administrateur a-t-il
appelées à assister aux réunions du conseil ») nommés besoin ?» présidé par
pour représenter une catégorie spécifique de Bernard Dufau, dont les
mandants, tels les administrateurs désignés par conclusions et recomman-
dations de bonnes pratiques
certains actionnaires ou par des personnes publiques, seront publiées à l’occasion
les représentants permanents d’administrateurs de la Matinale de l’IFA
personnes morales, les administrateurs salariés ou du 27 janvier 2011
représentant les actionnaires salariés, les
représentants du comité d’entreprise (qui ont droit
aux mêmes informations que les administrateurs), et
le cas échéant les « censeurs ». On peut s’attendre à
ce que ces catégories de personnes transmettent à
leurs « mandants » les informations recueillies lors
du conseil, soit pour leur rendre compte soit pour
éclairer leur propre jugement. Or, à part l’obligation
générale qui est faite aux administrateurs d’agir dans
l’intérêt social (et non dans celui d’un actionnaire,
par exemple), la loi ne prévoit pas de dispositions
réglementant la confidentialité dans ce type de
situation. Toutefois, les membres du comité
d'entreprise assistant au conseil sont tenus “au secret
professionnel pour toutes les questions relatives aux
procédés de fabrication” (comme tous les salariés),
et “à une obligation de discrétion à l'égard des
informations revêtant un caractère confidentiel et
présentées comme telles par l'employeur”, donc sous
Par Pascal Durand Barthez,
la même condition d’identification que celle imposée Avocat à la cour, Of Counsel,
aux administrateurs. LINKLATERS
21
TRAVAUX DE L’IFA

L’administrateur
face aux conflits d'intérêts

La synthèse des réflexions des membres de la Commission

de Déontologie formée au sein de l’Institut Français des
administrateurs a été publiée et présentée officiellement
par son président Alain Grosmann le 16 novembre 2010
dans le cadre d’une Matinale.
Au cours de cet évènement les adhérents de l’IFA ont pu
également entendre Mr Martin Hirsch auteur d’un récent
ouvrage intitulé pour en finir avec les conflits d’intérêts.
Celui-ci a salué l’initiative de l’IFA plebiscitant la mise
en place de bonnes pratiques.

L
’objectif des travaux de l’IFA sur le sujet est
d’apporter une aide à l’administrateur en
essayant de définir la notion de conflit
d’intérêts et d’identifier les règles de
comportement qui devraient s’imposer à lui dans de
telles situations.
Ces règles s’appliquent à l’administrateur dans toute
forme d’entreprise. Mais, elles doivent bien entendu
être adaptées selon la taille et la situation dans
lesquelles se trouvent celle-ci.
Il n’existe pas de définition légale proprement dite
Alain Grosmann du conflit d’intérêts en droit français. Cependant un
certain nombre de dispositions légales et
réglementaires traitent de ce thème. et ce document
montre comment ce cadre légal et réglementaire doit
s’appliquer dans la vie du conseil et par quels
comportements et bonnes pratiques il convient de le
compléter.
Le cadre comprend notamment :
Les dispositions du Code de commerce applicables
aux conventions courantes et réglementées
(article L.225-38 et 39 C.com) ;
Les obligations comptables en matière d’information
sur les «parties liées» (I.A.S. n°24).
Mais il faut rappeler avant tout qu’aucune disposition
légale ou réglementaire, aucun guide d’application
ne peuvent remplacer la conduite réfléchie d’un
administrateur qui adhère à des principes éthiques.
Outre la proposition de définition du conflit d’intérêts,
le document revient sur le devoir de loyauté dans le
contexte du conseil d’administration, et propose des
modes de mise en œuvre d’une politique de
prévention des conflits d’intérêts. Il attire également
l’attention sur les personnes les plus exposées et le
rôle spécifique qui peut être joué de l’administrateur
référent.
Retrouvez ci-après les 9 recommandations-clés de
ce document qui n’ont pas de caractère exhaustif.
Elles peuvent néanmoins contribuer à une meilleure
prévention et à un meilleur traitement des conflits
d’intérêts potentiels ou avérés.
Ce document est disponible en

❯
La communication des mandats et fonctions des
Martin Hirsch administrateurs tels que prévus par le Code de version électronique sur le site
commerce (article L.225-102- 1 al. 4 C.com.) ainsi que de l’IFA et sur simple demande
la règle du cumul (article L.225-21 C.com) ; dans sa version imprimée.
Vous pouvez également accéder
Les mentions que doit comporter le rapport du au compte rendu audio de la
président de sociétés cotées sur les travaux du Matinale du 16 novembre 2010.
conseil d’administration (article L.225-37 al. 6 C.com) ; www.ifa-asso.com

22
N°21 Décembre 2010
 Recommandations
Prévenir
1 L’administrateur est tenu, avant sa nomination et pendant 6 Dans les sociétés n’ayant pas opté pour une dissociation
toute la durée de son mandat, d’apprécier par lui-même si des fonctions de président du conseil d’administration et de
sa situation est susceptible de le mettre en conflit d’intérêts, directeur général, il est recommandé que soit désigné un
ceci d’autant plus que cette notion est évolutive. vice-président (ou administrateur référent) libre d’intérêts
ayant notamment en charge de veiller sur les situations de
2 Le conseil devrait mettre en place une procédure conflits d’intérêts. Celui-ci est membre de droit,
de déclaration d’intérêts permettant à chaque le cas échéant, du comité des nominations et de
administrateur de remplir son obligation de révélation gouvernance.
de conflit d’intérêts potentiel. Les modalités pratiques
de cette procédure devraient être décrites dans le
Règlement intérieur du conseil et/ou la charte de
7 En cas de nomination d’un (vice-président ou
administrateur référent) le conseil doit prévoir
l’administrateur. formellement dans son règlement intérieur les
pouvoirs et prérogatives de celui-ci en ce qui
3 Le comité spécialisé du conseil chargé des concerne la résolution des conflits d’intérêts
questions de gouvernance ou à défaut le conseil, doit déclarés par les administrateurs.
examiner chaque année la situation de chaque
membre du conseil pour s’assurer de son Rendre compte
indépendance et pour identifier les domaines
potentiels de conflits d’intérêts. 8 Toute décision du conseil relative à une situation des
conflits d’intérêts et visant un administrateur de la société
Gérer devrait être consignée dans les procès-verbaux du conseil.
4 Dans toute société, il est souhaitable que le conseil 9 Dans les sociétés cotées, le président du conseil rend
d’administration mette en place tout moyen propre à gérer compte, dans un rapport à l’assemblée générale, des
d’éventuels conflits d’intérêts. conditions de préparation et d’organisation des travaux du
5 Le conseil devrait élargir les missions et les attributions
conseil. Ce rapport devrait mentionner qu’aucun conflit
d’intérêts n’a été identifié ou, le cas échéant, que la détection
du comité des nominations, s’il existe, au domaine du d’un tel conflit a donné lieu à un traitement approprié, sans
gouvernement d’entreprise, ce dernier comprenant le que la nature du conflit soit pour autant décrite dans le
contrôle et la résolution des conflits d’intérêts potentiels ou rapport.
avérés.

    

     
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23
MÉMENTO

Documents utiles
Voici un panorama des publications de l’IFA disponibles auprès de l’IFA en version
électronique. Les documents qui sont encore disponibles dans leur version imprimée
sont suivis d'un “*” et peuvent être commandés en ligne.

» Guide méthodologique pour le » Note de synthèse de la » Rapport IFA-CLIFF : Relations

suivi de l'efficacité des systèmes commission déontologie de l'IFA entre direction générale et Conseil
de contrôle interne et de gestion administrateurs & conflits d’administration sur les sujets de
des risques - novembre 2010* d'intérêts - novembre 2010* communication financière

» Le conseil et l'actif humain - juin 2010 *

» Plaquette PME ou ETI : ouvrir son conseil pour assurer la croissance de son entreprise - mai 2010
» Rapport des PME aux ETI : le rôle du conseil d'administration dans les situations de transmission, succession, mutation - mars 2010*
» Les comités d’audit et les auditeurs externes - novembre 2009*
» Note de synthèse de la commission juridique de l'IFA : Instauration des comités d'audit - octobre 2009*
» Comment favoriser l'accès de femmes aux organes de gouvernance de l'entreprise ? avec EPWN & ORSE -septembre 2009
» Capital investissement et gouvernance dans les PME - septembre 2009 *
» Rôle de l'administrateur dans la maîtrise des risques (Rapport IFA-AMRAE) - juin 2009*
» Le rôle de l'audit interne dans le gouvernement d'entreprise (Prise de position commune IFA-IFACI) -mai 2009 *
» Vade-mecum pour l’application des recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux
de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé - février 2009 *
» Le conseil et la stratégie (+ version anglaise) - janvier 2009
Ces travaux vont être enrichis en 2011 dans le cadre d’un nouveau groupe de travail
» Le Vade-mecum de l’administrateur, réédition 2008 – octobre 2008*
» La gouvernance dans les coopératives laitières - travaux menés avec la FNCL - avril 2008
» Les comités d’audit : 100 bonnes pratiques (+ version anglaise) - janvier 2008*
» Associations et fondations, évaluer son Conseil d’administration - novembre 2007 *
» Les administrateurs de sociétés cotées et la RSE - septembre 2007
» Le Secrétaire du Conseil et la gouvernance de l’entreprise - juin 2007
» Le document IFA de synthèse des recommandations sur la gouvernance des sociétés cotées - mai 2007
» Propositions de l’IFA sur les Comités des rémunérations et de nominations - janvier 2007 *
» L’administrateur de filiale et l’animation d’un réseau d’administrateur au sein d’un groupe de société - décembre 2006
Ces travaux vont être enrichis en 2011 dans le cadre d’un nouveau groupe de travail
» L’administrateur indépendant : définitions et grilles d’analyse -décembre 2006
» Gouvernance des associations et fondations : 20 recommandations-clés - décembre 2006
» Gouvernance des PME PMI Patrimoniales : Un modèle à construire - octobre 2006*
» Le guide d’entretien de l’administrateur - juin 2006
» Administrateurs salariés : un atout de gouvernance - février 2006 *
» Coopératives et mutuelles : Un gouvernement d’entreprise original - février 2006 *
» Propositions pour une meilleure relation entre les administrateurs et les actionnaires - novembre 2005
» Partager les meilleures pratiques du gouvernement d’entreprise : les 40 propositions de l’IFA - octobre 2005 *

❯
N°21 Décembre 2010
24
Pour tout renseignement : Clémence Decortiat clemence.decortiat@ifa-asso.com
 PANORAMA DES FORMATIONS DE L’IFA 2011

PLANNING ANNUEL Durée

1er
Dates
2ème
semestre semestre
Ref. Sessions (jours)

PBP Principes et bonnes pratiques 3 fin juin fin novembre

de gouvernance
INCONTOURNABLE

MPG Les meilleures pratiques de 1 février septembre

gouvernance juin

CIF Administrateur : comprendre 1 avril octobre

et interpréter les états juin
financiers

RCP Administrateur : apprécier les 0,5 mars octobre

risques de mise en cause de sa
responsabilité civile et pénale

CPG Administrateur étranger cadre 0,5 mai novembre

et pratiques de gouvernance

AFG Etre administrateur d’une 1 avril novembre

SPÉCIFIQUE

filiale d’un groupe de sociétés

GEF La gouvernance d’une 1 mai novembre

entreprise familiale

AAF Etre administrateur d’une 1 octobre

association ou d’une
fondation

RCA Rôle et impact du comité 1 mars novembre

d’audit

ECR L’entreprise en crise : le rôle de 0,5 mars décembre

l’administrateur
PERFECTIONNEMENT

COA Administrateur : optimiser 1 juin décembre

son impact personnel dans les
conseils d’administration

ESG Administrateur : interpreter mai décembre

l’extra financier.

REM Administrateur : participer au 0,5 juin novembre

comité de rémunération

PDS Administrateur : participer 0,5 novembre

activement aux décisions
stratégiques

Tous les séminaires de l’IFA se tiendront à Paris

excepté PBP qui se déroule au Château du CRC
à Jouy-en-Josas (possibilité d’hébergement sur place). ❯ Votre contact Formation
Mathieu Cappe de Baillon - 01 55 65 81 68
seminaire@ifa-asso.com http://www.ifa-asso.com/formation
L’IFA est aujourd’hui le réseau de référence
des administrateurs en France
Présent sur l’ensemble du territoire français avec 7 délégations régionales,
l’IFA est également membre actif de la Confédération européenne des associations
d’administrateurs (ecoDa).

L’IFA a pour mission :

• de représenter l’ensemble des administrateurs et formaliser des propositions
visant à améliorer les conditions dans lesquelles les administrateurs exercent
leurs mandats dans les entreprises de tout type : cotées ou non,
pme patrimoniales, mutualistes, publiques, associations, fondations,…
• d’associer, dans une même organisation de place, tous ceux qui souhaitent
contribuer à la promotion et au partage des bonnes pratiques du gouvernement
d’entreprise en France,
• de proposer des séminaires de formation destinés aux membres ou futurs
membres de conseil d'administration

LES MEMBRES FONDATEURS

AFG, BOYDEN FRANCE, CCIP,
ERNST&YOUNG, NYSE EURONEXT et PARIS EUROPLACE
& LES MEMBRES ASSOCIÉS
ALLEN & OVERY, AON HEWITT, BEARING POINT,
BIGNON LEBRAY & ASSOCIÉS,
COMPAGNIE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
CONSEIL SUPERIEUR DE L'ORDRE DES EXPERTS COMPTABLES,
DELOITTE, FIDAL, GEMA , GRANT THORNTON,
ONDRA-INVESTORSIGHT,
KORN FERRY INTERNATIONAL, KPMG AUDIT,
LEADERS TRUST INTERNATIONAL, MAZARS,
MICHAEL PAGE INTERNATIONAL,
PWC, RUSSELL REYNOLDS ASSOCIATES, SPENCER STUART

PARTICIPENT AVEC L’IFA À LA PROMOTION DES MEILLEURES PRATIQUES

DE GOUVERNANCE ET À LA PROFESSIONNALISATION DES ADMINISTRATEURS.

INSTITUT FRANÇAIS DES ADMINISTRATEURS

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