FACULDADE DE CIÊNCIAS ECONÓMICAS E EMPRESARIAS

DIREITO EMPRESARIAL

Sumários desenvolvidos das aulas ministradas ao 2º ano do curso de Gestão e

Administração de Empresas

Texto de apoio nº 3

O Docente
Lombongo Ussenguewonumbi

Para uso exclusivo dos alunos

Expressamente proibida a reprodução, sem autorização.

Luanda, 2020
Índice
Noção e constituição das sociedades comerciais ....................................................................... 3
TIPOLOGIA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS ................................................................................ 4
PARTICIPAÇÃO SOCIAL .............................................................................................................. 6
Noção ................................................................................................................................... 6
AS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS .................................................................................................... 7
Obrigações de entrada .......................................................................................................... 7
Obrigações de prestações acessórias e suplementares .......................................................... 8
Dever de lealdade ................................................................................................................. 8
Direitos dos sócios .................................................................................................................... 8
Direito à informação ............................................................................................................. 9
Direitos aos lucros ................................................................................................................. 9
Direito de voto .................................................................................................................... 10
ESTRUTURA ORGÂNICA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS .......................................................... 10
Noção e classificação........................................................................................................... 10
Assembleia-geral..................................................................................................................... 11
Processo deliberativo .......................................................................................................... 11
Administração ou Conselho de administração ......................................................................... 12
Estatuto dos administradores .............................................................................................. 12
Bibliografia ............................................................................................................................ 14
 Noção e constituição das sociedades comerciais

Já dizemos que em angola as empresas estão juridicamente organizadas em

sociedades comerciais, entende-se por sociedades comerciais como sendo
aquelas que tem por objecto a pratica de actos de comércio, ou seja,
actividades que os sócios se propõem a desenvolver no âmbito da sociedade,
devem consistir naquela pratica e adoptar um dos tipos previsto na Lei das
Sociedades Comerciais.
A constituição das sociedades comerciais, varia de acordo com os tipos de
sociedades comerciais, de referir ainda que cada uma delas tem os seus
requisitos especiais de constituição. Mas também têm regras gerais aplicáveis
a todas as sociedades.
Uma vez decidida a constituição da sociedade, o primeiro passo a dar é a
obtenção de um certificado de admissibilidade da firma ou denominação social,
junto Ficheiro Central de denominação social departamento afecto ao Ministério
da Justiça e dos Direitos Humanos, sem o qual o notário não poderá lavrar a
competente escritura de constituição, deposito o valor correspondente ao
capital social, para posteriormente ser apresentar documento comprovativo.
A composição da firma ou denominação social obedece a várias regras que
vêm enunciadas no artigo 12.º da Lei das Sociedades Comerciais e conjugado
com os artigos 19.º, 25.º,27.º do Código Comercial, concretamente os
princípios relativos a constituição firma das sociedades comerciais.
O contrato de sociedade é um negócio celebrado através de escrito particular
com reconhecimento notarial, segue-se o registo na Conservatório do Registo
Comercial e as publicações do acto constitutivo no Diário da República e num
jornal da localidade da sede da sociedade, inscrição junto do bairro fiscal da
sua sede social, registo junto do Instituto Nacional de Estatística e inscrição
dos funcionários junto do Instituto Nacional de seguração social.
A sociedade adquirirá personalidade jurídica com o registo definitivo da
constituição e a sua firma ou denominação gozará de protecção da
exclusividade em todo o território nacional.
O processo de constituição de sociedades comerciais em Angola sofreu
algumas modificações a partir de 2015, tendentes à sua simplificação e
desburocratização, constantes da Lei da Simplificação do Processo de
Constituição das Sociedades Comerciais1. Assim, as sociedades passaram a:
(i) constituir-se e utilizar para os actos do seu dia-a-dia o documento particular
com as assinaturas reconhecidas presencialmente perante o notário, e não
mais a escritura pública (artigo 3.º n.º 1, da Lei da Simplificação do Processo
de Constituição das Sociedades Comerciais), (ii) a eliminação do capital social
mínimo para as sociedades por quotas e o diferimento integral das entradas até
um ano após a constituição da sociedade (artigos 6.º, 7.º e 8.º, do diploma
supra indicado) e (iii) a flexibilização do modo de organização da escrituração
mercantil e a possibilidade de utilização de livros electrónicos (artigos 10.º e
11.º n.º 1, do diploma já citado). Este diploma veio consagrar outras medidas
que, até hoje, não estão a ser aplicadas na prática: (i) a legalização dos livros
de actas na Conservatória do Registo Comercial (artigo 11.º, n.º 2, do diploma
em questão) e (ii) a publicação dos actos das sociedades num site da internet,

1 Lei n.º 11/15, de 17 de Junho, publicada no Diário da República, I Série, n.º 89.
que teria a função de substituir a publicação tradicional em Diário da República
(artigos 14.º e 15.º do diploma que temos vindo a citar).

Em 2016 foi publicado o Regulamento sobre os Procedimentos de Constituição

Imediata e Online de Sociedades Comerciais2. Este diploma, que não se aplica
à constituição de sociedades na decorrência de um processo de investimento
privado, veio estabelecer duas novas formas para a constituição de sociedades
que pressupõem: (i) escolha de uma firma que conste de uma bolsa de firmas
criada pelo Estado (artigos 5.º e 6º) e (ii) a escolha de um modelo de pacto
social previamente aprovado (artigo 3.º, alínea a)3). No primeiro caso, a
constituição imediata da sociedade perante o notário, o Regulamento sobre os
Procedimentos de Constituição Imediata e Online de Sociedades Comerciais
(artigos 7.º a 13.º) leva-nos a crer que os sócios que se dirijam ao Guiché
Único da Empresa terão apenas um interlocutor com quem entrarão em
contacto, e que, num espaço de poucas horas (sem prejuízo, o artigo 7.º indica,
com maior margem de manobra, que todo o processo deve estar concluído no
mesmo dia), promoverá a constituição da sociedade, facultando aos sócios de
imediato toda a documentação legal pertinente. Neste caso, a generalidade dos
actos que anteriormente cabia aos sócios da sociedade a constituir praticar
passam a ser incumbência dos serviços do Guiché Único. No segundo caso, a
constituição online da sociedade, seria efectuada através do site da internet,
preenchendo-se os impressos/formulários online e enviando-se toda a
documentação necessária por via electrónica (artigos 17.º a 22.º do referido
diploma), cabendo também aqui aos serviços do Guiché Único praticar
oficiosamente todos os actos necessários à perfeita constituição da sociedade,
articulando-se com todas as entidades públicas envolvidas no processo. Uns
anos volvido sobre a sua publicação, este diploma está ainda a ser aplicado
com muitas dificuldades.

TIPOLOGIA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS4

A Lei das Sociedades Comerciais5 consagra expressamente quatro tipos

societários que os empresários podem adoptar, a saber, sociedade em nome
colectivo, sociedade em comandita (simples ou por acções), sociedades por
quotas e sociedades anónimas6. A verdade, porém, é que o tecido empresarial

2 Decreto Presidencial n.º 153/16, de 5 de Agosto, publicado no Diário da República, I Série, n.º 132.
3Os modelos de pactos sociais previamente aprovados constam do Decreto Executivo n.º 247/16, de 3 de Junho,
publicado no Diário da República, I Série, n.º 89.
4
Veja-se LOMBONGO USSENGUEWONUMBI, “Empresas no direito comercial angolano”, in Revista de Direito
Comercial, disponível em http://www.revistadedireitocomercial.com
5 Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, publicada no Diário da República, I Série, n.º 13.

6Em Angola, os profissionais liberais podem socorrer-se dos tipos sociedades por quotas e sociedades anónimas
para constituir sociedades civis sob forma comercial destinadas ao desenvolvimento da sua actividade, procedendo
depois a um registo adicional junto da respectiva ordem profissional. Curiosamente, os advogados são os únicos
angolano é hoje exclusivamente constituído por sociedades por quotas e por
sociedades anónimas, tendo os demais tipos societários desaparecido 7.

As sociedades por quotas e as sociedades anónimas podem ser constituídas

por um só sócio, ficando abrangidas pelo regime jurídico consagrado na Lei
das Sociedades Unipessoais8. Este regime tem algumas particularidades: (i)
uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal
(artigo 20.º, n.º 1, da Lei das Sociedades Unipessoais), (ii) as sociedades
unipessoais estão impedidas de constituir outras sociedades unipessoais ou de
subscrever participações sociais noutras sociedades (artigo 20.º, n.º 3 e 4, da
Lei das Sociedades Unipessoais), (iii) caso o sócio único esteja a imputar à
sociedade unipessoal actos ilícitos que a lei qualifique como crime, o tribunal
pode proceder à desconsideração da personalidade jurídica da sociedade,
levando o sócio único a responder ilimitadamente perante os credores sociais
(artigo 25.º da Lei das Sociedades Unipessoais)9.

O processo de constituição de sociedades comerciais em Angola sofreu

algumas modificações a partir de 2015, tendentes à sua simplificação e
desburocratização, constantes da Lei da Simplificação do Processo de
Constituição das Sociedades Comerciais10. Assim, as sociedades passaram a:
(i) constituir-se e utilizar para os actos do seu dia-a-dia o documento particular
com as assinaturas reconhecidas presencialmente perante o notário, e não
mais a escritura pública (artigo 3.º, n.º 1, da Lei da Simplificação do Processo
de Constituição das Sociedades Comerciais), (ii) a eliminação do capital social
mínimo para as sociedades por quotas e o diferimento integral das entradas até
um ano após a constituição da sociedade (artigos 6.º, 7.º e 8.º, do diploma
supra indicado) e (iii) a flexibilização do modo de organização da escrituração
mercantil e a possibilidade de utilização de livros electrónicos (artigos 10.º e

profissionais liberais que têm uma legislação específica (a Lei n.º 16/16, de 30 de Setembro, publicada no Diário da
República, I Série, n.º 166, sobre as Sociedades e as Associações de Advogados), através da qual criam um tipo
particular de sociedade de responsabilidade limitada, que não segue as regras previstas na Lei das Sociedades
Comerciais, designadamente, por ter uma firma própria registada fora do Registo Central de Denominações Sociais,
um registo próprio fora da Conservatória do Registo Comercial, regras específicas sobre cessão de participações
sociais e exclusão de sócios. Note-se que a doutrina já havia aventado a desnecessidade de se criar um regime
jurídico específico para as sociedades de advogados; veja-se SOFIA VALE e IRENEU MATAMBA, “Parecer jurídico
sobre a admissibilidade de constituição de sociedades de advogados em Angola”, in Academia.edu, 2012,
disponível em
http://www.academia.edu/12950787/Parecer_jur%C3%ADdico_sobre_a_admissibilidade_de_constitui%C3%A7%C3
%A3o_de_sociedades_de_advogados_em_Angola_-_2012 (consultado em 30.10.2017).
7 SOFIA VALE, “Empreendedorismo…”, op. cit., no prelo. Vejam-se os dados estatísticos publicados pelo
INSTITUTO NACIONAL DE ESTATÍSTICA, Estatística do Ficheiro de Unidades Empresariais 2011-2014, disponível
em
http://www.ine.gov.ao/xportal/xmain?xpid=ine&xpgid=publications_detail&publications_detail_qry=BOUI=30946459
(consultado em 30.10.2017), p. 15.
8 Lei n.º 19/12, de 11 de Junho, publicada no Diário da República, I Série, n.º 110.
9 LEONILDO MANUEL, “Algumas Notas Sobre O Regime Jurídico Das Sociedades Unipessoais No Direito Angolano
(Some Notes on the Legal Regime of Single Corporations in Angolan Law)” (October 14, 2017). American University,
WCL Research, in Social Sciense Research Network, disponível em SSRN: https://ssrn.com/abstract=3053318
(consultado em 30.10.2017).
10 Lei n.º 11/15, de 17 de Junho, publicada no Diário da República, I Série, n.º 89.
11.º, n.º 1, do diploma já citado). Este diploma veio consagrar outras medidas
que, até hoje, não estão a ser aplicadas na prática: (i) a legalização dos livros
de actas na Conservatória do Registo Comercial (artigo 11.º, n.º 2, do diploma
em questão) e (ii) a publicação dos actos das sociedades num site da internet,
que teria a função de substituir a publicação tradicional em Diário da República
(artigos 14.º e 15.º do diploma que temos vindo a citar).

Em 2016 foi publicado o Regulamento sobre os Procedimentos de Constituição

Imediata e Online de Sociedades Comerciais11. Este diploma, que não se
aplica à constituição de sociedades na decorrência de um processo de
investimento privado, veio estabelecer duas novas formas para a constituição
de sociedades que pressupõem: (i) escolha de uma firma que conste de uma
bolsa de firmas criada pelo Estado (artigos 5.º e 6º) e (ii) a escolha de um
modelo de pacto social previamente aprovado (artigo 3.º, al. a)12). No primeiro
caso, a constituição imediata da sociedade perante o notário, o Regulamento
sobre os Procedimentos de Constituição Imediata e Online de Sociedades
Comerciais (artigos 7.º a 13.º) leva-nos a crer que os sócios que se dirijam ao
Guiché Único da Empresa terão apenas um interlocutor com quem entrarão em
contacto, e que, num espaço de poucas horas (sem prejuízo, o artigo 7.º indica,
com maior margem de manobra, que todo o processo deve estar concluído no
mesmo dia), promoverá a constituição da sociedade, facultando aos sócios de
imediato toda a documentação legal pertinente. Neste caso, a generalidade dos
actos que anteriormente cabia aos sócios da sociedade a constituir praticar
passam a ser incumbência dos serviços do Guiché Único. No segundo caso, a
constituição online da sociedade, seria efectuada através do site da internet,
preenchendo-se os impressos/formulários online e enviando-se toda a
documentação necessária por via electrónica (artigos 17.º a 22.º do referido
diploma), cabendo também aqui aos serviços do Guiché Único praticar
oficiosamente todos os actos necessários à perfeita constituição da sociedade,
articulando-se com todas as entidades públicas envolvidas no processo. Uns
anos volvido sobre a sua publicação, este diploma está ainda a ser aplicado
com muitas dificuldades.

PARTICIPAÇÃO SOCIAL
Noção

Corresponde a uma contribuição em dinheiro ou em espécie exigível aos

sócios, correspondendo está ao património da sociedade comercial.
A participação social ou socialidade da lugar ao conjunto de direitos e
obrigações. O sócio tem desde logo direito a quinhoar nos lucros, a participar
nas deliberações de sócios, a obter informações sobre a vida da sociedade e a
ser designado para os órgãos de administração e de fiscalização a sociedade

11 Decreto Presidencial n.º 153/16, de 5 de Agosto, publicado no Diário da República, I Série, n.º 132.
12Os modelos de pactos sociais previamente aprovados constam do Decreto Executivo n.º 247/16, de 3 de Junho,
publicado no Diário da República, I Série, n.º 89.
nos termos dos artigos 23.º, 24,25 e 26 da Lei das Sociedades Comerciais. Por
outro lado, os sócios são obrigados a realizar as suas entradas, contribuir para
o desenvolvimento da sociedade, a realizar sempre que exigível a prestação
acessória e a quinhoar nas perdas artigo 23º do diploma já referenciado.
A situação jurídica do sócio tem de se moldar às finalidades da sociedade
como estrutura jurídica da empresa e fica sujeita a três princípios:

1) Princípio do interesse social: Corresponde ao interesse da empresa

como entidade colectiva que constitui o substrato da sociedade
comercial;
2) Princípio da finalidade lucrativa: A sociedade tem por definição, uma
finalidade lucrativa – artigo 980º Código Civil – e os sócios, ao entrarem
para a sociedade fazem-no interessadamente; ao transmitirem a sua
entrada de bens para a sociedade, esperam obter uma vantagem
patrimonial que pode consistir na distribuição de indivíduos, na
valorização da sua participação ou no direito ao “bónus” da liquidação.
3) Princípio da igualdade de tratamento: Encontra-se expressamente
consignado no artigo 23º Constituição da República de Angola em
consonância com artigo 405º Código Civil, o princípio da igualdade de
tratamento coincide com o princípio da liberdade contratual.
Uma vez constituída a sociedade, o princípio da igualdade de tratamento
poderá intervir em várias situações, normalmente para protecção de minorias,
nomeadamente:

 Na exigência do pagamento das entradas de capital;

 No chamamento de prestações suplementares;
 Na participação dos lucros e nas perdas;
 Na atribuição do direito do voto;
 Nas deliberações dos sócios;
 Nos aumentos de capital social.

AS OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS

Obrigações de entrada

Durante o contrato de sociedade os sócios subscrevem uma participação social

– constituída por partes, quotas ou acções – e obrigam-se a realizar ou liberar
o respectivo valor o mais tardar até o termo do primeiro exercício económico,
fundamento legal artigo 27º da Lei das Sociedades comercial. Estas podem
ser:
1) Entradas em dinheiro
A entrada inicial tem de ser depositada numa instituição bancaria credenciada
pelo Banco Nacional de Angola, para vigorar no mercado angolano, antes da
constituição da sociedade, como forma de controlo, mas pode ser levantada
após o registo da sociedade e, mesmo, antes, quando os sócios autorizem o
seu levantamento pelos administradores para fins determinados,
nomeadamente os encargos com a constituição, instalação e funcionamento da
sociedade.
2) Entradas em espécie
Têm de ser claramente descritas no acto constitutivo da sociedade e podem
consistir na transmissão de propriedade de coisas móveis ou imóveis, inclusive
de um estabelecimento comercial, na transmissão de direitos da propriedade
industrial, ou na transmissão de créditos, incluindo os próprios suprimentos à
sociedade.
3) Entradas em trabalho
Correspondem aos chamados sócios de indústria, que só é admitido nas
sociedades em nome colectivo segundo artigo 179º da Lei já referenciada.

Obrigações de prestações acessórias e suplementares

O Código das Sociedades Comerciais prevê a possibilidade de os estatutos

estipularem, para além das obrigações de entrada, obrigações de prestações
acessórias.
Estas prestações acessórias podem consistir, para além da obrigação de
prestação de um serviço ou trabalho, na obrigação de ceder o gozo à
sociedade de determinada coisa, móvel e/ou imóvel, ou de mutuar certa
importância a título gratuito ou oneroso
.
Dever de lealdade

O sócio está adstrito a um dever de lealdade e colaboração, que constitui um

dever acessório de conduta em matéria contratual e um dever geral de respeito
e de agir de boa-fé.
Este dever é tanto mais alargado quanto maior for objecto do tipo societário e
abrange mesmo a proibição do sócio exercer actividades concorrentes com a
da sociedades.

Direitos dos sócios

Dentre os vários direito que os sócios são detentores importa destacar

primeiramente o de não ser arbitrariamente excluído pela maioria, tendo como
limites o princípio da conservação da empresa, que é uma aplicação do
princípio do interesse social, o sócio, que pelo seu comportamento lesivo dos
interesses sociais possa fazer perigar a subsistência da empresa, poderá ser
afastado da sociedade, para salvaguarda da própria empresa.
Na verdade, nesse caso, o sócio não estaria ao exercer o direito à qualidade de
sócio de acordo com a sua função social, mas sim numa situação de abuso de
direito.
De igual modo, o aproveitamento da qualidade de sócio para praticar actos
lesivos do interesse social é uma manifesta violação do princípio da boa-fé.

Casos legais de exclusão de sócios:

  Falta de realização das entradas;
 Falta de realização das prestações suplementares nas sociedades
por quotas;
 Exclusão por justas causas.
·
Todavia, nenhum destes casos funciona automaticamente, isto é, verificado o
facto cabe aos sócios a faculdade de deliberarem, ou não, a exclusão do sócio
faltoso.

Direito à informação

Este tem contornos distintos em função do tipo de sociedade:

Nas sociedades em nome colectivo, o direito à informação é pleno e ilimitado,
embora tenha de ser exercido pessoalmente pelo sócio, que, contudo, se pode
fazer acompanhar de um perito.
Nas sociedades por quotas o direito à informação é, em princípio, pleno,
embora os estatutos possam estabelecer limites e regulamentá-lo, contanto
que não seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado.
Nas sociedades anónimas o direito geral à informação varia consoante a
percentagem de capital detido pelo accionista ou grupo de accionistas que
queira exercer o direito em conjunto.
Também tem contornos gerais nas sociedades, por exemplo, na preparação da
assembleias-gerais:

 Consiste no direito que os sócios têm de serem informando previamente

sobre a convocatória, data e os conteúdos a serem tratados na
assembleia-geral.
 Direito a informações verdadeiras, completas e elucidativas sobre os
assuntos a serem tratados durante assembleia-geral e sobre a
sociedade, permitindo os sócios formarem opinião fundamentada sobre
os assuntos sujeitos a deliberação.
A falta de fornecimento de informações pode determinar a anulabilidade da
deliberação nos termos da Lei das sociedades comerciais.

Direitos aos lucros

O direito aos lucros é um direito fundamental dos sócios, constituindo o

principal motivo da sua participação na sociedade.
Conceito de lucro distribuível
Os lucros são apurados relativamente ao conjunto dos exercícios e não para
cada exercício isoladamente. Vigora aqui o princípio da solidariedade dos
exercícios sociais: no cálculo dos lucros não é possível considerar os lucros de
um só exercício, fazendo abstracção dos que o precederam e dos resultados
relativos.
Só haverá lucro distribuível quando o activo da sociedade for superior à cifra do
capital social e da reserva legal, antes disso não poderá haver distribuição de
quaisquer dividendos ou entrega de quaisquer bens aos sócios. A tal se opõe o
princípio da intangibilidade do capital social.
.
 Direito de voto

É um direito fundamental dos sócios. Todavia, nas sociedades anónimas, há

um caso que os accionistas não têm direito de voto: São os titulares das
chamadas acções preferenciais sem voto, que em contrapartida, conferem
direito a um dividendo prioritário. Mas mesmo nestas acções, se o dividendo
prioritário não for pago aos accionistas durante dois exercícios, eles passam a
poder exercer o direito de voto.
O princípio do interesse social reflecte-se no impedimento do direito de voto em
caso de conflito de interesses entre o sócio e a sociedade.
Por força disto, o sócio fica impedido de votar nomeadamente nas deliberações
que recaíam sobre:

1. Liberações de obrigações dos sócios;

2. Litígios entre o sócio e a sociedade;
3. Relação entre o sócio e a sociedade estranha ao contrato social;
4. Exclusão do sócio;
5. Consentimento para o administrador exercer actividades concorrentes
com a sociedade;
6. Destituição com justa causa dos administradores ou membros do
conselho fiscal.

ESTRUTURA ORGÂNICA DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

Noção e classificação

As sociedades comerciais, como pessoas colectivas, actuam, são

representadas e manifestam a sua vontade através dos seus órgãos sociais.
Vigora o princípio da tipicidade: De tal maneira que os órgãos com poderes
deliberativos e força vinculativa são apenas aqueles que a lei prevê e no
âmbito das respectivas competências.
São, órgãos de uma sociedade as entidades ou núcleos de atribuição de
poderes que integram a organização interna da sociedade e através dos quais
ela forma, manifesta e exerce a sua vontade de pessoa jurídica.
Os órgãos das sociedades são classificados segundo critério do número dos
seus titulares:

 Órgãos singulares: Composto por um só titular (Administrador e

Gerente);
 Órgãos plurais ou colectivos: Composto por dois ou mais titulares
(assembleias e conselhos etc.).
Os órgãos sociais reconduzem-se a pessoas ou conjuntos de pessoas que são
os titulares dos órgãos.
As sociedades são compostas pelos seguintes órgãos:

1) Assembleia-geral;
2) Administração ou Conselho de administração;
3) O conselho Fiscal ou Fiscal único;
 Assembleia-geral
Assembleia-geral é o órgão supremo das sociedades, que tem poderes
genérico, para modificar os estatutos, verificados certos pressupostos. Todavia,
é um órgão deliberativo, competindo as funções executivas.
Assembleia-geral deve reunir ordinariamente, todos os anos, para deliberar
sobre assunto sua competência e que diz respeito a sociedade. Também pode
ainda reunir extraordinariamente sempre que seja convocada por quem tem
competência para o efeito.

Processo deliberativo

Convocatória e funcionamento
A convocatória deve conter obrigatoriamente as menções referidas no artigo
275º. Lei das Sociedades Comerciais.
A ordem do dia deve mencionar claramente o assunto sobre o qual se vai
deliberar.
Assembleia-geral poderá no entanto deliberar sobre questões incidentais, que
decorrem directamente da ordem de trabalhos, como é o caso da destituição e
da acção de responsabilidade contra os administradores, que podem ser
deliberadas na Assembleia-geral convocada para apreciar as contas do
exercício.
Assembleia-geral deve reunir-se na sede social, salvo se quem convocou a
Assembleia-geral escolher outro local, dentro da comarca da sede, por falta de
condições adequadas das instalações da sociedade.

Formas de deliberação
Os sócios deliberam normalmente em Assembleia-geral reunida mediante
convocatória efectuada de acordo com os preceitos legais.
Mas a Lei das Sociedades Comerciais admite também as deliberações
unânimes por escrito, independentemente de convocatória e de reunião dos
sócios, desde que todos os sócios estejam de acordo quanto a essas
deliberações. Nesta conformidade distinguem-se as assembleias universais,
porquanto aqui tem de haver reunião efectiva de todos os sócios da sociedade,
mas basta que todos estejam de acordo em que se delibere sobre certas
matérias, independentemente da existência ou regularidade da convocatória,
podendo depois a deliberação ser tomada pela maioria legal.
As deliberações sociais seja qual for o modo como foram tomadas, têm de ser
vertidas para um documento escrito (acta) sob pena de não poderem ser
provadas.
 Administração ou Conselho de administração
Estatuto dos administradores

Entende-se por conjunto de direitos e obrigações que constituem a situação

jurídica decorrente da relação de administração, que se pressupõe uma
referência à natureza de administração, que se pressupõe uma referência à
natureza jurídica dessa relação.

Obrigações dos administradores:

a) Dever de diligência (artigo 69.º Lei das Sociedades Comerciais);

b) Dever de relatar a gestão e apresentar contas (artigo 70.º Lei das
Sociedades Comerciais);
c) Obrigação de não concorrência (artigo 419.º Lei das Sociedades
Comerciais);
d) Obrigação de prestar informação aos sócios 183.º Lei das
Sociedades Comerciais;
e) Obrigação de respeitar as deliberações das Assembleias-gerais.

Direitos dos administradores:

1) Direito de não serem destituídos sem justa causa;

2) Direito à remuneração;
3) Pensões de reforma.

Competência dos administradores

Uma vez nomeados os administradores têm competência genérica para

praticar todos os actos necessários ou convenientes à realização do objecto
social, tendo em conta os interesses dos sócios e dos trabalhadores, com os
fundamentos legais dos artigos 194.º; 282.º e 425º Lei das Sociedades
Comerciais.
Os poderes dos administradores, resultam da Lei e dos estatutos da sociedade,
sendo nulas as deliberações dos sócios que retirem poderes aos gerentes.

Vinculação da sociedade

Administração é o único órgão com competência para representação externa

da sociedade, esta fica vinculada pelos actos praticados pelos administradores,
em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, não
obstante as limitações constantes dos estatutos ou de deliberações sociais.

Responsabilidade dos administradores

No exercício das suas funções, os administradores, por acção ou omissão,

cumprimento dos seus deveres legais ou contratuais podem causar danos,
quer à sociedade, quer aos sócios e a terceiros.
A sociedade responde por estes danos perante terceiros, nos termos em que
os comitentes respondem pelos actos dos comissários nos termos do nº 1 dos
artigos 7.º,77.º e 78.º Lei das Sociedades Comerciais. A responsabilidade da
sociedade é objectiva – não depende de culpa – mas só terá lugar quando
sobre os administradores também recai a obrigação de indemnizar fundamento
legal artigo 500º Código Civil).
Mas a responsabilidade dos administradores no plano societário é tripla:

1. Responsabilidade para com a sociedade;

2. Responsabilidade para com os sócios e terceiros;
3. Responsabilidade para com os credores sociais em particular.

Responsabilidade dos administradores para com a sociedade

A responsabilidade dos administradores para com a sociedade é subjectiva,

isto é, baseia-se na culpa, ainda que esta se presuma, ao contrário da
responsabilidade objectiva, em que a culpabilidade não é elemento essencial.
Os pressupostos da responsabilidade dos administradores para com a
sociedade são: Existência de facto ilícito, culpabilidade, danos e nexo de
causalidade.
A ilicitude da conduta geradora de responsabilidade pode consistir na violação
da lei ou do contrato, através de acção ou omissão.
A Lei das Sociedades Comerciais estabelece, uma série de obrigações dos
administradores, cujo desrespeito poderá dar lugar a responsabilidade dos
administradores para com a sociedade. Apresentamos assim alguns casos:

a) Distribuição de dividendos fictícios, nº 4 do artigo 6.º da Lei das

Sociedades Comerciais;
b) Falta de apresentação do relatório e contas anuais, artigo 73.º
Lei das Sociedades Comerciais;
c) Falsas declarações;
d) Concorrência desleal;
e) Abuso de informações.

A culpabilidade dos administradores para com a sociedade presume-se

conforme o nº 2 artigo 78.º Lei das Sociedades Comerciais. Verificados os
outros pressupostos de responsabilidade civil é ao administrador que competirá
o ónus da prova da ausência de culpa.
O dano é sempre um pressuposto em qualquer tipo de responsabilidade civil,
isto é, subjectiva ou objectiva. A conduta ilícita do administrador só dará lugar a
responsabilidade civil se dela tiverem decorrido prejuízos.

Responsabilidade dos administradores para com os credores sociais

Uma vez que se está perante uma responsabilidade directa dos

administradores para com os credores sociais e entre estes e a sociedade não
existe qualquer relação contratual, a responsabilidade aqui tratada é subjectiva.
A responsabilidade aqui descrita é subjectiva e assenta na culpa dos
administradores, mas a culpa aqui não se presume. O artigo 83.º Lei das
Sociedades Comerciais.
Responsabilidade dos administradores para com os sócios e terceiros

Os administradores no exercício das suas funções, podem lesar os sócios e os

terceiros em geral, incorrendo, assim, em responsabilidade civil perante estes,
nos termos do artigo 84.º Lei das Sociedades Comerciais.
Dado que não existe qualquer relação contratual funcional entre os
administradores e os sócios ou terceiros, a responsabilidade será sempre
subjectiva, ou seja, decorre da violação de obrigações legais pré-existentes.

Bibliografia

VALE, SOFIA – As Empresas no Direito Angolano – Lições de Direito

Comercial, edição de autor, Luanda, 2015.

ABREU, JOSÉ COUTINHO DE – Curso de Direito Comercial. Vol. I, Coimbra:

Almedina, 2011;

LEGISLAÇÕES

- Código Comercial – Carta de Lei de 28 de Junho de 1888;

- Lei das Sociedades Comerciais – Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro;
- Código Civil.