Governança Corporativa

Prof. Ma. Marina Toledo de Arruda Lourenção

 Governança Corporativa

• Objetivos da aula:

• Definir governança corporativa;

• Entender a separação entre propriedade e controle

administrativo;

• Entender conflito de agência;

• Ferramentas da governança corporativa;

• Entender os princípios da governança corporativa.

 Governança Corporativa

• Contextualização

• Com o crescimento das empresas passa a existir uma distância entre

os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa;

• A governança corporativa tem como objetivo recuperar e garantir

a confiabilidade da empresa frente aos seus acionistas;

• Criando um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos

quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento
dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.
 Governança Corporativa

• Definição:

• Governança corporativa é o conjunto de estratégias utilizadas

para administrar a relação entre os acionistas. É utilizada para
determinar e controlar a direção estratégica e o desempenho
das organizações;

• Preocupa-se em identificar maneiras de garantir que as decisões

estratégicas sejam tomadas de forma eficaz.
Empresa de capital aberto

PROPRIEDADE - ACIONISTAS

CONTROLE ADMINISTRATIVO
 Empresa de capital aberto

PROPRIEDADE - ACIONISTAS
Compram
ações

CONTROLE ADMINISTRATIVO

Podem Podem
receber Assumem riscos:
retornos
receber
após caso as despesas da
pagamento
retornos após
de empresa
pagamento
despesas de ultrapassem as
(dividendos)
despesas despesas
 Empresa de capital aberto Delega a um
administrador o
poder de decisão
PROPRIEDADE - ACIONISTAS sobre a empresa
Compram
ações

CONTROLE ADMINISTRATIVO

Podem Podem
receber Assumem riscos:
retornos
receber
após caso as despesas da
pagamento
retornos após
de empresa
pagamento
despesas de ultrapassem as
(dividendos)
despesas despesas
 CONFLITO DE AGÊNCIA
A governança busca Podem existir divergências entre
gerenciar estes opiniões dos administradores e
conflitos em acionistas sobre o que é melhor para
benefício da empresa a empresa

Empresa de capital aberto Delega a um

administrador o
poder de decisão
PROPRIEDADE - ACIONISTAS sobre a empresa
Compram
ações

CONTROLE ADMINISTRATIVO

Podem receber Assumem riscos:

retornos após caso as despesas da
pagamento de empresa
despesas ultrapassem as
(dividendos) despesas
 Conflito de agência
• O proprietário (acionista) delega a um agente especializado
(administrador) o poder de decisão sobre a empresa (nos termos
da lei);

Interesses do acionista Interesse do administrador

 Conflito de agência

• Exemplo: Diversificação normalmente aumenta o tamanho da empresa e o

tamanho e complexidade de administração o que está positivamente relacionado
com a remuneração dos executivos. Assim, uma maior diversificação de produtos
oferece uma oportunidade para altos executivos aumentarem a sua remuneração.

• Os fluxos de caixa livre são recursos remanescentes após a empresa ter

investido em todos os projetos. Os gerentes podem decidir investir esses fundos
em produtos que não estão associados às atuais linhas de negócios da empresa,
para aumentar o seu nível de diversificação.

• Porém, por outro lado....

• Os acionistas podem preferir que os fluxos de caixa livres sejam distribuídos entre
eles como dividendos, para que possam controlar como o dinheiro é investido..
Concentração de propriedade x estratégia de governança
eficazes

• Propriedade concentrada = grandes acionistas

• Grandes acionistas: detêm pelo menos 5% das ações emitidas de
uma empresa
• Grandes acionistas são mais exigentes e fazem com que
estratégias de governança mais eficazes sejam adotadas.
• Propriedade difusa = grande número de acionistas com pequena
participação acionária e poucos grandes acionistas
• Propriedade difusa produz um monitoramento ruim das
decisões dos diretores.
• Grande diversificação de produtos pode ser um resultado do
monitoramento ineficaz das decisões dos administradores
• Assim, com altos níveis de concentração de propriedade, a
probabilidade é maior que as decisões estratégicas dos gerentes
de alto nível sejam voltadas para a maximização do valor dos
acionistas.
 Concentração de propriedade x estratégia
de governança eficazes

O conflito de agência é mais comum em sociedades como os

Estados Unidos e Inglaterra, em que a propriedade das
companhias é mais pulverizada.

No Brasil, em que a propriedade concentrada predomina, os

conflitos se intensificam à medida que a empresa cresce e
novos sócios, sejam investidores ou herdeiros, passam a fazer
parte da sociedade;

Neste cenário, a Governança busca equacionar as questões

em benefício da empresa.
 Ferramentas da governança corporativa:

• Conselho de administração;

• Auditoria independente;

• Conselho fiscal.
 Ferramentas da governança corporativa:
• Conselho de administração: grupo de pessoas eleitas cuja
principal responsabilidade é atuar de acordo com os interesses
dos proprietários, (acionistas) ao monitorar e controlar
formalmente os altos executivos de uma empresa;

• Os acionistas monitoram as decisões e ações de uma empresa por

meio do conselho de administração;

• Os acionistas elegem os membros para o conselho de sua

empresa;

• Espera-se que os eleitos supervisionem os gerentes de alto nível e

garantam que a empresa seja operada de forma a aumentar a
riqueza dos acionistas.
 Ferramentas da governança corporativa:

• Auditoria independente: instituição externa à organização e

isenta de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de
verificar se as demonstrações financeiras refletem
adequadamente a realidade da empresa;

• Conselho fiscal: responsável pela fiscalização dos

administradores das empresas, em relação à legalidade e à
regularidade dos atos de gestão, em especial de gestão
financeira e contábil.
Governança Corporativa
 Governança Corporativa

• Princípios:

1. Transparência;

2. Equidade;

3. Prestação de contas;

4. Responsabilidade corporativa.
 Governança Corporativa

• Princípios:

1. Transparência: disponibilização, para as partes interessadas,

as informações que sejam de seu interesse e não apenas
aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos;
 Governança Corporativa

• Princípios:

2. Equidade: tratamento justo e igual de todos os sócios e

demais partes interessadas (stakeholders), levando em
consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses
e expectativas.
 Governança Corporativa

• Princípios:

3. Prestação de contas: os agentes de governança devem

prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso e
compreensível, assumindo integralmente as consequências
de seus atos e omissões, atuando com responsabilidade no
âmbito dos seus papeis.
 Governança Corporativa

• Princípios:

4. Responsabilidade corporativa: os agentes de governança

devem zelar:

• Pela viabilidade econômico-financeira das organizações;

• Levando em consideração os diversos capitais (financeiro,

intelectual, humano, social, ambiental, reputação, etc.) no curto,
médio e longo prazos.
Vídeo – Governança corporativa

Paródia do filme A Queda

 Benefícios da Governança Corporativa

• É muito importante ter conselheiros qualificados e sistemas de

governança de qualidade, para evitar diversos problemas
como:

• Abusos de poder – do acionista controlador sobre minoritários, da

diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros;
• Erros estratégicos – resultado de muito poder concentrado no
executivo principal;
• Fraudes – uso de informação privilegiada em benefício próprio,
atuação em conflito de interesses.
 Benefícios da Governança Corporativa

• Portanto, mecanismos eficazes de governança garantem que os

interesses de todas as partes interessadas sejam atendidos;

• Assim, o sucesso estratégico de longo prazo ocorre quando as

empresas são administradas de forma que permitam pelo menos a
satisfação mínima de todos os interessados:

• Do mercado de capital: acionistas;

• Dos interessados do mercado do produto: clientes e fornecedores;
• Dos interessados organizacionais: alta gerência e demais
funcionários.

• Além disso, uma governança eficaz produz comportamento ético

na formulação e implementação de estratégias.
• Questões:
• Qual importância da governança corporativa para as
empresas? Explique com o conceito e ilustre com o caso.
• No caso da Petrobrás quais e como os princípios da
governança corporativa foram descumpridos?
• Explique o conceito de conflito de agência.
Obrigada.