I.

Sociedades comerciais em especial

1.1. Sociedade em nome colectivo (SNC)

Breve História e Conceito.

Pode dizer-se que as origens da Sociedade em nome colectivo (SNC), se encontram na

Idade Media, na Itália, e teve o seu surgimento mo facto de que os irmãos que recebiam
por herança os negócios dos seus ancestrais os mantinham em nome colectiva. Eram
uma sociedade composta essencialmente por familiares. E destas sociedades familiares
é que surgiram as sociedades em nome colectivo, que passaram a ser formadas não
exclusivamente por membros da mesma família, mas por pessoas cujo vínculo se
estabelece por contrato social. Quanto ao conceito, na disposição legal (Código
Comercial), não dispõe de um conceito. Como o nome indica, corresponde a reunião de
vários comerciantes na prossecução de uma actividade comercial (plures mercantes
unam mercanriiam vel unam negotiatem), com o intuito de partilhar a responsabilidade
pelas obrigações sociais, ou seja, a SNC é uma sociedade titulada por dois ou mais
sócios, dentre os quais podem estar sócios de industria. Estes sócios respondem de
forma ilimitada e subsidiaria perante a sociedade e existe solidariedade entre eles (os
sócios) perante credores.

Caracterização

São sociedades que possuem dois tipos de sócios, os de indústria e os de capital, o prazo
de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco
anos como dispõe o no 2 do art. 254.o Ccom; a sua firma deve conter nos termos do n. o 1
do art.º 29.o do CCom, o aditamento "Sociedade em Nome Colectivo ou abreviamento
SNC"; O sócio responde subsidiariamente em relação a sociedade e solidariamente com
os outros sócios pelas obrigações sociais ainda que estas tenham sido contraídas
anteriormente a data do seu ingresso. O capital social não integra as contribuições de
indústria por não poderem ser computadas nestas nos termos do n. 1 art.º 256o do
CCom. Estabelece ainda o artigo 256.o no seu n.o 2 que nas relações internas, o sócio de
indústria não quinhoa em regra nas perdas, salvo se o contrato de sociedade prever tal
possibilidade. Não pode funcionar com apenas um sócio; o sócio que satisfaça
obrigações da sociedade tem direito de regresso contra os restantes sócios, na proporção
em que cada um deva quinhoar nas perdas da sociedade;
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Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma,
como se o fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado
com a sociedade na convicção de ele ser sócio, os sócios respondem de forma ilimitada
e subsidiaria perante a sociedade e solidariamente entre si, perante os seus credores
sociais.

Concorrência e participações noutras sociedades (art. 257.o Ccom)

Só com expresso consentimento de todos os outros pode um sócio exercer, por conta
própria ou alheia, actividade abrangida pelo objecto social, ser sócio de
responsabilidade ilimitada de outra sociedade, ou ser sócio com participação superior a
vinte por cento no capital ou nos lucros de sociedade cujo objecto seja, no todo ou em
parte, coincidente com aquele;

A sociedade pode exigir que o sócio lhe ceda o direito aos proventos obtidos ou a obter
com violação do disposto no número anterior, devendo fazê-lo nos trinta dias
subsequentes ao conhecimento do facto proibido e, em qualquer caso, até seis meses
após a produção deste;

O consentimento previsto no no. 1 Presume-se no caso de o exercício da actividade ou a

participação noutra sociedade serem anteriores à entrada do sócio e todos os outros
sócios terem conhecimento desses factos.

Direito à informação (art. 258.o Ccom)

Todo o sócio que não seja administrador tem, além do direito à informação consignado
neste Código (art. 122o Ccom), o direito a ser informado do estado dos negócios e da
situação patrimonial da sociedade, devendo os administradores facultar-lhe a inspecção
dos bens sociais e a consulta na sede social da respectiva escrituração, livros e
documentos;

Na consulta da escrituração, livros ou documentos e na inspecção de bens sociais pode o

sócio fazer-se acompanhar de perito, bem como usar da faculdade prevista no Código
Civil no que respeita à reprodução de documentos.

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Amortização, falecimento, execução, exoneração e exclusão

Amortização da parte social

Pelo que dispõe o n.o 1 do art. 260o Ccom, a parte de um sócio deve ser amortizado nos
seguintes casos:

 Por falecimento do sócio, salvo se se verificarem algumas das situações

previstas no artigo seguinte;
 Por execução da parte, nos termos previstos na lei;
 Por exoneração ou exclusão do sócio.

Falecimento do sócio

Se os estatutos não previrem o contrário, em caso de falecimento de um sócio, os

restantes sócios devem amortizar a parte daquele e continuar a sociedade com os
herdeiros no prazo de novena dias (90) se nisso acordarem. Significa que a sociedade
não devera necessariamente dissolver-se em consequência da morte do sócio. Os sócios
sobrevivos ou o sócio sobrevivo, deve informar aos herdeiros uma vez conhecidos da
intenção de dissolver a sociedade em consequência da morte no prazo de 60 dias
contados da data de tomada de conhecimento do falecimento se esta for a intenção dos
sócios. E, sendo os herdeiros chamados à sociedade podem livremente dividir a parte do
falecido ou encabeçá-la em algum ou alguns deles.

Execução da parte social (art. 262.o Ccom)

Enquanto forem suficientes outros bens do sócio, o credor particular deste apenas
podem executar o direito aos lucros e à quota de liquidação;

Quando os bens do sócio se tornarem insuficientes, o credor pode exigir a amortização

da parte daquele.

Exoneração (art. 263.o Ccom)

Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for
por tempo indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio
ou por período superior a trinta anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo
menos dez anos, tem o direito de se exonerar;
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O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto
expresso e apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador
ou excluir um sócio, se exercer o seu direito no prazo de noventa dias a contar da data
em que tomou conhecimento do facto que permite a exoneração;

A exoneração só se efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação

respectiva, mas nunca antes de decorridos noventa dias sobre esta.

Exclusão do sócio (art. 264.o Ccom)

A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

 Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para com a
sociedade, designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da
administração com fundamento em justa causa que consista em facto culposo
susceptível de causar prejuízo à sociedade;
 Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do
sócio. O legislador não separa a aplicabilidade desta causa a qualidade do sócio,
o que leva a crer que serão aplicáveis a todos independentemente de ser de
indústria ou de capital;
 Quando, sendo sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem
prestados à sociedade os serviços a que ficou obrigado.

A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser
aprovada nos noventa dias seguintes àquele em que algum dos administradores tomou
conhecimento do facto que permite a exclusão.

Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento
nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do no. 1, só pode ser decretada pelo
tribunal.

O cálculo do valor da parte do sócio excluído é feito com referência ao momento da

deliberação de exclusão ou do trânsito em julgado se a exclusão resultar de decisão
judicial.

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Deliberações dos sócios e administração

Deliberações dos sócios (art. 266.o Ccom)

A cada sócio pertence um voto e as deliberações em geral obedecem em regra a maioria

se o contrario na resultar de disposição legal ou de estatutos da sociedade. Matérias
específicas como a alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação, dissolução e a
designação de administradores estranhos a sociedade (nos termos do no 2 do art. 267.o
Ccom) devem ser tomadas por unanimidade.

Como principio, todos os sócios são administradores da sociedade independentemente

de ser sócio originário. Norma esta coberta de muito sentido se tomarmos em conta a
responsabilidade ilimitada e solidaria que recai sobre os mesmos.

Salvo estipulação estatutária em contrário, o administrador sócio só pode ser destituído

se houver justa causa, por deliberação tomada pela maioria dos restantes sócios ou por
decisão judicial proferida em acção intentada por qualquer deles;

A destituição de um administrador sócio, quando a sociedade tenha apenas dois sócios,

ou quando aquele tenha sido designado por cláusula especial dos estatutos, só pode ser
decidida pelo tribunal;

O administrador não sócio pode ser destituído a todo o tempo, devendo, para isso,
concorrer os votos de todos os sócios ou da maioria, se houver justa causa;

A fiscalização da sociedade cabe, na falta de conselho fiscal ou fiscal único, a todos os

sócios.

Funcionamento da administração (art. 266.o Ccom)

Como principio aplicável a todos os tipos societários, a gestão e representação da

sociedade cabe aos administradores e todos têm, salvo estipulação em contrario, poderes
iguais e independestes. O administrador obriga a sociedade com a assinatura
acompanhada da menção da qualidade em que intervém, podendo esta ser indicada
através da aposição de carimbo da administração ou selo da sociedade.

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Por fim, e uma vez que todos os sócios são administradores se não houver estipulação
em contrario, qualquer dos administradores pode opor-se aos actos que o outro pretenda
realizar cabendo nesse caso, a maioria dos administradores decidir sobre o mérito da
aposição. Este mecanismo de controle mútuo que ocorre entre os administradores serve
de freio e contrapeso na medida em que, qualquer acto de um deles obriga a sociedade e
por consequência, a responsabilidade ilimitada e solidaria dos sócios. É um mecanismo
que assegura alguma certeza dos actos a praticar por parte da administração da
sociedade em nome colectivo.

Dissolução e liquidação (art. 269.o Ccom)

Além dos casos previstos na lei, a sociedade dissolve-se se o número de sócios ficar
reduzido à unidade sem que, no prazo de três meses, seja reconstituída a pluralidade de
sócios ou a sociedade se transforme em sociedade por quotas unipessoal;

A sociedade pode ainda ser dissolvida judicialmente a requerimento do sucessor do

sócio falecido ou a requerimento do sócio que se tenha exonerado com fundamento no
n.o 2 do artigo 263, se a situação prevista no n. o 6 do artigo 260 (ambos do Ccom) se
mantiver por três anos;

Quando tenha lugar a dissolução pelo decurso do prazo fixado nos estatutos, pode
verificar-se a prorrogação desde que nisso acorde a maioria dos sócios, aplicando-se aos
que se exonerem as regras previstas para amortização da parte social.

Vantagens da SNC

 Não existe um montante mínimo de capital social obrigatório;

 Solidariedade entre os sócios perante os credores;
 Partilha de conhecimentos e de responsabilidades entre sócios;
 Facilidade de obtenção de crédito bancário
 Admissão de sócios de indústria;
 As entradas dos sócios podem ser em indústria ou capital.
 Os sócios de indústria não respondem pelas perdas sociais nas relações internas.

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Desvantagens da SNC

 Possibilidade de se verificarem conflitos entre os sócios;

 Risco de afectação do património pessoal dos sócios as dívidas da sociedade;
 Apesar de serem admitidas contribuições de indústria, o seu montante não é
computado no capital social;
 Responsabilidade subsidiária aos restantes sócios;
 Complexidade de constituição e de dissolução da sociedade.

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Referências bibliográficas

República de Moçambique. Decreto-lei n.o 22/2005 de 27 de Dezembro – Código

Comercial.

JUNIOR, Manuel Guilherme. Manual de Direito Comercial Moçambicano. Vol. I,

Escolar Editora.

SANTOS, Rui Teixeira. Lições de Direito Comercial. 1.a Edição.

SERRA, Catarina. Direito comercial, noções fundamentais.

https://www.economias.pt/sociedade-nome-coletivo/

https://www.billomat.com/pt/revista/sociedade-em-nome-coletivo/

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