TCC Petrobras

Mercado de Refino de Petróleo

Homologado em 11 de junho de 2019 na 144ª SOJ

INQUÉRITO ADMINISTRATIVO 08700.006955/2018-22

CADE EX OFFICIO EM FACE DA PETROBRÁS
Objeto do Inquérito
• Inquérito instaurado em atenção ao Despacho da Presidência nº 275/2018, homologado pelo
Plenário do CADE em 5 de dezembro de 2018.

• Objetivo de investigar eventual abuso de posição dominante no mercado de refino de petróleo no

Brasil.

• Fundamentação na Nota Técnica nº 37/2018/DEE, que analisou a estrutura do mercado de refino

nacional com foco nos desinvestimentos anteriormente propostos pela Petrobras, apresentando
sugestões do ponto de vista concorrencial para aprimoramento de tais desinvestimentos, com o
objetivo de estimular a competição.
•Foi apensado ao Inquérito em comento o Procedimento Preparatório originado a partir de
representação da ABICOM - Associação Brasileira dos Importadores de Combustíveis (Processo
08700.001275/2018-12 ), conforme Despacho nº 681/2019.
• O PP investiga suposta conduta de abuso de poder de mercado e prática de preço predatório por
parte da Petrobras no mercado nacional de comercialização de gasolina e óleo diesel, por meio da
concessão de descontos pontuais em localidades em que concorre com os importadores de
combustível.
Proposta Petrobras
• Venda de oito refinarias que totalizam a capacidade de refino de 1.1 milhão de barris por dia
(cerca de 50% da capacidade de refino atual) a saber:
• Refinaria Abreu e Lima (RNEST) - PE;
• Refinaria Landulpho Alves (RELAM) - BA;
• Lubrificantes e Derivados de Petróleo do Nordeste (LUBNOR) – CE;
• Refinaria Isaac Sabbá (REMAN) - AM;
• Refinaria Gabriel Passos (REGAP) - MG;
• Refinaria Alberto Pasqualini (REFAP) - RS;
• Refinaria Presidente Getúlio Vargas (REPAR) - PR,
• Unidade de Industrialização de Xisto (SIX) – PR.

O Brasil é importador líquido de derivados.

A Petrobras deve manter as refinarias dos estados de São Paulo,
Rio de Janeiro e uma no nordeste.
Desinvestimento conforme sistemática do TCU
• Emissão do Acórdão 442/17 cujos principais termos são:
• Determinou que, a partir de então, a Petrobras deve aplicar a “Sistemática Revisada” a todos os seus projetos de
desinvestimentos, reiniciando os que estavam em curso;
• Determinou o acompanhamento pari passu dos projetos de desinvestimentos da Petrobras pela unidade técnica do
TCU;
• Recomendou à Casa Civil que estudasse regra de uniformização dos procedimentos de desinvestimentos no âmbito
das estatais federais.

• Em linha com a recomendação do TCU, forma editados os Decretos 9.188/17 e 9.355/18, que
refletem o regramento da Sistemática Revisada.

• Os desinvestimentos da Petrobras são regidos hoje por estes decretos.

Sistemática de desinvestimento aprovada/monitorada pelo TCU
Infraestrutura de Produção e Movimentação de Petróleo e Derivados (Anp)
Principais Compromissos do TCC
• Compromisso de desinvestimento:
• Alienar integralmente as Refinarias mencionadas e os respectivos Ativos de Transporte;
• Prazo: Fechamento das Operações (“Closing”) até 31/12/2021, prorrogável por um ano.

• Compromissos Relacionados:
• Cláusula ampla que prevê a preservação de viabilidade e competitividade dos Ativos Desinvestidos, a
fim de assegurar a continuidade da operação das refinarias; e
• A Petrobras compromete-se a publicar em seu site, até o Closing, preços de venda vigentes de diesel e
gasolina por ela comercializados.

• Trustee de monitoramento:
• Aprovação dos requisitos técnicos pelo CADE.

• Relatórios:
• Apresentação de relatórios trimestrais ao CADE e ao Trustee de monitoramento sobre o andamento do
Projeto de Desinvestimento.
Principais Compromissos do TCC
• Compradores dos Ativos Desinvestidos (in verbis)

4.1. Os compradores dos Ativos Desinvestidos deverão preencher, cumulativamente, os seguintes critérios:

(a) independência com relação ao Sistema Petrobras, não possuindo, direta ou indiretamente, participação
societária da PETROBRAS ou de suas Empresas Afiliadas (considerando-se a situação após o
desinvestimento);

(b) possuir recursos financeiros e incentivos para manter e desenvolver os Ativos Desinvestidos como uma
força competitiva viável e ativa no Território Brasileiro em relação à PETROBRAS e aos demais concorrentes
no mercado.

4.2. Os seguintes ativos não poderão ser adquiridos em conjunto por um mesmo comprador ou empresas
do mesmo grupo econômico, nos termos da Resolução CADE n° 2/2012:
(a) RLAM e RNEST;
(b) REPAR e REFAP;
(c) REGAP e RLAM.
Principais Compromissos do TCC
• Da Suspensão e do Arquivamento do Inquérito Administrativo
• O Inquérito Administrativo ficará suspenso a partir da assinatura do TCC. Finda a vigência do Termo e
constatado o cumprimento integral das obrigações nele previstas, o IA será arquivado.

• Do Descumprimento do Termo de Compromisso (in verbis)

7.2. Uma vez constatado, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações
previstas na Cláusula Segunda do presente Termo de Compromisso, o Inquérito Administrativo voltará a
tramitar em face da PETROBRAS, sendo-lhe garantido direito de defesa no curso das investigações.
7.3. Não serão consideradas como descumprimento às obrigações da PETROBRAS as hipóteses abaixo
descritas:
a) Suspensão, anulação ou cancelamento, total ou parcial, do Projeto de Desinvestimento na Área de
Refino em virtude de decisão judicial, arbitral ou administrativa, inclusive em razão de decisão ou
recomendação do Tribunal de Contas da União e da Controladoria Geral da União, entre outros,
independentemente da causa;
Principais Compromissos do TCC
• Do Descumprimento do Termo de Compromisso (continuação)
b) evento de força maior, assim entendido o evento que esteja fora do controle da PETROBRAS e que não
poderia ser por ela razoavelmente previsto e que afete materialmente a execução das obrigações previstas
neste Termo de Compromisso, incluindo mas não se limitando a, greves, atos de sabotagem, paradas não
previstas para manutenção de unidades dos Ativos Desinvestidos, fenômenos naturais, disputas de
terceiros, alterações legais, desastres ou explosões;
c) Ausência de interessados nos processos competitivos do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino;
d) Apresentação de propostas com valores inferiores aos constantes das avaliações econômico-financeiras
relativas a cada um dos Ativos Desinvestidos, desde que realizadas de acordo com os critérios econômico-
financeiros adequados;
e) Não atendimento, integral ou parcialmente, dos requisitos técnicos, jurídicos, financeiros e de
compliance por parte dos potenciais compradores no âmbito dos processos competitivos do Projeto de
Desinvestimento na Área de Refino;
f) Não cumprimento ou atraso no cumprimento das condições constantes de contrato de compra e venda
por potencial comprador;
Principais Compromissos do TCC
• Do Descumprimento do Termo de Compromisso (continuação)
g) Repetição de processo(s) competitivo(s) em razão de modificação de objeto ou de suas fases em razão de
alteração de escopo ou repetição da fase de apresentação de propostas vinculantes caso a diferença entre o
valor da melhor Proposta Vinculante e as Propostas Vinculantes subsequentes seja de até 10% (dez por
cento) do valor da Melhor Proposta;

h) Suspensão ou dilação do prazo contratualmente estabelecido entre PETROBRAS e um potencial

comprador para a transferência efetiva de cada Ativo Desinvestido em razão de fato de terceiro ou de
autoridade com jurisdição para avaliar a execução do negócio;

i) Necessidade de reavaliação do modelo de negócio do Projeto de Desinvestimento na Área de Refino pela

PETROBRAS, desde que fundamentada em estudo técnico independente, a ser avaliado conjuntamente por
PETROBRAS e CADE com base em critérios técnicos, metodologia e boas práticas aplicáveis.
Principais Compromissos do TCC
• Do Descumprimento do Termo de Compromisso (continuação)
7.6.1. Caso as circunstâncias que venham a impedir ou atrasar o cumprimento do Projeto de
Desinvestimento na Área de Refino, descritas na cláusula 7.3, sejam de natureza transitória e possam ser
revertidas, PETROBRAS e CADE negociarão de boa-fé a readequação deste Termo de Compromisso,
mediante a celebração de Termo Aditivo, de modo a perseguir as finalidades e objetivos consubstanciados
no presente instrumento.

7.6.2. Caso as circunstâncias que venham impedir ou atrasar o cumprimento do Projeto de Desinvestimento
na Área de Refino, descritas na cláusula 7.3, não sejam de natureza transitória e não possam ser revertidas,
o presente Termo de Compromisso será considerado automaticamente rescindido, retornando o Inquérito
Administrativo ao seu curso regular.
Principais Compromissos do TCC
• Penalidades por Descumprimento
• No caso de a Petrobras falhar em completar totalmente o processo de desinvestimento descrito nos
prazos e condições previstos neste TCC, ou não respeitar a restrição de venda de determinados ativos
em cluster, deverá pagará a multa de 0,1% da receita líquida, no ano de 2018, dos ativos que não
foram efetivamente desinvestidos.

• Demais penalidades:

Multa
50.000 reais por dia, por até 60 dias
5.000 reais por dia, por até 60 dias
Infração
Não atrapalhar futuras investigações
Transparência de preços
Preservação da viabilidade dos ativos
Apresentar relatórios
Cláusulas relacionadas ao trustee
TCC Petrobrás – Mercado de Gás Natural
Homologado em 08/07/2019, na 146º SOJ
INQUÉRITO ADMINISTRATIVO ABEGÁS
PROCESSO Nº 08700.007130/2015-82
Resumo das condutas
1. Cláusulas abusivas de ToP e SoP
2. Discriminação entre empresas do Grupo Petrobrás e terceiros
3. Recusa de contratar
4. Abuso de Posição Dominante
TCC Gás Natural
Cláusulas
◦ Seguem o padrão definido para o TCC do mercado de Refino:
◦ Objeto e Abrangência; Obrigações; Compromissos Relacionados; Compradores dos Ativos;
Trustee de Monitoramento; Descumprimento e Penalidades.

Prazos
◦ Divulgação ao Mercado sobre cada Processo Competitivo (“Teaser”) até 31/03/2020;
◦ Assinatura dos Contratos de Compra e Venda (“Signing”) até 31/12/2020 ou em até 9 meses
da divulgação do Teaser, o que ocorrer por último;
◦ Fechamento das Operações (“Closing”) até 31/12/2021 ou em até 12 meses do Signing, o que
ocorrer por último.
TCC Gás Natural
Compromissos
Desinvestimentos no Transporte:
◦ Alienação da participação societária nas transportadoras NTS, TAG e TBG (no caso da TBG, após
conclusão da chamada pública para contratação de capacidade disponível ao término do contrato de
transporte TCQ Brasil).

Desinvestimento na Distribuição:
◦ Alienação da participação acionária indireta em companhias distribuidoras, seja alienando suas ações
na própria GASPETRO (51% Petrobras e 49% Mitsui), seja buscando a alienação da participação da
GASPETRO nas companhias distribuidoras.

Enquanto não forem realizadas as alienações, a Petrobras deverá, em até 6 meses após a assinatura do
TCC, indicar nas empresas de transporte e na GASPETRO, Conselheiros de Administração que se
enquadrem no conceito de conselheiros independentes, assim definido pelas regras do Novo Mercado.
Transportadoras de Gás Natural

Transportadora Participação Acionária

Petrobras (10%)
TAG
Engie (90%)
Petrobras Logistica (51%)
BBPP Holding (29%)
TBG
YPFB Transporte do Brasil Holding (12%)
GTB-TGB Holdings (8%)
Nova Infraestrutura Fundo de Investimentos em
Nova Transportadora Participações (82,5%)
do Sudeste – NTS 1 Petrobras (10%)
Itaúsa (7,65%)
Petrobras Logistica (25%)
Ipiranga (25%)
TSB
Repsol (25%)
Total Gas and Power Brasil (25%)
Zetta Lightining (99%)
GasOcidente2
JBS (1%)

1 – Operado pela Transpetro. A Petrobras possui ainda o direito de

nomear dois dos dez membros do Conselho de Administração da NTS.
2 – Transporta o gás da Bolívia para a Termelétrica Cuiabá (da EPE – JBS).
Participação Gaspetro nas CDLs (em 19 de 27)

Confere à Petrobras o poder de

nomear conselheiros e diretores
comerciais nessas distribuidoras.
TCC Gás Natural
Compromissos
◦ Promover as adequações necessárias aos contratos de serviço de transporte vigentes para
limitar flexibilidades e eliminar o congestionamento contratual existente, a fim de que os
transportadores TAG, NTS e TBG, sob supervisão da ANP, possam ofertar a capacidade
remanescente ao mercado.
◦ Declinar da exclusividade ainda remanescente em função de ser carregadora inicial referente
aos contratos de serviço de transporte vigentes.
◦ Negociar, de boa fé e de forma não discriminatória, o acesso de terceiros aos sistemas de
escoamento de gás natural.
◦ Negociar, de boa fé e de forma não discriminatória, o acesso de terceiros às unidades de
processamento de gás natural, observadas as diretrizes do “Caderno de Boas Práticas de Gás
Natural – Diretrizes para Acesso de Terceiros a Unidade de Processamento de Gás Natural –
UPGN”, ou até regulamentação a ser editada pela ANP aplicável a todos os agentes do setor.
TCC Gás Natural
Compromissos
◦ Não contratar de parceiros/terceiros novos volumes de gás natural a partir da data de
assinatura deste Termo de Compromisso.
◦ Publicar edital de processo competitivo para arrendamento do Terminal de Regaseificação da
Baía de Todos os Santos até setembro de 2020, com prazo de duração do arrendamento até
31 de dezembro de 2023.

◦ Cláusulas confidenciais relativas à importação de gás natural boliviano.

◦ Na hipótese de as ações no TCC não estejam promovendo o surgimento de concorrência no

mercado de gás natural, a Petrobras atenderá à normatização acerca de medidas de abertura
de mercado aplicável a todos os agentes do setor.
TCC Gás Natural
Condição Suspensiva de Eficácia
◦ Os Compromissos assumidos estão sujeitos à adequação da legislação tributária ao modelo
de transporte por Entrada/Saída com a entrada em vigor de modelo de tributação pelo fluxo
contratual.

Compradores dos Ativos Desinvestidos

◦ Os compradores dos Ativos Desinvestidos deverão der independentes do Sistema Petrobras,
não possuindo, direta ou indiretamente, participação societária da Petrobras ou de suas
Empresas Afiliadas.
◦ Os Compradores também deverão ter independência com relação aos agentes que compõem
os demais elos da cadeia de gás natural, não possuindo, direta ou indiretamente, participação
societária destes agentes.
TCC Gás Natural
Penalidades por Descumprimento
◦ No caso de a PETROBRAS falhar em completar totalmente o processo de desinvestimento descrito nos
prazos e condições previstos no TCC, deverá pagar a multa de 0,1% da receita líquida anual, no ano de
2018, dos ativos que não foram efetivamente desinvestidos, na proporção de sua participação
acionária em cada um dos ativos não desinvestidos.
Multa Compromisso não cumprido
- Liberação de capacidade de transporte, eliminando flexibilidades e congestionamento;
- Declínio da exclusividade como carregadora;
- Negociação do acesso de terceiros aos dutos de escoamento e UPGNs;
R$ 50.000 por dia,
- Não contratação de novos volumes de terceiros;
aumentada em até 20X,
- Redução da importação de gás boliviano;
por até 60 dias
- Iniciar processo para arrendamento de Terminal de Regaseificação na Bahia;
- Preservação da viabilidade e competitividade dos ativos;
- Oferta de negociaçao de plano de transição com compradores e Due Diligence.
R$ 5.000 por dia, - Apresentação de relatórios semestrais;
aumentada em até 20X, - Contratação de Trustee de monitoramento conforme requisitos estabelecidos.
por até 60 dias