Você está na página 1de 3

1

LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.

CNPJ/ME nº 02.351.877/0001-52
NIRE nº 35.300.349.482

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


REALIZADA EM 21 DE ABRIL DE 2021

Data, Hora e Local: Aos 21 de abril de 2021, às 17:30 hs. (dezessete horas e trinta minutos), na sede social
da empresa Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Companhia”, “Locaweb” e/ou “LwSA”), na Rua Itapaiúna,
n° 2.434, Vila Andrade, CEP 05.707-001, na cidadede São Paulo, Estado de São Paulo.

Convocação e Quórum de Instalação: Dispensada a convocação prévia, nos termos do Parágrafo Único
do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia e Lei nº 6.404/76 (“Lei das SAs”), tendo em vista a presença
da totalidade dos membros do seu Conselho de Administração.

Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Gilberto Mautner (“Presidente”), que
convidou o Sr. Rafael Chamas Alves (“Secretário”) para atuar como secretário.

Ordem do Dia: Reuniram-se todos os membros do Conselho de Administração da Companhia para


deliberarem e consubstanciarem a respeito: (a) nos termos do disposto no item (xx) do Artigo 20, do
Estatuto Social da Companhia, da aquisição: i. pela Companhia da ORGANISYS SOFTWARE S/A, sociedade
por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.056.417/0001-39, com sede na Rua Olavo Bilac, nº 914, Sala
101, Bairro Imigrante, na cidade de Bento Gonçalves, estado do Rio Grande do Sul, CEP 95.702-000
(“Bling”) e todas as operações e transações correlatas, nos termos do Contrato de Compra e Venda de
Ações e Outras Avenças a ser celebrado por e entre a Companhia e os acionistas da Bling (“Vendedores
Bling”), cuja minuta foi previamente disponibilizada a todos os membros do Conselho de Administração
da Companhia (“Contrato Bling” e “Operação Bling”, respectivamente); e, ainda, ii. pela Bling (uma vez
que esta passe a ser controlada pela Companhia) da PAGCERTO SOLUCOES EM PAGAMENTO S/A,
sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.819.084/0001-92, com sede na Rua Riachuelo, nº
1200, Bairro São José, na cidade de Aracaju, estado de Sergipe, CEP 49.015-160 (“PagCerto”) e todas as
operações e transações correlatas, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças
a ser celebrado por e entre a Companhia, a Bling e os acionistas da PagCerto (“Vendedores PagCerto”),
cuja minuta foi previamente disponibilizada a todos os membros do Conselho de Administração da
Companhia (“Contrato PagCerto” e, em conjunto com Contrato Bling, simplesmente “Contratos”, e
“Operação PagCerto” e, em conjunto com Operação Bling, simplesmente “Operações” respectivamente);
e, ainda, (b) da autorização para os Diretores celebrarem todos e quaisquer documentos e praticarem os

LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


2

atos necessários para a conclusão destas Operações, bem como ratificação de todos e quaisquer atos
então praticados por eles até o presente momento e nos estritos termos destas Operações.

Deliberações: Após exame e discussão das matérias objeto da precedente Ordem do Dia supra, os
membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, aprovaram, autorizaram e
sacramentaram, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas, o quanto segue: (a) a celebração dos: i.
Contrato Bling nesta data, nos termos da minuta enviada previamente aos membros do Conselho de
Administração, para regular a aquisição, pela Companhia, após o cumprimento das condições suspensivas
previstas no Contrato Bling, da totalidade das ações de emissão da Bling, pelo preço de fechamento no
valor de R$524.275.950,97 (quinhentos e vinte e quatro milhões, duzentos e setenta e cinco mil,
novecentos e cinquenta reais e noventa e sete centavos), sujeito a eventual ajuste nos termos do Contrato
Bling, preço este que engloba o preço de fechamento para a aquisição da totalidade das ações de emissão
da Bling e também a totalidade das ações de emissão da PagCerto. Adicionalmente, o Contrato Bling ora
aprovado prevê que os Vendedores Bling terão o direito a receber eventual Earnout, a depender do
atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita operacional líquida da Bling
nos termos contemplados no Contrato Bling e estritamente relacionados com a Operação Bling,
referentes ao exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2022 e ao exercício fiscal a se encerrar
em 31 de dezembro de 2023. Como garantia à Companhia com relação a certas obrigações de indenização
assumidas pelos Vendedores Bling no Contrato Bling, uma parcela do valor do Earnout poderá ser retida
pela Companhia e poderá ser liberada subsequentemente aos Vendedores Bling, conforme regras e
procedimentos previstos no Contrato Bling; sendo certo que o fechamento da Operação Bling, após o
cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato Bling e mediante oportuna celebração de
subsequente instrumento solene correspondente, fica desde já também autorizado e; ainda, ficam
ratificados todos os termos e negociações entre a Locaweb e os Vendedores Bling anteriores a presente
data no âmbito da Operação, incluindo, sem limitação, todos os termos e condições do Memorando de
Entendimentos não vinculante celebrado entre a Locaweb e os Vendedores em 24 de fevereiro de 2021,
e ainda, ii. Contrato PagCerto nesta data, nos termos da minuta enviada previamente aos membros do
Conselho de Administração, para regular a aquisição, pela Bling (uma vez que esta passe a ser controlada
da Companhia), após o cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato PagCerto, as quais
incluem a prévia concretização da Operação Bling, da totalidade das ações de emissão da PagCerto, pelo
preço de fechamento a ser pago pela Bling no valor de R$6.775.248,82 (seis milhões, setecentos e setenta
e cinco mil, duzentos e quarenta e oito reais e oitenta e dois centavos), sujeito a eventual ajuste nos
termos do Contrato PagCerto, considerando que tal preço de fechamento foi considerado na definição do
preço de fechamento da Operaçao Bling, conforme acima. Adicionalmente, o Contrato PagCerto ora
aprovado prevê que os Vendedores PagCerto terão o direito a receber eventual Earnout, a depender do
atingimento de determinadas metas financeiras apuradas com base na receita operacional bruta da
PagCerto nos termos contemplados no Contrato PagCerto e estritamente relacionados com a Operação
PagCerto, referente aos 12 (doze) meses subsequentes da Data de Fechamento da Operação PagCerto. O
valor de tal Earnout (sujeito à limitação prevista no Contrato Bling), também será descontado do preço
de aquisição da Bling por meio de um mecanismo de ajuste, tudo conforme previsto no Contrato Bling.
Como garantia à Companhia com relação a certas obrigações de indenização assumidas pelos Vendedores

LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.


3

PagCerto no Contrato PagCerto, uma parcela do valor do preço de fechamento poderá ser retida pela
Companhia e poderá ser liberada subsequentemente aos Vendedores PagCerto, conforme regras e
procedimentos previstos no Contrato PagCerto; sendo certo que o fechamento da Operação PagCerto,
após o cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato PagCerto e mediante oportuna
celebração de subsequente instrumento solene correspondente, bem como a cessão do Contrato
PagCerto para a Bling, encontram-se desde já também autorizados; ficando ratificados todos os termos e
negociações entre a Locaweb e os Vendedores PagCerto anteriores a presente data no âmbito da
Operação PagCerto, e ainda, no âmbito de outros assuntos do interesse geral da Companhia e/ou sua
Administração; (b) autorização para que a Diretoria, na forma do Estatuto Social, celebre todos os atos e
demais contratos ou documentos, bem como adote todas as medidas que possam ser necessárias ou
convenientes para a boa e adequada formalização das Operações, nos termos dos respectivos Contratos,
da legislação e regulamentos vigentes, além de ratificarem-se todos e quaisquer atos então praticados
pela Diretoria desta Companhia até o presente momento e nos estritos termos desta solene reunião.

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se esta solene reunião, da qual se lavrou a presente
Ata que, lida e aprovada, foi devidamente assinada por todos os atuais Membros do Conselho de
Administração da Companhia ora devidamente identificados e presentes. São Paulo, SP, 21 de abril de
2021. Assinaturas devidamente identificadas dos presentes: Mesa: Sr. Gilberto Mautner – “Presidente”;
e, ainda, Sr. Rafael Chamas Alves – “Secretário”. Membros do Conselho de Administração da Companhia:
Sr. Gilberto Mautner; Sr. Ricardo Gora; Sr. Michel Gora; Sr. Claudio Gora; Sr. Flavio Benício Jansen Ferreira;
Sr. Carlos Elder Maciel de Aquino; Sr. German Pasquale Quiroga Vilardo; e, ainda, Sr. Sylvio Alves de Barros
Netto.

A presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio da Companhia.

São Paulo/SP, 21 de abril de 2021.

Mesa:

___________________________________ ________________________________
Gilberto Mautner Rafael Chamas Alves
(“Presidente”) (“Secretário”)

(Página de assinaturas da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Locaweb Serviços de


Internet S.A. de 21 de abril de 2021)

LOCAWEB SERVIÇOS DE INTERNET S.A.

Você também pode gostar