Sociedade Empresária - Dissolução e Liquidação

Conceito de Sociedade Empresária

Conceito simples: pessoa jurídica empresária, ou seja, que exerce atividade econômica
sob a forma de empresa.

“O que irá, de verdade, caracterizar a pessoa jurídica de direito privado não estatal como
sociedade simples ou empresária será o modo de explorar seu objeto. O objeto social
explorado sem empresarialidade (isto é, sem profissionalmente organizar os fatores de
produção) confere à sociedade o caráter de simples, enquanto a exploração empresarial do
objeto social caracterizará a sociedade como empresária. Acerca do conceito de empresa, é
necessário ter-se presente o já realizado estudo do tema (Cap. 1).” (Nome de autor, 2012,
página 138)

Mas existem exceções previstas pela legislação:

Sociedade por ações: sempre empresárias ainda que o objeto não seja empresarialmente
explorado (CC, art 982, §único c/c LSA, art 2º §1º),

Cooperativas serão necessáriamente sociedades simples independente de suas

caracteristicas (CC, art 982, §único)

As sociedades se classificam em contratuais ou institucionais de acordo com o regime

constitutivo e dissolutório a que se encontram submetidas.

Dissolução da sociedade contratual

(sentido estrito) individuar o ato específico que desencadeia o processo ou que importa a
desvinculação de um dos sócios do quadro associativo.

(sentido largo) processo de término da personalidade jurídica é abrangido pelo termo Extinção
que será tratado adiante neste trabalho.

Logo não se trata da dissolução da pessoa jurídica, e sim dos vínculos contratuais que a
originaram.

Em vista ao interesse social de preservação da empresa , é adimitda a dissolução parcial dos

vínculos, com a permanencia dos demais. O Código Civil trata a dissolução parcial
denominando-a de resolução da sociedade.

Conforme a divisão feita pelo ordenamento jurídico Fabio Ulhoa conceitua duas espécies de
dissolução.

Dissolução judicial: Qual se da por sentença proferida em ação específica, se encontra

regulada nos arts. 656 a 674 do CPC de 1939, que continuam em vigor por previsão expressa
do CPC de 1973 (art. 1.218, VII). (verificar se há atualização, o livro é de 2012)

Dissolução extrajudicial: Se a dissolução operou-se por deliberação dos sócios registrada em

ata, distrato (na extensão total) ou alteração contratual (na extensão parcial).
Em face da mencionada possibilidade de dissolução parcial, existe a dissolução total.
Atingindo esta todos os vinculos que deram origem a sociciedade contratual, tendo
como causas:

a) vontade dos sócios (CC, art. 1.033, II e III);

Por vontade dos sócios a dissolução será realizada por distrato ou ata de assembleia ou
reunião, conforme diciplina o artigo 1071, Código Civil, inciso VI. Caso o contrato
social seja de prazo determinado necessáriamente a votação deve ser unanime. No caso
de contratos em prazo indeterminado basta a maioria dos sócios representantes de mais
da metade do capital social para deliberação e os votos de três quartos (3/4) do capital
social para dissolução. Contudo, esta vontade da maioria pode ser questionada em juízo
pelo sócio minoritário, tendo em vista o princípio de preservação da empresa.

Ainda, exige-se a indicação das importância repartidas entre os sócios e indicação dos
responsáveis pelo ativo e passivo social, assim como os motivos da dissolução.

b)decurso do prazo determinado de duração (art. 1.033, I);

O decurso do prazo é tambem causa de dissolução da sociedade contratual. Os sócios ao

concordarem com o decurso firmarão o distrato extrajudicialmente, mas em caso de
negativa de algum deles poderá ser demandada a dissolução judicialmente.
Ainda, não havendo oposição e a sociedade não entrar em liquidação, a lei irá
considera-la prorrogada indeterminadamente, embora permanneça de forma irregular.

c)falência (arts. 1.044, 1.051 e 1.087);

A falência opera como causa de dissolução total, necessáriamente judicial, regulada por
legislação própria. Entretanto, em caso de falência de apenas do sócio haverá a
liquidação de sua cota, não ocasionando a dissolução da sociedade.

d) exaurimento do objeto social (art. 1.034, II);

O objetivo determinado pela sociedade é atingido não havendo mais razão para sua
continuidade hipóstese na qual há a sua dissolução

e) inexequibilidade do objeto social (art. 1.034, II);

Outra causa dissolutória é quando o exercicio da atividade é prejudicado a ponto de

tornar-se inexequivel. São exemplos citados pela doutrina: a) inexistência de mercado
para o produto ou serviço fornecido pela sociedade (falta de interesse dos
consumidores); b) insuficiência do capital social para produzir ou circular o bem ou
serviço referido como objeto no contrato social; c) a grave desinteligência entre os
sócios, que impossibilite a continuidade de negócios comuns.

f) unipessoalidade por mais de 180 dias (art. 1.033, IV);

Tratando-se de uma sociedade composta apenas por um nembro não é admita a

dissolução parcial, sendo esta causa de dissolução total. Ocorrerá quando não se
enquadrarem as exceções do direito brasileiro ao princípio societário e não houver a
regularização no prazo legal.

g) causas contratuais (art. 1.035).

CAUSAS DE DISSoLUÇÃO PARCIAL

A dissolução parcial da sociedade (isto é, a “resolução da sociedade em relação a um

sócio”) pode ser provocada, na maioria das vezes, por: a) vontade dos sócios; b) morte
de sócio; c) retirada de sócio; d) exclusão de sócio; e) falência de sócio; f) liquidação da
quota a pedido de credor de sócio.

DISSoLUÇão DE FATo
É, lamentavelmente, mais comum do que seria de se
desejar a dissolução de fato da sociedade empresária. Os
sócios, em vez de observarem o procedimento extintivo previsto
em lei, limitam-se a vender precipitadamente o acervo,
a encerrar as atividades e se dispersarem.

Comportamento de todo irregular, que o meio empresarial conhece, amargamente,

por “golpe na praça”. Tal comportamento é causa de

decretação

da falência da sociedade (LF, art. 94, III, f). Mas,

além disso, os sócios respondem pelos prejuízos decorrentes

deste comportamento irregular.

Tipos Societários Menores

(Catarina e Dudu) 174 a 177

Operações Societárias

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