Os caminhos trilhados pelas empresas de capital fechado em governança corporativa

IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES
EDIÇÃO
“E sta pesquisa busca objetivo audacioso:

inspirar as empresas de capital fechado a
evoluírem sua governança, revelando os caminhos
MÉTRICA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
trilhados pelos participantes da Métrica em 2018 –
por meio de encadeamento lógico prática por prá-
tica, em cada dimensão e nível de maturidade em
governança corporativa.” OS CAMINHOS TRILHADOS PELAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO
Métrica de Governança Corporativa:
Os Caminhos Trilhados pelas
Empresas de Capital Fechado
São Paulo | 2019

Fundado em 27 de novembro de 1995, o Conselho de Administração
Instituto Brasileiro de Governança Corpora-
tiva (IBGC), organização da sociedade civil, PRESIDENTE
é referência nacional e uma das principais Henrique Luz
no mundo em governança corporativa. Seu
objetivo é gerar e disseminar conhecimento VICE-PRESIDENTES
a respeito das melhores práticas em gover- Leila Abraham Loria e Monika Hufenüssler Conrads
nança corporativa e influenciar os mais di-
versos agentes em sua adoção, contribuindo CONSELHEIROS
para o desempenho sustentável das organi- Carlos Eduardo Lessa Brandão, Doris Beatriz França Wilhelm,
zações e, consequentemente, para uma so- Iêda Aparecida Patricio Novais, Israel Aron Zylberman,
ciedade melhor. Leonardo Wengrover e Vicky Bloch
Para mais informações sobre o Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa, visite o
website <www.ibgc.org.br>. Para associar-se Diretoria Geral
ao IBGC, ligue: (11) 3185-4200. Heloisa Bedicks
CRÉDITOS
Esta pesquisa foi desenvolvida pela equipe do IBGC: Luiz Martha, Pedro Braga Sotomaior Karam, Renan Peron-
di, Tobias Coutinho, Valeria Café e William Barros.
AGRADECIMENTOS
Às empresas que se interessaram em conhecer e utilizar a Métrica de Governança Corporativa, permitindo
assim que o IBGC obtivesse acesso aos dados sobre a governança das empresas fechadas brasileira.
Aos profissionais e entidades que, direta ou indiretamente, colaboraram na divulgação da ferramenta.
PRODUÇÃO
Revisão: Andrea Stahel Monteiro da Silva
Diagramação: Fabio Yoshiaki Kato
I59p Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

Métrica de governança corporativa: os caminhos trilhados pelas em-
presas de capital fechado. / Instituto Brasileiro de Governança Corpora-
tiva. São Paulo, SP : IBGC, 2019. (Série IBGC Pesquisa)
46 p.
ISBN: 978-85-99645-77-2
1. Governança corporativa. 2. Autoavaliação. 3. Empresas de capital fe-

chado. I. Título.
CDD-658.4
Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução CRB – 8-9995

Sumário
1. INTRODUÇÃO 6
1.1 Dados Gerais da Amostra 7
1.1.1 Distribuição Geográfica e Ramos de Atividade 8
1.1.2 Porte e Controle Societário 9
1.1.3 Dimensões de Governança Corporativa e Estágios de Maturidade 10
1.2 Destaques 12
2 ANÁLISES 16
2.1 Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa 16
2.2 Porte de Empresa 18
2.2.1 Porte de Empresa x Estágios de Maturidade 19
2.2.2 Porte de Empresa x Dimensões de Governança Corporativa 19
2.3 Controle Societário 21
2.3.1 Controle Societário x Estágios de Maturidade 21
2.3.2 Controle Societário x Dimensões de Governança Corporativa 22
3 CAMINHOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO 24

3.1 Dimensão Sócios – Práticas mais frequentes 25
3.2 Dimensão Conselho – Práticas mais frequentes 26
3.3 Dimensão Diretoria – Práticas mais frequentes 27
3.4 Dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle – Práticas mais frequentes 29
3.5 Dimensão Conduta e Conflitos de Interesse – Práticas mais frequentes 30
3.6 Caminhos da Governança nas Relações entre Família, Gestão e Propriedade 31
3.6.1 Dimensão Empresas Familiares – Práticas mais frequentes 32
CONSIDERAÇÕES FINAIS 34
REFERÊNCIAS 36
APÊNDICE – METODOLOGIA 37
A Métrica de Governança Corporativa 37
Aspectos avaliados 38
Decisões Metodológicas da Pesquisa 39
1 2 3 CF R M
Introdução
Introdução
G overnança corporativa é um tema que floresceu no mundo a partir da década de 1980,

principalmente por meio da atuação de investidores institucionais no mercado de capi-
tais americano. No Brasil, o conceito foi disseminado a partir de 1995 pelo Instituto Brasileiro
de Governança Corporativa (IBGC), também no contexto do mercado de capitais – no caso local,
frágil e instável com relação à proteção legal dos investidores e ao ambiente macroeconômico.
De certa forma não surpreende, portanto, que persista o mito de que governança corporativa
diz respeito apenas às grandes companhias, especialmente de capital aberto, com ações nego-
ciadas em bolsas de valores.
Pequenas e médias empresas, sociedades limitadas ou anônimas de capital fechado, são
em conjunto grandes responsáveis pela produção de riqueza e geração de empregos no Bra-
sil. Os desafios vivenciados por essas organizações incluem conflitos no relacionamento entre
cotistas/acionistas, dificuldade de acesso a recursos (financeiros ou não), falta de transparência
ou problemas de cunho estratégico, em contextos cada vez mais complexos e
dinâmicos – questões que não estão alheias à temática da governança corpo- µ Para maior aprofundamento,
consultar: Instituto Brasileiro de
rativa. Entretanto, raros são os estudos dirigidos a esse público. Governança Corporativa (IBGC),
Pensando em romper essa barreira o IBGC lançou, em 2014, o Caderno Caderno de Boas Práticas de
de Boas Práticas de Governança Corporativa para Empresas de Capital Fechado Governança Corporativa para
Empresas de Capital Fechado: Um
µ, e em 2018, o projeto “Métrica de Governança Corporativa” (Métrica) £ – uma
Guia para Sociedades Limitadas e
Sociedades por Ações Fechadas, São
Paulo, IBGC, 2014 (série Cadernos
£ Para conhecer o escopo e a metodologia do projeto, consulte: <https://www.ibgc.org.br/metrica/>. de Governança Corporativa, n. 12).
6
MÉTRICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
1 2 3 CF R M
Introdução
ferramenta gratuita de autoavaliação de go- ram em cada uma das cinco dimensões da
vernança exclusiva às empresas de capital fe- governança corporativa, prática por prática.
chado. Avaliando as práticas que são adotadas Os caminhos aqui demonstrados ba-
pela empresa, segmentadas em cinco dimen- seiam-se exclusivamente nas informações
sões baseadas no Código das Melhores Práti- coletadas pelo projeto Métrica em 2018.
cas de Governança Corporativa (Código IBGC), Cabe ressaltar, portanto, que não se trata de
a Métrica gera um relatório de autodiagnós- “receitas prontas” nem mesmo de recomen-
tico com a pontuação e o estágio de maturi- dações propriamente ditas; mas, sim, de pos-
dade em governança, além do desempenho síveis caminhos e alternativas de evolução da
da organização em relação aos seus pares do governança, baseados nas práticas adotadas
mesmo porte e aos participantes em geral. É por 103 empresas de capital fechado.
importante mencionar que os relatórios da Dessa forma, a pesquisa Métrica de
Métrica são gerados pela autoavaliação do Governança Corporativa: Os Caminhos Tri-
participante; o IBGC não confere a veracidade lhados pelas Empresas de Capital Fechado
das informações fornecidas. cumpre importante papel na temática da
Em seu primeiro ano, a Métrica contou governança, preenchendo lacuna tradicio-
com 103 questionários finalizados – uma nalmente pouco explorada. Além disso, bus-
ampla adesão (voluntária e gratuita) de em- ca objetivo audacioso: inspirar as empresas
presas que gerou um rico volume de dados, de capital fechado a evoluírem sua gover-
permitindo análises interessantes em relação nança, revelando os caminhos trilhados pe-
aos estágios e práticas de governança corpo- los participantes da Métrica em 2018 – por
rativa. Essas análises são apresentadas nessa meio de encadeamento lógico prática por
pesquisa, revelando assim o “passo a passo” prática, em cada dimensão e nível de matu-
que as organizações participantes percorre- ridade em governança corporativa.
1.1 Dados Gerais da Amostra
D e acordo com os critérios da Métrica,

podem ser participantes desta inicia-
tiva as empresas de capital fechado de qual-
exigência de práticas de governança, também
não se enquadram as empresas listadas, orga-
nizações não empresariais ou cooperativas.
quer porte, exceto as microempresas (ME) ou Dos 289 pedidos de inscrições recebidos
empresas de pequeno porte (EPP), optantes no ano de 2018, 107 foram rejeitados por se
ou não pelo Simples Nacional µ. Em função enquadrarem em ao menos uma das restrições
de suas particularidades e diferentes níveis de mencionadas; logo, obtiveram-se 182 cadas-
tros aceitos, alinhados aos critérios de partici-
pação. Não havia propriamente um limite de
µ As microempresas (ME) e empresas de pequeno porte
(EPP) são organizações instituídas pela Lei Complementar
tempo para preenchimento do questionário,
n. 123, de 2006, que estabelece um regime tributário desde que respeitada a seguinte condição:
diferenciado – o Simples Nacional – e o limite máximo cada empresa deveria fazê-lo dentro do ano de
anual de receita bruta. Desde janeiro de 2018, a ME deve
ter receita bruta igual ou inferior a R$ 360.000,00, e a
2018. Ao final desse período, 103 questioná-
EPP, superior a R$ 360.000,00 e igual ou inferior a R$ rios foram completamente finalizados, repre-
4.800.000,00. Empresas desse tamanho tendem a não sentando as 103 empresas de capital fechado
aderir às práticas de governança avaliadas pela Métrica.
que compõem a amostra desta pesquisa.
7
1 2 3 CF R M
Introdução
1.1.1 Distribuição Geográfica e nas regiões Sul e Sudeste (87,4% da amos-

Ramos de Atividade tra), há empresas também no Centro-Oeste
Entre as 103 empresas participantes da (5,8%), Nordeste (5,8%) e Norte (1%). A
Métrica, há representantes em todas as distribuição geográfica pode ser visualiza-
regiões do Brasil. Apesar da concentração da na Figura 1.
Figura 1. Distribuição Geográfica da Amostra
Ceará (CE)
2 (1,9%)
Amazonas (AM)
1 (1,0%)
Paraíba (PB)
1 (1,0%)
Pernambuco (PE)
1 (1,0%)
Mato Grosso (MT) Bahia (BA)
Alagoas (AL)
1 (1,0%) 1 (1,0%)
1 (1,0%)
Goiás
(GO)
2 (1,9%) Minas Gerais
(MG)
Distrito Federal (DF)
10 (9,7%) Espírito Santo (ES)
2 (1,9%)
6 (5,8%)
Mato Grosso do Sul (MS)
1 (1,0%) Rio de Janeiro (RJ)
Paraná (PR) 11 (10,7%)
9 (8,7%) São Paulo (SP)
35 (34,0%)
Santa Catarina (SC)

11 (10,7%)
Rio Grande do Sul (RS)
8 (7,7%)
Além da ampla distribuição geográfica, contemplando todos os setores econômicos

a amostra inclui empresas que atuam em (primário, secundário e terciário). A Figura
diversos ramos de atividade – do agrone- 2 apresenta a quantidade e o percentual de
gócio à prestação de serviços financeiros –, empresas por setor de atividade.
8
1 2 3 CF R M
Introdução
Figura 2. Empresas por Ramo de Atividade
Serviços diversos Indústria Tecnologia Serviços financeiros Comércio atacadista

(hotéis, restaurantes, (automotiva, e (bancos, corretoras, e exterior (atacados,
transporte eletrônica, mecânica, telecomunicações operadoras de cartões, tradings, importação e
e logística etc.) têxtil e confecções etc.) seguradoras etc.) exportação etc.)
18 (17,5%) 17 (16,5%) 12 (11,7%) 9 (8,7%) 8 (7,8%)
Comércio varejista Construção e enge- Agronegócio Utilidade pública Saúde

(supermercados, nharia (construção (agroindústria, (água e saneamento, (hospitais,
drogarias, pesada, negócios floresta, energia elétrica, laboratórios,
estabelecimentos imobiliários, produtos pecuária, produção gás etc.) assistência médica
comerciais etc.) para construção etc.) agrícola etc.) etc.)
8 (7,8%) 7 (6,8%) 6 (5,8%) 5 (4,9%) 3 (2,9%)
Outros: 10 (9,7%) TOTAL GERAL: 103 (100%)
1.1.2 Porte e Controle Societário 2017 (exercício financeiro anterior ao pre-

Observa-se certo equilíbrio entre os partici- enchimento do questionário). Em seguida,
pantes com relação ao porte. O grupo com em ordem decrescente, aparecem as médias
maior representatividade é o das grandes (25%), médias-grandes (23%) e pequenas
empresas (32% da amostra), aquelas com empresas (20%). Os dados estão representa-
faturamento superior a R$ 400 milhões em dos no Gráfico 1.
Gráfico 1. Empresas por Porte
20% • Pequena empresa,

até R$ 20 milhões
32% • Grande empresa,
25% • Média empresa, acima de R$ 400 milhões
de R$ 20 a 100 milhões
23% • Média-grande empresa,

de R$ 100 a 400 milhõess
9
1 2 3 CF R M
Introdução
Nesta pesquisa, os participantes fo- por outra empresa) e empresas com capital µ Para mais
ram classificados em quatro tipos de con- pulverizado. detalhes,
consultar
trole societário µ: i) familiar, em que uma Coerente com o protagonismo das seção
ou mais famílias concentram a maior parte empresas familiares na economia brasileira, “Metodologia”.
do direito de controle; ii) compartilhado, esse tipo societário é maioria na pesquisa,
em que poucos sócios (não familiares) con- representando 59% da amostra. Empresas
centram a maior parte do direito de contro- com capital compartilhado não familiares
le; iii) estatal, quando o direito de controle também se destacam, com 23% do total. Em
é detido pelo Estado (em suas esferas de menor proporção aparecem empresas na ca-
atuação); e iv) “outros”, categoria que inclui tegoria “outros” (10%) e as estatais, represen-
subsidiárias (direito de controle exercido tando 8% da amostra – conforme Gráfico 2.
Gráfico 2. Empresas por Controle Societário
8% • Estatal
23% • Compartilhado
10% • Outros
59% • Familiar
1.1.3 Dimensões de Governança £ As práticas foram extraídas das recomendações

de três publicações do IBGC: Código das Melhores
Corporativa e Estágios de Práticas de Governança Corporativa, 5. ed., São Paulo,
Maturidade IBGC, 2015; Caderno de Boas práticas de Governança
Sobre o questionário da Métrica, é importan- Corporativa para Empresas de Capital Fechado..., op. cit.;
e, para as empresas de controle familiar, Governança
te mencionar que as práticas selecionadas £ da Família Empresária: Conceitos Básicos, Desafios e
foram distribuídas entre as dimensões de go- Recomendações, São Paulo, IBGC, 2016 (série Cadernos
vernança corporativa propostas pelo Código de Governança Corporativa, n. 15).
IBGC: i) Sócios; ii) Conselho; iii) Diretoria; iv)

Órgãos de Fiscalização e Controle; e v) Con- tuação média de cada uma das dimensões em
duta e Conflitos de Interesse. relação à amostra como um todo. É interessan-
Ao preencher o questionário, as práticas te observar que, enquanto a dimensão Sócios
assinaladas pelas empresas geram pontos emerge como a mais desenvolvida em termos
que são primeiramente agregados em cada de governança corporativa, com pontuação
dimensão específica (pontuações que variam média de 44,5, a dimensão Conselho apresen-
de zero a cem). O Gráfico 3 representa a pon- ta a menor média, com 24,9 pontos.
10
1 2 3 CF R M
Introdução
Gráfico 3. Pontuação Média por Dimensão
100
Sócios
44,5
Conduta e Conflitos
de Interesse Conselho
31,2 24,9
0
35,4 37,6
Órgãos de Fiscalização Diretoria

e Controle
As pontuações de cada dimensão são pontos), intermediário (40-60 pontos) ou µ Para mais
detalhes,
agregadas num score final, também varian- avançado (60-100 pontos) µ. consultar
do de 0 a 100. Nessa pesquisa e com base Pelo Gráfico 4, verifica-se que 90% das seção
na pontuação final, as organizações são empresas estão reunidas nos estágios embrio- “Metodologia”.
classificadas em um dos seguintes estágios nário, inicial ou intermediário; aquelas no ní-

em maturidade de governança corporativa: vel avançado constituem grupo relativamente
embrionário (0-20 pontos), inicial (20-40 restrito, correspondendo a 10% da amostra.
Gráfico 4. Percentual de Participantes por Estágio de Maturidade
31% 24% 35% 10%

% Empresas
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
• Embrionário • Inicial • Intermediário • Avançado
Com base nesses dados, é possível traçar de estruturas como um conselho de adminis-
um perfil médio das empresas participantes tração estatutário. A pontuação média final da
da Métrica. Em geral, trata-se de empresas de amostra é de 34,6, correspondendo ao estágio
controle societário familiar, com faturamento inicial de maturidade.
superior a R$ 400 milhões de reais em 2017 Em linhas gerais, esse hipotético parti-
(porte grande), localizada nas regiões Sudeste cipante da pesquisa poderia ser caracterizado
e Sul do Brasil. Suas práticas de governança como uma empresa de capital fechado que,
tendem a ser mais desenvolvidas na dimen- a despeito de já possuir certa complexidade,
são Sócios e menos na Conselhos – fruto talvez ainda está no começo da sua jornada na go-
da complexidade implicada na constituição vernança corporativa.
11
1 2 3 CF R M
Introdução
1.2 Destaques
• A pontuação média geral dos partici- pequeno porte apresentam pontua-

pantes da Métrica é de 34,6, corres- ção geral de 19,1 pontos, enquanto
pondente ao estágio inicial – o que a pontuação geral média das gran-
indica um caminho longo ainda a ser des empresas é de 46,6.
percorrido pelas empresas de capital • Entretanto, esse desenvolvimento
fechado para a adoção de boas práti- não é constante para as cinco dimen-
cas de governança corporativa. sões analisadas. Na dimensão Sócios,
• Enquanto a dimensão Sócios obte- por exemplo, a pontuação média
ve média de 44,5 pontos (a maior das grandes empresas (50,2) é 34%
da amostra), a Conselho apresenta superior à das pequenas (37,3); por
a menor pontuação, de 24,9 – refle- outro lado, na dimensão Conselho
xo da inexistência, em grande parte as grandes empresas (37,7) apresen-
das empresas nos estágios embrio- tam, em média, pontuação 427% su-
nário e inicial, de conselho de admi- perior em relação às pequenas (7,2).
nistração estatutário. • Considerando o tipo de controle socie-
• Ainda que existam exceções, há tário, empresas estatais se destacam,
uma tendência de maior adoção de com pontuação geral média de 45,2.
práticas de governança corporativa Por outro lado, empresas de capital
conforme cresce o faturamento da compartilhado (não familiares) apre-
empresa. Em média, empresas de sentam a menor pontuação – 29,4.
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Sócios:
EMBRIONÁRIO • Todas as ações com direito a voto
• O estatuto/contrato social contempla:

– mecanismo formais para coibir o uso indevido dos ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/ou
administradores
INICIAL – critérios para a destinação dos lucros/pagamento de dividendos
• Todas as ações com participação proporcional nos resultados econômicos
• Acordo de sócios/acionistas, que é de conhecimento de todos os sócios
• A pauta e os documentos da assembleia/reunião de sócios são encaminhados em conjunto com a convocação
– mecanismos para o tratamento de situações de conflito de interesses nas assembleias
– metodologia de avaliação e da forma de pagamento aos sócios em caso de venda de participação, ou
saída, de sócio
INTERMEDIÁRIO
– previsão de direito de preferência em caso de transferência de controle
• Todos os proprietários são signatários do acordo de sócios/acionistas
• São disponibilizados meios para o voto não presencial na assembleia/reunião de sócios (procuração ou
votação a distância)
• O estatuto/contrato social contempla mecanismos para resolução de conflitos por meio de arbitragem
AVANÇADO
• Tratamento equitativo para todos os acionistas em caso de transferência de controle (tag along)
12
1 2 3 CF R M
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conselho:
EMBRIONÁRIO • Não identificadas
INICIAL • Conselho consultivo ou de administração não estatutário
• Conselho de administração estatutário com:

– membros independentes
INTERMEDIÁRIO – cargos de presidente do conselho e diretor-presidente ocupados por profissionais diferentes
– comitês de assessoramento
– calendário anual definido com as datas das reuniões ordinárias
• Conselho realiza:
– sessões exclusivas (apenas com os conselheiros externos e independentes, sem a presença de executivos)
– ao menos anualmente, uma avaliação formal do diretor-presidente
– processo de avaliação formal do conselho, como colegiado
• Conselho possui
AVANÇADO – comitê de auditoria, com reporte frequente das atividades ao conselho
– calendário anual de temas
– regimento interno formalizado
• Código de conduta e/ou regimento interno do conselho de administração incluem medidas específicas a serem
adotadas em situações de conflito de interesses
• Profissional ou área responsável pela secretaria de governança da empresa
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Diretoria:
• Remuneração variável apenas para os diretores vinculados ao grupo de controle

EMBRIONÁRIO
• Indicadores para de remuneração variável contemplam apenas aspectos financeiros
• Avaliação formal, no mínimo anual, dos diretores pelo diretor-presidente

• Remuneração dos diretores formulada pelo conselho (se existente) e aprovada pela assembleia de sócios
INICIAL • Remuneração variável para todos os diretores
• Controles internos avaliados ao menos anualmente pela diretoria
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos não financeiros
• Mecanismos formais de acompanhamento e monitoramento do código de conduta/ética
INTERMEDIÁRIO
• Informações institucionais e de governança disponibilizadas em relatório anual, de sustentabilidade e/ou
website
• Diretor-presidente leva ao conhecimento do conselho (se existente, ou então à assembleia/reunião de
sócios) os resultados da avaliação dos demais executivos
• Plano de ação para os diretores com base nos resultados da avaliação de desempenho elaborado pelo
diretor-presidente
AVANÇADO • Indicadores para definição de remuneração variável (diretores) contemplam aspectos financeiros e não
financeiros
• Diretores indicados pelo diretor-presidente para posterior ratificação do conselho (se existente)
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos aprovadas pelo conselho de administração,
que preveem reporte formal e periódico ao conselho
13
1 2 3 CF R M
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle:
EMBRIONÁRIO • Auditoria independente das demonstrações financeiras
• Auditoria interna
INICIAL
• Profissional ou área responsável por conformidade/compliance
• Programa formalizado de compliance

• Auditoria independente:
INTERMEDIÁRIO
– contratada por período definido
– escolhida diretamente pelo conselho
• Exigência de aprovação do conselho (se existente) ou dos sócios para a contratação de serviços extra-auditoria
• Recontratação da auditoria independente condicionada à avaliação de desempenho e de independência
AVANÇADO
• Auditoria independente com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
• Auditoria interna com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conduta e Conflitos de Interesse:
• Código de conduta/ética aplicável a todas as partes interessadas

EMBRIONÁRIO
• Canal de denúncias
• Código de conduta/ética:
– aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
INICIAL – medidas específicas a serem adotadas em situações de conflito de interesses
– adesão formal dos funcionários contratados
• Canal de denúncias com garantia de sigilo e confidencialidade das denúncias e denunciantes
• Comitê de conduta/ética, responsável por propor recomendações em relação às ocorrências apuradas

INTERMEDIÁRIO • Acompanhamento formal e periódico do canal de denúncias pelo conselho
• Política de alçadas de decisão formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
• Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador, administrador e partes relacionadas prevista

em estatuto ou alguma política corporativa
• Política de:
– transações entre partes relacionadas formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos
AVANÇADO
sócios
– prevenção e detecção de atos de natureza ilícita formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou
pelos sócios
– contribuições e doações formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
14
1 2 3 CF R M
Introdução
• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Empresas Familiares:
INICIAL • Regras claras para a contratação de familiares na empresa
INTERMEDIÁRIO • Documento que disciplina a relação entre família e negócios
• Comitê de sócios com a função de direcionar a participação dos familiares proprietários nas assembleias/
reuniões de sócios
AVANÇADO
• Conselho de família ou outro fórum familiar
• Protocolo ou constituição familiar
15
1 2 3 CF R M
Análises
Análises
N esta seção, as análises são apresentadas em três tópicos principais: (i) estágio de ma-
turidade x dimensões da governança corporativa – com análises que apresentam, para
cada estágio, as pontuações médias das cinco dimensões da governança corporativa; (ii) porte
de empresa e (iii) controle societário – contemplando, para cada subgrupo da amostra, a pon-
tuação geral, os estágios de maturidade e dimensões da governança corporativa.
2.1 Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança

Corporativa
O s pontos atribuídos para cada prática adotada, somados, geram scores nas cinco dimen-
sões de governança corporativa, que são posteriormente agregados para formar a pon-
tuação final – base para classificação nos estágios de maturidade.
Como pode ser observado na Tabela 1, as dimensões Conselho e Sócios são as que
possuem, respectivamente, a menor e a maior pontuação média da amostra. Pode-se infe-
rir, com base nos scores por dimensão, que as práticas relacionadas à diretoria tendem a ser
mais desenvolvidas do que aquelas referentes a controle/fiscalização e conduta/conflitos de
interesse. É interessante observar, novamente em relação à dimensão Sócios, que a razão de
3,7 (pontuação das empresas avançadas/embrionárias) é a menor da amostra. Isso indica que
a estrutura societária adotada pelas empresas de capital fechado embrionárias não diferem
16
1 2 3 CF R M
Análises
tanto daquelas em estágios superiores da dimensões. Esses dados estão representados

governança – ao menos em relação às outras no Gráfico 5.
Tabela 1. Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa
ESTÁGIO X DIMENSÃO DE GC (PONTUAÇÃO MÉDIA AMOSTRA)
ESTÁGIO DE GC ÓRGÃOS DE CONDUTA E

MÉDIO DO
SÓCIOS CONSELHO DIRETORIA FISCALIZAÇÃO E CONFLITOS DE
ESTÁGIO
CONTROLE INTERESSE
Embrionário 20,4 4,3 14,9 14,4 10,9 12,6
Inicial 40,9 12,8 38,1 25,7 24,5 28,6
Intermediário 59,5 38,9 47,1 52,6 43,8 48,0
Avançado 76,3 70,3 74,5 64,5 67,9 72,0

MÉDIA DA
44,5 24,9 37,6 35,3 31,2 34,6
DIMENSÃO
DIFERENÇA
55,8 66,0 59,6 50,1 57,0 59,4
(MAIOR MENOR)
RAZÃO
3,7 16,4 5,0 4,5 6,3 5,7
(MAIOR/MENOR)
Gráfico 5. Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa
100 Sócios
Conduta e Conflitos
0

e Controle
17
1 2 3 CF R M
Análises
Por outro lado, vale ressaltar a dimensão É possível, nesse sentido, que as práticas
Conselho como aquela que possui a maior sejam quase inexistentes no primeiro está-
distância entre os estágios de maturidade: gio (provavelmente pela falta de estruturas
a pontuação das empresas avançadas é, de conselho, consultivo ou de administra-
em média, 16,4 vezes superior às do nível ção), passando a ser adotadas (e de forma
embrionário – de longe a maior da amostra, acentuada) somente após certo nível de
na comparação por estágio de maturidade. maturidade.
2.2 Porte de Empresa
A ssim como retratado na pesquisa Go-

vernança em Empresas Familiares:
Evidências Brasileiras µ, parece haver as-
nança adotada – refletida na pontuação final
dos participantes da Métrica.
Em média, esse score se eleva da pe-
sociação entre o porte da empresa e o nível quena (19,1) para a média empresa (26,6),
de maturidade da governança corporativa: desta para a média-grande (39,9) e final-
conforme cresce o faturamento, mais robusta mente para a organização de grande porte
e sofisticada tende a ser a estrutura de gover- (46,6). Esse padrão, representado no Gráfico
6, fornece indícios de que os desafios e ne-
µ Para maior aprofundamento, consultar: Instituto cessidades gerados pela maior complexida-
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Governança de organizacional são importantes motores
em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras, São para a adoção de melhores práticas de gover-
Paulo, IBGC, 2019, p. 24.
nança pelas empresas de capital fechado.
Gráfico 6. Pontuação Geral por Porte de Empresa
Pequena empresa 19,1
Média empresa 26,6
Média-grande empresa 39,9
Grande empresa 46,6

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
18
1 2 3 CF R M
Análises
2.2.1 Porte de Empresa x Estágios pertence ao estágio intermediário. Dentre as

de Maturidade empresas de porte médio, apenas uma pode
Como não poderia deixar de ser, a comparação ser classificada como avançada.
entre porte e estágio de maturidade em gover- A situação se inverte nas empresas de
nança corporativa (Gráfico 7) converge para o médio-grande ou grande porte, em que pre-
padrão encontrado no Gráfico 6. É possível ob- dominam os estágios superiores de gover-
servar, nesse sentido, que os estágios embrio- nança. Das empresas de médio-grande porte
nário e inicial predominam entre as empresas e de grande porte, 46% e 55%, respectiva-
de pequeno e médio porte – representando, mente, se encontram no nível intermediário.
respectivamente, 95% e 73% dos subgrupos. Empresas no nível avançado de governança
Não há, entre as vinte empresas de pequeno (mais raras em toda a amostra) se fazem pre-
porte, organizações no estágio avançado de sentes nestas categorias, respectivamente
governança; a que possui melhor estrutura com 13% e 18%.
Gráfico 7. Porte de Empresa x Estágio de Maturidade
100 • 5% • 4% • 13% • 18%

90 • 40% • 23%
80 • 46% • 55%
70 • 27%
60
50 • 55%
40 • 46% • 25%
30
20 • 12%
10 • 16% • 15%
0
Pequeno Médio Médio-Grande Grande
2.2.2 Porte de Empresa x Dimensões Em segundo lugar, esse padrão (ape-

de Governança Corporativa sar de crescente) não é a constante: algumas
Com relação às dimensões de análise da go- dimensões parecem se desenvolver mais
vernança, dois pontos merecem ser destaca- que outras, conforme a empresa de capital
dos. Em primeiro lugar, o padrão de evolução fechado eleva seu faturamento. Na dimensão
da maturidade de governança corporativa Sócios, por exemplo, a pontuação média das
pelo porte se mantém em todas as dimen- grandes empresas (50,2) é 34% superior à das
sões de análise – e não somente em relação à pequenas (37,3); por outro lado, na dimensão
pontuação média geral. Da dimensão Sócios Conselho as grandes empresas (37,7) apre-
à Conduta e Conflitos de Interesse, as empre- sentam, em média, pontuação 427% superior
sas de capital fechado apresentam pontua- em relação às pequenas (7,2). Nesse caso,
ções médias maiores à medida que se avança resultados sugerem que estruturas de conse-
na escala de faturamento. lho se desenvolvem a partir de certo nível de
19
1 2 3 CF R M
Análises
faturamento – em geral, entre as empresas de Essas informações podem ser conferi-

médio-grande e grande porte. das na Tabela 2, e visualizadas no Gráfico 8.
Tabela 2. Dimensões de Governança Corporativa x Porte
DIMENSÕES DA GC (PONTUAÇÃO MÉDIA) POR PORTE DE EMPRESA
PORTE ÓRGÃOS DE CONDUTA E

CONTROLE INTERESSE
Pequena empresa 37,3 7,2 19,6 13,8 13,1
Média empresa 38,2 13,6 31,8 26,8 23,0
Média-grande empresa 49,5 34,1 40,8 37,7 33,0
Grande empresa 50,2 37,7 50,7 53,4 47,4
MÉDIA DA AMOSTRA 44,5 24,9 37,6 35,3 31,2
DIFERENÇA (MAIOR-MENOR) 12,8 30,5 31,2 39,6 34,3
RAZÃO (MAIOR/MENOR) 1,34 5,27 2,59 3,86 3,62
Gráfico 8. Dimensão de Governança Corporativa por Porte
100 Sócios
Conduta e Conflitos
0

e Controle
• Pequena empresa • Média empresa • Média-grande empresa • Grande empresa
É possível observar também que a di- questões societárias. Isso denota que equacio-
mensão Sócios é a que possui aderência mais nar o relacionamento entre os sócios e entre
elevada nos estágios iniciais de crescimento, e esses e a empresa é um dos primeiros e funda-
apenas quando se atinge o grande porte outras mentais passos dados pelas empresas na sua
dimensões ganham destaque em relação às caminhada de aprimoramento de governança.
20
1 2 3 CF R M
Análises
2.3 Controle Societário
D entre os quatro “tipos” de controle

societário destacados nesta pesquisa,
verifica-se maior robustez na governança das
partilhado apresentam a menor pontuação
média – 29,4 pontos –, seguidas das empre-
sas familiares (34,4) e daquelas classificadas
empresas estatais, com pontuação final mé- na categoria “outros” (40,1) – que congrega
dia de 45,2 – correspondente ao hipotético subsidiárias e empresas com controle pul-
estágio intermediário de maturidade. No ex- verizado. Os dados podem ser conferidos no
tremo oposto, organizações de controle com- Gráfico 9.
Gráfico 9. Pontuação Média Geral por Controle Societário
Compartilhado 29,4
Familiar 34,4
Outros 40,1
Estatal 45,2
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
É provável que a maturidade mais eleva- governança; na melhor das hipóteses, essas
da das estatais em governança corporativa seja empresas são classificadas no nível interme-
decorrente da existência de mais exigências diário (38%). As empresas familiares se desta-
legais, em comparação às demais empresas cam um pouco mais nesse sentido, com 13%
fechadas, especialmente após a promulga- de empresas avançadas – apesar do percentual
ção da Lei n. 13.303 de 2016. Vale ressaltar elevado (41%) ainda no nível embrionário.
que o Código Civil, principal documento que Por outro lado, metade das empresas
disciplina as empresas de capital fechado, estatais se enquadra no estágio intermediá-
praticamente não traz exigências de boas rio, e 13% no avançado – dados que podem
práticas de governança. ser conferidos no Gráfico 10. Entretanto, o
que de fato chama a atenção é que nenhu-
2.3.1 Controle Societário x Está- ma estatal é considerada, de acordo com a
gios de Maturidade metodologia desse estudo, embrionária na
A análise do controle societário por estágio sua governança. É possível que, atendidos
de maturidade reforça os achados do Gráfico como devem ser os pontos da Lei n. 13.303
9. No extremo inferior, não há empresas de de 2016, a empresa já “garanta” ao menos o
controle compartilhado o estágio avançado de nível inicial de governança corporativa.
21
1 2 3 CF R M
Análises
Gráfico 10. Controle Societário x Estágio de Maturidade
100 • 38% • 13% • 10% • 13%

90
• 33% • 30% • 50%
80
70
60 • 38%
50 • 13%
40 • 50%
• 41% • 37
30
20 • 24%
10
• 10%
0
Compartilhado Familiar Outros Estatal
2.3.2 Controle Societário x Di- madura em sua governança – exatamente

mensões de Governança Corporativa o contrário do que ocorre no contexto das
Analisando novamente as dimensões, algu- estatais. Detalhando um pouco mais as
mas informações interessantes emergem. práticas societárias, apenas duas das oito
Empresas estatais, que são as que apresen- empresas controladas pelo Estado (25%)
tam as maiores pontuações médias gerais, elaboram acordo de sócios/acionistas, mes-
são as menos maduras na dimensão Sócios: mo percentual daquelas em que todas as
a pontuação de 29,7 é a mais baixa entre os ações possuem direito a voto.
tipos de controle. Nesse quesito, lideram as Por outro lado, essas empresas lideram
empresas classificadas como “outros” – com nas demais dimensões, com destaque para
média de 46,8 pontos. Os dados e análise as práticas relacionadas à Conduta/Conflitos
gráfica podem ser conferidos na Tabela 3 e de Interesse e ao Conselho. Sobre a primeira,
no Gráfico 11. dois pontos são destaque: todas as oito esta-
Esse dado chama a atenção pois, con- tais da amostra possuem código de conduta,
forme demonstrado na Figura 5, a média da e somente uma não constituiu canal de de-
dimensão Sócios (44,5 pontos) é a maior núncias. Com relação à dimensão Conselho,
dentre as cinco dimensões da pesquisa. Em sete das oito estatais possuem conselho de
outras palavras, as empresas de capital fe- administração estatutário – provavelmente
chado participantes da Métrica apresentam, em função de determinações da Lei n. 13.303
em média, essa dimensão como a mais de 2016, conforme consta no artigo 13.
22
1 2 3 CF R M
Análises
Tabela 3. Dimensões de Governança Corporativa x Controle Societário
DIMENSÕES DA GC (PONTUAÇÃO MÉDIA) POR CONTROLE SOCIETÁRIO
CONTROLE SOCIETÁRIO ÓRGÃOS DE CONDUTA E

CONTROLE INTERESSE
Compartilhado 44,2 16,4 32,6 30,5 22,3
Familiar 46,2 24,7 36,6 33,3 29,8
Outros 46,8 29,2 44,3 44,4 40,9
Estatal 29,7 45,7 51,7 54,1 56,8
MÉDIA DA AMOSTRA 44,5 24,9 37,6 35,3 31,2
DIFERENÇA (MAIOR-MENOR) 17,1 29,3 19,1 23,6 34,4
RAZÃO (MAIOR/MENOR) 1,57 2,78 1,59 1,77 2,54
Gráfico 11. Dimensão de Governança Corporativa por Controle Societário
100 Sócios
Conduta e Conflitos
0

e Controle
• Compartilhado • Familiar • Outros • Estatal
Com relação às limitações na gover- malizado de compliance (dimensão Órgãos

nança, empresas com controle compartilha- de Fiscalização e Controle), e menos da meta-
do são aquelas que apresentam as menores de (11/24) tem um canal de denúncia estru-
pontuações médias em todas as dimen- turado (Conduta e Conflitos
sões – exceção feita à Sócios, conforme já de Interesse). Considerando
µ Os percentuais das práticas
mencionado. Na dimensão Diretoria, ape- os demais tipos de controle analisadas podem ser conferidos
nas um terço (8/24) adota políticas e pro- societário, trata-se dos me- no Anexo 1 – com as empresas
cedimentos formais de gerenciamento de nores percentuais de ado- segmentadas por estágio de
maturidade.
riscos; um sexto (4/24) possui programa for- ção nessas práticas µ.
23
1 2 3 CF R M
Caminhos da Governança Corporativa das Empresas
Caminhos da Governança
Corporativa das Empresas
de Capital Fechado
A Métrica é uma ferramenta para auxiliar empresas de capital fechado, tanto em sua
autoavaliação das práticas de governança quanto no seu benchmarking com outras or-
ganizações – em relação à amostra como um todo e às organizações do mesmo porte.
Para além dos benefícios particulares, a Métrica gera dados agregados que revelam pa-
drões sobre a governança das empresas brasileiras de capital fechado. Em especial, as infor-
mações fornecem insights sobre quais práticas são mais ou menos frequentes em cada estágio
de maturidade, permitindo que caminhos de evolução sejam revelados, prática por prática, do
estágio embrionário ao avançado.
Logo, nesta seção as práticas avaliadas são dispostas de maneira progressiva, em função dos
resultados mais comumente encontrados na análise dos dados. É importante ressaltar que os cami-
nhos apresentados são baseados exclusivamente nos questionários de autoavaliação preenchidos
pelos participantes da Métrica. Em outras palavras, não se trata necessariamente de recomenda-
ções, tampouco de respostas únicas, mas de alternativas possíveis com base nos dados coletados.
Não obstante, as trajetórias identificadas podem servir de inspiração e guia para outras
empresas que estejam passando pelo mesmo processo evolutivo na jornada de aprimoramen-
to de sua governança – ainda que se reconheça que a governança não é “tamanho único” e que
as práticas devam ser adaptadas ao contexto de cada organização.
Vale mencionar que a vinculação de uma determinada prática a um dos estágios
não significa que ela seja adotada por todas as empresas naquele nível, mas sim que se
torna relativamente comum a partir daquele estágio (e não nos anteriores). Dessa forma,
24
1 2 3 CF R M
a análise é também cumulativa e crescente: recorrência) no nível avançado; por outro

as práticas que emergem no estágio in- lado, são poucas (ou eventualmente ne-
termediário, por exemplo, são também nhuma) as empresas iniciais e embrioná-
frequentemente adotadas (e com mais rias que a aplicam.
3.1 Dimensão Sócios – Práticas mais frequentes

Estágio Embrionário social, este já contempla previsão de direito
Na dimensão Sócios a prática básica, re- de preferência em caso de transferência de
lativamente comum desde o estágio em- controle, assim como mecanismos para o tra-
brionário, é a “todas as ações têm direito a tamento de situações de conflito de interesses
voto” – que trata sobre a relação entre direito nas assembleias. Quanto às assembleias/reu-
político e econômico. niões de sócios, são disponibilizados meios
para o voto não presencial.
Estágio Inicial
A partir do estágio inicial a prática anterior Estágio Avançado
evolui, de forma que todas as ações passam No estágio avançado, a arbitragem como for-
a garantir (além do direito à voto) participação ma de resolução de conflitos passa a ser pre-
proporcional nos resultados econômicos. A vista no estatuto/contrato social; há também,
elaboração de um acordo de sócios/acionis- em relação às ações ou cotas da empresa,
tas – que seja do conhecimento de todos os previsão de tratamento equitativo para todos
proprietários –, bem como critérios para a des- os acionistas. São progressos que, em geral au-
tinação de lucros/dividendos no estatuto/con- sentes ou pouco comuns nos estágios anterio-
trato social, também emerge neste estágio. res, destacam as empresas de capital fechado
no estágio avançado da dimensão Sócios.
Estágio Intermediário A Figura 3 demonstra a trajetória des-
Nas empresas de maturidade intermediária as tas e de outras práticas da dimensão Sócios,
práticas se sofisticam. Todos os proprietários de forma ascendente, conforme as empresas
passam a ser signatários do acordo de sócios/ de capital fechado evoluem no seu estágio
acionistas. Com relação ao estatuto/contrato de maturidade em governança.
25
1 2 3 CF R M
Figura 3. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Sócios
EMBRIONÁRIO • Todas as ações com direito a voto

– mecanismo formais para coibir o uso indevido dos ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/
ou administradores
INICIAL – critérios para a destinação dos lucros/pagamento de dividendos
• Todas as ações com participação proporcional nos resultados econômicos
• Acordo de sócios/acionistas, que é de conhecimento de todos os sócios
• A pauta e os documentos da assembleia/reunião de sócios são encaminhados em conjunto com a convocação
– mecanismos para o tratamento de situações de conflito de interesses nas assembleias
– metodologia de avaliação e da forma de pagamento aos sócios em caso de venda de participação, ou
saída, de sócio
INTERMEDIÁRIO
– previsão de direito de preferência em caso de transferência de controle
• Todos os proprietários são signatários do acordo de sócios/acionistas
• São disponibilizados meios para o voto não presencial na assembleia/reunião de sócios (procuração ou
votação a distância)
• O estatuto/contrato social contempla mecanismos para resolução de conflitos por meio de arbitragem
AVANÇADO
• Tratamento equitativo para todos os acionistas em caso de transferência de controle (tag along)
3.2 Dimensão Conselho – Práticas mais frequentes

Estágio Embrionário Estágio Intermediário
Com menor pontuação média em toda a amos- Com base nos dados da Métrica, parece ser
tra, não surpreende que as práticas da dimen- a partir do estágio intermediário que as prá-
são Conselho sejam recorrentes apenas nos ticas desta dimensão são de fato adotadas –
níveis superiores de maturidade. De fato, em- algo que havia sido inferido na seção 2.1, que
presas no estágio embrionário não costumam analisa as pontuações médias das dimensões
adotar práticas referentes a esta dimensão. por estágio. Com efeito, é a partir do estágio
intermediário que se torna frequente a cons-
Estágio Inicial tituição, por exemplo, de um conselho de
A formação de um conselho consultivo (ou administração estatutário, com separação de
de administração não estatutário), primeira cargos entre o seu presidente e o CEO. Além
prática da dimensão Conselho, geralmente disso, empresas nesse estágio já contam com
ocorre entre as empresas do estágio inicial a presença de conselheiros independentes e
de governança. comitês de assessoramento.
26
1 2 3 CF R M
Estágio Avançado gão como colegiado) e sessões exclusivas

Mais um “salto” ocorre na transição do es- (sem a presença de membros internos ou
tágio intermediário para o avançado. Em- outros executivos).
presas neste nível de maturidade adotam A conclusão a que se chega é que, em
mais práticas, e com maior sofisticação, se tratando da estruturação de conselhos,
como a existência de comitês de auditoria a adoção de práticas entre as empresas de
(que se reportam ao conselho), regimento capital fechado concentra-se quase exclu-
interno formalizado, calendário anual de sivamente naquelas de maior porte, já nos
temas, sistema de avaliação formal (do ór- estágios mais maduros (Figura 4).
Figura 4. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, dimensão Conselho
INICIAL • Conselho consultivo ou de administração não estatutário
• Conselho de administração estatutário com:

– membros independentes
INTERMEDIÁRIO – cargos de presidente do conselho e diretor-presidente ocupados por profissionais diferentes
– comitês de assessoramento
– calendário anual definido com as datas das reuniões ordinárias
• Conselho realiza:
– sessões exclusivas (apenas com os conselheiros externos e independentes, sem a presença de executivos)
– ao menos anualmente, uma avaliação formal do diretor-presidente
– processo de avaliação formal do conselho, como colegiado
• Conselho possui
AVANÇADO – comitê de auditoria, com reporte frequente das atividades ao conselho
– calendário anual de temas
– regimento interno formalizado
• Código de conduta e/ou regimento interno do conselho de administração incluem medidas específicas a
serem adotadas em situações de conflito de interesses
• Profissional ou área responsável pela secretaria de governança da empresa
3.3 Dimensão Diretoria – Práticas mais frequentes

Estágio Embrionário dimensão e se verifica desde o estágio em-
Com relação à Diretoria, o pagamento de brionário.
remuneração variável aos diretores vin
culados ao grupo de controle (baseada Estágio Inicial
exclusivamente em indicadores financei- Neste estágio, é mais comum que a remunera-
ros) constitui a prática mais comum da ção variável englobe todos os diretores – sem
27
1 2 3 CF R M
considerar, ainda, aspectos não financeiros. É Estágio Avançado

neste momento também que são construídos as No nível avançado, os indicadores de re-
primeiras políticas e procedimentos formais de muneração variável, majoritariamente fi-
gerenciamento de riscos; há, ainda, avaliações nanceiros nos estágios anteriores, passam
formais, no mínimo anuais, dos diretores (pelo a contemplar também aspectos não finan-
diretor-presidente) e dos controles internos. ceiros. É recorrente que planos de ação de
aprimoramento sejam elaborados (pelo
Estágio Intermediário diretor-presidente) a partir dos resultados de
No estágio intermediário a gestão de riscos avaliações de desempenho. Observa-se tam-
se sofistica, passando a contemplar também bém maior interação entre a diretoria e os só-
aspectos não financeiros. É comum iniciativas cios ou conselheiros de administração – por
em relação à transparência, em especial a exemplo na ratificação de executivos indica-
prática de divulgar informações institucionais dos pelo diretor-presidente ou na aprovação
e de governança – seja no relatório anual e reporte formal/periódico sobre gerencia-
(público), seja pelo website da companhia. O mento de riscos.
código de conduta/ética passa a ser acompa- A Figura 5 resume essas informações,
nhado e monitorado formalmente pela direto- provendo os caminhos “práticos” pelos
ria (a criação do código de conduta acontece quais as empresas da amostra evoluem do
já no estágio embrionário, e está retratada na nível embrionário ao avançado na dimen-
dimensão Conduta e Conflitos de Interesses). são Diretoria.
Figura 5. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Diretoria
• Remuneração variável apenas para os diretores vinculados ao grupo de controle

EMBRIONÁRIO
• Indicadores para de remuneração variável contemplam apenas aspectos financeiros
• Avaliação formal, no mínimo anual, dos diretores pelo diretor-presidente

• Remuneração dos diretores formulada pelo conselho (se existente) e aprovada pela assembleia de sócios
INICIAL • Remuneração variável para todos os diretores
• Controles internos avaliados ao menos anualmente pela diretoria
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos não financeiros
• Mecanismos formais de acompanhamento e monitoramento do código de conduta/ética
INTERMEDIÁRIO
• Informações institucionais e de governança disponibilizadas em relatório anual, de sustentabilidade e/ou
website
• Diretor-presidente leva ao conhecimento do conselho (se existente, ou então à assembleia/reunião de
sócios) os resultados da avaliação dos demais executivos
• Plano de ação para os diretores com base nos resultados da avaliação de desempenho elaborado pelo
diretor-presidente
AVANÇADO • Indicadores para definição de remuneração variável (diretores) contemplam aspectos financeiros e não
financeiros
• Diretores indicados pelo diretor-presidente para posterior ratificação do conselho (se existente)
• Políticas e procedimentos formais de gerenciamento de riscos aprovadas pelo conselho de administração,
que preveem reporte formal e periódico ao conselho
28
1 2 3 CF R M
3.4 Dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle – Práticas mais frequentes

Estágio Embrionário Estágio Avançado
Com relação aos Órgãos de Fiscalização e O que parece diferenciar os estágios inter-
Controle, a contratação de auditoria indepen- mediário e avançado é a interação maior dos
dente para as demonstrações financeiras está órgãos de fiscalização e controle com o con-
presente desde o estágio embrionário, mos- selho de administração ou os sócios – caso o
trando-se prática básica nesta dimensão. primeiro ainda não tenha sido constituído.
Nas empresas avan-
Estágio Inicial çadas, é comum que as µ Área ou profissional de
compliance são os responsáveis
Seguindo a evolução na escala de maturida- auditorias interna e inde- por coordenar a atividade na
de em governança, as organizações do nível pendente se reportem ao organização. O programa de
compliance deve ser pensado
inicial realizam auditoria interna, e passam conselho ou aos sócios. De
como um sistema que engloba
a contar também com profissional ou área forma semelhante, ambos um conjunto de processos
responsável por compliance. precisam aprovar, baseados interdependentes que contribuem
para a efetividade do sistema
em política formal, a contra- de governança e que permeiam
Estágio Intermediário tação de serviços extra-au- a organização, norteando as
Neste estágio as questões relativas à conformi- ditoria. Destaca-se também iniciativas e as ações dos agentes
de governança no desempenho
dade legal evoluem com a formalização de um que, em relação à auditoria de suas funções. Todo programa
programa de compliance µ. Além disso, duas independente, a sua recon- de compliance deve ter como
outras práticas que se destacam neste momen- tratação está condicionada base sólidos conceitos de
identidade organizacional que
to podem garantir ainda mais independência a avaliação de desempe- transcendam as leis, as normas e
para a auditoria independente: esta passa a ser nho/independência. os regulamentos externos a serem
escolhida diretamente pelo conselho de admi- A Figura 6 demonstra, naturalmente obedecidos. Para
maior aprofundamento, consultar:
nistração (e não mais diretamente pelo diretor prática por prática, a evolu- Instituto Brasileiro de Governança
presidente ou pelos executivos) e a ser contrata- ção da governança na dimen- Corporativa (IBGC), Compliance à
da por prazo determinado (permitindo que sua são Órgãos de Fiscalização e Luz da Governança Corporativa, São
Paulo, IBGC, 2017.
atuação seja reavaliada a cada nova contratação). Controle.
Figura 6. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Órgãos de

Fiscalização e Controle
EMBRIONÁRIO • Auditoria independente das demonstrações financeiras
• Auditoria interna
INICIAL
• Profissional ou área responsável por conformidade/compliance
• Programa formalizado de compliance

• Auditoria independente:
INTERMEDIÁRIO
– contratada por período definido
– escolhida diretamente pelo conselho
• Exigência de aprovação do conselho (se existente) ou dos sócios para a contratação de serviços extra-auditoria
• Recontratação da auditoria independente condicionada à avaliação de desempenho e de independência
AVANÇADO
• Auditoria independente com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
• Auditoria interna com reporte direto ao conselho (se existente) ou aos sócios
29
1 2 3 CF R M
3.5 Dimensão Conduta e Conflitos de Interesse – Práticas

mais frequentes
Estágio Embrionário já é recorrente o acompanhamento formal e
Como esperado, a criação de um código de periódico do canal de denúncias pelo conse-
conduta e de um canal de denúncia são fun- lho, e a criação de comitê de conduta/ética,
damentais para a dimensão Conduta e Con- vinculado ao conselho e que a ele propõe re-
flitos de Interesse e o ponto de partida para o comendações sobre os casos apurados.
desenvolvimento de muitas outras práticas. E Ademais, é neste momento que ocorre
as duas são relativamente comuns já no está- a aprovação, também pelo conselho, de uma
gio embrionário. política de alçadas de decisão.
Estágio Inicial Estágio Avançado

No estágio seguinte, as estruturas criadas Finalmente, a formalização de diversas polí-
anteriormente são reforçadas: o código de ticas, como a de transações entre partes rela-
conduta/ética passa a incluir previsões para cionadas, de prevenção e detecção de atos de
situações de conflitos de interesse e a neces- natureza ilícita e de contribuições/doações (to-
sidade de adesão formal por todos os funcio- das aprovadas pelo conselho ou pelos sócios),
nários contratados. O canal de denúncia, por geralmente é observada no estágio avançado.
sua vez, passa a garantir sigilo e confidencia- Destaca-se também, entre as empresas
lidade das denúncias e dos denunciantes. desse grupo, a proibição de empréstimos e
garantias em favor do controlador, adminis-
Estágio Intermediário trador e partes relacionadas – seja mediante
Nos níveis seguintes observa-se maior intera- política corporativa ou estatuto.
ção com o conselho e a formalização de polí- A evolução da adoção de práticas nessa
ticas. No estágio intermediário, por exemplo, dimensão é resumida na Figura 7.
30
1 2 3 CF R M
Figura 7. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Conduta e Conflitos

de Interesse
• Código de conduta/ética aplicável a todas as partes interessadas

EMBRIONÁRIO
• Canal de denúncias
• Código de conduta/ética:
– aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
INICIAL – medidas específicas a serem adotadas em situações de conflito de interesses
– adesão formal dos funcionários contratados
• Canal de denúncias com garantia de sigilo e confidencialidade das denúncias e denunciantes
• Comitê de conduta/ética, responsável por propor recomendações em relação às ocorrências apuradas

INTERMEDIÁRIO • Acompanhamento formal e periódico do canal de denúncias pelo conselho
• Política de alçadas de decisão formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
• Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador, administrador e partes relacionadas prevista

em estatuto ou alguma política corporativa
• Política de:
– transações entre partes relacionadas formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos
AVANÇADO
sócios
– prevenção e detecção de atos de natureza ilícita formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou
pelos sócios
– contribuições e doações formalmente aprovada pelo conselho (se existente) ou pelos sócios
3.6 Caminhos da Governança nas Relações entre Família,

Gestão e Propriedade
A lém das cinco dimensões apresenta-

das, a Métrica contempla seção ex-
clusiva às organizações de controle familiar,
dimensão Empresas Familiares (27,9) é inferior
à pontuação final dessas empresas (34,4) – indi-
cando que, na amostra deste estudo, a estrutu-
abordando práticas de governança que lidam ra de governança corporativa tende a ser mais
com as intersecções entre as esferas da famí- desenvolvida do que a de governança familiar.
lia, gestão e propriedade. A pontuação dessa É interessante observar também que,
dimensão, denominada Empresas Familia- com relação à pontuação média da dimensão
res, é considerada de maneira independente, Empresas Familiares em cada estágio de matu-
não compondo a nota final da empresa. ridade (definido a partir do score final), parece
Os dados a seguir baseiam-se nas res- haver saltos consideráveis entre os níveis em-
postas das 61 empresas familiares que fizeram brionário-inicial e intermediário-avançado – in-
parte da amostra em 2018. Pode-se observar, dício de que a evolução da governança familiar
pelos dados da Tabela 4, que a nota média da não ocorre de forma constante.
31
1 2 3 CF R M
Tabela 4. Pontuação Média, Dimensão Empresas Familiares
PONTUAÇÃO MÉDIA
ESTÁGIO GC N
DIMENSÃO EMPRESAS FAMILIARES SCORE FINAL
Embrionário 25 7,2 12,4
Inicial 8 31,3 28,9
Intermediário 20 37,5 48,9
Avançado 8 65,0 72,6
TOTAL GERAL 61 27,9 34,4
3.6.1 Dimensão Empresas Fami Estágio Avançado

liares – Práticas mais frequentes É somente no estágio avançado que
Estágio Embrionário práticas como a existência de protocolo
Estruturas e práticas de governança familiar ou constituição familiar para regular as
praticamente inexistem no nível embrionário. relações família x empresa (e não qualquer
documento, como no estágio anterior) se
Estágio Inicial tornam frequentes.
A adoção de regras claras para a contratação de A criação de um comitê de sócios (ou
familiares – primeira prática de governança fami- outro fórum de proprietários) com a função
liar a ser adotada pelas empresas da amostra – de direcionar a participação dos sócios fa-
passa a ser comum a partir do estágio inicial. miliares nas assembleias, assim como a for-
mação de um conselho de família (ou outro
Estágio Intermediário fórum familiar), também se destaca entre as
A criação de um documento que discipline a empresas deste grupo.
relação entre família e negócios passa a ser A evolução nesta dimensão está suma-
comum neste momento. rizada na Figura 8.
Figura 8. Práticas Frequentes por Estágio de Maturidade, Dimensão Empresas Familiares
INICIAL • Regras claras para a contratação de familiares na empresa
INTERMEDIÁRIO • Documento que disciplina a relação entre família e negócios
• Comitê de sócios com a função de direcionar a participação dos familiares proprietários nas assembleias/
AVANÇADO
• Conselho de família ou outro fórum familiar
• Protocolo ou constituição familiar
32
1 2 3 CF R M
Além das práticas evidenciadas em lizados ainda são raridade mesmo nos níveis
cada estágio, vale a pena ressaltar uma que, superiores de governança.
apesar de muito importante, raramente é
µ Este dado corrobora os resultados da pesquisa
observada entre as empresas familiares: a
realizada por IBGC e PwC em empresas brasileiras
elaboração de planos formais de sucessão de capital fechado. Apenas 22,6% das empresas
para os familiares que ocupam cargos-chave pesquisadas possuem plano de sucessão para o
diretor-presidente. A pesquisa também mostrou que
na gestão µ. Os resultados indicam que, nos o percentual de companhias com plano de sucessão
estágios intermediário e avançado, apenas permanece é de 40% ou menos, independentemente do
25% das organizações adotam tal prática, porte da empresa. Para mais detalhes, consultar: IBGC,
Governança em Empresas Familiares..., op. cit., p.41.
confirmando que planos de sucessão forma-
33
1 2 3 CF R M
Considerações Finais
A s empresas de capital fechado contribuem de forma relevante para a economia brasilei-

ra, sendo importantes geradoras de emprego e renda. Apesar disso, poucos estudos se
dedicam a entender esse público.
A Métrica de Governança Corporativa permite, de um lado, que essas empresas consigam
realizar seu autodiagnóstico de práticas e estágio de maturidade em governança e, de outro,
que o IBGC construa uma ampla base de dados sobre o estágio e os caminhos traçados por elas
em sua trajetória de evolução na governança. E este estudo busca revelar a primeira fotografia
sobre essa realidade, com base nas informações coletadas em 2018.
Em convergência com descobertas de outras publicações do IBGC, há indícios de que o
processo de evolução da governança esteja associado ao porte da empresa: à medida que a
organização cresce em faturamento e complexidade, amadurece também em relação à adoção
das melhores práticas de governança. Isso não significa que inexistam empresas pequenas em
estágios maduros de governança, ou organizações de grande porte no estágio embrionário (de
fato, os dados apontam que tais situações existem, provavelmente com diferentes implicações
em cada caso). O que se observa é a tendência de maior adoção das práticas recomendadas
conforme novos desafios surgem no processo de crescimento da empresa.
Entretanto, a tendência de amadurecimento não é constante para todas as dimensões:
na amostra desta pesquisa, as “áreas” da governança corporativa se desenvolvem em ritmos
diferentes, conforme a empresa de capital fechado aumenta o seu faturamento. As práticas
societárias (cuja dimensão é a de maior pontuação média), por exemplo, parecem bem ado-
34
1 2 3 CF R M
tadas mesmo nas pequenas empresas; a ditoria independente e criação de um códi-

evolução até o grande porte, nesse sentido, go de conduta – no estágio embrionário – à
é mais gradual. Por outro lado, a dimensão avaliação individual e coletiva do conselho e
Conselho, com práticas quase inexistentes à divulgação de informações institucionais e
nas empresas de porte pequeno e médio, de governança no relatório anual – no está-
apresenta um “salto” nas médias-grande e gio avançado –, um longo trajeto é percorrido
grandes empresas, com crescimento bastan- pelas empresas. E é neste ponto que reside
te acelerado – ainda que não alcançando o a maior contribuição deste estudo: a revela-
grau de maturidade das outras dimensões. ção de caminhos de evolução em governança
Com relação ao controle societário, o trilhados pelas empresas de capital fechado
que se observa é a maior maturidade de em- participantes da Métrica em 2018, para cada
presas controladas por entes governamen- dimensão de análise, prática por prática.
tais – provável decorrência dos requisitos da Vale ressaltar que os caminhos reve-
Lei n. 13.303 de 2016, a chamada “Lei das lados são baseados exclusivamente nos da-
Estatais”. Não há, na amostra deste estudo, dos coletados em 2018; em outras palavras,
empresas desse grupo no estágio embrioná- amostras diferentes podem indicar alterna-
rio de governança, e a pontuação final média tivas distintas. Nesse sentido, os percursos
é superior à das demais organizações. Por ou- identificados não se baseiam em análises
tro lado, surpreende que as estatais possuam teóricas, mas sim na realidade empírica dos
a menor pontuação na dimensão Sócios – jus- participantes (conforme autopreenchi-
tamente a que apresenta maior pontuação mento do questionário), e, portanto, não
média na amostra. devem ser tratados necessariamente como
Além das pontuações e segmentações recomendações do IBGC.
por porte e controle societário, esta pesquisa Não obstante, se a Métrica permite às
captura a evolução do grau de sofisticação empresas de capital fechado sua autoavaliação
das práticas adotadas nos diferentes níveis e a comparação do seu estágio de maturidade
de maturidade em governança corporativa. em governança com organizações similares
Não se duvida que esse processo seja árduo e (benchmarking), esta pesquisa Métrica de
cheio de resistências, possivelmente sujeito a Governança Corporativa: Os Caminhos das Em-
idas e vindas conforme práticas são aplicadas presas de Capital Fechado fornece possíveis
ou abandonadas. roadmaps da governança, que podem inspirar
Do estabelecimento de remuneração e orientar outras empresas de capital fechado
variável para a diretoria, contratação de au- em sua jornada da governança corporativa.
35
1 2 3 CF R M
Referências
Referências
IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa). Boas práticas de governança corporativa

para empresas de capital fechado: um guia para sociedades limitadas e sociedades por
ações fechadas. São Paulo, IBGC, 2014 (série Cadernos de Governança Corporativa, n. 12).
_____. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo, IBGC, 2015
(série IBGC Código).
_____. Governança da Família Empresária: Conceitos Básicos, Desafios e Recomendações. São
Paulo, IBGC, 2016 (série Cadernos de Governança Corporativa, n. 15).
_____. Compliance à Luz da Governança Corporativa. São Paulo, IBGC, 2017 (série IBGC Orienta).
_____. Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras, São Paulo, IBGC, 2019
(série IBGC Pesquisa).
36
1 2 3 CF R M
Apêndice – Metodologia
P ara maior compreensão sobre as decisões metodológicas nesta pesquisa, duas seções
são destacadas: i) Métrica de Governança Corporativa – importante para entender o pano
de fundo do estudo; e ii) Decisões Metodológicas da Pesquisa – em que são apresentadas as
escolhas que nortearam o estudo.
A Métrica de Governança Corporativa
E laborada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Métrica tem como
objetivo desenvolver um mecanismo de autoavaliação do nível de adesão das empre-
sas brasileiras de capital fechado às boas práticas de governança corporativa. Para tanto, são
consideradas as recomendações do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa
do IBGC (Código IBGC), Caderno de Boas Práticas de Governança Corporativa Para Empresas de
Capital Fechado (Caderno 12) e, para as empresas de controle familiar, Caderno Governança da
Família Empresária (Caderno 15).
As empresas participantes devem responder a um questionário on-line. Ao final do pro-
cesso de preenchimento, automaticamente é gerado um Relatório de Autoavaliação, que com-
para o desempenho da empresa a um benchmark de práticas em relação à amostra como um
todo e aos participantes do mesmo porte.
37
1 2 3 CF R M
Aspectos avaliados empresas familiares/multifamiliares. Todas

A Métrica foi formatada com cinco dimensões as práticas estão associadas a um indicador e
e quinze indicadores de avaliação (Tabela a uma dimensão.
5) – além de dimensão específica para as
Tabela 5. Dimensões e Indicadores da Métrica
DIMENSÕES INDICADORES
1. Assembleia / Reunião de Sócios

1. Sócios
2. Formalização da Governança
3. Estrutura
4. Dinâmica e Atribuições
2. Conselho
5. Avaliação e Remuneração
6. Comitês
7. Dinâmica e Atribuições
3. Diretoria 8. Avaliação e Remuneração
9. Transparência
10. Auditoria Independente

4. Órgãos de Controle e Fiscalização 11. Conselho Fiscal
12. Riscos, Controles e Compliance
13. Código de Conduta

5. Conduta e Conflitos de Interesse 14. Formalização da Governança
15. Transações entre Partes Relacionadas
Acordo de Sócios
Comitê de Sócios
Conselho de Família
Empresas Familiares
Plano de Sucessão
Protocolo de Família
Regras para Contratação
A cada dimensão, indicador e prática em cinco estágios de evolução da governança

foi atribuído um peso específico, empregado corporativa: embrionário, inicial, básico, sóli-
para cálculo das pontuações, que são, pos- do e avançado. Os critérios de classificação
teriormente, agregadas na pontuação final. encontram-se na Tabela 6.
A partir desta, as empresas são classificadas
38
1 2 3 CF R M
Tabela 6. Pontuação e Estágios de Governança da Métrica
PONTUAÇÃO NO QUESTIONÁRIO ESTÁGIO DE EVOLUÇÃO Nº DE EMPRESAS
0 a 20 pontos Embrionário 32
20,01 a 40 pontos Inicial 25
40,01 a 60 pontos Básico 36
60,01 a 80 pontos Sólido 8
80,01 a 100 pontos Avançado 2
É importante ressaltar que todo o rização em estágios de maturidade podem

processo de análise é baseado nas infor- ser consideradas ranking, selo, distinção ou
mações fornecidas pela própria empresa e premiação concedida pelo IBGC. Mais de-
não é fruto de verificação ou auditoria pelo talhes podem ser encontrados no Manual
IBGC. Logo, nem a pontuação nem a catego- do Usuário.
Decisões Metodológicas da Pesquisa
A inda que a Métrica forneça o pano

de fundo do estudo, adaptações fo-
ram necessárias para tornar a análise e o
por incorporá-la ao “Sólido”, formando um
só estágio com dez integrantes. O nome da
categoria “Básico” também foi alterado para
entendimento mais claros. A classificação “Intermediário”, mais coerente com o nível
dos estágios de maturidade é um exemplo: de maturidade das práticas associadas. A Ta-
pelo baixo número de respondentes na ca- bela 7 mostra as pontuações e o número de
tegoria “Avançado” (apenas dois), optou-se empresas para cada estágio na pesquisa.
Tabela 7. Pontuação e Estágios de Maturidade
PONTUAÇÃO NO QUESTIONÁRIO ESTÁGIO DE EVOLUÇÃO Nº DE EMPRESAS
0 a 20 pontos Embrionário 32
20,01 a 40 pontos Inicial 25
40,01 a 60 pontos Intermediário 36
60,01 a 100 pontos Avançado 10
39
1 2 3 CF R M
Aderência Média às Práticas estágio: o percentual de adoção deveria ser

Todas os cálculos de aderência média (per- superior à mediana do estágio para cada di-
centual) apresentados na Seção 5.3 envol- mensão de análise específica. Em segundo
veram a somatória do número de empresas lugar, o percentual de aderência da prática de-
de interesse (em função do porte, controle veria apresentar tendência crescente – sendo
societário, estágio ou amostra como um mais adotada, sucessivamente, do estágio em-
todo) que adotam determinada prática, di- brionário ao avançado. Procurou-se, por meio
vidido pelo número de empresas total da desses dois critérios objetivos, selecionar ao
amostra. Esse percentual foi empregado mesmo tempo práticas que fossem frequentes
principalmente para a análise das práticas em cada estágio e também cumulativas, de-
típicas de cada maturidade. monstrando a evolução na governança.
No caso de as duas condições gerarem
número elevado de práticas (dificultando as-
Seleção das Práticas Típicas para sim a visualização gráfica por dimensão), um
cada Estágio de Maturidade terceiro critério foi adotado: o peso atribuído
Com relação à seleção de práticas para a Se- pela Métrica à cada prática. Nesse sentido
ção 3 (Caminhos da Governança Corporativa buscou-se selecionar as práticas que, aten-
das Empresas de Capital Fechado), dois crité- dendo aos dois critérios anteriores, fossem
rios principais foram adotados. O primeiro se também as mais relevantes segundo a meto-
refere à aderência da prática dentro de cada dologia do projeto.
40
1 2 3 CF R M
Aderência Percentual das Práticas – Amostra, Porte, Controle

Societário e Estágio de Maturidade
ADERÊNCIA MÉDIA (%)
PRÁTICAS POR DIMENSÃO E INDICADOR ESTÁGIO DE MATURIDADE (GC)
AMOSTRA
Embrionário Inicial Intermediário Avançado
Todas as ações têm direito a voto 68% 47% 64% 83% 90%
Todas as ações têm direito a voto ao menos nas
Com relação 4% 6% 4% 0% 10%
matérias relevantes
às ações
ou cotas da Todas as ações garantem participação proporcional
52% 25% 56% 72% 60%
empresa nos resultados econômicos
INDICADOR: ASSEMBLEIA/REUNIÃO DE SÓCIOS
Há previsão de tratamento equitativo para todos

30% 6% 24% 44% 70%
os acionistas
A convocação ocorre com, no mínimo, 30 dias de
37% 9% 24% 61% 70%
antecedência à assembleia / reunião de sócios
Em conjunto com a convocação para a assembleia /
reunião de sócios, são encaminhados a pauta e os 51% 13% 60% 75% 70%
documentos necessários para as deliberações
Disponibilizam-se meios para o voto não presencial
Com relação 38% 13% 32% 58% 60%
(procuração ou votação a distância)
às assem-
bleias / O presidente do conselho participa das assem-
46% 25% 32% 69% 60%
reuniões de bleias / reuniões de sócios
sócios
Os demais conselheiros participam das assem-
28% 13% 32% 42% 20%
bleias / reuniões de sócios
O diretor-presidente participa das assembleias /
55% 38% 52% 69% 70%
Os demais diretores participam das assembleias /
30% 25% 36% 31% 30%
SÓCIOS
Mecanismos para o tratamento de situações de

40% 9% 32% 58% 90%
conflito de interesses nas assembleias
Mecanismos para resolução de conflitos por meio
15% 6% 8% 17% 50%
de mediação
Mecanismos para resolução de conflitos por meio
29% 3% 16% 50% 70%
de arbitragem
Mecanismo formais para coibir o uso indevido dos
O estatuto ativos ou recursos da empresa pelos sócios e/ou 50% 16% 52% 67% 100%
/ contrato administradores
FORMALIZAÇÃO DA GC
social Critérios para a destinação dos lucros/pagamento

contempla 62% 31% 52% 86% 100%
de dividendos
Quórum qualificado para a tomada de decisões
53% 31% 56% 67% 70%
relevantes pelos sócios
Metodologia de avaliação e da forma de pagamen-
to aos sócios em caso de venda de participação, ou 39% 13% 24% 61% 80%
saída, de sócio
Previsão de direito de preferência em caso de
47% 25% 36% 64% 80%
transferência de controle
Há acordo de sócios/acionistas? 50% 13% 56% 72% 80%
Não prevê que os sócios signatários do acordo
16% 0% 8% 19% 70%
definam previamente à reunião de conselho
Com relação
ao acordo Este acordo é de conhecimento de todos os sócios 46% 6% 48% 69% 80%
Todos os sócios são signatários do acordo 44% 13% 40% 64% 80%
41
1 2 3 CF R M

AMOSTRA
Sim 64% 25% 52% 97% 100%
ESTRUTURA DE
CONSELHO
A empresa
possui CC ou CA não estatutário 23% 25% 20% 25% 20%
conselho?
CA estatutário 41% 0% 32% 72% 80%
Os cargos de presidente do conselho e diretor-presidente são
50% 9% 32% 83% 100%
ocupados por profissionais diferentes?
O código de conduta e/ou o regimento interno do conselho
apresentam medidas específicas a serem adotadas em situações de 21% 3% 8% 28% 90%
conflito de interesses no âmbito do conselho?
Há um profissional ou área responsável pela secretaria de gover-
35% 6% 28% 47% 100%
nança da empresa?
Possui um calendário anual definido com as datas
53% 9% 32% 94% 100%
das reuniões ordinárias
Com relação Realiza sessões exclusivas, ou seja, apenas com os
ao conselho conselheiros externos e independentes e sem a 26% 9% 12% 39% 70%
presença dos executivos e demais convidados
DINÂMICAS E ATRIBUIÇÕES DO CA
Possui um calendário anual de temas 25% 6% 4% 42% 80%

O conselho possui regimento interno formalizado? 26% 0% 20% 39% 80%
O conselho realiza, ao menos anualmente, uma avaliação formal do
23% 3% 4% 42% 70%
diretor-presidente?
Metas financeiras 21% 0% 4% 39% 70%
Nesse Metas não financeiras (sociais, ambientais, etc.) 17% 0% 4% 28% 70%
CONSELHO
caso, ela
contempla Aspectos comportamentais 18% 0% 4% 31% 70%
Aspectos de conduta 17% 0% 4% 25% 70%
Nesse caso, o conselho elaborou um plano de ação para o diretor-
11% 0% 4% 14% 50%
-presidente com base nos resultados da avaliação?
O conselho possui um plano de sucessão formal para o diretor-pre-
12% 0% 8% 19% 30%
sidente?
Qual foi o O presidente foi indicado pelo sócio controlador 24% 13% 16% 33% 50%
processo
de seleção / O conselho (se existente) liderou o processo 20% 0% 12% 36% 50%
sucessão do
diretor-pre- A empresa possuía um plano formal de sucessão 4% 0% 0% 6% 20%
sidente da
empresa? Ainda não houve sucessão do diretor-presidente 14% 13% 8% 22% 0%
Há processo Sim, do conselho como colegiado 11% 0% 0% 11% 70%
de avaliação
AVALIAÇÃO E REMUNERAÇÃO DO CA
formal do Sim, dos conselheiros individualmente 8% 0% 4% 8% 40%

conselho?
Há remuneração variável (ações, opções, participação nos resulta-
7% 3% 12% 8% 0%
dos, etc.) para os conselheiros?
Nesse caso,
os indica- Financeiros 4% 0% 4% 8% 0%
dores para
definição de
remunera-
ção variável
incluem Não financeiros 3% 0% 4% 6% 0%
aspectos:
42
1 2 3 CF R M

AMOSTRA
A empresa Sim 23% 3% 8% 36% 80%
possui
Não estatutário 17% 3% 8% 25% 60%
comitê de
COMITÊS DO CA
auditoria? Estatutário 6% 0% 0% 11% 20%

CONSELHO
Há reporte frequente das atividades do comitê de auditoria ao

18% 0% 4% 28% 80%
conselho?
Há outros comitês no conselho? 31% 3% 4% 61% 80%
O funcionamento dos comitês do conselho é regulamentado em
26% 0% 4% 53% 70%
regimentos internos?
Há políticas e Sim 49% 22% 48% 61% 90%
procedimen-
tos formais
de gerencia- Caso positivo, aprovado pelo CA? 15% 0% 4% 22% 60%
mento de
riscos?
Nesse Avaliação dos riscos financeiros 46% 16% 48% 58% 90%
caso, essas
políticas ou Avaliação dos riscos não financeiros 38% 0% 40% 56% 90%
procedimen-
tos preveem Reporte formal e periódico ao conselho 27% 6% 16% 39% 80%
Os controles internos são avaliados ao menos anualmente pela
60% 28% 68% 75% 90%
diretoria?
DINÂMICA E ATRIBUIÇÕES DA DIRETORIA
A empresa possui código de conduta/ética? 76% 44% 76% 97% 100%

Possui mecanismos formais de acompanhamento
41% 3% 28% 69% 90%
e monitoramento
Presta contas das ocorrências periodicamente ao
conselho (se existente, ou então à assembleia / 29% 13% 20% 39% 70%
reunião de sócios)
Com relação
ao código Realiza divulgações periódicas sobre o documento
48% 13% 48% 69% 80%
DIRETORIA
de conduta/ para todos os funcionários

ética, a Realiza divulgações periódicas sobre o documento
diretoria: 31% 9% 28% 39% 80%
para as demais partes interessadas
Realiza treinamentos periódicos sobre o documen-
45% 9% 48% 61% 90%
to para todos os funcionários
Realiza treinamentos periódicos sobre o documen-
0% 0% 0% 0% 0%
to para as demais partes interessadas
Foram nomeados diretamente pelos sócios ou
grupo de sócios e não pelo diretor presidente, para 33% 25% 32% 47% 10%
Qual foi o posterior ratificação do conselho
processo de
Foram indicados pelo diretor-presidente, para
seleção dos 36% 28% 20% 42% 80%
posterior ratificação do conselho (se existente)
diretores da
empresa? A empresa possuía um plano formal de sucessão,
com nomes dos possíveis sucessores, os quais 6% 0% 12% 0% 30%
foram considerados durante o processo de escolha
Há uma avaliação formal, no mínimo anual, dos diretores pelo
AVALIAÇÃO E REMUNE-
41% 19% 44% 42% 100%

RAÇÃO DA DIRETORIA
diretor-presidente?
Metas financeiras 37% 16% 36% 39% 100%
Nesse
caso, essa Metas não financeiras 36% 16% 36% 36% 100%
avaliação Aspectos comportamentais 35% 16% 40% 36% 80%
contempla
Aspectos de conduta 30% 6% 40% 31% 80%
43
1 2 3 CF R M

AMOSTRA
Nesse caso, o diretor-presidente elaborou um plano de ação para os
26% 3% 36% 31% 60%
diretores com base nos resultados da avaliação?
Nesse caso, o diretor-presidente levou ao conhecimento do
conselho (se existente, ou então à assembleia / reunião de sócios) 28% 6% 32% 31% 80%
os resultados da avaliação dos demais executivos?
AVALIAÇÃO E REMUNERAÇÃO DA DIRETORIA
A remuneração dos diretores é formulada pelo conselho (se existen-

50% 19% 56% 64% 80%
te) e aprovada pela assembleia de sócios?
Há remune-
ração variá- Sim 73% 59% 72% 78% 100%
vel (ações /
cotas, parti-
cipação nos
resultados,
Para todos 62% 41% 64% 69% 100%
etc.) para os
diretores?
Nesse caso, os
indicadores Financeiros 67% 53% 68% 69% 100%
para definição
de remune-
ração variável
DIRETORIA
incluem Não financeiros 33% 22% 36% 28% 80%

aspectos:
A empresa Sim 45% 13% 40% 67% 80%
disponibiliza
informações Sim, no relatório anual ou de sustentabilidade 32% 9% 28% 44% 70%
institucionais e
de governança Sim, no website 30% 6% 24% 50% 50%
Demonstrações financeiras 34% 9% 24% 56% 60%
Parecer do auditor independente 27% 6% 20% 47% 40%
Não financeiras (questões sociais e ambientais) 26% 3% 24% 44% 40%
TRANSPARÊNCIA
De governança 24% 0% 24% 42% 40%

A empresa De estratégia 14% 0% 20% 17% 30%
divulga De riscos 12% 0% 8% 19% 30%
publicamen-
Sobre composição societária 17% 0% 16% 25% 40%
te quais das
seguintes Sobre princípios e valores 38% 6% 36% 61% 60%
informações Estrutura do conselho (se existente) 22% 0% 20% 39% 40%
Estrutura de diretoria 26% 0% 32% 39% 50%
Canal de denúncias 26% 0% 12% 50% 60%
Estatuto / contrato social 18% 0% 16% 33% 30%
Nenhuma das anteriores 1% 3% 0% 0% 0%
Há uma empresa contratada para a auditoria independente das
68% 41% 52% 94% 100%
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE
demonstrações financeiras?
É escolhida diretamente pelo conselho 41% 16% 20% 64% 90%
AUDITORIA INDEPENDENTE
Reporta-se diretamente ao conselho (se existente)

34% 13% 12% 53% 90%
ou aos sócios
Com relação Verifica os sistemas de controles internos da organização 56% 31% 28% 86% 100%
à auditoria
indepen- É contratada por período definido 56% 25% 36% 86% 100%
dente Sua recontratação está formalmente condicionada
28% 13% 16% 36% 80%
à avaliação de desempenho e de independência
Participa das assembleias para apresentação dos
25% 3% 4% 47% 70%
resultados e esclarecimento de dúvidas
44
1 2 3 CF R M

AMOSTRA
Impede a contratação dos mesmos auditores das
AUDITORIA INDE-
demonstrações financeiras para a prestação de 10% 0% 12% 11% 30%

PENDENTE
Alguma outros serviços

política da
empresa Exige a aprovação do conselho (se existente)
ou dos sócios para a contratação de serviços 19% 9% 8% 22% 70%
extra-auditoria
A empresa
CONSELHO
Sim 15% 0% 20% 22% 20%

FISCAL
possui con-
selho fiscal
instalado? Sim, em caráter permanente 14% 0% 16% 22% 20%
Foram repor-
tadas pelos
auditores
Houve auditoria independente nos últimos 3 anos? 76% 56% 64% 97% 90%
independen-
ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE
tes, em ao
menos um
dos últimos
3 anos,
deficiências
significativas Deficiências significativas? 25% 28% 12% 31% 30%
nos controles
RISCOS, CONTROLE E COMPLIANCE
internos da
empresa?"
A empresa possui um programa formalizado de compliance? 30% 0% 28% 50% 60%
Há um
Sim 49% 22% 56% 64% 60%
profissional
ou área res-
ponsável pelas Profissional? 17% 9% 32% 14% 10%
questões de
conformidade/
Área? 32% 13% 24% 50% 50%
compliance?
Há auditoria interna 50% 25% 48% 67% 80%
Ao conselho (se existente) 21% 3% 0% 42% 60%
A auditoria Ao comitê de auditoria (se existente) 14% 0% 4% 25% 40%
interna se
reporta Ao diretor-presidente 22% 19% 28% 19% 30%
Ao diretor financeiro 19% 9% 28% 17% 40%
A outro nível hierárquico 5% 3% 8% 6% 0%
Há código de conduta 74% 38% 76% 97% 100%
Foi aprovado pelo conselho (se existente) ou pelos
56% 25% 44% 83% 90%
CONDUTA E CONFLITOS DE INTERESSE
sócios
Está divulgado no website da empresa 41% 16% 24% 69% 60%
CÓDIGO DE CONDUTA
Aplica-se a todas as suas partes interessadas 63% 25% 56% 92% 100%
Com relação
ao código de Exige adesão formal dos funcionários contratados 60% 22% 60% 86% 90%
conduta da Exige que os funcionários confirmem adesão
empresa 43% 9% 44% 64% 70%
quando de eventuais alterações
Prevê medidas específicas a serem adotadas em
48% 6% 52% 67% 100%
situações de conflito de interesses
Prevê mecanismos para a apuração e eventual
proposição de medidas corretivas e punitivas em 48% 16% 44% 64% 100%
casos de descumprimento do código
45
1 2 3 CF R M

AMOSTRA
Há canal de denúncias 55% 25% 40% 81% 100%
Garante sigilo e confidencialidade das denúncias e
53% 19% 40% 81% 100%
Com relação denunciantes
ao canal de É acompanhado formal e periodicamente pelo
denúncias 39% 13% 28% 56% 90%
conselho
CÓDIGO DE CONDUTA
As denúncias são colhidas por empresa externa

0% 0% 0% 0% 0%
independente
A empresa possui comitê de conduta/ética? 31% 9% 16% 47% 80%
Analisar todas as manifestações recebidas pelo
25% 6% 12% 39% 70%
Com relação canal de denúncias
ao comitê Propor recomendações para a deliberação da
de conduta/ diretoria e do conselho em relação às ocorrências 25% 6% 8% 42% 70%
ética, ele é apuradas
responsável
por Disseminação e treinamento sobre o código 15% 0% 4% 19% 70%
Revisar e atualizar o código 17% 0% 4% 28% 60%
CONDUTA E CONFLITOS DE INTERESSE
"A empresa Política de contribuições e doações 26% 9% 16% 36% 70%

possui quais
FORMALIZAÇÃO DA GC
das seguin- Política de prevenção e detecção de atos de

tes políticas, 24% 3% 20% 36% 60%
natureza ilícita
formalmente
aprova- Política de alçadas de decisão 51% 25% 32% 81% 80%
das pelo
conselho (se Política de comunicação com partes interessadas 23% 9% 28% 28% 40%
existente) ou
pelos
sócios?" Política de transações entre partes relacionadas 29% 0% 28% 44% 70%
Há política de transações entre partes relacionadas 21% 3% 20% 25% 70%

Exige a identificação de possíveis alternativas no
9% 0% 8% 6% 50%
TRANSAÇÃO ENTRE PARTES RELACIONADAS
mercado
Exige sua aprovação pelo conselho (se existente)
A política de ou pelos sócios sem a participação da parte 14% 0% 8% 17% 60%
transação conflitada
entre partes Exige a contratação de laudos de avaliação inde-
relacionadas 4% 0% 4% 3% 20%
pendentes (para as transações relevantes)
Exige a aprovação da transação pela assembleia a
6% 0% 4% 11% 10%
partir de certo limite definido pela política
Exige a divulgação completa das transações para
9% 3% 8% 8% 30%
todos os sócios
O estatuto ou alguma política corporativa proíbem empréstimos
e garantias em favor do controlador, administrador e partes 36% 19% 28% 44% 80%
relacionadas?
46
IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES
EDIÇÃO
“E sta pesquisa busca objetivo audacioso:

inspirar as empresas de capital fechado a
evoluírem sua governança, revelando os caminhos
MÉTRICA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
trilhados pelos participantes da Métrica em 2018 –
por meio de encadeamento lógico prática por prá-
tica, em cada dimensão e nível de maturidade em
governança corporativa.” OS CAMINHOS TRILHADOS PELAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO

Os caminhos trilhados pelas empresas de capital fechado em governança corporativa

Enviado por

Dados do documento

Descrição original:

Título original

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Os caminhos trilhados pelas empresas de capital fechado em governança corporativa

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

IBGC – ASSOCIADOS MANTENEDORES

“E sta pesquisa busca objetivo audacioso:

São Paulo | 2019

I59p Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

1. Governança corporativa. 2. Autoavaliação. 3. Empresas de capital fe-

Bibliotecária responsável: Mariusa F. M. Loução CRB – 8-9995

3 CAMINHOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS EMPRESAS DE CAPITAL FECHADO 24

G overnança corporativa é um tema que floresceu no mundo a partir da década de 1980,

1.1 Dados Gerais da Amostra

D e acordo com os critérios da Métrica,

1.1.1 Distribuição Geográfica e nas regiões Sul e Sudeste (87,4% da amos-

Figura 1. Distribuição Geográfica da Amostra

Santa Catarina (SC)

Além da ampla distribuição geográfica, contemplando todos os setores econômicos

Figura 2. Empresas por Ramo de Atividade

Serviços diversos Indústria Tecnologia Serviços financeiros Comércio atacadista

Comércio varejista Construção e enge- Agronegócio Utilidade pública Saúde

Outros: 10 (9,7%) TOTAL GERAL: 103 (100%)

1.1.2 Porte e Controle Societário 2017 (exercício financeiro anterior ao pre-

Gráfico 1. Empresas por Porte

20% • Pequena empresa,

23% • Média-grande empresa,

Gráfico 2. Empresas por Controle Societário

1.1.3 Dimensões de Governança £ As práticas foram extraídas das recomendações

IBGC: i) Sócios; ii) Conselho; iii) Diretoria; iv)

Gráfico 3. Pontuação Média por Dimensão

Órgãos de Fiscalização Diretoria

classificadas em um dos seguintes estágios nário, inicial ou intermediário; aquelas no ní-

Gráfico 4. Percentual de Participantes por Estágio de Maturidade

31% 24% 35% 10%

• Embrionário • Inicial • Intermediário • Avançado

• A pontuação média geral dos partici- pequeno porte apresentam pontua-

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Sócios:

EMBRIONÁRIO • Todas as ações com direito a voto

• O estatuto/contrato social contempla:

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conselho:

EMBRIONÁRIO • Não identificadas

INICIAL • Conselho consultivo ou de administração não estatutário

• Conselho de administração estatutário com:

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Diretoria:

• Remuneração variável apenas para os diretores vinculados ao grupo de controle

• Avaliação formal, no mínimo anual, dos diretores pelo diretor-presidente

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Órgãos de Fiscalização e Controle:

EMBRIONÁRIO • Auditoria independente das demonstrações financeiras

• Programa formalizado de compliance

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Conduta e Conflitos de Interesse:

• Código de conduta/ética aplicável a todas as partes interessadas

• Comitê de conduta/ética, responsável por propor recomendações em relação às ocorrências apuradas

• Proibição de empréstimos e garantias em favor do controlador, administrador e partes relacionadas prevista

• Práticas mais evidentes em cada estágio, dimensão Empresas Familiares:

EMBRIONÁRIO • Não identificadas

INICIAL • Regras claras para a contratação de familiares na empresa

INTERMEDIÁRIO • Documento que disciplina a relação entre família e negócios

2.1 Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança

tanto daquelas em estágios superiores da dimensões. Esses dados estão representados

Tabela 1. Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa

ESTÁGIO X DIMENSÃO DE GC (PONTUAÇÃO MÉDIA AMOSTRA)

ESTÁGIO DE GC ÓRGÃOS DE CONDUTA E

Inicial 40,9 12,8 38,1 25,7 24,5 28,6

Intermediário 59,5 38,9 47,1 52,6 43,8 48,0

Avançado 76,3 70,3 74,5 64,5 67,9 72,0

Gráfico 5. Estágios de Maturidade x Dimensões de Governança Corporativa

3.6.1 Dimensão Empresas Fami Estágio Avançado