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Sociedades Comerciais - Tipos de Sociedades

DIREITO COMERCIAL (Universidade do Algarve)

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José Teixeira, M. Fernandes Barros & Associados


Sociedade de Advogados, RL

SOCIEDADES COMERCIAIS 1

TIPO CAPITAL SOCIAL 2 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS3 ESTRUTURA


NOME COLECTIVO 4 Pode não ter capital social quando Perante a sociedade - Cada sócio responde Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
(Arts 175º a 196º CSC) todos os sócios sejam de indústria pela sua entrada (175º/1) 7 Órgão Executivo – Gerência 8
(178º) 5 Perante os credores sociais – Os sócios Órgão de Fiscalização – Não tem órgão de
Não há capital mínimo. Não há títulos respondem subsidiária, solidária e Fiscalização, competindo essa função aos
Sociedade de Pessoas representativos do capital 6 ilimitadamente. sócios.
Livre. Dividido em quotas do mínimo Perante a Sociedade – Só respondem pela
QUOTAS 9 Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
de 1 €. Não titulado. Se não for sua entrada e, subsidiária e solidariamente
(Arts 197º a 270º G Órgão Executivo – Gerência. 13
convencionado o seu diferimento é com os outros, por todas as entradas
CSC) Órgão de Fiscalização – Facultativo.
realizado na constituição ou até ao convencionadas no contrato (197º/1)11 Os
fim do 1º exercício económico, com sócios podem ficar obrigados, perante a
É obrigatório ter ROC quando exceder dois
declaração da entrada na constituição sociedade, a prestações acessórias e ou
dos três critérios do artº 262º CSC14, podendo
ou na 1ª A. G. Anual subsequente. suplementares (197º/2, 209º, 210º)
deixar de ter quando deixe de os preencher
Sociedade de Capitais Mínimo de Sócios – 1 (unipessoal) ou Perante os credores Sociais – Não
durante 2 anos seguidos.
2 (plural). Sem sócios de indústria.10 respondem, salvo cláusula do pacto.12
No mínimo de 50 000€, divido em Perante a Sociedade - Cada sócio Órgão Deliberativo – Assembleia-geral
ANÓNIMAS 15 acções (títulos de crédito) no valor responde pela sua entrada (271º). Os Órgão Executivo e de Fiscalização – 1 de 3
(Arts 271º a 464º CSC) nominal ou de emissão mínimo de 1 sócios podem ainda ficar obrigados a hipóteses: a) Conselho de Administração e
c. Podem existir acções com e sem prestações acessórias (287º) Conselho Fiscal, b) Conselho de
valor nominal, mas não podem Perante os Credores Sociais - Os Administração com uma Comissão de
coexistir as duas. Diferimento das accionistas não respondem, em regra, Auditoria e um ROC ou c) Conselho de
Entradas – Apenas 70% do Capital. 16 perante os credores sociais pelas Administração Executivo, Conselho Geral e
Sociedade de Capitais
Não há sócios de indústria. obrigações da sociedade (271º) de Supervisão e ROC (278º) 17
18
COMANDITA SIMPLES Aplicam-se as regras da sociedade em Perante a Sociedade - Sócios Aplicam-se as regras da sociedade em nome
(Ars 474º a 477º CSC) nome colectivo, com adaptações comanditados e comanditários respondem colectivo, com adaptações
Mista pelas suas entradas 19 465º/1, 474º, 478º
COMANDITA POR Perante os Credores Sociais - Os Aplicam-se as regras das sociedades
Aplicam-se as regras das sociedades
ACÇÕES comanditados respondem como os das anónimas, com adaptações
anónimas, com adaptações.
(Arts 478º a 480º CSC) Não pode constituir-se com menos de sociedades em nome colectivo Os sócios comanditados exercem sempre a
(subsidiária, solidária e ilimitadamente) e função de fiscalização, como nas sociedades
5 sócios comanditários (479º CSC)
Mista os comanditários não respondem – 465º/1. em nome colectivo (480º CSC)

Rua Eça de Queiroz, 2 – 8000-337 Faro – Tel. 289822016 – Fax 289801339 – jose.teixeira-47e@advogados.oa.pt

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TIPO CAPITAL SOCIAL 20 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS21 ESTRUTURA


Capital Mínimo – 2 500€, sendo o Órgão Deliberativo
efectivo variável em função do Assembleia Geral
Perante a Cooperativa e Perante os
número de sócios, que serão, no
Credores Sociais
COOPERATIVA 22 mínimo, 5 nas de 1º grau e 2 nas de Órgão Executivo
(Código Cooperativo e e A responsabilidade dos cooperadores é
grau superior e subscreverão, no Direcção
arts 61º e 84º do CRP) limitada ao montante do capital social
mínimo, 3 títulos cada, cujo valor
subscrito, sem prejuízo de os estatutos da
Fim Mutualista
unitário será de 5 € ou múltiplo. O Órgão de Fiscalização
cooperativa poderem determinar que a
capital subscrito pode ser realizado Conselho Fiscal
responsabilidade dos cooperadores seja
em dinheiro, bens ou direitos,
ilimitada, ou ainda limitada em relação a
trabalho ou serviços, mas no que Os estatutos podem estabelecer outros órgãos
uns e ilimitada quanto aos outros.
respeita ao capital mínimo, ½ tem que ou Comissões
ser em dinheiro. Pode ser exigida jóia
MÚTUA DE SEGUROS 23 Têm capital variável em função do Perante a Sociedade
(Código Cooperativo e arts número de sócios, num mínimo de Responde apenas pela sua entrada 24
22º e 23º DL 94-B/98) Igual às Cooperativas
3.750.000€; Perante os Credores Sociais
Fim Mutualista O capital está representado por títulos Não respondem perante os credores
Responsabilidade Limitada nominativos de 5 € ou seus múltiplos. sociais pelas dívidas da Mútua.25
Capital27 Mínimo O órgão de administração da sociedade é
SOCIEDADE Sociedades de Futebol - 1ª Liga – composto por um número ímpar de membros,
DESPORTIVA 26 200.000$ (Ano da promoção à 1ª Liga fixado nos estatutos, com o mínimo de três
(DL 67/97) – 100 000$); elementos, que serão gestores
Sociedade de Capitais Divisão de Honra – 100.000$ Igual às Sociedades Anónimas profissionalizados, existindo algumas
Sociedades de Basquetebol e não incompatibilidades e limitações no exercício
Subsidiariamente regem-se profissionais – 50.000$ de direitos sociais. Quanto ao mais é
pela disciplina das
Reforço – No 5º ano para 30% da semelhante às Sociedades Anónimas
sociedades anónimas
média do orçamento dos 4 anteriores.
AGRUPAMENTO
COMPLEMENTAR DE Podem ter ou não ter capital próprio.
EMPRESAS – ACE 28 A participação dos membros no
(Lei 4/73 e DL 430/73) agrupamento, tenha este ou não Igual às Sociedades em nome colectivo Igual às Sociedades em Nome colectivo
Subsidiariamente regem-se capital próprio, não pode ser
pelas sociedades em nome representada por títulos negociáveis.
colectivo

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TIPO CAPITAL SOCIAL 29 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS30 ESTRUTURA


Sistema Dualista
SOCIEDADE EUROPEIA31
(Regulamento (CE) Assembleia-geral, um órgão directivo e um
2157/2001 Conselho, O capital mínimo é de 120.000 €, órgão de fiscalização
Directiva 2001/86/CE e DL dividido em acções. Igual às Sociedades Anónimas Sistema Monista
2/200532) Assembleia Geral e um órgão de
administração (apontando no sentido de uma
Sociedade de Capitais
fiscalização externa)
COOPERATIVA Perante a Cooperativa A SCE terá a) Assembleia-geral e
EUROPEIA33 É uma sociedade com o capital
Respondem apenas pela sua entrada salvo b)Um órgão de fiscalização e um
(Regulamento (CE) subscrito dividido em acções, sendo
cláusula do pacto, na constituição. órgão de direcção (sistema
1435/2003 – Conselho)34 variáveis o seu número de membros e
Perante os Credores da Cooperativa dualista), ou um órgão de
montante do capital, no mínimo de
Não respondem pelas dívidas da administração (sistema monista),
30.000 €. As formas de constituição
No Profit making cooperativa, salvo cláusula do pacto, na consoante a opção adoptada.
estão tipificadas35
companies constituição
AGRUPAMENTO
EUROPEU DE Perante o Agrupamento Os órgãos do agrupamento são os membros
INTERESSE ECONÓMICO
Cada agrupado responde pela sua entrada. agindo colegialmente e ou os gerentes.
36 As participações sociais não podem
Regulamento (CEE) ser representadas por títulos Perante os Credores do Agrupamento O contrato do agrupamento pode prever
2137/85 e DL 148/90 e DL negociáveis. Os agrupados respondem subsidiária, outros órgãos; estabelecerá, neste caso, os
1/91 ilimitada e solidariamente pelas dívidas do seus poderes.
No Profit making agrupamento.
companies

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1
O Contrato de sociedade vem definido no artº 980º do Código Civil e o artº 1º do Código das Sociedades Comerciais
define as características da Sociedade Comercial, permitindo, ainda a sociedade civil sob forma comercial. Podemos
distinguir nas sociedades o elemento pessoal (pluralidade de sócios – há excepções), o elemento patrimonial (a obrigação de
contribuir com bens ou serviços), o elemento finalístico - fim imediato ou objecto (exercício em comum de uma actividade
económica que não seja de mera fruição) e o elemento teleológico – fim mediato ou stricto sensu (repartição dos lucros
resultantes da actividade prosseguida).
As sociedades comerciais gozam de personalidade jurídica e existem como tais a partir da data do registo definitivo do
contrato pelo qual se constituem (artº 5º do CSC) e a sua capacidade jurídica compreende os direitos e obrigações
necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, exceptuados aqueles que lhe sejam vedados por lei ou sejam
inseparáveis da personalidade singular. (artº 6º do CSC)
2
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
3
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade. Ver
nossas notas sobre esse assunto.
4
Este tipo de sociedade tem origem no instituto romano societas unius rei (Digesto 17.2), aparece nas Ordenações Filipinas
(Livro IV, Título XLIV) como sociedade particular, no Código de Ferreira Borges (Título XII, artigo XXII) como
sociedade com firma e como sociedade em nome colectivo no Código de Veiga Beirão (§1º do artº 105º) e no CSC.
5
Participações sociais são o conjunto unitário de direitos e deveres actuais e potenciais dos sócios.
6
Porque é uma sociedade intuitus personae é necessário consentimento expresso de todos os sócios para a transmissão da
participação no capital social.
7
Entrada em dinheiro, em espécie e/ou indústria. No caso de bens em espécie não verificados e avaliados nos termos do artº
28º têm os sócios de assumir expressamente no contrato social responsabilidade solidária pelo valor que atribuam aos
mesmos (179º).
8
Todos os sócios são gerentes, salvo quando o pacto determinar diversamente. Não sócios põem ser gerentes somente
quando os sócios os designem por deliberação unânime.
9
Este tipo de sociedade tem origem na GmbHG alemã de 20-04-1892 e foi introduzida em Portugal pela Lei de 1901,
continuando no Código das Sociedades Comerciais.
10
A transmissão de quotas entre cônjuges e descendentes é livre, como regra e nos outros casos exige, em regra,
consentimento da sociedade – 228º CSC
11
Não respondem o próprio sócio remisso, os anteriores titulares que respondem nos termos do artº 206º CSC (respondem
pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida, não podendo invocar-se compensação contra o
crédito da sociedade), o adquirente da quota do sócio remisso e a sociedade enquanto detentora de quotas próprias. O sócio
que tiver efectuado algum pagamento ao abrigo desta responsabilidade pode sub rogar-se no direito que assiste à sociedade
contra o excluído e seus sucessores, a fim de obter o reembolso do que pagou. (arts 206º e 207º, nº 3 do CSC).
12
Ver 197º, nº 3. O artº 198º CSC permite que seja clausulada a responsabilidade directa do sócio por dívidas sociais, com
o limite e as feições constantes do pacto social.
13
Composta por um ou mais gerentes, sócios ou não, pessoas singulares com capacidade jurídica plena que podem ser
sócias ou não – 252º/1
14
Os critérios são: total de balanço 1.500.000 euros, total de vendas líquidas e outros proveitos – 3.000.000 euros e 50
trabalhadores empregados, em média, durante o exercício.
15
As sociedades anónimas têm origem nas chamadas Companhias Privilegiadas (a primeira foi a Companhia da Índia
Oriental em 27-08-1626, seguida da Companhia Geral para o Estado do Brasil em 1649), continuou nas Companhias de
Comércio do Código Ferreira Borges, aparecendo a denominação Sociedades Anónimas, pela primeira vez, na Lei de 22-
06-1867, tendo sido recebidas no Código de Veiga Beirão e no Código das Sociedades Comerciais.
Aparecem, ainda, no âmbito comunitário, no Regulamento (CE), 2157/2001, de 8/10, do Conselho, o qual foi
complementado, no direito interno, pelo DL 2/2005 de 4/01 e pelo DL 215/05, de 13/12 (este relativo ao envolvimento dos
trabalhadores – Transposição da Directiva 2001/86/CE, do Conselho, de 8 de Outubro.
16
Há livre transmissibilidade das acções, mas pode ser estipulado, no contrato, a exigência de consentimento – 328º/329º.
O capital realizado deve ser depositado até à constituição em conta bancária da sociedade e os sócios devem declarar nesse
acto as entradas que fizeram – artº 277 CSC.
17
Nos casos previstos na lei, em vez de conselho de administração ou de conselho de administração executivo pode haver
um só administrador (as com capital social não superior a 200.000 euros – artº 390º nº 2 CSC) e em vez de conselho fiscal
pode haver um fiscal único (artº 413º CSC). As sociedades com administrador único não podem seguir a
modalidade prevista na alínea b) do nº 1 do artº 278º (direcção, conselho geral, ROC).
18
As sociedades em comandita entroncam no Contrato de Comenda (o tractator actuava no giro comercial em seu próprio
nome, mas financiado pelo commendator que permanecia oculto e recebia uma percentagem dos resultados do tractator. A
figura tem a ver com a proibição do exercício do comércio, por parte das classes aristocráticas. Aparece nas Ordenações
Manuelinas e no Código de 1833 (Sociedade de Capital e Indústria e Associação em Conta de Participação). No Código
Veiga Beirão não aprece elencada, mas permitida, assim como a figura da Conta em Participação. Estas sociedades vêm

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previstas no Código das Sociedades Comerciais sob duas formas e o DL 231/81 de 28/07, prevê a figura da Associação em
Participação. Para maiores desenvolvimentos sobre a origem dos tipos de sociedade e figuras conexas ver Pedro Pais de
Vasconcelos em A Participação Social nas Sociedades Comerciais
19
Em dinheiro, em espécie e /ou em indústria quanto aos comanditados. Em dinheiro e/ou em espécie, quanto aos
comanditários.
20
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
21
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade.
Ver nossas notas sobre esse assunto.
22
Estão permanentemente abertas à entrada de novos associados que entram com bens ou serviços para fim mutualista da
satisfação de interesses dos associados
Sujeitas ao Código Cooperativo e a Registo Comercial. A sua firma terminará por Cooperativa ou COOP e
Responsabilidade Limitada ou Ilimitada, consoante o caso.
23
Revestem a forma de cooperativa; só podem ter por objecto a actividade seguradora, tendo, por isso, natureza comercial.
O Número mínimo de sócios é dez.
24
Arts 21º e 35º do Código Cooperativo.
25
Artº 22º nº 1 do DL 94-B/98.
26
O objecto da Sociedade Anónima desportiva é a participação numa modalidade, em competições desportivas de carácter
profissional, organização de espectáculos desportivos e o fomento e desenvolvimento de actividades conexas com a prática
desportiva profissionalizada dessa actividade.
A sociedade desportiva pode resultar:
a)Da transformação de um clube desportivo que participe, ou pretenda participar, em competições desportivas profissionais;
b) Da personalização jurídica das equipas que participem, ou pretendam participar, em competições desportivas
profissionais;
c) Da criação de raiz, que não resulte da transformação de clube desportivo ou da personalização jurídica de equipas.
A sua firma terá a indicação da modalidade desportiva e terminará por SAD. Subsidiariamente aplicam-se as regras das
sociedades anónimas.
A sociedade desportiva não pode ter participações em sociedades de idêntica natureza.
27
O Capital é realizado em dinheiro e não pode ser diferido por mais de 2 anos. As acções são sempre nominativas e quando
a sociedade resultar da transformação de um clube fundador, as acções deste serão de categoria A, ao passo que as restantes
serão de categoria B e aquelas só poderão ser apreendidas judicialmente ou oneradas a favor de pessoas colectivas de direito
público.
28
Pessoas Colectivas que agremiam outras pessoas singulares ou colectivas com mo objectivo de melhorar as condições do
exercício das suas actividades. Usam firma, que termina sempre por ACE. Não podem ter por fim principal a obtenção e
distribuição de lucros, embora as possam ter como fim acessório, se constar do contrato constitutivo. Estão sujeitos ao
Registo Comercial.
29
Capital Social - Cifra que corresponde à soma dos valores nominais das participações sociais
30
Para além destes casos há outros casos de responsabilidade dos sócios em função do seu comportamento na sociedade.
Ver nossas notas sobre esse assunto.
31
Tem as mesmas características das sociedades anónimas. A firma deve incluir o designativo SE. A sede deve ser no
território de um estado membro, só pessoas colectivas podem ser sócias e só pode constituir-se por a) fusão entre sociedades
anónimas, b) como SE holding c) como SE filial, d) por transformação de uma anónima dum estado membro ou e)
constituição por uma SE (unipessoal).
32
Alterado pelo DL 76-A/2006.
33
Tem personalidade jurídica. A firma terminará por SCE e Limitada, quando o for. a sede será no território de um Estado
Membro e aí será inscrita no Registo Comercial
34
Quanto aos seus trabalhadores ver Directiva 2003/72/CE de 22.07.2003 e Lei 8/2008.
35
A SCE pode ser constituída da seguinte forma:
Por cinco pessoas singulares, no mínimo, que residam em pelo menos dois Estados-Membros,
Por um mínimo de cinco pessoas singulares e sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, e
outras entidades jurídicas de direito público ou privado, constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro, que
tenham residência ou que se rejam pelo direito de pelo menos dois Estados-Membros diferentes,
Por sociedades, na acepção do segundo parágrafo do artigo 48.º do Tratado, e outras entidades jurídicas de direito público
ou privado, constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro e reguladas pelo direito de pelo menos dois
Estados-Membros diferentes,
Por fusão de cooperativas constituídas nos termos da legislação de um Estado-Membro e que tenham a sua sede e a sua
administração central na Comunidade, se pelo menos duas delas forem reguladas pelo direito de Estados-Membros
diferentes,

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Por transformação de uma cooperativa, constituída segundo o direito de um Estado-Membro e que tenha a sua sede e a sua
administração central na Comunidade, desde que tenha há pelo menos dois anos um estabelecimento ou filial regulados pelo
direito de outro Estado-Membro
36
Têm personalidade jurídica e o seu objectivo consiste em facilitar ou desenvolver a actividade económica dos seus
membros, melhorar ou aumentar os resultados dessa actividade, não tendo por objectivo realizar lucro para si próprio. Têm
natureza comercial quando tiverem por objecto a prática de actos comerciais. A firma deve conter o designativo
agrupamento europeu de interesse económico ou AEIE.

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