20/05/2021 SEI/CADE - 0906853 - Nota Técnica

Ministério da Jus ça e Segurança Pública - MJSP

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NOTA TÉCNICA Nº 15/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE

Processo: 08700.000149/2021-46
Requerentes: Localiza Rent a Car S. A. e Companhia de Locação das Américas.
Advogados: Tito Amaral de Andrade, Maria Eugênia Novis, Ana Bá a Glenk, João Felipe Achcar de
Azambuja e outros.
Terceiro interessado 1: Fleetzil Locações e Serviços Ltda.
Advogados: Natali de Vicente Santos, Lilian Yumi Miyashiro e André Marques Gilberto.
Terceiro interessado 2: ALD Automo ve S.A.
Advogados: Gustavo Elias Melli e outros.
Terceiro interessado 3: Movida Par cipações S.A.
Advogados: Ana Paula Mar nez, Alexandre Ditzel Faraco e Marcos Drummond Malvar.
Terceiro interessado 4: Ouro Verde Locação e Serviço S.A.
Advogados: Vivian Salomão Ianelli, Gabriel Nogueira Dias, Francisco Niclós Negrão, Leonardo Peixoto
Barbosa e Igor Ribeiro Azevedo.

EMENTA: Ato de
concentração.
Procedimento ordinário.
Requerentes: Localiza
Rent a Car S. A.
e Companhia de Locação
das Américas. Declaração
de complexidade.
Diligências adicionais.

I . RELATÓRIO
1. No dia 11 de janeiro de 2021, foi apresentada ao Cade a no ficação do Ato de
Concentração n° 08700.000149/2021-46, referente à proposta de aquisição pela Localiza Rent a Car S. A.
(Localiza) do controle da empresa Companhia de Locação das Américas (Unidas).
2. O Despacho SG 83/2021, de 20/01/2021, determinou que o formulário de no ficação
fosse emendado. No dia 08 de fevereiro de 2021, a no ficação do Ato de Concentração foi reapresentada
ao Cade.

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9y… 1/4
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3. O Edital n° 74/2021 (SEI 0867716), que deu publicidade à Operação, foi publicado no
Diário Oficial da União em 18 de fevereiro de 2021 (SEI 0867911).
4. No dia 05 de março de 2021, as empresas Fleetzil Locações e Serviços Ltda.
(SEI 0874861); ALD Automo ve S.A. (SEI 0875123); Movida Par cipações S.A. (SEI 0875230); e Ouro
Verde Locação e Serviço S.A. (SEI 0875258) apresentaram ao Cade pedido de intervenção como terceiros
interessados.
5. No dia 15 de julho de 2019, por meio do Despacho SG Nº 360/2021 (SEI 0878405),
a Superintendente-Geral subs tuta decidiu pelo deferimento do pedido de intervenção como terceiros
interessados das empresas Fleetzil Locações e Serviços Ltda.; ALD Automo ve S.A.; Movida Par cipações
S.A.; e Ouro Verde Locação e Serviço S.A.
6. A Localiza é uma empresa de capital aberto fundada em 1973 e especializada em aluguel
de carros no Brasil e em outros países da América do Sul. Suas a vidades estão divididas em três
segmentos operacionais: (i) divisão de aluguel de carros (RAC); (ii) divisão de gestão de frotas (GTF); e
(iii) franchising. A empresa também atua na venda de carros desa vados com o obje vo de renovar a sua
frota.
7. A Unidas é uma empresa de capital aberto especializada na prestação de: (i) soluções de
terceirização de frotas de veículos leves e pesados para empresas, incluindo a customização, o
planejamento e a gestão das frotas terceirizadas; e (ii) soluções de locação de veículos para pessoas
sicas para turismo, lazer e negócios (segmento também conhecido como rent-a-car). Além das soluções
de terceirização de frotas e locação de veículos, a Unidas atua de forma secundária na venda de veículos
usados para renovação da frota e atua também na a vidade de compra e venda de veículos, por meio de
duas subsidiárias integrais.
8. Trata-se de proposta de combinação dos negócios da Localiza e Unidas mediante a
incorporação de ações da Unidas pela Localiza. Como resultado da incorporação, a Localiza passará a
deter a totalidade das ações da Unidas, que se tornará uma subsidiária integral da Localiza.
9. A instrução realizada até o momento pela Superintendência-Geral apontou, dentre outros
fatores, que a Operação resulta em concentrações elevadas nos mercados de (i) aluguel de veículos,
tanto sob a ó ca nacional como na maioria dos municípios e aeroportos em que ambas as empresas
atuam, e de (ii) gestão de frotas no âmbito nacional. Ao longo do teste de mercado, os terceiros
interessados e diversos concorrentes consultados pela Superintendência-Geral levantaram preocupações
que demandam uma inves gação mais aprofundada por parte desta SG. Tais preocupações são
principalmente relacionadas aos seguintes pontos:
a) possível aumento do poder de barganha na aquisição de veículos novos pelas
Requerentes;.
b) suposta baixa probabilidade de entrada de novos compe dores no mercado de
locação de veículos e também no mercado de gestão/terceirização de frotas que
tenham reais condições de exercer efe va rivalidade ao modelo de negócios das
Requerentes;
c) possível redução da rivalidade pós-Operação nos mercados de locação de veículos e
gestão/terceirização de frotas, visto que se trata do líder do mercado adquirindo o vice-
líder em ambos os mercados — sendo que, em alguns aeroportos, a empresa resultante
da Operação seria a única opção dos consumidores;
d) possível aumento da probabilidade de exercício de poder coordenado, especialmente
no mercado de locação de veículos, uma vez que a Operação levará a uma redução no
número de players com atuação nacional de três para apenas dois, que deteriam
conjuntamente, no mínimo, [60%-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] de par cipação
de mercado, consoante es ma vas de mercado elaboradas pela SG;
e) potencial poder de mercado das Requerentes no mercado de venda de automóveis e
veículos comerciais leves usados (atacado e varejo) em determinados mercados
geográficos;
https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9y… 2/4
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f) possível reforço das sinergias advindas da atuação concomitante nos mercados de 1)

compra de veículos novos, 2) RAC, 3) GTF e 4) venda de veículos usados com idade baixa
para consolidar alegada posição dominante;
g) possível reforço no por ólio de marcas de das pela Localiza em RAC, decorrente da
própria Operação e do Mutual Agreement entre Unidas e Vanguard, aumentando os
custos de comparação entre empresas em OTAs (online travel agencies) para o cliente
final.
10. Diante dos pontos de atenção mencionados, esta SG reputa ser necessário realizar novas
diligências, de forma a aprofundar a análise do caso, bem como entender se tais preocupações causam
efe vamente prejuízo à concorrência ou se algumas delas podem ser consideradas eficiências.
11. Ademais, observa-se que, por meio do O cio nº 2699/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI
0892478), esta SG já facultou às Partes a apresentação das eficiências econômicas decorrentes da
Operação, com prazo para envio de resposta estabelecido até 19 de maio de 2021. Após o recebimento
das informações, esta SG precisa analisar as eficiências apresentadas.

II - CONCLUSÕES
12. Diante do exposto, determina-se que o presente Ato de Concentração seja declarado
complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para a realização das seguintes diligências, sem
prejuízo de outras:
a) Analisar as eventuais eficiências econômicas geradas pela Operação a serem
apresentadas pelas Requerentes;
b) Aprofundar as análises dos pontos que suscitam preocupação concorrencial
relatados nesta nota técnica;
c) Receber as respostas dos o cios enviados e analisar informações sobre o mercado de
venda de automóveis e veículos comerciais leves usados no atacado e no varejo e de
OTAs.
13. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso,
requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº
12.529/2011, o que por ora não se faz necessário.
14. Essas as conclusões.

Documento assinado eletronicamente por Diogo Thomson de Andrade, Superintendente-Geral

subs tuto, em 19/05/2021, às 17:43, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de
02 de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Carolina Helena Coelho Antunes Fontes, Coordenador-
Geral, em 19/05/2021, às 17:48, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02
de dezembro de 2014.

Documento assinado eletronicamente por Danielle Kineipp de Souza, Especialista em Polí cas
Públicas e Gestão Governamental, em 19/05/2021, às 17:50, conforme horário oficial de Brasília e
Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014.

A auten cidade deste documento pode ser conferida no site

h p://sei.cade.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0906853 e
o código CRC D6EAEA6B.

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9y… 3/4
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Referência: Processo nº 08700.000149/2021-46 SEI nº 0906853

https://sei.cade.gov.br/sei/modulos/pesquisa/md_pesq_documento_consulta_externa.php?DZ2uWeaYicbuRZEFhBt-n3BfPLlu9u7akQAh8mpB9y… 4/4