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GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES S.A. SMILES Fidelidade S.A.

C.N.P.J./M.E. nº 06.164.253/0001-87 C.N.P.J./M.E. nº 05.730.375/0001-20


N.I.R.E. 35.300.314.441 N.I.R.E. 35.300.493.095

Aviso aos Acionistas


Informações sobre a Reorganização
Societária

São Paulo, 4 de junho de 2021 – A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”), (B3: GOLL4 e NYSE:
GOL), a maior companhia aérea doméstica do Brasil, e a Smiles Fidelidade S.A. (“SMILES”) (B3: SMLS3)
dando continuidade às informações divulgadas no Fato Relevante de 12 de fevereiro de 2021 (“Fato
Relevante”), no âmbito da reorganização societária que resultará na migração da base acionária da
SMILES para a GOL (“Reorganização”) vem informar o quanto segue:

1 Conclusão do Aporte de Ações de SMILES na GLA

A Companhia informa que foi concluído o aporte ao capital social de sua subsidiária GOL Linhas
Aéreas S.A. (“GLA”) da totalidade das ações de emissão da SMILES de titularidade da GOL, de forma
que SMILES passa a ser controlada diretamente pela GLA e indiretamente pela GOL.

2 Resultado das Opções pelas Relações de Troca

Término do prazo para opção pela Relação de Troca Opcional: O período de escolha pela Relação de
Troca Opcional encerrou-se em 31 de maio de 2021.

Número de Ações de SMILES que observará a Relação de Troca Opcional: Foi exercida a opção sobre
o total de 33.113.683 ações ordinárias de emissão da SMILES para a Relação de Troca Opcional,
segundo a qual, para cada ação ordinária de emissão da SMILES, os acionistas de SMILES receberão
(a) uma parcela em moeda corrente nacional de R$18,50897794 (referente ao resgate das ações
preferenciais resgatáveis classe C da GOL); e (b) 0,16502500 ação preferencial de emissão da GOL.

Número de Ações de SMILES que observará a Relação de Troca Base: Em vista do exposto acima, o
total de 25.707.301 ações ordinárias de emissão da SMILES (desconsiderando as ações já detidas
por GLA) observará a Relação de Troca Base, segundo a qual, para cada ação ordinária de emissão
da SMILES, os acionistas de SMILES receberão (a) uma parcela em moeda corrente nacional de
R$5,11719919 (referente ao resgate das ações preferenciais resgatáveis classe B da GOL); e (b)
0,66010000 ação preferencial de emissão da GOL.

3 Quantidade Final de Ações de GOL entregues aos Acionistas da SMILES

Em razão da incorporação de ações da SMILES pela GLA e subsequente incorporação de ações da


GLA pela GOL, nos termos do Protocolo e Justificação aprovado em Assembleia Geral Extraordinária
de 24 de março de 2021, os acionistas da SMILES titulares de ações no encerramento do pregão de
4 de junho de 2021 (“Data Base” e “Acionistas SMILES na Data Base”) serão creditados em 9 de
junho de 2021, de acordo com a respectiva opção. Como resultado da Reorganização, a GOL emitirá
22.433.975 novas ações preferenciais, 25.707.301 ações preferenciais classe B e 33.113.683 ações
preferenciais classe C.

A emissão das novas ações resultará em um aumento de capital da GOL equivalente a


R$606.839.021,78.

4 Valor Final da Parcela em Dinheiro

Nos termos do Protocolo e Justificação, a GOL realizará, em 23 de junho de 2021 (“Data de


Consumação da Operação”), o pagamento do valor de resgate das ações preferenciais resgatáveis
da GOL aos Acionistas SMILES na Data Base, no valor bruto, total e final de R$5,11719919 para cada
ação preferencial resgatável classe B e R$18,50897794 para cada ação preferencial resgatável classe
C da GOL.
O valor total a ser pago para resgate das ações preferenciais Classe B e classe C será de
R$744.449.807,73.

Os valores mencionados acima são brutos, não considerando eventuais impactos tributários incidentes
sobre o pagamento para acionistas de SMILES residentes ou não-residentes, os quais se encontram
detalhados no Aviso aos Acionistas divulgado em 7 de maio de 2021.

4.1 Informação aos acionistas não-residentes

Os agentes de custódia deverão informar à GOL os dados dos Acionistas SMILES não residentes na
Data Base, inclusive o custo médio de aquisição das ações da SMILES, na forma do Anexo I deste
Aviso, até 23:59 horas do dia 8 de junho de 2021, por meio de e-mail ao seguinte endereço:
ri@voegol.com.br.

Para fins de cálculo do ganho de capital do investidor não-residente, a Companhia informa que:

Em relação à Incorporação SMILES pela GLA:

O acionista SMILES pôde optar (i) pela Relação de Troca Base para recebimento de 4 ações ordinárias
da GLA, avaliadas em R$ 4,46392625, e 1 ação preferencial classe B da GLA, avaliada em R$
5,11719919 (totalizando o valor de R$ 22,97290419) ou (ii) na Relação de Troca Opcional, para
recebimento de 1 ação ordinária da GLA, avaliada em R$ 4,46392625, e 1 ação preferencial classe C
da GLA, avaliada em R$ 18,50897794 (totalizando o valor de R$ 22,97290419).

Assim, para o cálculo do ganho de capital da primeira etapa da operação, o acionista SMILES deve
considerar que cada uma de suas ações foi alienada pelo valor de R$ 22,97290419, sendo o ganho
de capital a diferença entre o valor de R$ 22,97290419 e o correspondente custo de aquisição por
ação.

Em relação à Incorporação GLA pela GOL:

Na segunda incorporação de ações (i) cada ordinária de emissão da GLA, recebida na etapa anterior
por R$ 4,46392625, será substituída por 0.16502500 PN GOL, avaliada em R$ 27,05000000, e (ii)
cada ação preferencial classe B de GLA, recebida na etapa anterior por R$ 5,11719919, será
substituída por uma Ação Preferencial Classe B de GOL, avaliada em R$ 5,11719919, e (iii) cada ação
preferencial Classe C da GLA, recebida na etapa anterior por R$ 18,50897794, será substituída por
uma ação preferencial Classe C de GOL, avaliada em R$ 18,50897794.

Em qualquer das relações de troca, na segunda etapa, os acionistas GLA receberão sempre uma
combinação de ações preferenciais e Preferenciais resgatáveis da GOL, as quais somadas são
avaliadas ao mesmo valor da etapa anterior, não havendo qualquer ganho.

4.2 Frações de Ações da GOL emitidas em razão da Incorporação da GLA

As eventuais frações de ações preferenciais de emissão da GOL decorrentes da relação de troca na


Incorporação das Ações da GLA serão agrupadas em números inteiros para, em seguida, serem
alienadas no mercado à vista administrado pela B3. Os valores auferidos na referida venda serão
disponibilizados líquidos de taxas aos Acionistas da SMILES na Data Base titulares das
respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada, conforme
aviso a ser oportunamente divulgado pela GOL.

Informações mais detalhadas sobre a reorganização societária estão disponíveis na página da CVM
(http://www.cvm.gov.br/) e da B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/), ou nos sites de relação com
investidores da GOL (http://ri.voegol.com.br) ou da SMILES (http://ri.smiles.com.br), ou nos contatos
abaixo:
GOL Relações com Investidores
ri@voegol.com.br www.voegol.com.br/ri

+55(11) 2128-4700

Smiles Relações com Investidores

ri@smiles.com.br ri.smiles.com.br
+55 (11) 4841-1820

Anexo I ao Aviso aos Acionistas


Informação sobre o Custo Médio de Aquisição de Ações

Nome

CPF / CNPJ

Local de Residência Fiscal

Enquadramento nos Termos da


Resolução 4.373/14 do CMN

Quantidade de Ações

Custo médio de aquisição

* A Companhia solicita que as informações acima sejam encaminhadas em formato xls. arquivo
excel.
GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES SMILES FIDELIDADE S.A.
S.A. C.N.P.J./M.E. nº 05.730.375/0001-20
C.N.P.J./M.E. nº 06.164.253/0001-87 N.I.R.E. 35.300.493.095
N.I.R.E. 35.300.314.441

Notice to Shareholders
Information on the Corporation
Reorganization
São Paulo, June 4, 2021 - GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (“GOL”), (B3: GOLL4 e
NYSE: GOL), the largest domestic Brazilian airline, and Smiles Fidelidade S.A. (“SMILES”)
(B3: SMLS3), in addition to the information disclosed in the Material Fact on February 12, 2021
(“Material Fact”) within the scope of the corporate reorganization that will result in the migration
of the SMILES’ shareholder base to GOL (“Reorganization”), inform the following:

1 Conclusion of the contribution of Smiles’ Shares to the capital stock of GLA

The Company informs that it has concluded the contribution to the share capital of its
subsidiary Gol Linhas Aéreas S.A. (“GLA”) of all the shares held by GOL issued by
SMILES and, therefore, SMILES is now directly controlled by GLA and indirectly by GOL.

2 Result of Options for Exchange Ratio

End of the term to opt for the Optional Exchange Ratio: The election period for the Optional
Exchange Ratio ended on May 31, 2021.

Number of SMILES Shares that will follow the Optional Exchange Ratio: 33,113,683
common shares issued by SMILES opted for the Optional Exchange Ratio, according to
which, for each common share issued by SMILES, SMILES shareholders will receive (a)
a portion in Brazilian currency of R$18.50897794 (referring to the redemption of GOL's
class C redeemable preferred shares); and (b) 0.16502500 preferred share issued by
GOL.

Number of SMILES Shares that will observe the Base Exchange Ratio: In view of the
above, the total of 25,707,301 common shares issued by SMILES (disregarding the
shares already held by GLA) will observe the Base Exchange Ratio, according to which,
for each common share issued by SMILES, SMILES shareholders will receive (a) a portion
in Brazilian currency of R$5.11719919 (referring to the redemption of GOL's class B
redeemable preferred shares); and (b) 0.66010000 preferred share issued by GOL.

3 Final Number of GOL Shares Delivered to SMILES Shareholders

Due to the merger of SMILES shares into GLA and subsequent merger of shares issued
by GLA into GOL, pursuant to the Protocol and Justification approved at the Extraordinary
General Meeting of March 24, 2021, SMILES shareholders holding shares at the close of
trading on June 4, 2021 (“Base Date” and “SMILES Shareholders on Base Date”) will
be credited on June 9, 2021, according to the respective option. As a result of the
Reorganization, GOL will issue 22,433,975 new preferred shares, 25,707,301 class B
preferred shares and 33,113,683 class C preferred shares.

The issuance of the new shares will result in a capital increase for GOL equivalent to
R$ 606,839,021.78.

4 Final Amount of Cash

Pursuant to the Protocol and Justification, GOL will perform, on June 23, 2021
(“Transaction Completion Date”), the payment of the redemption value of GOL's
redeemable preferred shares to SMILES Shareholders on the Base Date, in the gross,
total and final amount of R$5.11719919 for each class B redeemable preferred share and
R$18.50897794 for each redeemable preferred share GOL class C.

The total amount to be paid for the redemption of class B and class C preferred shares
will be of R$ 744,449,807.73.

The amounts mentioned above are gross, not considering any tax impacts on the
payment of resident or non-resident SMILES shareholders, which are detailed in the
Notice to Shareholders released on May 7, 2021.

4.1 Information to non-resident shareholders

Custody agents must inform GOL of the data of non-resident SMILES Shareholders on
the Base Date, including the average acquisition cost of SMILES shares, as set out in
Annex I of this Notice, by 11:59 pm on June 8, 2021, by e-mail to the following address:
ri@voegol.com.br.

For purposes of calculating the non-resident investor's capital gain, the Company informs
that:

Regarding the SMILES Incorporation by GLA:

The SMILES shareholder could opt (i) for the Base Exchange Ratio to receive 4 GLA ON
shares, valued at R$ 4.46392625, and 1 GLA PN-B share, valued at R$ 5.11719919
(totaling the value of R$ 22.97290419) or (ii) in the Optional Exchange Ratio, to receive 1
ON share of GLA, valued at R$ 4.46392625, and 1 PN-C share of GLA, valued at
R$ 18.50897794 (totaling the amount of R$ 22.97290419).

Thus, for the calculation of the capital gain of the first stage of the transaction, the SMILES
shareholder must consider that each of its shares was sold for the amount of
R$ 22.97290419, the capital gain being the difference between the amount of
R$ 22.97290419 and the corresponding acquisition cost per share.

Regarding the GLA Incorporation by GOL:

In the second merger of shares (i) each common share issued by GLA, received in the
previous step for R$ 4.46392625, will be replaced by 0.16502500 PN GOL, valued at
R$ 27.05000000, (ii) each GLA class B Preferred Share, received in the previous step for
R$ 5.11719919, will be replaced by one GOL class B Preferred Share, valued at
R$ 5.11719919, and (iii) each GLA class C preferred share, received in the previous step
for R$ 18.50897794, will be replaced by one GOL class C preferred share, valued at
R$ 18.50897794.

In any of the exchange ratios, in the second stage, GLA shareholders will always receive
a combination of preferred and redeemable preferred shares of GOL, which together are
valued at the same value as in the previous stage, with no gain.

4.2 Fractions of GOL Shares issued as a result of the GLA Merger

Any fractions of preferred shares issued by GOL arising from the exchange ratio in the
Merger of GLA Shares will be grouped into whole numbers and then sold on the spot
market managed by B3. The amounts earned in said sale will be made available net of
fees to SMILES Shareholders on the Base Date, holders of the respective fractions, in
proportion to their interest in each share sold, as per the notice to be published in due
course by GOL.
More detailed information on the corporate reorganization is available on the CVM
(http://www.cvm.gov.br /) and B3 (http://www.b3.com.br/pt_br/) websites, or on the GOL's
investor relations website (http://ri.voegol.com.br) or on SMILES’ website
(http://ri.smiles.com.br), or through the contacts below:

GOL Investor Relations

ri@voegol.com.br
www.voegol.com.br/ri

+55(11) 2128-4700

Smiles Investor Relations

ri@smiles.com.br
ri.smiles.com.br

+55 (11) 4841-1820

Annex I to Notice to the Market


Information on the Average Cost of Acquisition of Shares

Name

Taxpayer Identification
Number (CPF)

Fiscal Residence

Compliance with the terms of


CMN Resolution 4,373/14

Number of Shares

Average Cost of Acquisition

* The Company requests that the information above to be sent in xls format. excel file.