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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A.

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Índice

1. Responsáveis Pelo Formulário


1.0 - Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3

1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores 4

2. Auditores Independentes
2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 5

2.3 - Outras Informações Relevantes 6

3. Informações Financ. Selecionadas


3.1 - Informações Financeiras 7

3.2 - Medições Não Contábeis 8

3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 9

3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 10

3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 12

3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 13

3.7 - Nível de Endividamento 14

3.8 - Obrigações 15

3.9 - Outras Informações Relevantes 16

4. Fatores de Risco
4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 17

4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 21

4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 23

4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam 25
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 26

4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em 27
Conjunto

4.7 - Outras Contingências Relevantes 28


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Índice

4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 29

5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos


5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 30

5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 32

5.3 - Descrição Dos Controles Internos 33

5.4 - Programa de Integridade 38

5.5 - Alterações significativas 41

5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 42

6. Histórico do Emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 43

6.3 - Breve Histórico 44

6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou 46


Extrajudicial

6.6 - Outras Informações Relevantes 47

7. Atividades do Emissor
7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 48

7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 50

7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 51

7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 53

7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 60

7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 61

7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 63

7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 64

7.8 - Políticas Socioambientais 65

7.9 - Outras Informações Relevantes 66

8. Negócios Extraordinários
8.1 - Negócios Extraordinários 67

8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 68


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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com 69
Suas Atividades Operacionais

8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 70

9. Ativos Relevantes
9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 71

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 72

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 73

9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 74

9.2 - Outras Informações Relevantes 77

10. Comentários Dos Diretores


10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 78

10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 84

10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 85

10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 86

10.5 - Políticas Contábeis Críticas 87

10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 88

10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 89

10.8 - Plano de Negócios 90

10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 91

11. Projeções
11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 92

11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 93

12. Assembléia E Administração


12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 94

12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 101

12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 108

12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 109
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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 110

12.7/8 - Composição Dos Comitês 118

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A 128
Administradores do Emissor, Controladas E Controladores

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, 134
Controladores E Outros

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos 142
Administradores

12.12 - Outras informações relevantes 143

13. Remuneração Dos Administradores


13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 144

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 146

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 149

13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 150

13.5 - Remuneração Baseada em Ações 151

13.6 - Opções em Aberto 152

13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 153

13.8 - Precificação Das Ações/opções 154

13.9 - Participações Detidas Por Órgão 155

13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos 156
Diretores Estatutários

13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária 157
E do Conselho Fiscal

13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo 158
ou de Aposentadoria

13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam 159
Partes Relacionadas Aos Controladores

13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por 160
Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de 161


Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

13.16 - Outras Informações Relevantes 162

14. Recursos Humanos


14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 163
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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 164

14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 165

14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 167

14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 168

15. Controle E Grupo Econômico


15.1 / 15.2 - Posição Acionária 169

15.3 - Distribuição de Capital 180

15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 181

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 182

15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do 216
Emissor

15.7 - Principais Operações Societárias 217

15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 218

16. Transações Partes Relacionadas


16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes 219
Relacionadas

16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 220

16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter 221
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 222

17. Capital Social


17.1 - Informações Sobre O Capital Social 223

17.2 - Aumentos do Capital Social 224

17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 225

17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 226

17.5 - Outras Informações Relevantes 227

18. Valores Mobiliários


18.1 - Direitos Das Ações 228
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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou 229
Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos 232
no Estatuto

18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 233

18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 234

18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 235

18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 236

18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 237

18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 238

18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 239

18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 240

18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 241

18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 242

19. Planos de Recompra/tesouraria


19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 243

19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 244

19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 245

20. Política de Negociação


20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 246

20.2 - Outras Informações Relevantes 247

21. Política de Divulgação


21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 248

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 249
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de 250
Divulgação de Informações

21.4 - Outras Informações Relevantes 251


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1.0 - Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do Fábio Barbanti Taiar


formulário
Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do Luis Cassiano Rando Rosolen


formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente

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1.1 – Declaração do Diretor Presidente

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1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores

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1.3 - Declaração do Diretor Presidente/relações Com Investidores

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico estão divulgadas nos itens anteriores.

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2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 385-9

Tipo auditor Nacional


Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11
Data Início 01/01/2020
Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2020, 2021 e de 2022 e
revisão especial das informações financeiras intermediárias para os trimestres findos em, 31 de março, 30 de junho e 30 de
setembro de 2020, 2021 e de 2022, da Indústrias Romi S.A. e suas controladas ("Romi" ou "Sociedade").
Montante total da remuneração dos auditores Montante de R$ 607.674,72 ->(2020)
independentes segregado por serviço
Justificativa da substituição Substituição em decorrência de condições comerciais.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não aplicável.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço
Paulo de Tarso Pereira Jr. 01/01/2020 212.515.168-58 AV. John Dalton, 301 -, ED 2; BL B; 1º andar, Techno Plaza Corpora, Campinas, SP, Brasil, CEP
13069-330, Telefone (19) 37073010, e-mail: ptarso@deloitte.com

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2.3 - Outras Informações Relevantes

Conforme comunicado ao mercado em 22 de outubro de 2019, a Companhia assinou contrato de revisão das informações
financeiras com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Com responsabilidade técnica desde 1º de janeiro
de 2020, ao qual o primeiro objeto de análise foram as demonstrações financeiras intermediárias do 1T20.

A alteração dos novos Auditores atende ao disposto na ICVM nº 308/99 e foi motivada pela melhor proposta comercial,
além das qualidades técnicas.

A Companhia informa que obteve anuência prévia dos atuais auditores independentes, Ernst & Young Auditores
Independentes, em relação à substituição.

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2020) Exercício social (31/12/2019) Exercício social (31/12/2018)
Patrimônio Líquido 814.584.000,00 758.882.000,00 697.603.000,00
Ativo Total 1.746.708.000,00 1.367.241.000,00 1.242.087.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 973.150.000,00 765.506.000,00 743.462.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto 298.829.000,00 208.698.000,00 206.379.000,00
Resultado Líquido 174.699.000,00 129.910.000,00 84.250.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 73.333.922 62.857.647 62.857.647
(Unidades)
Valor Patrimonial da Ação (Reais 11,107874 12,073026 11,098141
Unidade)
Resultado Básico por Ação 2,382240 2,066733 1,340330

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3.2 - Medições Não Contábeis

Reconciliação do Lucro Líquido com o EBITDA

Valores em R$ mil 2020 2019 2018


Resultado Líquido 174,699 129,910 84,250
Imposto de Renda e Contribuição Social (5,554) 36,183 2,919
Resultado Financeiro Líquido (62,277) (61,600) (41,121)
Depreciação e Amortização 36,817 33,548 33,286
EBITDA 143,685 138,041 79,334
Margem EBITDA 14.8% 18.0% 10.7%
EBITDA - ajustado (*) 142,969 63,720 80,957
Margem EBITDA - ajustada (*) 14.7% 8.3% 10.9%

(*)

2019: A Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras de 2019, os efeitos do êxito no processo fiscal (processo judicial sobre a exclusão do
ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS). Impacto no EBTIDA: acrescido em R$74.321 mil, referente ao reconhecimento do valor original da
causa na rubrica de “Outras receitas (despesas) operacionais.

2020: A Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras de 2020, os efeitos do êxito no processo fiscal (Plano Verão) que impactou no
EBTIDA: reduzido em R$955 mil, e também reconheceu no mesmo ano os efeitos do êxito no processo fiscal (Eletrobrás) que impactou no EBITIDA:
acrescido em R$1.671 mil, referente ao reconhecimento do valor original da causa na rubrica de “Outras receitas (despesas) operacionais.

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3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras

Controladas: Rominor Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. (“Rominor”)

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 9 de fevereiro de 2021, foi autorizada a distribuição de


dividendos remanescentes, referente ao exercício de 2020, no valor de R$1.789, a ser pago em 19 de fevereiro
de 2021, sujeito a ratificação na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 16 de março de 2021.

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

Do lucro líquido apurado após as deduções previstas no Estatuto Social da Companhia (artigos 43, 44 e 45), por proposta
do Conselho de Administração, é retido 5% (cinco por cento) para constituição da Reserva Legal até que esse fundo atinja
20% (vinte por cento) do capital social.

O Estatuto social prevê a distribuição de dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado na forma da lei
societária. Apesar disso, a política da Companhia é propor a Distribuição de Dividendos e/ou Juros Sobre o Capital Próprio,
imputáveis a Dividendos e líquidos de Imposto de Renda na fonte (JSCP), em valor mínimo equivalente a 33% (trinta e três
por cento) do lucro líquido ajustado da Companhia, no exercício, calculado em conformidade com o artigo 189 da Lei das
Sociedades por Ações, com as práticas contábeis brasileiras e com as regras emanadas pela CVM (Comissão de Valores
Mobiliários).

Respeitada a legislação e o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração poderá propor a distribuição de
Dividendos ou JSCP em montante inferior a 33% (trinta e três por cento) do seu lucro líquido ajustado em qualquer
exercício, quando recomendável em vista da situação financeira e/ou perspectivas futuras da Companhia, das condições
macroeconômicas, estratégias de investimento, e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração.

A Política de Dividendos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 2 de agosto de 2006 e pode ser consultada no
site da Companhia no menu de Investidores.

O pagamento dos dividendos, aprovado em Assembleia Geral, será efetuado no prazo máximo de 60 dias a partir da data
da publicação da respectiva ata, nos termos do art. 54 do Estatuto da Companhia.
Em Junho de 2013 foi autorizada a Diretoria da Companhia a contratar um financiamento junto ao BNDES – Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social, no valor de R$ mil 27.762 dividido em quatro subcréditos, com as finalidades de
desenvolvimento de novos produtos, produção de protótipos nacionais, aquisição de maquinário nacional e expansão da
capacidade produtiva das plantas de usinagem, com taxas variando de 3,0%, 3,5% e TJLP + 3,77%, com carência de 18 à 24
meses e prazo de pagamento de 6 à 60 meses. Nesse contrato foi constituído uma cláusula de obrigações contratuais que
se refere a constituição dos seguintes covenants:

(i) Índice de Capitalização: (Patrimônio Líquido Consolidado / Ativo Total Consolidado) maior ou igual a 0,30; e
(ii) Índice de Distribuição de Resultados: (dividendos + JSCP / Lucro Líquido do Exercício) limitado a 0,25.

A Companhia liquidou a integralidade do contrato em 19 de dezembro de 2018. Até a data de liquidação a Companhia
cumpriu com todas as cláusulas restritivas acima mencionadas.

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia não havia contratos com cláusulas restritivas à distribuição de resultados ativas.

A seguir os valores de retenção e distribuição do resultado nos últimos três exercícios (em reais):

2020 2019 2018


Dividendo total distribuído (1) 161.334.627,80 70.400.564,64 42.743.199,96
Retenção de lucros para a reserva
8.723.864,03 6.483.201,69 4.200.055,47
legal
Retenção de lucros para a reserva
4.418.788,69 52.780.267,37 37.057.853,99
de lucros

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3.4 - Política de Destinação Dos Resultados

(1) As informações de pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio podem ser consultadas no site da Companhia, na
sessão de Relação com Investidores.

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3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido


(Reais) Exercício social 31/12/2020 Exercício social 31/12/2019 Exercício social 31/12/2018
Lucro líquido ajustado 165.753.416,49 123.180.832,02 79.801.053,95
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 97,334119 57,152207 53,562187
(%)
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 20,387799 16,266134 11,466048
(%)
Dividendo distribuído total 161.334.627,80 70.400.564,54 42.743.189,94
Lucro líquido retido 4.418.788,69 52.780.267,38 41.257.919,48
Data da aprovação da retenção 16/03/2021 17/03/2020 19/03/2019

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Juros Sobre Capital Próprio


Ordinária 31.428.823,50 18/08/2021 29.543.094,09 31/03/2020 27.028.788,21 29/03/2019
Ordinária 6.285.764,70 16/11/2020
Ordinária 50.286.117,60 11/12/2020
Ordinária 73.333.922,00 26/01/2021
Ordinária 25.143.058,70 29/11/2019
Ordinária 15.714.411,75 10/01/2020
Ordinária 15.714.401,73 30/11/2018

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3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas

Nos exercícios de 2020, 2019 e 2018 foram distribuídos juros sobre o capital próprio, representando 97,3%,
57,2% e 53,6%, respectivamente, do lucro líquido passível de distribuição, pagos entre 2018 e 2021.

2020 2019 2018


Lucro líquido do exercício 174,477,280.52 129,664,033.70 84,001,109.42
(-) Constituição de reserva legal (8,723,864.03) (6,483,201.69) (4,200,055.47)
Lucro passível de distribuição 165,753,416.49 123,180,832.02 79,801,053.95
Dividendos/Juros sobre capital próprio referente ao lucro líquido do exercício 161,334,627.80 70,400,564.64 42,743,199.96
Constituição de reserva de lucros 4,418,788.69 52,780,267.38 41,257,909.46

Data de aprovação da retenção dos lucros 16/03/2021 17/03/2020 19/03/2019

Dividendos/Juros sobre capital próprio referente ao lucro líquido do exercício


corrente - Mínimo da Companhia 161,334,627.80 70,400,564.64 42,743,199.96

% distribuído do lucro passível de distribuição 97.3% 57.2% 53.6%

Nos três últimos exercícios sociais apresentados acima não foram declarados dividendos de lucros retidos ou
reservas constituídas em exercícios anteriores.

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3.7 - Nível de Endividamento

Exercício Social Soma do Passivo Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
Circulante e Não endividamento
Circulante
31/12/2020 932.124.000,00 Índice de Endividamento 1,14429451
0,00 Outros índices 0,76603724 O método utilizado para calcular o endividamento
financeiro da Companhia será a divisão da soma dos
financiamentos com os provedores de capital, deduzidos
os valores referentes ao "Financiamento - Finame
Fabricante", pelo patrimônio líquido total.

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3.8 - Obrigações
Exercício social (31/12/2020)
Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
privilégios
Financiamento Garantia Real 115.422.000,00 33.385.965,81 63.282.031,24 0,00 212.089.997,05
Total 115.422.000,00 33.385.965,81 63.282.031,24 0,00 212.089.997,05
Observação

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3.9 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Descrição dos fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles
relacionados:

(a) Ao emissor

Defasagem tecnológica

Para garantir a manutenção do negócio é necessário não somente expandir a base de clientes, mas também
fornecer soluções de tecnologia aderentes às demandas do mercado. A estratégia da Companhia depende da
capacidade em atender clientes antes e depois da venda do produto, oferecendo custos e tecnologia
competitivos.

Um fator de risco é não haver sucesso na expansão das linhas de produtos, e consequentemente na incapacidade
de manter os atuais clientes e / ou atrair novos clientes. Também não é possível garantir que os clientes migrem
para concorrentes com soluções mais competitivas.

O negócio da Companhia é sujeito a riscos associados com o desenvolvimento ou aplicação de tecnologias,


incluindo imprevistos técnicos e outros problemas. A ocorrência de qualquer desses fatores poderia causar atraso
no desenvolvimento, ou abandono de nova tecnologia ou de novos produtos. Não há garantia que novas
tecnologias ou produtos, se desenvolvidos: (i) irão atingir os preços ou desempenhos desejados, (ii) cumprirão o
cronograma de lançamento estipulado, e (iii) serão tão eficientes quanto produtos desenvolvidos com outras
tecnologias.

Interrupção da Linha de financiamento – FINAME pode impactar o volume de vendas.

A Companhia é habilitada a utilizar a linha de financiamentos do BNDES denominada Finame (ao Fabricante e ao
Comprador), que permite conceder linhas de crédito em condições financeiras geralmente mais vantajosas do
que as oferecidas pelas demais instituições financeiras do mercado aos clientes.

Nesse sentido, a modificação desse programa ou determinada situação que torne a Companhia inelegível a tal
linha de crédito podem onerar os financiamentos concedidos aos clientes, podendo resultar na diminuição do
volume de vendas.

Na modalidade de financiamento do BNDES Finame Fabricante, a Companhia figura como devedora e repassa
integralmente aos clientes os termos negociados, devendo o cliente declarar conhecer as condições contratadas,
ficando as máquinas vendidas como garantia real. De acordo com essa modalidade de financiamento, no caso de
inadimplência dos clientes, a Companhia arca com as obrigações do respectivo financiamento Finame Fabricante
perante o BNDES. Vendas sob tal modalidade de financiamento são um componente importante à receita da
Companhia. Dessa forma, os resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados
caso não haja capacidade dos clientes em honrar suas obrigações com relação ao crédito.

Na modalidade de financiamento do BNDES Finame Comprador, o risco na tomada do recurso é do próprio cliente
junto ao agente financeiro.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

Falha de produtos ou produtos que não estejam adequados às especificações podem impactar a imagem da
Companhia por responsabilidade civil.

A operação normal da Companhia a expõe a potenciais riscos por responsabilidade civil e prejuízos decorrentes
de falha dos produtos. Além de despesas, que são naturalmente acarretadas por danos, acordos ou custos de
defesa. Existe a possibilidade de propaganda negativa, que é gerada em face de ações por responsabilidade civil.

O lançamento de novos produtos que não estejam adequados com as especificações previamente aprovadas
podem levar à necessidade de reparo em campo ou um recall, ocasionando potencial perda de receita, custos
para correção e possível publicidade negativa. Não há histórico de ocorrências relevantes dessa natureza na
Companhia.

Indenização de seguro para situações extremas podem não ser suficientes para cobrir as perdas.

As atividades da Companhia, de um modo geral, estão sujeitas a uma série de riscos operacionais, incluindo
acidentes industriais, disputas trabalhistas, mudanças na legislação e regulamentação ambiental, riscos
relacionados ao meio ambiente, fatores climáticos e outros fenômenos naturais.

Os valores segurados são determinados e contratados em bases técnicas estimadas e julgadas suficientes pela
Administração para cobertura de eventuais perdas. No entanto, em situações extremas essas coberturas podem
não ser suficientes.

Sucessão da Alta Administração pode ter impactos negativos nos negócios.

A adequada sucessão na Administração da Companhia é um possível fator de risco, a Companhia atua em um


mercado específico e que demanda conhecimento dos executivos na condução dos negócios, se a sucessão da
Alta Administração não for realizada criteriosamente, a Companhia poderá ser impactada negativamente pelos
resultados não alcançados. Atualmente a maioria dos contratos firmados na contratação dos executivos incluem
cláusulas de pacto de não concorrência.

Adicionalmente a Companhia mantem um processo de sucessão da Alta Administração, conduzido pelo Conselho
de Administração, que é avaliado de maneira tempestiva.

(b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo controlador

Não há outro fator de risco com relação ao controlador.

(c) A seus acionistas

Não há outro fator de risco em relação aos acionistas da Companhia.

(d) A suas controladas e coligadas

Não há outro fator de risco em relação a suas controladas.

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

(e) A seus fornecedores

Não há outro fator de risco em relação aos fornecedores da Companhia.

(f) A seus clientes

Não há outro fator de risco em relação aos clientes da Companhia.

(g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O aumento da concorrência no setor de atuação pode reduzir a competitividade da Companhia.

O mercado dos produtos Romi é caracterizado pela mudança de tecnologia e pelo desenvolvimento das
indústrias. A habilidade de aderir ou superar a consolidação do setor com sucesso se apoia no desenvolvimento
de produtos, investimento em inovação, adaptação às necessidades e padrões dos clientes existentes e
potenciais, além de atuação contínua na eficiência operacional com foco na gestão orçamentária.

O aumento da concorrência pode ocorrer através do aumento da capacidade produtiva de concorrentes e do


surgimento de outros players no mercado, além do desenvolvimento de tecnologias ou produtos por esses
competidores. Como forma de mitigar esses aspectos de risco, a Companhia investe de maneira consistente em
Pesquisa e Desenvolvimento, sendo que aproximadamente 4% da Receita Operacional Líquida é destinada
anualmente para projetos de inovação tecnológica.

Adicionalmente, o posicionamento de concorrentes estrangeiros no Brasil é diretamente influenciado pela


cotação do dólar versus o Real, assim como pelos impostos incidentes sobre as suas atividades no Brasil. Dessa
forma, uma eventual valorização do real frente ao dólar, ou a redução das alíquotas dos tributos incidentes sobre
as atividades de nossos concorrentes estrangeiros poderão tornar tais concorrentes mais competitivos,
impactando os preços praticados e consequentemente as margens operacionais.

Mudanças no cenário econômico do país podem afetar significativamente as operações. Buscando reduzir a
dependência do mercado interno, a Companhia tem investido no crescimento sustentável e gradual das suas
exportações. Em 2020, 40% da receita consolidada da Companhia foram provenientes de vendas realizadas no
mercado externo (44% em 2019, 43% em 2018 e 41% em 2017).

Fatores macroeconômicos influenciam no crescimento industrial brasileiro e, consequentemente, nas


estratégias de crescimento da Companhia.

Grande parte da carteira de clientes atual é composta por fabricantes de bens de capital e bens de consumo de
itens duráveis. Assim, a expansão das atividades e a implementação dos planos de negócios é influenciada, em
grande parte, pela demanda por bens de capital no mercado brasileiro. Cenários onde a economia brasileira deixe
de crescer ou mantenha um crescimento pouco expressivo afetariam substancialmente o desempenho da
Companhia.

O desempenho do setor de bens de capital em geral, e o de máquinas e equipamentos pesados em particular, é


influenciado de forma significativa pelo nível de investimentos realizados no País, tanto pelo setor privado quanto

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4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco

pelo público. Por envolver bens de alto valor agregado, o setor também depende da existência de acesso a crédito
de longo prazo a custos atrativos por parte de instituições financeiras privadas e públicas, nacionais e
internacionais, e por entidades multilaterais. A indústria de bens de capital é geralmente uma das primeiras a
serem afetadas por crises econômicas e uma das últimas a reagir com a retomada do crescimento econômico. A
diminuição dos investimentos realizados no País e a inexistência de crédito de longo prazo em montantes
suficientes a custos atrativos poderão afetar adversamente a economia nacional, prejudicando o resultado
operacional e condição financeira da Companhia.

Concentração das fontes de receita em um segmento de negócios pode afetar os resultados da companhia.

A Companhia está dividida em três unidades de negócio, são elas: Máquinas Romi, Máquinas B+W e Fundidos e
Usinados. A receita da Companhia, dentre suas unidades de negócio são analisadas pelo segmento de atuação
de seus clientes. A Companhia entende que a concentração de receita em determinado segmento ou cliente
pode afetar seus resultados.

A Companhia atua no mercado de bens de capital e de peças fundidas e usinadas, atuando nos segmentos de
mercado automotivo, agrícola, bens e equipamentos, eólico, entre outros. A concentração de receitas em um
determinado segmento de mercado pode afetar os resultados da Companhia caso este segmento seja afetado
pela defasagem de tecnologia, crises macroeconômicas ou sanções do governo.

(h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Não há outro fator de risco em relação aos setores em que a Companhia atua.

(i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

Não há outro fator de risco em relação aos países em que a Companhia atua.

(j) A questões socioambientais

Legislação ambiental, trabalhista e responsabilidades socioambientais

Todos os estabelecimentos da Companhia estão sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e
municipais que tratam da proteção da saúde do trabalhador e do meio ambiente. A Companhia efetua
investimentos significativos para atender as disposições legais. Alterações significativas nessas legislações podem
aumentar os custos do cumprimento e consequentemente provocar reduções em outros investimentos
estratégicos.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

Descrição dos fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia

(a) Risco de taxa de câmbio:

Este risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou
receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. Além
das contas a receber originadas por exportações a partir do Brasil e dos investimentos no exterior que se
constituem em “hedge” natural, para se proteger das oscilações cambiais, a Companhia avalia a exposição
cambial.

A Companhia possui instrumentos financeiros atrelados ao dólar norte-americano e ao Euro. Os instrumentos


expostos à variação cambial são representados por duplicatas a receber, investimentos diretos e
financiamentos de exportação.

(b) Risco de crédito:

Advém da possibilidade da Companhia e as suas controladas não receberem valores decorrentes de operações
de venda ou de créditos detidos com instituições financeiras. Para atenuar esse risco, a Companhia e as suas
controladas adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, o
estabelecimento de um limite de crédito e o acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Além disso,
para todas as operações de Finame fabricante é exigida garantia real dos clientes.

Existem indicadores monitorados pelo Conselho de Administração de modo a acompanhar o nível de


inadimplência da carteira e constituição das estimativas de perdas contábeis.

(c) Risco relacionado às operações de Finame fabricante:

Os passivos relacionados às operações de Finame fabricante têm como lastro os saldos da rubrica “Valores a
receber - repasse Finame fabricante”. Por sua vez, os equipamentos relacionados a esses valores a receber
possuem reserva de domínio registrada em cartório, em favor da Companhia, com o objetivo de reduzir o
eventual risco de perdas.

Existe uma dependência significativa da linha de financiamento FINAME (Fabricante e Comprador) no processo
de comercialização. Na eventualidade da extinção dessa linha, o financiamento passaria a ser efetuado através
de bancos privados, à taxa de mercado e a Companhia deixaria de usufruir desse diferencial competitivo.

(d) Risco de gerenciamento de capital:

Advém da escolha de a Companhia adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia
administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital
próprio (patrimônio líquido, lucros acumulados e reserva de lucros), respeitando alçadas de aprovações e
limites de endividamentos estabelecidos e aprovados pelo Conselho de Administração. Tais Limites são
revisados periodicamente pelo Conselho de Administração.

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4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado

A boa avaliação de crédito da Romi junto aos bancos também é necessária para financiamento de projetos de
investimento, do capital de giro e outros.

(e) Risco de liquidez:

A política de gestão do endividamento e de recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas de


crédito, com ou sem lastro de recebíveis de exportação para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto,
médio e longo prazos.

A análise a seguir demonstra os passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento,


correspondentes ao período remanescente no balanço patrimonial em relação à data contratual do
vencimento. Os valores apresentados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Os saldos
devidos em até 12 meses são iguais aos saldos a transportar, uma vez que o impacto do desconto não é
significativo:

R$ mil Consolidado
Entre dois Entre
Acima de
Até um ano e três quatro e
cinco anos
anos cinco anos
Em 31 de dezembro de 2020
Financiamentos 115.422 14.935 78.681 3.052
Fornecedores 96.054

Em 31 de dezembro de 2019
Financiamentos 91.649 14.284 8.582 -
Fornecedores 51.451

Em 31 de dezembro de 2018
Financiamentos 102.547 18.229 9.491 3.718
Fornecedores 44.261

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Processos não sigilosos relevantes

Somos parte em ações judiciais nas áreas trabalhista, cível e tributária:

Processos Trabalhistas:

Em 31 de dezembro de 2020, o valor total envolvido nos processos trabalhistas com perda possível e provável,
segundo avaliação da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, era de aproximadamente
R$980 mil.

Os processos trabalhistas em que figura a Companhia como reclamada, têm como principais causas os
seguintes pedidos: (i) horas extras pela diminuição do intervalo para refeição e descanso; (ii)
insalubridade/periculosidade; (iii) indenizações por acidente de trabalho/doença ocupacional e (iv)
responsabilidade subsidiária de empresas terceirizadas, dentre outros.

Acreditamos que as provisões são suficientes para atender perdas prováveis. Assim, acreditamos que eventuais
decisões desfavoráveis à Companhia não resultarão em efeito material adverso aos nossos negócios, bem como
não afetará nossa imagem.

Processos Cíveis:

Em 31 de dezembro de 2020, o valor total envolvido nos processos cíveis com perda possível e provável,
segundo avaliação da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, era de aproximadamente
R$8.902 mil.

Os processos cíveis em que figura a Companhia como ré têm como principais causas os seguintes pedidos: (i)
revisão/rescisão de contratos; (ii) indenizações por mal funcionamento da máquina, (iii) anulação de protestos
de títulos com perdas e danos e (iv) multa por rescisão antecipada de contrato, dentre outros.

Acreditamos que as provisões são suficientes para atender perdas prováveis. Assim, acreditamos que eventuais
decisões desfavoráveis à Companhia não resultarão em efeito material adverso aos nossos negócios, bem como
não afetará nossa imagem.

Processos Tributários:

Em 31 de dezembro de 2020, o valor total envolvido nos processos tributários com perda possível e provável,
segundo avaliação da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, era de aproximadamente
R$57.600 mil.

Os processos tributários em que figura a Companhia como ré têm como principais causas os seguintes objetos:
(i) Compensação com Saldo negativo de IRPJ; (ii) Crédito de IPI; (iii) Contribuição Previdenciária sobre
pagamento de lucros aos administradores; (iv) ICMS na base de cálculo de PIS e COFINS, entre outras.

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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes

Acreditamos que as provisões são suficientes para atender perdas prováveis. Assim, acreditamos que eventuais
decisões desfavoráveis à Companhia não resultarão em efeito material adverso aos nossos negócios, bem como
não afetará nossa imagem.

Atualmente a Companhia não possui processos relevantes para o seu negócio ou das suas controladas.

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4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam
Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores

A Companhia e suas controladas não são parte em processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias
sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores.

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4.5 - Processos Sigilosos Relevantes

A Companhia e suas controladas não são parte em processos sigilosos relevantes.

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4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não


Sigilosos E Relevantes em Conjunto

A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, contingenciou as ações de natureza
trabalhista em que figura como reclamada, envolvendo riscos de perda classificados como prováveis, que têm como
principais causas os seguintes pedidos: (i) horas extras pela diminuição do intervalo para refeição; (ii)
insalubridade/periculosidade; (iii) indenizações por acidente de trabalho/doença ocupacional e (iv) responsabilidade
subsidiária de empresas terceirizadas, dentre outros, os valores de R$ mil e R$ 3.039 para 2020, 2019, 2018,
respectivamente.

Da mesma forma, contingenciou as ações de natureza trabalhista envolvendo riscos de perda classificados como
possíveis, para as quais não há provisão constituída, os montantes de R$38 R$3.349, para 2020, 2019 e 2018,
respectivamente.

Já os processos cíveis em que figura a Companhia como ré, que tem como principais causas os seguintes pedidos: (i)
revisão/rescisão de contratos; (ii) indenizações por mal funcionamento da máquina e (iii) anulação de protestos de títulos
com perdas e danos, dentre outro., foram provisionados na contabilidade os montantes de R$604 R$332, para 2020,
2019 e 2018, respectivamente.

A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, classificou as ações de naturezas cíveis,
envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, para as quais não há provisão constituída,
nos montantes de R$7.410, R$6.806, para 2020, 2019 e 2018, respectivamente.

Quanto aos processos tributários envolvendo riscos de perda classificados como prováveis em que figura a Companhia
como ré, tem como principais causas os seguintes objetos: (i) Compensação com Saldo negativo de IRPJ; (ii) Crédito de
IPI; (iii) Contribuição Previdenciária sobre pagamento de lucros aos administradores; (iv) ICMS na base de cálculo de PIS e
COFINS,com valores provisionados na contabilidade nos montantes de R$52, R$5.6, para 2020, 2019 e 2018,
respectivamente.

E, quanto às ações de naturezas tributárias, classificadas pela administração da Companhia como risco de perda possível,
para as quais não há provisão constituída, foram provisionados os montantes de R$3.5, R$62.060, para 2020, 2019 e
2018, respectivamente.
A variação nas contingências está apresentada na nota explicativa 15 (a) – Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e
cíveis, das demonstrações financeiras padronizadas, divulgadas em 11 de fevereiro de 2021, referente ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2020.

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4.7 - Outras Contingências Relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão


Custodiados

A Companhia foi constituída de acordo com a legislação brasileira e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de
seu país de origem.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

a) Se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo,
o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor
não adotou uma política

A companhia possui a Política de Gerenciamento de Riscos (https://www.romi.com/investidores/governanca-


corporativa/compliance/politica-de-gerenciamento-de-riscos/) que foi aprovada pelo Conselho de Administração
em 10 de dezembro de 2019, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. A Política estabelece as
diretrizes, princípios e responsabilidades para o Gerenciamento de Riscos Corporativos nas Indústrias Romi
S.A., bem como conceitua, define e formaliza as atividades dos responsáveis por esta política.

b) Os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

I. Os riscos para os quais se busca proteção


O processo de gestão de riscos na companhia abrange todos os riscos que possam impactar os ativos e
patrimônio da empresa, antecipando-se às ameaças que podem afetar os objetivos estratégicos, financeiros,
operacionais ou de conformidade tendo como princípio:

1. Preservar o valor perante os acionistas;


2. Promover a transparência e comunicação; e
3. Auxiliar o desenvolvimento contínuo dos padrões de governança corporativa.

II. Os instrumentos utilizados para proteção

A estrutura de gerenciamento de riscos busca estabelecer a gestão de riscos como parte da cultura empresarial
das Indústrias Romi S.A., associando a gestão de riscos com o plano estratégico. Visando a garantia de
autonomia e de segregação de função no gerenciamento de riscos, distingue-se os tomadores de riscos e os
responsáveis pelo seu monitoramento, a Auditoria Interna e Riscos Corporativos como membro independente
deste processo, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, reporta os riscos ao Comitê de Auditoria e
Riscos e endereça aos Gestores de cada área de negócio, conforme a relevância dos riscos identificados
buscando o gerenciamento a um nível aceitável.

III. A estrutura organizacional de gerenciamento de riscos

O Comitê de Auditoria e Riscos, o qual possui Regimento Interno próprio


(https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento-interno-comite-de-auditoria-
e-riscos/), através de seus membros independentes de acordo com o Regulamento do Novo Mercado,
assessora o conselho de administração na supervisão das atividades de gerenciamento de riscos garantindo que
as diretrizes sejam seguidas. A Diretoria Executiva se compromete com a gestão dos riscos, alocando os
recursos necessários ao processo e aprova as normas específicas para o cumprimento das diretrizes e do
processo de gestão de riscos. A auditoria interna fornece ao Comitê e a Diretoria Executiva avaliações
independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento de riscos e dos processos de
governança, da adequação dos controles e do cumprimento das normas e regulamentos as operações da
companhia.

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5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos

c) A adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política


adotada

Nas Indústrias Romi S.A. a gestão de riscos aplica-se a todos os níveis organizacionais que participam do
processo de gestão de riscos, direta ou indiretamente. Cabe os gestores de cada processo garantir a
confiabilidade de seus controles e processos, adotando politicas específicas como forma de mitigar os riscos
inerentes ao processo, bem como, a Auditoria Interna e Riscos Corporativos validar de forma independente, a
efetividade das políticas e dos controles. A Companhia entende que a estrutura, seus controles e suas
atividades estão aderentes na avaliação das políticas e dos procedimentos, mitigando e se prevenindo na
detecção de fraudes e erros, bem como, se esforça para aprimorar continuamente seus processos e controles.

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5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado

As informações desse item estão comtempladas no item 5.1 deste documento.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras
confiáveis, indicar:

a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais
imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

A companhia acredita que os controles relacionados à preparação das demonstrações financeiras possuem níveis
aceitáveis de qualidade e confiabilidade para divulgação externa, de acordo com os princípios contábeis aplicados
ao negócio. Para avaliação desses controles, a companhia possui o Departamento de Auditoria Interna e também
utiliza o “Relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos” elaborado pelo auditor
independente, em conexão com o exame de auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2019, foi emitido sem apontar deficiências significativas.

Com base nos controles mapeados pela Auditoria Interna, levando-se em conta as práticas de mercado,
percepções da alta administração e da revisão do Plano de Auditoria com foco em riscos foram estabelecidos
ciclos de processos a serem controlados e auditados internamente.

De maneira geral, os ciclos de processos auditados obedecem a seguinte ordem:

Objetivo: O enfoque das análises é verificar a conformidade dos procedimentos e controles internos aos
normativos definidos pela administração;

Análise dos Processos: Utilização de técnicas de análise, melhoria de processos e obtenção de evidenciar para
obter um detalhado entendimento dos controles;

Identificação dos Riscos e Controle: Identificação dos riscos e controles internos existentes, observando as
políticas, normas, leis e regulamentos aplicáveis à Companhia;

Análise do desenho e testes dos controles internos: Realização de teste de desenho dos controles, verificando se
estão projetados adequadamente para prevenir e detectar ocorrências de riscos adversos e verificar se os
controles desenhados estão efetivamente aplicados nas operações e transações, através de testes documentais,
análise de dados e controles informatizados.

Discussão dos pontos: Apresentação dos pontos aos gestores durante a realização das análises e ao final do
trabalho;

Reporte dos Resultados: Formalizar os resultados em relatório baseado em evidências orientado ao negócio
promovendo recomendações efetivas e baseadas em riscos, ao conselho de Administração e ao comitê de
auditoria e diretoria de forma clara e assertiva.

Follow-up: Acompanhamento da realização dos planos de ação definidos pelos gestores para mitigar os riscos
descritos nos relatórios de auditoria.

b. as estruturas organizacionais envolvidas

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

O modelo utilizado para o gerenciamento de riscos e controles das Indústrias Romi S.A. se baseia nas três linhas
de defesa, onde o controle da gerência que tem propriedade sobre os riscos é a primeira linha de defesa, as
diversas funções de controles internos e riscos e supervisão de conformidade são a segunda linha de defesa e a
avaliação independente realizada pela Auditoria Interna é a terceira. Os órgãos de governança (Comitês) e a alta
administração são as principais partes interessadas e devem suportar as três linhas de defesa para que seja
aplicado o gerenciamento dos riscos e controles da organização.

Adicionalmente, a Companhia possui os seguintes órgãos e estruturas de controle de gerenciamento de fatores


de risco:

1. Órgãos:

Conselho de Administração - promover a consecução do objeto social da Companhia, zelar pela implementação
e manutenção das boas práticas de governança corporativa, proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e
maximizar o retorno do investimento para o acionista. Este órgão possui Regimento Interno próprio
(https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento-interno-conselho-de-
administracao/)

Conselho Fiscal – fiscalização de atos administrativos sob aspectos legais e estatutários, incluindo fraudes,
erros, crimes; exame e manifestação sobre DFs e certas operações financeiras e societárias. O Conselho Fiscal
possui Regimento próprio (https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento-
interno-conselho-fiscal/)

Auditoria Independente Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”) – exame das DFs da Companhia e
subsidiárias de acordo com as regras contábeis nacionais e internacionais

Auditoria Interna e Riscos Corporativos – A missão da Auditoria Interna e Ricos Corporativos é contribuir, de
forma independente, para a avaliação e controle dos riscos corporativos que a Companhia está exposta,
agregando valor às práticas administrativas e produtivas, contribuindo para o cumprimento das normas de
procedimento, auxiliando a companhia a alcançar seus objetivos mediante a eficácia dos processos de
gerenciamento de riscos, controle interno e governança da organização. Conta com uma equipe mista PwC (co-
sourcing) e Romi engloba o plano de auditoria com base em risco corporativos, mas não se limita somente à
avaliação da adequação e da eficácia da governança, gerenciamento de riscos e dos processos internos da
organização, bem como, da qualidade do desempenho de cumprir com as responsabilidades determinadas para
alcançar as metas e objetivos declarados da organização. Isso inclui: Reportar periodicamente o propósito, a
autoridade, a responsabilidade e o desempenho da atividade de auditoria interna em relação ao seu plano;
Reportar exposições significativas a riscos e questões de controle, incluindo riscos de fraude, questões de
governança e outros assuntos necessários ou solicitados pelo Conselho; Avaliar operações específicas a pedido
do Conselho ou da gerência, conforme apropriado; Avaliar a confiabilidade e a integridade das informações e os
meios usados para identificar, mensurar, classificar e reportar tais informações; Avaliar os sistemas estabelecidos
para garantir a conformidade com as políticas, planos, procedimentos, leis e regulamentos que poderiam ter
impacto significativo na organização; Avaliar os meios de salvaguardar os ativos e, conforme apropriado, verificar
a existência de tais ativos; Prestar serviços de consultoria e aconselhamento relacionados à governança,
gerenciamento de riscos e controle conforme apropriado para a organização. Este departamento possui suas
atribuições aprovadas pelo Conselho de Administração e se reporta ao Comitê de Auditoria e Riscos, possuindo
Regimento Interno próprio (https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento-

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

interno-da-auditoria-interna/). O orçamento da área de Auditoria Interna e Riscos Corporativos é avaliado


anualmente pelo Comitê de Auditoria e Riscos.

Comitê de Auditoria e Riscos não estatutário – constituído nos termos do Regulamento do Novo Mercado,
composto por Conselheiros Independentes, tem como atribuições e responsabilidades:
1. Acompanhar as atividades dos auditores internos e independentes;
2. Avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras trimestrais e anuais;
3. Assegurar aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias
4. Acompanhar as atividades de Controles Internos e avaliar e monitorar as exposições de riscos da
Companhia;

O funcionamento, composição e atividades do Comitê de Auditoria é definido conforme o Regimento Interno do


Comitê de Auditoria e Riscos ((https://www.romi.com/investidores/governanca-
corporativa/compliance/regimento-interno-comite-de-auditoria-e-riscos/)):

O calendário de reuniões dos Comitês será aprovado anualmente pelo Conselho de Administração, podendo
ainda o Comitê reunir-se em caráter extraordinário a qualquer tempo, por convocação de seu Coordenador.

Na impossibilidade do comparecimento de um membro a determinada reunião ou atividade promovida por um


dos Comitês, poderá, pontualmente, participar via teleconferência, videoconferência, telegrama, correio
eletrônico ou qualquer outro meio de comunicação disponível, desde que permita a correta identificação do
participante remoto.

As reuniões de cada Comitê, ordinárias e extraordinárias, somente se instalarão com a presença da maioria dos
membros e as deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes e se constituirão em recomendações ao
Conselho.

O Comitê, através de seu Coordenador, poderá convidar para participar de suas reuniões membros da
administração da Companhia, bem como colaboradores internos e externos ou ainda auditores internos ou
independentes que detenham informações relevantes relacionadas a assuntos que constem da ordem do dia e
que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade.

O Comitê poderá solicitar à Companhia a contratação de serviços de consultoria ou assessoria mediante


aprovação prévia do Conselho de Administração.

O Comitê participará das reuniões do Conselho de Administração que deliberam sobre as Informações
Financeiras Trimestrais nas quais suas atividades serão informadas, sendo que a ata da reunião do Conselho de
Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

Todos os atos e decisões do Comitê serão registrados em Ata, a qual será elaborada e assinada no final de cada
reunião por todos os membros presentes.

As manifestações do Comitê são proferidas preferencialmente por consenso; caso isso não seja possível em
algum tema, será precedida de votação com maioria simples, com registro em Ata da contagem dos votos a favor,

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

dos votos contra e das abstenções, tendo o Coordenador o direito ao voto de qualidade, em caso de empate nas
votações.

Deverão constar nas atas:

a) a lista dos membros presentes, devidamente assinada;

b) pontos relevantes das discussões;

c) recomendações feitas pelo Comitê para o Conselho e Diretoria;

O Comitê se reporta ao Conselho de Administração.

Comitê Executivo de Ética - promover o cumprimento do Programa de Compliance, do Código de Ética e


de Conduta Empresarial ROMI, do Estatuto Social e da Legislação em geral, com relação aos seus aspectos éticos,
nos termos de seu Regimento Interno (https://www.romi.com/investidores/governanca-
corporativa/compliance/regimento-interno-comite-executivo-de-etica/). Este órgão se reporta ao Conselho de
Administração.

Departamento Jurídico e Compliance – responsável pelo Programa de Compliance


(https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/) e pelas boas práticas de
governança corporativa.

Atividades de Compliance desenvolvidas pelo Departamento Jurídico e Compliance:

(i) Identificar as obrigações legais e regulatórias aplicáveis à Companhia e traduzi-las em políticas, normas e
demais dispositivos da Companhia (“Programa de Compliance”).
(ii) Implementar o Programa de Compliance e assegurar que seja periodicamente revisado.
(iii) Fornecer aconselhamento para os departamentos da Companhia e Administração sobre assuntos
relacionados a Compliance, bem como treinamentos objetivando contribuir para que todos os colaboradores
e a Administração sejam aptos em matéria de Compliance.
(iv) Fornecer suporte na identificação de riscos de Compliance relacionados à Companhia e recomendar as ações
necessárias para mitiga-los, bem como no monitoramento e medição de desempenho em Compliance da
Companhia, identificando a necessidade de ações corretivas.

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5.3 - Descrição Dos Controles Internos

c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o
cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

A Diretoria de Relação com Investidores é a área responsável pelas demonstrações financeiras, tendo como
suporte direto o Departamento de Controladoria na elaboração, em concordância com as normas contábeis
aplicáveis, garantindo o funcionamento dos controles para a divulgação externa dos resultados. Adicionalmente,
a Companhia possui os seguintes órgãos que servem para apoiar seu processo de controle: (i) Comitê de Auditoria
e Riscos, (ii) Conselho Fiscal, e (iii) Conselho de Administração.

d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado


e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que
trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

A Diretoria de Relação com Investidores, junto ao Departamento de Controladoria recebem anualmente o


“Relatório de recomendações para o aprimoramento dos controles internos” elaborado pelo auditor
independente, e em conexão com o exame de auditoria das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2019, foi emitido sem apontar deficiências significativas.

e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo
auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

O relatório de recomendações para aprimoramento dos controles internos é avaliado pelo Diretor de Relação
com Investidores que define quais ações serão tomadas para a implementação das recomendações da auditoria
independente. Posteriormente, a auditoria interna toma conhecimento das recomendações e em seguida, este
relatório é submetido a validação do Comitê de Auditoria e Riscos, que dá o parecer a respeito das ações a serem
executadas, bem como, sobre as recomendações realizadas.

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5.4 - Programa de Integridade

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 10 de dezembro de 2019 o Programa de Compliance


de Indústrias Romi S.A. e subsidiárias (https://www.romi.com/investidores/governanca-
corporativa/compliance/), o qual estabelece diretrizes para prevenção, detecção e correção de práticas
inadequadas ou divergentes das Leis, Normas e Regulamentos externos e internos, incentivando a denúncia de
irregularidades, bem como orientando e exigindo conduta ética e responsável de seus integrantes, ganhando
relevância como instrumento de governança corporativa.

O Programa de Compliance da Companhia possui os seguintes objetivos:

(i) Buscar continuamente cumprir Leis e Regulamentações, bem como as normas internas da Companhia;
(ii) Aumentar e facilitar o monitoramento das obrigações e riscos para atuar preventivamente;
(iii) Contribuir para a disseminação dos Princípios e Valores fundamentais da Companhia, contidos no
Código de Ética e Conduta Empresarial;
(iv) Esclarecer os papéis e as responsabilidades a respeito das diferentes atividades de Compliance e
disseminar a sua cultura;
(v) Zelar pela existência e eficácia do Canal de Denúncia;
(vi) Oferecer subsídios para que a liderança aplique os princípios de Compliance; e
(vii) Proteger a reputação e a imagem da Companhia.

São os pilares e principais mecanismos de Compliance da Companhia:

(i) Comprometimento da alta administração – Atuação direta e incondicional da Administração, incluindo


Diretoria e Conselho de Administração.

(ii) Risk Assessment - Avaliação de riscos envolve, dentre outras medidas, entrevistas com empregados,
análise de documentos, levando em consideração as características especiais do negócio da Companhia,
inclusive se há transações com a administração pública e terceirização;

(iii) Código de Ética, Políticas e Regimentos – Documentos contendo o alicerce principal do Programa de
Compliance, incluindo as práticas éticas e legais que todos os Empregados, Membros da Administração,
de Comitês e do Conselho Fiscal, Estagiários, Menores Aprendizes, Fornecedores, Prestadores de
Serviços e Acionistas, bem como qualquer terceiro que atue em nome da Romi (“Colaboradores”) devem
cumprir.

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5.4 - Programa de Integridade

(iv) Controles internos – Mecanismos e procedimentos de efetivação do Código de Ética, Políticas e


Regimentos, de forma a assegurar, dentre outras coisas, que registros e controles contábeis e fiscais
estejam em conformidade com os negócios da Companhia e com a legislação;

(v) Treinamento e comunicação - Devem incluir todos os Colaboradores, devem ser realizados
constantemente, de forma a assegurar a aplicação e sucesso do Programa de Compliance;

(vi) Canal de Denúncia – Mecanismo objetivando a comunicação (inclusive de forma anônima) de suspeita
de condutas inadequadas, ilegais e antiéticas;

(vii) Investigações internas – Averiguações de atos ou fatos a fim de determinar se houve condutas impróprias
e seus aspectos correlatos;

(viii) Due Diligence – Averiguação, sob o ponto de vista do Programa de Compliance, de parceiros da
empresa, que podem ser terceiros contratados para prestar serviços ou fornecer produtos; e

(ix) Auditoria e monitoramento – Contínua verificação e certificação de cumprimento do Programa de


Compliance, ou seja, se todas as atividades da empresa encontram-se em conformidade com a
Legislação, o Estatuto Social, o Código de Ética, Políticas, Regimentos e procedimentos de Compliance.

O Programa é voltado a todos os Colaboradores. Aplica-se também às subsidiárias localizadas no exterior,


observadas as respectivas legislações locais e as boas práticas internacionais.

O Programa consolida os seguintes: Código, Políticas e Regimentos:

(i) Código de Ética e Conduta Empresarial;


(ii) Política de Combate a Corrupção e Suborno;
(iii) Política de Transação com Partes Relacionadas;
(iv) Política de Indicação;
(v) Política de Remuneração;
(vi) Política de Gerenciamento de Riscos;
(vii) Política de Divulgação;
(viii) Política de Dividendos;
(ix) Política de Negociação;
(x) Política de Investimento Social;
(xi) Regimento Interno do Conselho de Administração;
(xii) Regimento Interno do Conselho Fiscal;

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5.4 - Programa de Integridade

(xiii) Regimento Interno da Diretoria Executiva;


(xiv) Regimento Interno dos Comitês;
(xv) Regimento Interno do Comitê de Auditoria e Riscos;
(xvi) Regimento Interno do Comitê Executivo de Ética;
(xvii) Regimento Interno da Auditoria Interna.

Qualquer violação ao disposto neste Programa será submetida ao Comitê Executivo de Ética da Companhia
((https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento-interno-comite-
executivo-de-etica) ou, conforme disposto no Código de Ética e Conduta Empresarial, Políticas e
Regimentos, ao Conselho de Administração, devendo ser adotadas as penalidades cabíveis, sem prejuízo
das penas previstas na legislação vigente.

O Departamento Jurídico e Compliance será responsável por propor, juntamente com a Auditoria Interna,
ao Comitê Executivo de Ética, recomendações para aperfeiçoamentos do Programa de Compliance, visando
a sua permanente atualização. O Comitê, por sua vez, poderá submeter tais alterações à deliberação do
Conselho de Administração.

Cabe ao Comitê, com imparcialidade, estabelecer critérios para o tratamento de situações não previstas no
Programa, dirimir situações controversas, equacionar dilemas éticos e garantir uniformidade dos critérios
usados na resolução de casos similares.
Esporadicamente os colaboradores da companhia são treinados em relação ao Programa de Compliance.

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5.5 - Alterações significativas

Não houve alterações significativas nos principais riscos que a Companhia está exposta, em relação aos exercícios
apresentados.

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5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos

A Companhia emprega continuamente esforços para o aprimoramento das funções de Compliance, Controles
Internos e Gestão de riscos. A companhia não possui outras informações que julgue relevantes.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm

Data de Constituição do Emissor 19/04/1938

Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações, de capital aberto.

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 20/07/1977

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6.3 - Breve Histórico

Indústrias Romi S.A., empresa constituída em abril de 1938, sucessora de Máquinas Agrícolas Romi Ltda., que
nasceu com a fundação de uma pequena oficina mecânica em 1930, localiza-se a 130 km da capital paulista, no
município de Santa Bárbara d’Oeste.

A fabricação de máquinas-ferramenta iniciou-se em 1941 com o lançamento de tornos universais,


comercializados inicialmente com a marca “IMOR” e posteriormente, também com a marca “ROMI”. Em 1944
começou a exportá-los, e hoje as máquinas-ferramenta ROMI são conhecidas em mais de 60 países,
distribuídas por todos os continentes, alcançando o expressivo número de cerca de 160 mil unidades
produzidas e comercializadas ao longo de sua história, tendo exportado aproximadamente 30 mil máquinas.

Foi significativa também a participação da Romi na implantação da indústria automobilística no país, tendo
fabricado o primeiro automóvel nacional, o ROMI-ISETTA, de 1956 a 1961.

Em 1957 o fundador da Empresa, Sr. Américo Emílio Romi e sua esposa Dona Olímpia Gelli Romi instituíram a
Fundação Romi, instituição sem fins lucrativos, destinada a prestar assistência médica hospitalar, educação e
lazer aos funcionários e seus dependentes.

Em 1972, a Empresa tornou-se uma sociedade anônima de capital aberto, tendo atualmente cerca de 10.500
acionistas.

A excelente reputação e a invejável posição que os produtos Romi ocupam na maioria dos países
industrializados, devem-se à concepção avançada e especializada, resultado de constantes pesquisas e
desenvolvimentos tecnológicos, aliados a um parque fabril dos mais modernos.

Com uma capacidade de produção anual de 2.900 máquinas, a linha de produtos da Romi constitui-se de tornos
universais, tornos CNC, centros de torneamento, centros de usinagem, tornos pesados e extrapesados,
injetoras e sopradoras para plásticos, peças, acessórios e equipamentos para atender sua linha de máquinas.

Além da fabricação de máquinas-ferramenta, máquinas para plásticos e demais produtos, cuja manufatura
representa a principal ocupação da sua capacidade instalada, a Companhia possui ainda fundição de peças em
ferro cinzento e nodular, para atender o consumo interno, bem como, o mercado nacional e externo, com
capacidade de fundir aproximadamente 50.000 toneladas/ano.

A Companhia atua mercadologicamente no setor, realizando a venda direta de seus produtos, desde 1965.
Atualmente, a Companhia possui uma rede de distribuição e assistência técnica própria no Brasil, composta por
escritórios de vendas e pontos de serviços, cobrindo todo o território nacional.

A Companhia possui treze unidades fabris, sendo onze em Santa Bárbara d’Oeste-SP e duas na Alemanha.
Possui 7 subsidiárias de vendas localizadas nos EUA, Alemanha, França, Reino Unido, Itália, Espanha, México e
duas subsidiárias indiretas, uma na China e uma nos EUA, além de agentes e representantes em todos os
continentes do mundo.

Em relação ao Sistema de Gestão da Qualidade e Gestão Ambiental, desde 1994 possui a certificação conforme
a norma ISO 9001, atualmente na revisão 2015, que inclui todas as unidades fabris da Companhia. Em agosto
de 2005, o Sistema de Gestão Ambiental da Companhia foi certificado pela norma internacional ISO 14001,

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6.3 - Breve Histórico

atualmente na revisão 2015. Em setembro de 2008, a Unidade de Fundidos e Usinados conquistou a


certificação IATF 16949, que a capacita a fornecer peças diretamente para as montadoras de automóveis e
caminhões.

Em março de 2007, conforme as práticas de governança corporativa, a Companhia passou a ter suas ações
listadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo –B3 – Brasil, Bolsa, Balcão.

Em 11 de abril de 2007, a Companhia concluiu a Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de sua emissão, num total de 27.971.459 ações ordinárias, sendo 12.000.000 de novas ações
emitidas e 15.971.459 em oferta secundária, num montante global de 419.572 milhões de reais. A emissão de
novas ações resultou numa captação bruta para a Companhia de 180 milhões de reais. Os recursos captados
foram utilizados para a realização de investimentos voltados ao aumento da eficiência da Companhia,
beneficiando os seus acionistas, parceiros, colaboradores e a comunidade.

Em abril de 2009, deu início às atividades da nova fundição, destinada para produção de peças de grande porte
destinadas especialmente ao setor de energia (eólica).

Em junho de 2010, a Romi atingiu a marca de 150 mil máquinas produzidas, e também comemorou seus 80
anos de atuação, pioneirismo e inovação.

Em 22 de dezembro de 2011, a Romi anunciou a compra, por meio da Romi Europa, sua subsidiária direta
integral, da Burkhardt + Weber Fertigungssysteme GmbH (“B+W”), importante e tradicional fabricante alemã
de máquinas-ferramenta. A aquisição, concluída em 31 de janeiro de 2012, está em linha com o plano
estratégico da Romi, de ampliar o seu portfólio de produtos com maior conteúdo tecnológico e expandir
globalmente suas bases de operações e de mercados. A Romi tem adicionado produtos B+W ao seu portfólio
de máquinas-ferramenta, aumentando assim sua capacidade de oferecer para seus clientes da América do Sul e
do Norte máquinas premium, com maior precisão, produzidas na Alemanha. Em 2017, a B+W lançou a linha de
centros de usinagem horizontal MCC, primeiro projeto desenvolvido em conjunto com a Romi.

Desde 2014, a Romi tem investido em tecnologias alinhadas com as perspectivas da Indústria 4.0. Seja na
aquisição de tecnologias para o seu processo produtivo, como o Sistema Flexível de Manufatura (FMS)
composto por 3 centros de usinagem B+W e o estoque automatizado de peças (MINI LOAD), ou no
desenvolvimento de novos produtos, como as novas gerações das Linhas ROMI D e GL, e a Linha Hybrid, que
combina as operações de usinagem e manufatura aditiva (impressão 3D metálica).

Com uma importante evolução da liquidez das ações ROMI3, a partir de janeiro de 2021, a Companhia passou a
fazer parte de mais quatro índices da B3, sendo eles: IBRA (Índice Brasil Amplo), IDIV (Índice Dividendos), SMLL
(Índice Small Cap) e IGCT (Índice de Governança Corporativa Trade). E em maio de 2021, alcançamos mais o
INDX (Índice do Setor Industrial).

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6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação


Judicial ou Extrajudicial

A Companhia não tem ciência de nenhum pedido de falência, fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial.

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6.6 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

A Romi é empresa líder entre os fabricantes nacionais de Máquinas-Ferramenta e para Processamento de


Plástico. Detém, também, participação importante no mercado de Fundidos e Usinados. Os principais
segmentos industriais que utilizam produtos da empresa são o automotivo (leves e pesados), de máquinas
agrícolas, de bens de capital, de bens de consumo, de ferramentaria, de equipamentos hidráulicos, energia
eólica, entre muitos outros.

As operações, produtos e serviços da Companhia são organizados em três Unidades de Negócio, a saber:

A Unidade de Negócio Máquinas Romi, que congrega as linhas de Máquinas Ferramenta (Tornos Convencionais,
Tornos CNC - controle numérico computadorizado, Centros de Usinagem, Tornos Verticais, Horizontais Pesados
e Extrapesados, Centros de Torneamento e Mandrilhadoras) e Máquinas para Processamento de Plástico
(injetoras de plástico com força de fechamento entre 70 e 2.000 toneladas e sopradoras de plástico para peças
até 100 litros). Em 2020 essa unidade foi responsável por 47% do faturamento consolidado da Companhia.

A Unidade de Máquinas Burkhardt + Weber, cujos produtos são fabricados na subsidiária alemã, destacam-se
os centros de usinagem horizontais de grande porte e máquinas para aplicações especiais, de 4 e 5 eixos, com
alta precisão e produtividade, destinados ao atendimento de setores industriais relevantes como o automotivo
comercial, aeronáutico, de energia, dentre outros. Em 2020 essa unidade foi responsável por 27% da receita
consolidada da Companhia.

A Unidade de Negócio Fundidos e Usinados está capacitada para produzir aproximadamente 50.000 ton/ano de
peças em ferro cinzento, nodular ou vermicular com peso individual de até 40.000 kg, tendo contribuído com
26% da Receita Operacional Líquida Consolidada de 2020.

Além da Controladora (Indústrias Romi SA), o grupo Romi é composto por mais 13 empresas:

A Romi Machine Tools Ltd. comercializa máquinas-ferramenta, peças de reposição, assistência técnica e
fundidos e usinados para a América do Norte.

A Romi Europa GmbH, empresa constituída na Alemanha, é responsável pela comercialização de máquinas
ferramenta, peças de reposição e assistência técnica em parte do mercado europeu, além de deter a totalidade
do capital social da subsidiária Burkhardt + Weber Fertigungssysteme GmbH (“B+W”), junto com suas
subsidiárias situadas na China e Estados Unidos. A B+W produz e comercializa centros de usinagem de grande
porte, e de alta tecnologia, precisão e produtividade, assim como máquinas para aplicações especiais.

A Romi Itália S.r.l, junto com suas subsidiárias situadas no Reino Unido, Espanha e França, comercializa máquinas
ferramenta e máquinas para processamento de plástico, peças de reposição e assistência técnica no mercado
europeu.

A Romi A.L. S.A. é uma subsidiária constituída no Uruguai para representação comercial na América Latina, e em
especial para custear participação em exposições e feiras.

A Rominor Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. é uma subsidiária registrada no Brasil possui e
administra imóveis e outros recursos próprios.

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7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas

A Rominor Empreendimentos, subsidiária também registrada no Brasil, é uma sociedade para participação em
empreendimentos imobiliários.

A IRSA Máquinas México é uma subsidiária constituída no México para a comercialização de máquinas para plástico
e máquinas ferramenta, peças de reposição e assistência técnica no mercado mexicano.

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7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não é uma sociedade de economia mista.

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

Para gerenciar suas operações, a Companhia está organizada em três unidades de negócio, as quais são base
para reportar as suas informações primárias por segmento.

a - Produtos e serviços comercializados

As operações, produtos e serviços da Companhia são organizados em três Unidades de Negócios:

Máquinas Romi: Composta pelas linhas de Máquinas Ferramenta (Tornos Convencionais, Tornos CNC - controle
numérico computadorizado, Centros de Usinagem, Tornos Verticais, Horizontais Pesados e Extrapesados,
Centros de Torneamento e Mandrilhadoras) e Máquinas para Processamento de Plástico (injetoras de plástico
com força de fechamento entre 70 e 2.000 toneladas e sopradoras de plástico para peças até 100 litros).

Máquinas Burkhardt + Weber: Produtos fabricados na subsidiária alemã, onde se destacam os centros de
usinagem horizontais de grande porte e máquinas para aplicações especiais, de 4 e 5 eixos, com alta precisão e
produtividade, destinados ao atendimento de setores industriais relevantes como o automotivo comercial,
aeronáutico, de energia, dentre outros.

Fundidos e Usinados: Capaz de produzir aproximadamente 50.000 ton/ano de peças em ferro cinzento, nodular
ou vermicular com peso individual de até 40.000 kg.

b - Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

A tabela a seguir demonstra a receita operacional líquida por unidade de negócio e sua respectiva participação
percentual.

R$ mil
Unidade de Negócio 2,020 2,019 2,018

Máquinas Romi 462,877 390,794 366,017


% participação na ROL 47.6% 51.1% 49.2%

Máquinas Burkhardt + Weber 261,221 223,438 200,832


% participação na ROL 26.8% 29.2% 27.0%

Fundição e Usinados 249,052 151,274 176,613


% participação na ROL 25.6% 19.8% 23.8%

Receita Operacional Líquida 973,150 765,506 743,462

c - Lucro ou prejuízo operacional resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

A Companhia não apura atualmente o resultado líquido por segmento operacional. Essa apuração é realizada
somente até o resultado operacional e está demonstrada a seguir:

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7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais

R$ mil
Lucro (Prejuízo) Máquinas Máquinas
Fundidos e Usinados Total
Operacional Romi B+W

2020 87,628 2,139 17,101 106,868


2019 93,527 (1,810) 12,776 104,493
2018 48,281 (4,532) 2,300 46,048

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

(a) Características do processo de produção

As operações, produtos e serviços da Companhia são organizados em três unidades de negócios. A unidade de
negócios de Máquinas Romi, a de Máquinas Burkhardt+Weber e a de Fundidos e Usinados, distribuídas em
treze unidades fabris, sendo onze em Santa Bárbara d’Oeste - SP e duas na Alemanha na cidade de Reutlingen.

Os processos básicos de fabricação são fundição, usinagem, chaparia, montagem eletroeletrônica e montagem
final.

A característica comum dos processos produtivos dos nossos três segmentos de negócio é a verticalização. Nos
segmentos de Máquinas Romi e Máquinas B+W, o desenvolvimento do produto é realizado por equipes
próprias a partir de tecnologia desenvolvida internamente e da interação com escritórios de projeto e institutos
de desenvolvimento no exterior. Alguns produtos contam com tecnologia licenciada por fabricantes de
máquinas no exterior. O desenvolvimento dos processos de fabricação de componentes e montagem é
realizado também por equipes próprias e os componentes “mecânicos” são fabricados internamente, a partir
da usinagem de ferro fundido (produção própria) ou de aço (adquirido no mercado).

Os componentes “não mecânicos” são comprados no mercado interno e externo e consistem basicamente em
materiais elétricos, motores, sistemas de controle CNC, componentes hidráulicos e pneumáticos. Além disso,
são realizados (i) a fabricação interna das coberturas metálicas (chaparia) das máquinas, a partir do aço
adquirido no mercado; (ii) a montagem interna dos sistemas de controle das máquinas, composto do painel
elétrico, dos cabos e dos motores; (iii) a montagem interna de subsistemas mecânicos de precisão, tais como
cabeçotes, torres, trocadores de ferramenta, fusos de esfera e unidades de injeção; e (iv) a montagem final dos
produtos, em linhas ou células específicas para cada família de produto, incluindo testes e inspeções de
qualidade são realizadas ainda a entrega do produto no local indicado pelo cliente, instalado e em
funcionamento.

Já no segmento de fundidos e usinados, o produto é desenvolvido pelo cliente. A Companhia recebe o desenho
e especificações suficientes para desenvolver o processo de fabricação do fundido e da usinagem do mesmo,
transformando-o em peça acabada. Os processos de fabricação do fundido e da usinagem da peça e toda
produção de peças fundidas a partir de ferro fundido são desenvolvidos internamente. Os ferramentais para
fundição e usinagem, processos de acabamento, processos de usinagem e processos de pintura são realizados
internamente ou realizados no mercado local.

A fundição conta com duas linhas de moldagem automatizadas, para peças de até 450 kg e alta produção, e
linhas semi-automáticas e manuais, para lotes menores e peças de até 15 toneladas de peso. A fundição
também conta com uma linha de moldagem, para peças de até 40 toneladas.

O processo de desenvolvimento tecnológico é responsabilidade dos Departamentos de Engenharia de


Produtos. Conseguindo, com isso, melhorias e ganhos de produtividade no desenvolvimento de novos projetos
e acompanhamento dos produtos atuais. Estes departamentos congregam uma estrutura permanente de
desenvolvimento tecnológico própria, baseada nos setores de Engenharia de Produtos e de Métodos.

O desenvolvimento tecnológico próprio na Romi, voltado a seus produtos e processos, já resultou no depósito e
concessão de diversas patentes em inúmeros países na América, Europa e Ásia ao longo de sua existência. Além
do desenvolvimento próprio, a Romi tem complementado seu acervo tecnológico através de acordos de

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

colaboração tecnológica com empresas líderes em nível global, tendo vigente atualmente contrato de
transferência de tecnologia relacionado à Mandrilhadoras.

Os conceitos de qualidade fazem parte das estratégias de produção da Companhia. Desde 1994 a
Romi está certificada na norma ISO 9001 de Sistema de Gestão da Qualidade, cujo escopo contempla todas as
unidades fabris. O certificado foi mantido desde então e atualizado para nova versão da norma (ISO
9001:2015). Em agosto de 2005, a Companhia foi certificada pela norma internacional ISO 14001. O certificado
foi mantido e atualmente está na mais recente versão: ISO 14001:2015. Em outubro de 2008, a Unidade de
Fundidos e Usinados conquistou a certificação ISO/TS 16949, que a capacita a fornecer peças diretamente para
as montadoras de automóveis e caminhões. Em 2018 foi concluída a migração para IATF 16949, que substituiu
a ISO/TS. Desde então a Romi possui a certificação na versão atualizada da norma de Sistema de Gestão da
Qualidade para as Organizações de Produção Automotiva e de Peças de Reposição (IATF 16949:2016).
A Companhia pratica uma consistente gestão de riscos e possui apólices de seguros nacionais e internacionais,
com cobertura suficiente para mitigação de riscos inerentes aos negócios.

(b) Características do processo de comercialização

A Companhia atua mercadologicamente no setor, realizando a venda direta de seus produtos, desde 1965.
Atualmente, a Companhia possui uma rede de distribuição e assistência técnica própria no Brasil e pontos de
serviços, cobrindo todo o território nacional.

A Romi, na década de 1960, sentindo a necessidade de maior proximidade e interação com seus clientes,
passou do sistema de venda através de revendedores para o sistema de “vendas diretas”, sistema este que
recebe uma série de melhorias contínuas, e permanece até hoje como o melhor sistema de comercialização de
máquinas no Brasil. O objetivo principal da venda direta é oferecer o produto certo para a necessidade
especifica de cada cliente. Mais do que a simples venda de um produto, a Romi vende uma solução completa
para os clientes. O sucesso desse sistema decorre da seguinte forma de atuação:

i. Cobertura em todo o território nacional, seja por filial de vendas ou vendedores e técnicos de serviços
residentes, todos empregados da Companhia.
ii. Departamento de engenharia de vendas e marketing para analisar as necessidades técnicas dos clientes,
com indicação de máquinas, estudos de processos, treinamento de operação/programação. E em
muitos casos, a venda da solução segue o sistema turn key, ou seja, com o fornecimento completo,
desde a escolha das máquinas, processo, lay out da planta fabril até o programa de produção e
treinamento de mão de obra aplicada.
iii. Departamento de serviço pós-venda com técnicos de serviço altamente treinados, não só para
atendimento no campo, mas também através da RAI – Romi Assistência Integral para dar assessoria ao
cliente, via telefone e/ou através de acesso remoto a máquina do cliente. Existe também uma equipe,
não só para o treinamento dos os técnicos de serviço, mas também dos técnicos de nossos clientes.
iv. Departamento financeiro com uma equipe para dar apoio total aos clientes, principalmente pelo
sistema Finame.

Em termos promocionais dos produtos, a Companhia participa anualmente das principais feiras do Brasil,
incluindo a FEIMEC, PLÁSTICO BRASIL E EXPOMAFE. Estes três eventos, conhecidos mundialmente, ocorrem no
São Paulo Expo Exhibition and Convention Center, na cidade de São Paulo. Estas feiras ocorrem sempre no
primeiro semestre, alternando a cada dois anos (FEIMEC anos pares e PLÁSTICOS BRASIL/EXPOMAFE anos

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

ímpares). Além disso a Companhia está presente nas principais feiras internacionais, incluindo as feiras AMB,
EMO e FEIRA K, que ocorrem na Alemanha e a IMTS que ocorre no EUA.

A empresa conta com treze unidades fabris, sendo quatro de montagem final de máquinas industriais, duas
fundições, quatro de usinagem de componentes mecânicos, duas para fabricação de componentes de chapas
de aço e uma planta para montagem de painéis eletrônicos. Dessas, onze estão localizadas no Brasil e duas na
Alemanha. A capacidade instalada de produção de máquinas industriais e de fundidos é de, respectivamente,
cerca de 2.900 unidades e 50.000 toneladas por ano. Além das duas unidades fabris na Alemanha, possui 9
subsidiárias de vendas, localizadas nos EUA, Alemanha, Itália, França, Reino Unido, Espanha, México e 2
controladas indiretas, uma na China e outra nos EUA, além de agentes e representantes em todos os
continentes do mundo.

Disponível em http://www.romi.com/romi-no-mundo/

(c) Características dos mercados de atuação, indicando (i) participação em cada um dos mercados; e (ii)
condições de competição nos mercados

Mercado Interno:

A Companhia realiza suas vendas e presta assistência técnica aos seus produtos, com abrangência em todo o
território nacional.

Mercado Externo:

Para a unidade de negócios Máquinas Romi, a Companhia exporta seus produtos a vários países da América
Latina, América do Norte, Europa, Ásia e Oceania, através de exportação direta, subsidiárias de vendas,
revendedores e trading companies. Na América do Norte a Companhia possui uma subsidiária nos EUA, a Romi
Machine Tools e no México (IRSA Máquinas México). Para o continente europeu, a Companhia tem uma
subsidiária integral na Alemanha, denominada Romi Europa GmbH, com o objetivo de vendas e distribuição dos
produtos, além de subsidiárias de vendas na Itália, Espanha, França e Reino Unido.

Já para a Unidade de Negócio Burkhardt + Weber Fertigungssysteme GmbH (“B+W”), empresa mundialmente
reconhecida pelo alto grau de sofisticação e tecnologia dos seus produtos, onde destacam-se os centros de

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

usinagem horizontais de grande porte e máquinas para aplicações especiais, de 4 e 5 eixos, com alta precisão e
produtividade, destinados ao atendimento de setores industriais relevantes como o automotivo comercial,
aeronáutico, de energia, dentre outros. Essa operação oferece máquinas premium produzidas na Alemanha
para seus clientes na América do Sul e do Norte, produtos esses vendidos diretamente e também por
representantes comerciais no mundo todo, inclusive, na China e EUA, por meio de subsidiárias exclusivas.

Em 2020, as receitas oriundas do mercado externo representaram 40% (US$ 76 milhões) da Receita
Operacional Líquida, em comparação com 44% (US$ 87 milhões) em 2019. Neste período, a Europa
representou 63% (71% em 2019), a América do Norte representou 13% (9% em 2019), a América Latina 4% (5%
em 2019) e a Ásia 20% (15% em 2019).

As principais regiões onde a Romi vende seus produtos estão representadas no gráfico a seguir.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Processo Competitivo:

O setor de Máquinas Romi é aberto à concorrência e com a retomada da atividade econômica, tem se
mostrado um ambiente bastante competitivo. Atualmente, a maior concorrência para essa unidade de negócio
de máquinas industriais são os fabricantes estrangeiros.

A Companhia dispõe de todas as condições para concorrer em preços e características técnicas, tanto com os
produtos nacionais como os importados, o que permite operar com margens atrativas. Para os fundidos e
usinados a Romi também está inserida em um ambiente muito competitivo, entretanto a busca contínua pela
fabricação de produtos mais complexos e com maior valor agregado, poderá nos permitir a obtenção de
margens mais atrativas.

Os maiores competidores no setor de Máquinas Romi são os produtos importados. No setor de fundidos e
usinados, os maiores concorrentes são Companhias nacionais.

Dentre os principais concorrentes nacionais no setor de Máquinas Romi, na categoria de máquinas-ferramenta


pode-se citar a Ergomat Indústria e Comércio Ltda., a Index Tornos Automáticos Indústria e Comércio Ltda.,
Heller Máquinas Operatrizes Ltda e a B Grob Brasil S/A. Dentre os principais concorrentes estrangeiros no setor
de Máquinas Romi na categoria de máquinas-ferramenta, pode-se citar as japonesas Yamazak Mazak
Corporation, DMG-Mori, Okuma Corporation.. Além destas, pode-se citar as Coreanas Hyundai - WIA Machine
Corporation e Doosan Infracore Machine Tools (Coréia) e a Haas Automation, Inc (EUA).

Dentre nossos principais concorrentes nacionais no setor de máquinas injetoras de plástico, pode-se citar:
Haitian do Brasil ltda., Engel do Brasil Ltda., Arburg Ltda., Sumitomo-Demag do Brasil, Battenfeld do Brasil Ltda.,
Simco (Log). Dentre os principais concorrentes estrangeiros, no setor de máquinas injetoras de plástico, pode-

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

se citar: Haitian, Yzumi, Engel, Arburg, Chen Hsong, Demag-Sumitomo, Battenfeld, Krauss Maffei, BMB, Log
Machine e Borche.

Dentre nossos principais concorrentes nacionais no setor de Máquinas Romi na categoria de máquinas
sopradoras, pode-se citar Uniplas Indústria Comércio Importação e Exportação de Máquinas e Plásticos Ltda,
J.B. Lemanski & Cia Ltda (JBL PET), Multipet Sopradoras, Pavan & Zanetti, Pintarelli e Multipack. Dentre os
principais concorrentes estrangeiros, no setor de Máquinas Romi na categoria de sopradoras, pode-se citar
Pavan & Zanetti, Sidel, Techne, Magic e vários representantes com máquinas chinesas.
Fundidos e Usinados: A Romi é também um importante fabricante brasileiro de peças fundidas e usinadas,
detendo uma participação de aproximadamente 4% do mercado nacional, nos segmentos onde atua, exceto no
segmento Eólico, onde a Companhia detém aproximadamente 50% do mercado. As peças fundidas e usinadas
são destinadas principalmente à indústria automotiva pesada e leve, agrícola, construção e mineração, de
energia eólica e de bens de capital. Dentre os principais concorrentes nacionais no setor de fundidos e
usinados, pode-se citar a BR Metals, Fundimisa, Castertech, Fundimig, Fundituba, Hubner, Intercast, Lepe,
Schultz, Tupy, Moreno, Wetzel, Teksid, Farina, L. Alberti e WHB.

(d) Eventual sazonalidade

Sazonalidade de Matérias Primas:

Não há.

Sazonalidade de Produtos:

A indústria de bens de capital depende, fundamentalmente, do crescimento da economia nacional e


internacional, pois suas vendas dependem dos investimentos, que só ocorrem em condições de estabilidade
política com crescimento econômico.

O primeiro trimestre, na comparação com os demais trimestres, historicamente reflete um desempenho


menor, decorrente de férias coletivas e feriados, bem como, de expectativas de realizações das feiras
mecânicas no início de abril. Portanto a retomada dos negócios no segundo trimestre é natural.

(e) Principais insumos e matérias primas, informando (i) descrição das relações mantidas com fornecedores,
inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da
respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual
volatilidade em seus preços.

O fornecimento de matérias-primas e insumos é de grande importância para as atividades da Companhia e é


responsável por aproximadamente 71% do custo de produção. Atualmente o fornecimento regular de insumos
é realizado por mais de 2.000 fornecedores. Cerca de 49% das matérias-primas e insumos comprados são
importados, principalmente dos EUA, Alemanha e Taiwan, os demais 51% dos itens comprados são adquiridos
no mercado doméstico. Não há dependência de nenhum fornecedor específico para o fornecimento de
matéria-prima ou de insumos. Os custos são continuamente analisados e os preços de insumos utilizados na
fabricação de nossos produtos, tais como itens eletrônicos, elétricos, mecânicos, hidráulicos, ferramentas,
resinas, ferro gusa entre outros frequentemente monitorados.

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7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais

Segue abaixo tabela com os principais fornecedores:

Fornecedor Localização Produto Fornecido


FANUC FA AMERICA CORP. Estados Unidos CNC e Servo-Motores
SIEMENS AG Alemanha CNC e Servo-Motores
BOSCH REXROTH LTDA Atibaia - SP e Pomerode - SC Componentes Hidráulicos
CBF INDUSTRIA DE GUSA S/A João Neiva - ES Ferro Gusa para Fundição
MALCON METALURGICA LTDA Americana - SP Itens de chaparia
COM DE SUCATAS NARCISO LTDA Santa Barbara D´Oeste Sucatas para Fundição
FOSECO INDUSTRIAL E COMERCIO São Paulo - SP Insumos para Fundição
DUPLOMATIC AUTOMATION SRL Itália Torres e Suportes de Ferramentas
ST METALS TECNOLOGIA Jaguariuna - SP Usinagens de peças eólicas
ROYAL PRECISION TOOLS COR. Taiwan Peças de máquinas
SI GROUP CRIOS RESINAS S. Rio Claro - SP Resinas e Insumos para Fundição
HIWIN TECHNOLOGIES CORP. Taiwan Componentes de máquinas
RFR COM E REC DE RISIDUOS Guarulhos - SP Sucatas para Fundição
NSK DO BRASIL IND E COM ROL. Suzano - SP Rolamentos
SOLUÇÕES USIMINAS AS Guarulhos - SP Aços

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7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total

Os clientes são atendidos por uma equipe de vendas especializada, que, no Brasil, é composta por vendedores
próprios, através de filiais, ou através de representantes comerciais. A rede de distribuição e assistência técnica
própria no Brasil é realizada através de filiais de vendas e vendedores, distribuídos pelos principais pontos do
território nacional, com administração de vendas centralizada em São Paulo.

Atualmente a Companhia conta com aproximadamente 2.000 clientes ativos na unidade de negócio de
Máquinas Romi, aproximadamente 12.000 clientes ativos consumidores de peças de reposição e mais de 70
clientes ativos na unidade de negócio de fundidos e usinados. São considerados clientes ativos aqueles que
compraram algum produto nos últimos 5 anos.

O quadro a seguir demonstra a participação da carteira de clientes na receita operacional líquida da


Companhia:

Carteira de Clientes % sobre a receita operacional líquida da


Companhia em 2020

10 maiores 29%

20 maiores 39%

50 maiores 52%

100 maiores 60%

200 maiores 67%

500 maiores 80%


(a) Montante total de receitas provenientes do cliente

A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita operacional líquida
total.

(b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

N/A

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações

Todas as unidades produtivas são inspecionadas pelas autoridades competentes, para a expedição das
autorizações aplicáveis.

Na data deste Formulário de Referência, todos os estabelecimentos da Companhia estavam devidamente


regularizados perante os órgãos competentes aos quais estavam sujeitos. São mantidos responsáveis técnicos
junto aos conselhos regionais correspondentes, bem como todos os registros e/ou cadastros dos produtos em
vigor.

(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o
caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

As atividades da Companhia estão sujeitas à abrangente legislação ambiental brasileira nas esferas federal,
estadual e municipal. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que
podem impor sanções administrativas contra a Companhia por eventual inobservância da legislação.

As violações à legislação ambiental podem ainda caracterizar crime ambiental, atingindo tanto os
Administradores como a própria pessoa jurídica. Podem, ainda, acarretar penalidades administrativas como
multas a serem aplicadas conforme legislação vigente, suspensão temporária ou definitiva de atividades. Tais
sanções serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar a degradação causada ao meio ambiente
e a terceiros afetados.

Na esfera civil, os danos ambientais implicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa
que a obrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos direta ou indiretamente,
independentemente da comprovação de culpa dos agentes. Como consequência, a contratação de terceiros para
proceder a qualquer intervenção nas operações, como a disposição final de resíduos, não exime a
responsabilidade da Companhia por eventuais danos ambientais causados pela contratada.

A legislação ambiental brasileira determina que o regular funcionamento de atividades consideradas efetiva ou
potencialmente poluidoras, ou que, de qualquer forma, causem degradação do meio ambiente, está
condicionado ao prévio licenciamento ambiental. Este procedimento é necessário tanto para a instalação inicial
e operação do empreendimento quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas
precisam ser renovadas periodicamente. O licenciamento ambiental de atividades cujos impactos ambientais são
considerados significativos está sujeito ao Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de
Impacto Ambiental (EIA/RIMA), assim como a implementação de medidas mitigadoras e compensatórias dos
impactos ambientais causados pelo empreendimento.

O processo de licenciamento ambiental compreende, basicamente, a emissão de três licenças: licença prévia,
licença de instalação e licença de operação. Cada uma destas licenças é emitida conforme a fase em que se
encontra a implantação do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do cumprimento das
condicionantes que forem estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador. A ausência de licença ambiental,
independentemente de a atividade estar ou não causando danos efetivos ao meio ambiente, caracteriza a prática

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7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades

de crime ambiental, além de sujeitar o infrator a penalidades administrativas tais como multas e interdição de
atividades.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação dessas
licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos
ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme
o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

A Romi procura executar todas as atividades com a observância da legislação ambiental vigente, incluindo a
obtenção das licenças e autorizações ambientais exigidas pelos órgãos competentes.

O Sistema de Gestão Ambiental é submetido à auditoria da ABS Quality Evaluation, para a certificação pela ISO
14001 versão 2015, tendo sido certificado pela primeira vez em 12 de agosto de 2005 e recertificada em 9 de
junho de 2017, para as unidades em Santa Bárbara d'Oeste - SP, Brasil.

A certificação obtida pela Companhia vem comprovar o compromisso com o Meio Ambiente, inserindo princípios
ambientais aplicáveis a todos os seus processos, fortalecendo a consciência ambiental dos seus colaboradores,
buscando conscientemente o atendimento à legislação, prevenindo a poluição e melhorando continuamente o
seu desempenho ambiental.

Os gastos totais com meio ambiente no ano de 2020, 2019, 2018 e 2017 foram respectivamente R$ 1.363, R$
1.304, R$ 957 mil e R$ 833 mil.

(c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para
o desenvolvimento das atividades

A Companhia tem como filosofia a melhoria contínua de seus processos, para tanto se compromete com a
qualidade de seus produtos e serviços, tendo como objetivo principal assegurar a satisfação de seus clientes,
razão pela qual mantêm sua competitividade e crescimento.

Os Departamentos de Engenharia de Produtos e suas respectivas unidades de negócios - máquinas-ferramenta


e máquinas para plásticos são responsáveis pelo processo de desenvolvimento tecnológico, o que permitiu
melhorias e ganhos de produtividade no desenvolvimento de novos projetos e acompanhamento dos produtos
atuais. Tais departamentos congregam uma estrutura permanente de desenvolvimento tecnológico, baseada nos
Departamentos de Engenharia de Produtos e de Métodos.

O desenvolvimento tecnológico próprio da Companhia, voltado a produtos e processos, já resultou no depósito


e concessão de mais de 60 patentes em diversos países da América, Europa e Ásia.

Além do desenvolvimento próprio, a Companhia possui em seu acervo tecnológico acordos de colaboração
tecnológica com empresas líderes em nível global.

Atualmente, a Companhia possui 9 patentes em vigor, sendo 2 no Brasil e 7 no exterior, além de uma patente
requerida no Reino Unido; e o registro de 19 marcas no Brasil e de 36 no exterior.

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7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior

(a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida
total do emissor

A parcela da receita operacional líquida decorrente de vendas a clientes localizados no Brasil para os anos de
2020, 2019 e 2018 estão evidenciadas no quadro a seguir.

(b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida
total do emissor

A parcela da receita operacional líquida decorrente de vendas a clientes localizados em países estrangeiros
para os anos de 2020, 2019 e 2018 estão evidenciadas no quadro a seguir:

Mercado 2,020 2,019 2,018

Mercado Interno 579,838 423,045 416,841


% participação na ROL 59.6% 55.3% 56.1%

Mercado Externo 393,312 342,461 326,621


% participação na ROL

Receita Operacional Líquida 973,150 765,506 743,462

(c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

2020 2019 2018


Europa 25% 31% 25%
América do Norte 5% 4% 3%
América Latina 2% 2% 4%
Ásia 8% 7% 12%

Mercado Externo 40% 44% 44%

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7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades

A Companhia obedece a regulação pertinente aos produtos que ela comercializa em diferentes países.

Movimentos atípicos, como medidas protecionistas ou quedas de mercado podem de algum modo afetar as
vendas de seus produtos. Contudo, a concentração de vendas, seja por país destinatário, ou cliente específico
não é relevante no montante total de vendas do emissor.

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7.8 - Políticas Socioambientais

Em relação a políticas socioambientais, indicar:

(a) Se o emissor divulga informações sociais e ambientais

A Companhia se preocupa e toma as ações necessárias para minimizar os possíveis impactos de suas
operações sobre o meio ambiente, economia e sociedade civil. Porém, não possui um Relatório Anual de
Sustentabilidade de acordo com as metodologias existentes atualmente, sendo as informações
controladas e divulgadas conforme necessidade e definição em procedimentos internos.

(b) A metodologia seguida na elaboração dessas informações

Não aplicável.

(c) Se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente

Não aplicável.

(d) A página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações

Não aplicável.

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7.9 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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8.1 - Negócios Extraordinários

Nos exercícios apresentados não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante alheio a operação
normal nos negócios da Companhia.

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8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor

Não houve alteração na condução de negócios para os exercícios apresentados.

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8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente
Relacionados Com Suas Atividades Operacionais

Não há contratos considerados relevantes nos exercícios apresentados.

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8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros

Com base nas perspectivas de expansão das suas atividades, a Administração da Companhia classificou parte das
propriedades na rubrica de “Propriedade para Investimento”, mantendo-as com o objetivo de valorização de
capital. Os montantes classificados em propriedades para investimento são como seguem:

Exercício Controladora Consolidado


2020 13.500 18.388
2019 13.500 18.181
2018 13.500 18.398

As propriedades para investimento estão avaliadas ao custo histórico, e para fins de divulgação do seu valor justo,
a Companhia contratou avaliador independente que através da aplicação de metodologia definida pelo Instituto
Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, a qual também utiliza evidências no mercado relacionadas a
preços de transações efetuadas com propriedades similares, que avaliou essas propriedades ao valor justo,
reduzido de eventuais custos de transação, nos montantes abaixo:

Exercício Controladora Consolidado


2020 110.661 191.306
2019 44.982 126.420
2018 44.982 139.764

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Máquinarios e equipamentos industriais Brasil SP Santa Barbara d'Oeste Própria
Terrenos com edificações, plantas industriais Romi Brasil Brasil SP Santa Barbara d'Oeste Própria
Máquinarios e equipamentos industriais BW Alemanha Própria
Terrenos com edificações, plantas industriais BW Alemanha Própria

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Os itens referentes a este formulário estão representados integralmente no item 9.2 Outras inf. – relev. – Ativos Relev.

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Irsa Máquinas México 00.000.000/0000-00 - Controlada México Comercialização e prestação de serviços 100,000000
S. de R.L. de C.V. relacionados aos produtos fabricados pela
Companhia
Valor mercado

31/12/2020 154,723127 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 -3.128.000,00

31/12/2019 -125,321101 0,000000 0,00

31/12/2018 -180,860534 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Comercialização e prestação de serviços relacionados aos produtos fabricados pela Companhia no México.

Romi A.L. S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Representação comercial para a América 100,000000
latina.
Valor mercado

31/12/2020 49,302658 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 12.525.000,00

31/12/2019 7,703171 0,000000 0,00

31/12/2018 26,918690 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Romi Europa GmbH 00.000.000/0000-00 - Controlada Alemanha Distribuição de máquinas ferramenta, 100,000000
peças de reposição e assistência técnica.
Valor mercado

31/12/2020 35,622693 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 142.572.000,00

31/12/2019 2,671975 0,000000 0,00

31/12/2018 6,234816 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Romi Itália S.R.L. 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Empresa dona das subisidiárias da 100,000000
França, UK e Espanha que são
responsáveis por comercialização de
máquinas para plásticos e máquinas
ferramenta, peças de reposição e
assistência técnica.
Valor mercado

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
31/12/2020 -51,819595 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 1.549.000,00

31/12/2019 -57,563358 0,000000 0,00

31/12/2018 20,752311 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Romi Machine Tools, 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos 100,000000


Ltd.
Valor mercado

31/12/2020 151,920654 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 -8.001.000,00

31/12/2019 50,664136 0,000000 0,00

31/12/2018 217,469879 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Comercialização de máquinas ferramenta, peças de reposição, assistência técnica e fundidos e usinados para a América do Norte.

Rominor Comércio 84.696.814/0001-00 - Controlada Brasil SP Santa Bárbara d Oeste Atividade imobiliária, inclusive compra e 93,070000
Empreendimentos e venda, locação de imóveis próprios,
Participações S.A. exploração de direitos imobiliários,
intermediação de negócios imobiliários e
prestação de fianças e avais.
Valor mercado

31/12/2020 -1,094805 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 21.230.000,00

31/12/2019 -1,739528 0,000000 3.688.000,00

31/12/2018 6,219002 0,000000 2.060.000,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Atividade imobiliária, inclusive compra e venda, locação de imóveis próprios, exploração de direitos imobiliários, intermediação de negócios imobiliários e prestação de fianças e avais.

Rominor 62.091.038/0001-74 - Controlada Brasil SP Santa Bárbara d Oeste Participação em empreendimentos 100,000000
Empreendimentos imobiliários.
Imobiliários S.A.
Valor mercado

31/12/2020 -0,198255 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2020 2.517.000,00

31/12/2019 2,980808 0,000000 0,00

31/12/2018 1,829522 0,000000 0,00

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9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades

Denominação Social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Participação em empreendimentos imobiliários.

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9.2 - Outras Informações Relevantes

A Companhia tem registrado em sua subsidiária indireta, Burkhardt+Weber, os Intangíveis conforme seguem,
não registrados no item 9.1.b.

Eventos que podem causar Consequência da perda dos


Descrição do ativo Duração
a perda dos direitos direitos
Tecnologia Entre 15 e 20 anos Alienação Não se aplica
Relacionamento com o cliente 20 anos Alienação Não se aplica
Marca Indeterminado Alienação Não se aplica

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

(a) Condições financeiras e patrimoniais gerais

O ano de 2020 apresentou alta volatilidade, porém, a partir de junho, houve uma recuperação importante no
volume negócios, como pode ser notado na entrada de pedidos de Máquinas Romi.

A redução dos juros e a desvalorização do Real estimularam a indústria nacional e o país em geral a alocar uma
maior parcela do capital na economia produtiva, na busca por uma melhor produtividade e a preservação da
competitividade. Diante dos sinais mais concretos dessa retomada, a Companhia decidiu se preparar, através da
confirmação dos pedidos de matérias primas e componentes junto a cadeia de suprimentos, que permitiu que
houvesse adequada disponibilidade de seus produtos. Como resultado dessa decisão, a Companhia pode capturar
um volume considerável de oportunidades, que superou as expectativas, sendo que as entregas ocorreram
dentro do prazo originalmente acordado com os clientes. A Romi está preparada para continuar apoiando os seus
clientes com produtos de alta tecnologia, com prazos adequados as necessidades do mercado.

A pandemia relacionada ao COVID-19 trouxe diversos desafios à companhia, porém, através de um time engajado
e robustos protocolos, tais desafios foram superados e o ano de 2020 foi encerrado com resultados positivos.

Diante de cenários de incerteza e alta volatilidade, a Companhia continua implementando medidas com o
objetivo de tornar sua estrutura mais leve e sua forma de planejar e produzir ainda mais ágil e flexível para
responder rapidamente às oscilações da demanda. Ao longo dos últimos anos, foram efetuadas diversas
otimizações, principalmente, nas estruturas indiretas. A Romi continua com foco em projetos de redução de
custos e despesas, além de investimentos em automação e produtividade, centrados no incremento da
rentabilidade, o que se pode notar desde o ano de 2017. Estrategicamente, a prioridade foi em desenvolver
novas gerações de produtos, com evolução significativa no conteúdo tecnológico sendo que as primeiras linhas,
lançadas em 2018 e 2019 já estão fazendo muito sucesso nos mercados doméstico e internacional. A Companhia
continua confiante preparada para continuar capturando as oportunidades da retomada da economia doméstica
e no exterior.
Com uma importante evolução da liquidez das ações ROMI3, a partir de janeiro de 2021, a Companhia passou a
fazer parte de mais quatro índices da B3, sendo eles: IBRA (Índice Brasil Amplo), IDIV (índice Dividendos), SMLL
(Índice Small Cap) e IGCT (índice de Governança Corporativa Trade).

(b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i. Hipóteses de resgate

Não aplicável à Companhia.

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável à Companhia.

(c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Administração da Companhia, por meio do planejamento e do controle constantes dos seus ativos e passivos
financeiros, acredita não haver sinalização em relação à capacidade de pagamento dos seus compromissos
financeiros. As dívidas da Companhia são, em sua maioria, representadas por financiamentos com o Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, com características de longo prazo e taxas de juros de

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

mercado, conforme informações divulgadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras, disponíveis a
partir de 11 de fevereiro de 2021, nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da
Companhia (www.romi.com).

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia apresentava disponibilidades no montante total de R$322.584 (sendo


R$195.418 em caixa e equivalente de caixas e R$127.166 em aplicações financeiras) e dívidas financeiras de
R$212.090, sendo que R$115.422 possuem vencimentos em 2021. Essa posição financeira resulta em um caixa
líquido no montante de R$110.494.
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Atualmente, as principais fontes de captação de recursos da Companhia são linhas de crédito oferecidas pelo
BNDES e linhas de crédito voltadas à exportação e ao financiamento de componentes importados, oferecidas pela
maioria dos bancos comerciais.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar
para cobertura de deficiências de liquidez

Atualmente, a Companhia não tem a intenção de utilizar fontes de financiamento para cobertura de liquidez.
(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

A Companhia, em 31 de dezembro de 2020, possuía os seguintes níveis de endividamento:


2020
Caixa e equivalentes de caixa 195.418
Aplicações financeiras 127.166
Financiamentos (parcelas do circulante) (115.422)
Financiamentos (parcelas do não circulante) (96.668)

Caixa líquido (valor de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras deduzido dos
financiamentos) 110.494

Total disponibilidade 322.584


Total financiamento (212.090)

Patrimônio líquido 813.003


Nível de endividamento financeiro (caixa líquido / patrimônio líquido) -13,59%

Total da dívida (circulante + não circulante) (212.090)


Variação do caixa líquido - R$ ano anterior 76.519

i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes.

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Circulante Não Circulante Amortizaçao Encargos
2020 2019 2020 2019 Vencimento do principal financeiros Garantia

Fi na nci a mentos de exportaçã o - ACC/ACE (a ) 15.806 - - - 27/08/2021 Apl i ca çã o de ordem Ta xa s de 2,70% a 2,15% a .a. + va ri a çã o
de exportaçã o a té o ca mbi a l
venci mento

Fi na nci a mentos de exportaçã o - ACC/ACE (a ) 10.351 13.571 - - 27/08/2021 Apl i ca çã o de ordem Ta xa s de 2,70% a 2,15% a .a. + va ri a çã o Ava l Romi nor
de exportaçã o a té o ca mbi a l
venci mento

Progra ma de Sus tentaçã o do Inves timento - BNDES 5.845 5.564 5.569 11.534 16/01/2023 Mens a l Ta xa de a té 4,00% a .a. Al i ena çã o fi duci á ri a de má qui na s e
Inova çã o (b) hi poteca de i móvei s e terrenos

FINAME di vers os 1.151 1.120 647 1.934 15/01/2024 Mens a l Ta xa s 3,50% a 10,53% a .a. (com Al i ena çã o fi duci á ri a da má qui na
va ri a çã o TJLP 365/366) fi na nci a da /Ava l Romi nor/Nota
Promi s s óri a
Fi na nci a mento à Importaçã o (FINIMP) 3.695 - - - 10/12/2021 Pa rcel a úni ca Juros de 2,25% a .a. a 3,00% a .a.
Fi na nci a mento à Importaçã o (FINIMP) 18.841 26.871 - - 10/12/2021 Pa rcel a úni ca Juros de 2,25% a .a. a 3,00% a .a. Ava l Romi nor
Fi na nci a mento à Exportaçã o (NCE) 38.362 31.597 - - 12/03/2021 Pa rcel a úni ca Juros de 2,19% a .a + CDI. Ava l Romi nor
Li nha 4131 20.973 - - - 24/03/2021 Pa rcel a úni ca Juros de 3,97% a .a + CDI. Fi a nça Ba ncá ri a
BNDS Exportaçã o 56.169 15/10/2024 Pa rcel a úni ca Juros de 3,14% a .a + IPCA. Al i ena çã o Fi duci á ri a
Controladora 115.025 78.723 62.384 13.468
Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A.

B+W - Fi na nci a mento cons truçã o centro de tecnol ogi a e - - 13.244 9.398 30/06/2027 Tri mes tra l 2,40% a .a. Ati vo i mobi l i za do (Prédi o)
a dmi ni s tra çã o - € (c)
B+W - Fi na nci a mento (Efei tos COVID-19) - € (d) - - 21.040 - 30/09/2023 Tri mes tra l 2,00% a .a. Ati vo i mobi l i za do (Prédi o)
Outros - ca pi tal de gi ro 397 12.926 - - - - -

Consolidado 115.422 91.649 96.668 22.866


10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia possui uma linha de financiamento oferecida pelo BNDES, denominada Finame Fabricante, que é
contratada através dos agentes financeiros (bancos comerciais credenciados), cujos prazos podem ser de até 60
meses.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial em relação a limites de endividamento e


contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação de controle societário

Em dezembro de 2014 foi autorizada à Diretoria da Companhia a contratar um financiamento junto ao


BNDES, no valor de R$35.631, com as finalidades de desenvolvimento de novos produtos e produção de
protótipos nacionais nos anos de 2015 e 2016, com taxa de 4,00% a.a., com carência de 23 meses e prazo de
pagamento de 96 meses (incluindo a carência). Nesse contrato foi constituído uma cláusula de obrigações
contratuais que se refere à constituição dos seguintes covenants:

(i) Índice Financeiro Consolidado Auditado: (patrimônio líquido/ativo total) maior ou igual a 0,40.

(ii) Índice Financeiro Consolidado Auditado: (Dívida Total Líquida / Passivo Total) menor ou igual a 0,25

Em 28 de abril de 2020 foi autorizado a contratação pela Companhia junto ao BNDES da Linha de
Financiamento Exim Pré-embarque, objetivando o financiamento da produção da Companhia destinada à
exportação, nos termos da Decisão n.º CCOp 30/2020 - BNDES, com as seguintes condições: (i) valor
equivalente em reais a US$ 10.000.000,00 (dez milhões de dólares), (ii) prazo de 48 meses, (iii) custo financeiro
de 3,4% a.a. acrescido de IPCA, e (iv) garantia através de hipoteca em 6º grau dos imóveis objeto das matrículas
nº 34.310 e nº 69.544 do Oficial de Registro de Imóveis de Santa Bárbara d’Oeste, SP, de propriedade da
Companhia. Neste contrato foi constituído uma cláusula de obrigações contratuais que se refere à constituição
de covenant: (iii) Índice Financeiro Consolidado Auditado: (Dívida Total Líquida / EBITDA) menor ou igual a 3,75

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia cumpriu com todas as cláusulas restritivas do item acima.

(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia não possui contratos de financiamento já contratado e com recursos ainda não liberados.

(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

31/12/2020 31/12/2019
Ativo:
Circulante (a) 1.068.695 760.182

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

Não circulante (b) 678.013 607.059


Total do ativo 1.746.708 1.367.241

Passivo:
Circulante (c) 586.801 395.429
Não circulante (d) 345.323 212.930
Patrimônio líquido 813.003 757.284
Participação dos não controladores 1.581 1.598
Total do passivo e patrimônio líquido 1.746.708 1.367.241

(a) As variações mais significativas entre as linhas do ativo circulante foram nas seguintes rubricas:

(i) “Duplicadas a receber” (R$186.183 em 2020 e R$140.395 em 2019). O incremento dessa linha é reflexo
direto do aumento da receita, que em 2020 foi 27% superior ao ano de 2019.

(ii) “Valores a receber - repasse FINAME fabricante” (R$131.494 em 2020 e R$97.053 em 2019). devido ao
incremento do volume de vendas que utiliza essa linha de financiamento.

(iii) “Impostos e contribuições a recuperar” (R$51.204 em 2020 e R$15.347 em 2019). O incremento dessa
rubrica é reflexo dos créditos de oriundos do Plano Verão.

(b) A variação mais significativa entre as linhas do ativo não circulante foi na seguinte rubrica:

(i) “Valores a receber repasse Finame Fabricante” (R$203.222 em 2020 e R$166.959 em 2019), devido ao
incremento do volume de vendas que utiliza essa linha de financiamento.

(ii) “Impostos e contribuições a recuperar” (R$28.256 em 2020 e R$54.401 em 2019). A redução nessa linha é
reflexo da utilização de impostos a recuperar, através de distribuição de JSCP.

(c) As variações mais significativas entre as linhas do passivo circulante foram nas seguintes rubricas:

(i) “Financiamentos - FINAME Fabricante” (R$ 122.704 em 2020 e R$82.177 em 2019). A análise dessa conta
deve ser feita em conjunto com a mesma rubrica do não circulante. O incremento de novos negócios que
utilizam essa linha de crédito foi semelhante à liquidação desses saldos no mesmo período. A variação do
saldo no circulante e não circulante se deve ao envelhecimento dos títulos a pagar, além do incremento de
novos negócios.

(ii) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (R$91.130 em 2020 e R$39.523 em 2019). O saldo dessa linha
refere-se a esses JCP distribuídos e ainda não pagos na data do balanço.

(d) As variações mais significativas entre as linhas do passivo não circulante foram nas seguintes rubricas:

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10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais

(i) “Financiamentos - FINAME Fabricante” (R$201.710 em 2020 e R$152.786 em 2019), devido aos fatores
mencionados no item (c)(i) anterior.

(ii) “Financiamentos” (R$96.668 em 2020 e R$22.866 em 2019). Os valores de financiamento da Companhia


estão em linha com as atividades de investimento, mantendo os níveis de endividamento em patamares
adequados.

(e) Como já comentado anteriormente, a receita operacional líquida auferida em 2020 foi de R$973,150 milhões, 27,1%
superior à registrada em 2019, principalmente pelo crescimento das vendas de máquinas Romi no mercado
doméstico, resultado da adequada estratégia de desenvolvimento de novas gerações de produtos lançados em 2020,
da recuperação gradual da indústria, que refletiu positivamente no volume de novos pedidos e também pelas
exportações, que nesse mesmo período de comparação também continuaram apresentando crescimento.

(f) Em 2020, a margem bruta foi de 30,7%, superior em 3.4p.p em relação à obtida em 2019, com destaque, para as
Unidades de Negócio Máquinas Romi e Fundidos e Usinados.

(g) A margem operacional (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) registrada em 2020 foi positiva em 11,0%,
apresentando uma redução de 2,7 pontos percentuais em relação a 2019. A manutenção das margens operacionais
em níveis similares aquelas alcançadas em 2019 demonstram consistência nas operações.

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10.2 - Resultado Operacional E Financeiro

a. Resultados das operações do emissor, em especial:

i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita operacional da Companhia é composta pela venda de máquinas-ferramenta e máquinas para


processamento de plásticos, novas e seminovas, peças de reposição, pela reforma de máquinas e de peças fundidas
e/ou usinadas e pela prestação de serviços de assistência técnica, entre outros serviços.

ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os fatores que afetaram os resultados operacionais da Companhia já foram descritos no item 10.1.(g) desta
proposta.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e
introdução de novos produtos e serviços:

As principais variações da receita já foram descritas no item 10.1.(e) desta proposta.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro do emissor:

Atualmente, aproximadamente 35% do custo da Companhia está vinculado ao câmbio (entre materiais importados e
materiais nacionais sensíveis ao câmbio). Apesar do incremento no custo dos produtos oriundo da alta do câmbio,
tendo em vista que grande parte dos competidores da Romi, principalmente no segmento de máquinas Romi, possui
sua produção em outros países, seus patamares de preço possuem influência do dólar norte-americano (US$) e/ou
do euro (€), situação que, em uma desvalorização do real (R$) perante essas moedas, deixa os produtos Romi mais
competitivos local e internacionalmente.

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10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações


Financeiras

Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos a seguir tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve alienação ou introdução de segmento operacional relevante durante o exercício de 2020.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária em 2020.

c. Eventos ou operações não usuais

Não houve nenhum evento ou operação não usual que merecesse destaque.

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10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer


do Auditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Não há alterações ou interpretações em vigor para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2020 que tenham impacto
relevante nas demonstrações financeiras da Companhia.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não aplicável a Companhia.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer dos auditores independentes

Não aplicável à Companhia.

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10.5 - Políticas Contábeis Críticas

Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em
especial, estimativas contábeis feitas pela Administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição
da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não
circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

As práticas contábeis que, na avaliação da Administração, são as mais relevantes na confecção e apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia estão demonstradas no Anexo II.

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10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial
(off-balance sheet items):

Atualmente, a Companhia possui um contrato de futura compra de energia elétrica.

Em 10 de abril de 2017, a Companhia e a Centrais Elétricas Cachoeira Dourada S.A. - CDSA, pertencente ao grupo
Endesa, resolveram aditar o contrato de compra de energia elétrica firmado em 1 de maio de 2007, objetivando
contratar o volume de energia elétrica de acordo com as necessidades da Companhia. Em 30 de maio de 2019, a
Companhia firmou contrato de compra de energia elétrica com a Engie Brasil Energia Comercializadora LTDA - Engie,
para os períodos que sucedem o contrato em curso com a CDSA. O período de fornecimento da energia elétrica
contratado foi estendido por mais três anos, ou seja, até 31 de dezembro de 2023 e passou a refletir os seguintes
valores, os quais são reajustados anualmente pelo Índice Geral de Preços de Mercado – IPCA:

Ano de fornecimento Valor

2021 16.731
2022 17.136
2023 17.435

Total 51.302

A Administração da Companhia é da opinião de que esse contrato está condizente com as necessidades de consumo
de energia elétrica para o prazo contratado.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

A Companhia, em 31 de dezembro de 2020, não possui ativos e/ou passivos que não estejam registrados nas suas
demonstrações financeiras, tampouco divulgados nas notas explicativas, que são parte integrante das demonstrações
financeiras.

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10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras

(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não aplicável à Companhia.

(b) Natureza e o propósito da operação

Não aplicável à Companhia.

(c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação

Não aplicável à Companhia.

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10.8 - Plano de Negócios

a. Investimentos, incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Em 2021, a Companhia pretende destinar seus investimentos à manutenção regular do seu parque fabril, a projetos de
ganho de eficiência e competitividade e ao negócio de locação de máquinas.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos

A Administração pretende realizar os investimentos previstos para o ano 2021 por meio de capital próprio ou por meio de
financiamentos para os casos em que o custo do capital seja atrativo.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não aplicável à Companhia.

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável à Companhia.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

Anualmente, a Companhia desenvolve e lança novos produtos que possuem participação relevante em suas receitas.
Porém, as pesquisas em andamento representam informações confidenciais não divulgadas antes do efetivo lançamento
do produto.

ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Historicamente, a Romi investe aproximadamente 4% da sua receita operacional líquida da Controladora em pesquisa e
desenvolvimento de novos produtos.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados

Os projetos somente são divulgados no lançamento dos produtos, portanto, não há projetos em desenvolvimento já
divulgados.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Em 2020, o total investido em pesquisa e desenvolvimento foi de R$22.518 (R$20.470 em 2019).

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10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante

Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham
sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas

(a) Objeto da projeção (guidance)

Não divulgamos guidance, pois entendemos que nos últimos anos, dada a conjuntura macroeconômica instável
pela qual o mundo e especialmente o Brasil está passando, nossas previsões, que são altamente dependentes
das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor, e dos mercados internacionais,
tiveram que passar por revisões, o que pode prejudicar a interpretação dos investidores.

(b) Período projetado e o prazo de validade da projeção

Não aplicável.

(c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor
e quais escapam ao seu controle

Não aplicável.

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11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas

Quando divulgamos guidance, o Conselho de Administração analisa trimestralmente os números apresentados


ao mercado em suas reuniões.

No período atual, considerando que não estamos divulgando guidance para 2020, esse acompanhamento se
torna “não aplicável”.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

(a) Estrutura Administrativa

• Atribuições do Conselho de Administração:

Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Companhia é administrada por um Conselho de


Administração, composto por, no mínimo 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, residentes ou não
no país, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com mandato unificado de
1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) dos membros do
Conselho de Administração da Companhia, o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes,
conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado.

As atribuições do Conselho de Administração são aquelas definidas na legislação em vigor, no Estatuto


Social, no seu Regimento Interno e no Regulamento do Novo Mercado da B3. O Regimento Interno, o qual
é divulgado no site da Companhia, teve a aprovação da sua última alteração em 16 de março de 2021, pelo
Conselho de Administração.

O Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia estabelece como competência exclusiva do Conselho de


Administração, sem prejuízo das demais competências previstas no Estatuto Social e na forma da lei:

i. Definir a missão, as políticas e os objetivos gerais e estratégicos da Companhia,supervisionar a gestão,


e atuar diligentemente em prol dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, visando à criação
de valor no longo prazo, dispondo sobre:

a) A estratégia de negócios da Companhia;


b) O planejamento das atividades da Companhia;
c) Os programas de expansão dos setores existentes ou início de novas atividades;
d) A adoção de novas linhas de produtos e alteração das já existentes;
e) A abertura e encerramento de subsidiárias, filiais, agências, depósitos, escritóriose quaisquer outros
estabelecimentos da Companhia, ou alteração nos já existentes; no país e/ou no exterior;
f) Participação e desinvestimento em outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista;
g) Aplicação, em empresas coligadas ou não, de investimentos derivados de incentivos fiscais; e
h) Negociação de ações da própria Companhia.

ii. Eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando, por ocasião da eleição, as
respectivas atribuições;

iii. Fiscalizar a gestão dos Diretores;

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

iv. Deliberar sobre a convocação de Assembleias Gerais;

v. Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e das contas da Diretoria, propondo à


Assembleia Geral a destinação dos lucros e a distribuição de dividendos;

vi. Deliberar sobre: a) levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores, e, com base neles,
declarar dividendos; b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual, já submetido à Assembleia Geral Ordinária;

vii. Autorizar:
a) A aquisição, a alienação e a constituição de ônus reais de bens imóveis ou ativosintangíveis da
Companhia;
b) a alienação ou a constituição de ônus reais de bens móveis que façam parte do ativo permanente
da Companhia;
c) a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e
d) a emissão de Notas Promissórias para distribuição pública.

viii. Propor à Assembleia Geral aumento ou diminuição do capital social e a forma de subscrição,
integralização e emissão de ações;

ix. Escolher e destituir auditores independentes;

x. Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a participação de cada membro
do Conselho de Administração, de cada membro do Conselho Consultivo e de cada Diretor, na
participação de que trata o artigo 44 deste Estatuto;

xi. Fixar, dentro da importância global determinada pela Assembleia Geral, a remuneração individual dos
administradores e do Conselho Consultivo;

xii. Deliberar sobre a emissão de ações ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em ações, cuja
deliberação não seja de exclusiva competência de Assembleia Geral, dentro do limite do capital
autorizado, e com a faculdade prevista no artigo 10 deste Estatuto Social.

xiii. Aprovar o pagamento ou crédito de juros, a título de remuneração do capital próprio,na forma da
legislação em vigor, imputando-os ou não à conta de dividendos.

xiv. Estabelecer limites de valor à Diretoria para a prática de atos que envolvam a criação, modificação ou
extinção de direitos ou obrigações para a Companhia.

xv. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição que
tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que
deverá abordar, no mínimo (a) a

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto


dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos impactos para a liquidez das ações; (b) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) a respeito de alternativas à
aceitação da oferta pública disponíveis no mercado; e (e) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM.

O Conselho de Administração possui Regimento Interno próprio aprovado peloConselho de


Administração em 10 de dezembro de 2019:

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento- interno-
conselho-de-administracao/

• Atribuições dos Comitês:

i. Comitê de Auditoria e Riscos

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde março de 2020. O atual comitê foi instalado em 16 de
março de 2021 pelo Conselho de Administração, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, não
estatutário, possuindo Regimento Interno próprio aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de
dezembro de 2019, o qual regulamenta o seu funcionamento, composição e atividades.

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento- interno-comite-
de-auditoria-e-riscos/).

Objeto:
Supervisionar os trabalhos da Auditoria Interna, examinar os trabalhos da Auditoria Independente,
incluindo Demonstrações Financeiras, Controles Internos e Gestão de Riscos Corporativos.

Além do Comitê de Auditoria e Riscos, a Companhia possui os seguintes Comitês de Assessoramento do


Conselho de Administração, os quais tem suas atribuições regidas pelo Regimento Interno dos Comitês.

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento- interno-dos-
comites/

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Comitê de Acompanhamento Econômico

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 28 de abril de 2015. O atual comitê foi instalado em 16
de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

Objeto:
Orçamentos de Receitas, Custos e Despesas; Investimentos; Custo Padrão; Preços de Transferência; Preços
de Venda; Margens; Inflação Romi; Programa de Produção; Níveis de Estoque; Capital de Giro; PDD;
Projeções de Resultados.

Comitê de Recursos Humanos

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 28 de abril de 2015. O atual comitê foi instalado em 16
de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

Objeto:
Recrutamento, preparação e planos de sucessão de Diretores e funcionários estratégicos; Avaliação do
Conselho de Administração (“CA”) e Diretoria; Remuneração do CA, Diretoria e Conselho Fiscal.

Comitê Imobiliário

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 28 de abril de 2015. O atual comitê foi instalado em 16
de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

Objeto:
Desinvestimento de imóveis não estratégicos.
Membros:
Paulo Romi (Coordenador), Américo Emílio Romi Neto, José Carlos Romi, AntonioCândido de
Azevedo Sodré Filho, Luiz Cassiano Rando Rosolen e Fábio Barbanti Taiar.

Comitê de Máquinas-Ferramenta

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 28 de abril de 2015. O atual comitê foi instalado em 16
de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

Objeto:
Análise operacional, comercial, financeira e estratégica da Unidade de Negócios Máquinas e Burkhardt +
Weber Fertigungssysteme GmbH (“B+W”), incluindo “novos negócios”.

Comitê de Máquinas para Plásticos

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 08 de dezembro de 2015. O atual comitê foi instalado
em 16 de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

Objeto:
Análise operacional, comercial, financeira e estratégica da Unidade de NegóciosMáquinas para
Plásticos.

Comitê de Fundidos e Usinados

O Comitê vem sendo anualmente instalado desde 28 de abril de 2015. O atual comitê foi instalado em 16
de março de 2021 pelo Conselho de Administração.

Objeto:
Análise operacional, comercial, financeira e estratégica da Unidade de NegóciosFundidos e Usinados.

(b) Em relação aos membros da diretoria, em conformidade com o Estatuto Social daCompanhia,
suas atribuições e poderes individuais são:

a) Luiz Cassiano Rando Rosolen (Diretor-Presidente): (i) Coordenar e supervisionar a implementação das diretrizes
emanadas do Conselho de Administração, objetivando sua fiel execução; (ii) Supervisionar a atividade operacional,
corporativa e societária da Companhia e as decorrentes da sua participação em empresas controladas e coligadas;
(iii) Substituir provisoriamente o Diretor de Relações com Investidores nas suas ausências e impedimentos; (iv)
Coordenar a atuação dos diretores e servir de elo entre a diretoria e o Conselho de Administração, ao qual deve
prestar contas; e (v) Supervisionar todas as atividades das subsidiárias da Companhia no exterior;
b) Fernando Marcos Cassoni (Vice-Presidente): (i) Substituir provisoriamente o Diretor-Presidente nas suas ausências
e impedimentos; (ii) Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia; (iii)
Supervisionar as atividades industriais das Unidades Fabris nºs 01, 03, 11, 14, 15, 16 e 19 da Companhia; (iv)
Supervisionar todas as atividades da Companhia, relacionadas ao Planejamento da Cadeia de Suprimentos; (v)
Supervisionar o Departamento de Melhoria Contínua, Métodos, Processos e Qualidade da Companhia; e (vi)
Supervisionar todas as atividades da Companhia relacionadas a Compras;
c) Fábio Barbanti Taiar (Diretor de Relações com Investidores): (i) A prestação de informações e a representação da
Companhia junto aos investidores, aos acionistas, à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e às bolsas de valores
onde seus valores mobiliários sejam negociados; (ii) Manter atualizadas as informações prestadas pela Companhia
à CVM; (iii) Supervisionar as atividades de Finanças, Controladoria, Recursos Humanos, Jurídicas e Tecnologia da
Informação da Companhia e suas subsidiárias, (iv) atuar como encarregado pelo tratamento de dados pessoais,
nos termos da Lei nº 13.709/2018, e (v) Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da
Companhia;
d) Francisco Vita Junior (Diretor): (i) Supervisionar todas as atividades da Companhia ligadas à comercialização e
venda de peças fundidas e/ou usinadas, no país e no exterior; (ii) Supervisionar as atividades industriais das
Unidades Fabris nºs 10, 81, 82 e 83 da Companhia; (iii) Supervisionar as atividades do Departamento de Engenharia
Industrial e Manutenção, e (iv) Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da
Companhia;
e) Douglas Pedro de Alcântara (Diretor): (i) Supervisionar todas as atividades da Companhia, relacionadas ao
desenvolvimento de tecnologia de máquinas Romi; (ii) Supervisionar todas as atividades da Companhia ligadas ao
desenvolvimento de novos modelos de negócio; e (iii) Assistir e auxiliar o Diretor-Presidente, na administração dos
negócios da Companhia;
f) Maurício Lanzellotti Lopes (Diretor): (i) Supervisionar todas as atividades da Companhia ligadas à comercialização
e venda de máquinas Romi, no mercado interno; (ii) Supervisionar todas as atividades da Companhia ligadas à
assistência técnica e venda de peças de reposição de máquinas Romi, no país e no exterior; e (iii) Assistir e auxiliar
o Diretor-Presidente, na administração dos negócios da Companhia.

A Diretoria possui regimento interno próprio o qual foi aprovado pelo Conselho deAdministração em
10 de dezembro de 2019:

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento- interno-da-
diretoria-executiva/

(c) Data de instalação do Conselho Fiscal e estrutura de funcionamento:

O Conselho Fiscal, cujo funcionamento não será permanente, compor-se-á de 3 (três) a


5 (cinco) membros e de igual número de suplentes e funcionará, nos termos do parágrafo 2º do artigo 161
da Lei nº 6.404/76, a partir da Assembleia que eleger os seus membros, no exercício social em que for
instalado, terminando o seu mandato na primeira Assembleia Geral Ordinária efetuada após a instalação.

O Conselho Fiscal da Companhia foi eleito com 3 (três) membros titulares e suplentesem 16 de março
de 2021, em caráter não permanente, com mandato vigente até a Assembleia Geral Ordinária da
Companhia, a ser realizada nos quatro primeiros meses do exercício social de 2022.

O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a Leilhe confere.

Os membros do Conselho Fiscal deverão, imediatamente após a investidura nos respectivos cargos, cujos
termos de posse deverão contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Art. 51,
comunicar à Companhia a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da
Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

O Conselho Fiscal possui regimento interno próprio, o qual foi aprovado pelo Conselhode Administração
em 10 de dezembro de 2019:

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/regimento- interno-
conselho-fiscal/

(d) Mecanismo de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê:

Conselho de Administração:
Em conformidade com o Regimento Interno do Conselho de Administração, visando assegurar a efetiva
contribuição à criação de valor e ao aprimoramento da governança da empresa, é realizada a Avaliação
Anual do Conselho de Administração.

A Avaliação abrange o colegiado do Conselho como um todo, é organizada e executada pelo Coordenador
do Comitê de Recursos Humanos, com o suporte da Secretaria do Conselho, através de questões para
resposta dos membros do Conselho no Portal de Governança (portal de acesso restrito a membros do
Conselho de Administração).

A Avaliação é anônima, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito do


Conselho.

Comitês:
Em conformidade com o Regimento Interno dos Comitês, visando assegurar a efetiva contribuição à
criação de valor e ao aprimoramento da governança da empresa, é realizada a Avaliação Anual de cada
Comitê.

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12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa

A Avaliação tem abrangência do colegiado do Comitê como um todo, é organizada e executada pelo
Coordenador do Comitê em questão, com o suporte da Secretaria do Conselho, através de questões para
resposta dos membros do Comitê no Portal de Governança.

A Avaliação é anônima, cujos resultados consolidados são posteriormente discutidos no âmbito do Comitê.

Diretoria:

Em conformidade com o Regimento Interno do Conselho de Administração, visando assegurar a efetiva


contribuição à criação de valor e ao aprimoramento da governança da empresa, é realizada a Avaliação
Anual da Diretoria, com periodicidade anual, sendo o Diretor Presidente avaliado pelo Conselho de
Administração e os demais Diretores, avaliados pelo Diretor-Presidente e pelo Conselho de Administração.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

a. Prazos de convocação

A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, ou, ainda, nas hipóteses previstas no Estatuto Social
e no § único do artigo 123 da Lei n° 6.404/76.

A convocação será feita mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora
da Assembleia, a ordem do dia e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 30 dias corridos de antecedência em primeira e com
8 dias corridos em segunda convocação.

A Assembleia Geral pode também ser convocada:

a) pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163 da Lei no 6.404/76;

b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos
previstos em lei ou no estatuto;

c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem,
no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias
a serem tratadas;

A CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista,
e ouvida a companhia, interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral
extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembleia e, se for
o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à
assembleia viola dispositivos legais ou regulamentares.

b. Competências

A Assembleia Geral Ordinária se realizará anualmente, dentro dos quatro primeiros meses do ano, após o encerramento
do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132, da Lei n° 6.404/76 e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais da Companhia assim o exigirem e a ela competirá:

(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e deliberar sobre as demonstrações financeiras;

(b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;

(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, quando for o caso;

(d) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

(e) eleger e destituir os membros do Conselho Consultivo, quando for o caso;

(f) aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).

Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, dependerá da aprovação da


Assembleia Geral a prática dos seguintes atos:

(a) qualquer aumento no capital social da Companhia (exceto por capitalização de reservas, ou dentro do limite do capital
autorizado, ou conforme exigido por lei), desdobramento ou grupamento de ações, resgate de ações para cancelamento

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ou manutenção em tesouraria, emissão de quaisquer valores mobiliários da Companhia, sejam ou não conversíveis em
ações, debêntures, opções de compra ou ainda bônus ou opção de subscrição de ações;

(b) a definição da remuneração anual global dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuída a cada órgão, cabendo ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual
de seus membros e dos Diretores, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal e Conselho Consultivo, se
instalado;

(c) a alteração do Estatuto Social;

(d) atribuição de bonificações em ações;

(e) instituição de plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades sob o seu controle;

(f) a redução do número de membros do Conselho de Administração ou a redução das atribuições do Conselho de
Administração;

(g) a fusão, cisão, incorporação, reorganização com ou da Companhia com outra, conversão em novo tipo societário ou
qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia;

(h) a autorização para os administradores da Companhia requererem falência voluntária ou recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia;

(i) a liquidação ou dissolução da Companhia, assim como, estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação;

(j) a celebração de qualquer cessão em benefício de quaisquer credores da Companhia em situação de insolvência;

(k) qualquer alteração do objeto social da Companhia;

(l) qualquer alteração da política de dividendos da Companhia;

m) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e

(n) deliberar sobre a instalação e funcionamento do Conselho Consultivo e Fiscal, mediante proposta do Conselho de
Administração.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos
acionistas para análise:

Endereços eletrônicos:

• www.romi.com/investidores

• www.cvm.gov.br

• www.b3.com.br

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Endereço físico:

• Sede da Companhia, localizada na Rodovia SP-304, km 141,5, CEP 13459-057, Santa Bárbara d´Oeste - SP.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses:

Respeitado os termos da lei, a identificação e administração de conflitos de interesse também são reguladas pelo Código
de Ética e Conduta Empresarial, pela Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo, pela
Política de Negociação de Ações, Títulos e Valores Mobiliários e seus Derivativos de emissão da Companhia e pela Política
de Transações com Partes Relacionadas, disponíveis na página na rede mundial de computadores da Companhia
(www.romi.com/investidores).

No caso de algum acionista ter interesse conflitante com a matéria constante da ordem do dia, segundo a legislação
brasileira, este estará impedido de proferir o seu voto na assembleia geral. Ainda, é vedado aos administradores, na
qualidade de acionistas ou procuradores, votarem acerca dos documentos da administração (art. 133 da Lei das Sociedades
Anônimas) e do Parecer do Conselho Fiscal, se houver.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

Respeitados os termos da lei, a Companhia admite o exercício do direito de voto por procuração aos administradores
constituídos há menos de um ano e que a procuração contenha o voto a ser proferido. Entretanto, a Companhia não possui
um sistema de solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto.

f. Formalidades necessárias para aceitação de procuração outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige
ou dispensa reconhecimento de firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor
admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:

Poderão participar da Assembleia Geral, os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, por si, seus
representantes legais ou procuradores, desde que referidas ações no momento da realização da Assembleia Geral estejam
escrituradas em seu nome junto à instituição financeira depositária responsável pelo serviço de ações escriturais da
Companhia, conforme disposto no artigo 126, da Lei de Sociedades Anônimas.

O acionista poderá comprovar a sua posição acionária, mediante a apresentação do extrato atualizado da conta de depósito
das ações, emitido pelo custodiante, em até 03 (três) dias que antecederem a Assembleia Geral, observando-se que a
posição acionária poderá ser verificada pela Companhia, em sua base de acionistas, no momento da realização da
Assembleia Geral.

Os acionistas que se fizerem representar por procurador, poderão apresentar a via original do instrumento de procuração,
na sede da Companhia, nas 48 horas que antecederem a Assembleia Geral, caso não tenham atendido a esta
recomendação, poderão participar do ato desde que se apresentem munidos desta documentação no momento da
realização da Assembleia Geral.

Segue abaixo a documentação detalhada que deve ser apresentada para comprovar a qualidade de acionistas (ou
representantes de acionistas) e participar da Assembleia Geral:

(i) Documento hábil à comprovação de identidade do acionista ou do seu representante: a Companhia


aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), o Registro Nacional de Estrangeiro (RNE), a Carteira

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Nacional de Habilitação (CNH), o passaporte e carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas,


desde que contenham foto de seu titular;

(ii) Extrato atualizado de conta depósito de ações escriturais fornecido pela instituição financeira depositária;
e

(iii) Documentos comprobatórios de representação:

1. Pessoa Física Estrangeira

• Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista


outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, apresentada nos idiomas
português, inglês ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica
indicados abaixo em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional.
• Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista outorgando
poderes ao Representante Legal Pessoa Física, apresentada nos idiomas português, inglês ou
espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física.

2. Pessoa Jurídica Nacional

• Estatuto/Contrato Social vigente da Pessoa Jurídica arquivado na Junta Comercial ou Cartório


competente e cartão do CNPJ;
• Ato de Eleição ou Procuração do acionista/quotista outorgando poderes ao Representante
Legal Pessoa Física; e
• RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física.

3. Fundo de Investimento com Representante Legal Pessoa Jurídica (Administrador ou Gestor)

• Regulamento vigente registrado em Cartório competente;


• Estatuto Social/Contrato Social do Administrador ou Gestor, vigente e registrado na Junta
Comercial;
• Ato de Eleição ou Procuração do Administrador ou Gestor outorgando poderes ao
Representante Legal Pessoa Física; e
• RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física.

4. Pessoa Jurídica Estrangeira

• Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista


outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, apresentada nos idiomas
português, inglês ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica
indicados acima em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional;
• Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista outorgando
poderes ao Representante Legal Pessoa Física, apresentada nos idiomas português, inglês ou
espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física.

Nota: A Companhia não exigirá tradução juramentada, nem notarização e consularização das procurações
outorgadas em Inglês e Espanhol.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

Não obstante o disposto acima, os acionistas que comparecerem à Assembleia Geral munidos dos documentos respectivos,
até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de
depositá-los previamente.

Os originais ou cópias dos documentos acima indicados deverão ser entregues na sede social da Companhia até o início da
Assembleia Geral.

Para dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos da Assembleia Geral, a Companhia receberá os documentos acima
referidos, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia.

g. Formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à
companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização:

O Boletim de Voto poderá ser enviado diretamente à Companhia acompanhado dos documentos de identificação exigidos
pela Companhia conforme abaixo:

5. Pessoa Física Estrangeira

• Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista


outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, apresentada nos idiomas
português, inglês ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica
indicados abaixo em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional;
• Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista outorgando
poderes ao Representante Legal Pessoa Física, apresentada nos idiomas português, inglês ou
espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física.

6. Pessoa Jurídica Nacional

• Estatuto/Contrato Social vigente da Pessoa Jurídica arquivado na Junta Comercial ou Cartório


competente e cartão do CNPJ;
• Ato de Eleição ou Procuração do acionista/quotista outorgando poderes ao Representante
Legal Pessoa Física; e
• RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física.

7. Fundo de Investimento com Representante Legal Pessoa Jurídica (Administrador ou Gestor)

• Regulamento vigente registrado em Cartório competente e cartão do CNPJ;


• Estatuto Social/Contrato Social do Administrador ou Gestor, vigente e registrado na Junta
Comercial;
• Ato de Eleição ou Procuração do Administrador ou Gestor outorgando poderes ao
Representante Legal Pessoa Física; e
• RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física.

8. Pessoa Jurídica Estrangeira

• Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista


outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, apresentada nos idiomas

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

português, inglês ou espanhol, os documentos exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica


indicados acima em Pessoa Jurídica Nacional/Fundo de Investimento Nacional;
• Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista outorgando
poderes ao Representante Legal Pessoa Física, apresentada nos idiomas português, inglês ou
espanhol, RG/RNE e CPF do Representante Legal da Pessoa Física.

A Companhia não exige (i) o reconhecimento de firma do(s) signatário(s) do Boletim de Voto à Distância, (ii) notarização
e/ou consularização de documentos estrangeiros, e (iii) tradução juramentada dos documentos que estejam nos idiomas
português, inglês ou espanhol, exigindo-se apenas a tradução juramentada de documentos que estejam em idiomas
diversos destes.

h. Se a Companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do


Boletim de voto a distância ou de participação a distância

A Companhia disponibiliza junto com a publicação do Boletim de Voto à Distância o endereço eletrônico
assembleia@romi.com para envio de cópias digitais dos Boletins de Votos e documentos comprobatórios dos poderes dos
acionistas.

i. Instruções para que o acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a
membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância.

Nos termos do art. 21-L da ICVM 481/09 poderão solicitar a inclusão, no Boletim de Voto à Distância da Companhia, (i) de
propostas de deliberação, os acionistas titulares de pelo menos 3% do capital social da Companhia, e (ii) de candidatos ao
conselho de administração e/ou ao conselho fiscal, os acionistas titulares de pelo menos 1,5% do capital social da
Companhia, observados os prazos e condições estabelecidos pela regulamentação vigente, observando-se que, não
obstante, a Companhia poderá por mera liberalidade e a seu exclusivo critério aceitar propostas de deliberação e
candidatos de acionistas com percentuais inferiores ao mencionado.

Caso o acionista que cumpra os requisitos expostos nos parágrafos anteriores queira incluir propostas de deliberação ou
candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no Boletim de Voto à Distância, deverá
apresentar tais propostas por meio do endereço eletrônico assembleia@romi.com , juntamente com os documentos
pertinentes à proposta nos termos do artigo 21-M da Instrução CVM 481/2009, nos prazos e demais condições
estabelecidas pela regulamentação vigente.

j. Se a Companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e


compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar
comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias.

k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância

A Companhia adotará, na íntegra, o procedimento que instituiu o mecanismo de participação à distância, Instrução CVM
481 de 17 de dezembro de 2009 e demais alterações introduzidas pela Instrução CVM 561 de 07 de abril de 2015 e suas
alterações, se houver.

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12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais

A partir de 2021 e nos termos da Instrução CVM 481, alterada pela Instrução CVM 622 de 17 de abril de 2020, a
Companhia adotará o formato de realização de Assembleias Gerais de modo exclusivamente digital, por meio de
plataforma eletrônica. As informações completas para participação do acionista, bem como para acesso e utilização da
plataforma eletrônica, constarão no “Manual da Assembleia” para cada Assembleia Geral.

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12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração

a) Número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e
extraordinárias: No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, foram realizadas 28 (vinte e oito)
reuniões do Conselho de Administração. A Companhia não faz distinção entre reuniões ordinárias e reuniões
extraordinárias para as reuniões do Conselho de Administração.

b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do


direito de voto de membros do conselho: Não há.

c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses:


A Companhia possui Política para Transações com Partes Relacionadas, cuja adoção foi aprovada pelo Conselho de
Administração, em reunião realizada em 29 de abril de 2014, disponível no site da Companhia através do link
https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-para-transacao-com-partes-
relacionadas/

A mencionada política tem como principal objetivo estabelecer regras para a realização de transações com partes
relacionadas, de modo a assegurar a tomada de decisão da administração de forma adequada e diligente,
possibilitando à Companhia monitorar e administrar potencias conflitos de interesses provenientes de trais
transações.

d) se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do conselho de administração


formalmente aprovada, informando, em caso positivo: A Companhia possui Política de Indicação de membros do
Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Executiva, cuja aprovação ocorreu pelo Conselho de
Administração, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2020, disponível no site da Companhia através do link
https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-de-indicacao/

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12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de


Arbitragem

O Estatuto Social da Companhia, em seu Art. 51, estabelece que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem a ser instituída e processada pela Câmara de Arbitragem
do Mercado de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da existência, aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanções.

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Fernando Marcos Cassoni 26/09/1972 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 5
140.542.968-23 Bacharel em Ciências da 11 - Diretor Vice Presidente/ 17/03/2020 Sim 0.00%
Computação Superintendente
Membro do Comitê de Acompanhamento
Econômico.
Francisco Vita Junior 14/01/1971 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 5
205.351.108-71 Engenheiro Mecânico 19 - Outros Diretores 17/03/2020 Sim 0.00%
Membro do Comitê de Fundidos e Diretor de Funidos e Usinados
Usinados
Luiz Cassiano Rando Rosolen 19/04/1974 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 12
171.588.618-64 Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / 17/03/2020 Sim 0.00%
Superintendente
Membro dos seguintes Comitês:
Acompanhamento Econômico, Imobiliário,
Recursos Humanos, Máquinas-
Ferramenta, Fundidos e Usinados e
Máquinas para Plásticos.
Douglas Pedro de Alcântara 08/09/1975 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 0
183.123.778-40 Engenheiro Mecânico 19 - Outros Diretores 17/03/2020 Sim 0.00%
Membro dos seguintes Comitês: Máquinas Diretor de Tecnologia e Novos
-Ferramenta e Máquinas para Plástico. Negócios
Mauricio Lanzellotti Lopes 04/05/1961 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 0
067.549.468-06 Engenheiro Mecânico 19 - Outros Diretores 17/03/2020 Sim 0.00%
Membro dos seguintes Comitês: Máquinas Diretor de Comercialização
para Plástico e Máquinas-Ferramenta.
Fábio Barbanti Taiar 11/08/1978 Pertence apenas à Diretoria 17/03/2020 Até a AGO de 2021 9
275.907.618-00 Administrador de Empresas 12 - Diretor de Relações com 17/03/2020 Sim 0.00%
Investidores

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Responsável pelas áreas de Finanças,
Controladoria, Recursos Humanos,
Jurídico e Tecnologia da Informação.
Membro dos seguintes Comitês:
Acompanhamento Econômico, Imobiliário
e Recursos Humanos.
Carlos Guimarães Chiti 30/09/1962 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 25
Administração
048.669.548-41 Administrador de Empresas 21 - Vice Presidente Cons. de 17/03/2020 Sim 100.00%
Administração
Não aplicável.
Monica Romi Zanatta 04/02/1981 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 11
Administração
274.117.138-64 Administradora de Empresas 22 - Conselho de Administração 17/03/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro dos seguintes Comitês: Recursos
Humanos, Máquinas-Ferramenta e
Máquinas para Plásticos. Coordenadora
do Comitê de Acompanhamento
Econômico
José Carlos Romi 20/03/1959 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 13
Administração
056.637.218-51 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração 17/03/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro dos seguintes Comitês:
Acompanhamento Econômico, Imobiliário
e Fundidos e Usinados. Coordenador dos
Comitês de Máquinas-Ferramenta e de
Máquinas para Plásticos.
Francisco José Levy 13/08/1968 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 0
Administração
118.982.398-51 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente 17/03/2020 Não 0.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Auditoria e Riscos.

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
Paulo Romi 28/10/1963 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 19
Administração
082.401.568-19 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração 17/03/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê de Acompanhamento
Econômico. Coordenador dos Comitês de
Fundidos e Usinados e Imobiliário.
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho 03/03/1938 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 10
Administração
011.095.968-04 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente 17/03/2020 Sim 100.00%
(Efetivo)
Membro dos seguintes Comitês:
Imobiliário e Auditoria e Riscos.
Marcio Guedes Pereira Junior 25/10/1961 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 3
Administração
050.958.058-04 Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente 17/03/2020 Não 100.00%
(Efetivo)
Membro do Comitê: Recursos Humanos e
Coordenador do Comitê de Auditoria e
Riscos.
Américo Emilio Romi Neto 22/01/1956 Pertence apenas ao Conselho de 17/03/2020 Até a AGO de 2021 25
Administração
016.334.888-02 Engenheiro Mecânico 20 - Presidente do Conselho de 17/03/2020 Sim 100.00%
Administração
Membro dos seguintes Comitês:
Acompanhamento Econômico, Imobiliário
e Máquinas para Plásticos. Coordenador
do Comitê de Recursos Humanos.
Paolo Guglielmo Bellotti 03/04/1937 Pertence apenas ao Conselho de 19/03/2019 Até a AGO de 2020 15
Administração
416.654.578-72 Engenheiro 22 - Conselho de Administração 19/03/2019 Sim 88.88%
(Efetivo)
Não aplicável.
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias 11/08/1958 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 0

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12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal

Nome Data de nascimento Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato Número de Mandatos
Consecutivos
CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Percentual de participação
nas reuniões
Outros cargos e funções exercidas no emissor Descrição de outro cargo / função
492.846.497-49 Contadora 45 - C.F.(Efetivo)Eleito 17/03/2020 Não 0.00%
p/Minor.Ordinaristas
Não aplicável.
Alfredo Ferreira Marques Filho 18/07/1961 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 11
028.236.498-67 Contador 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 17/03/2020 Sim 100.00%
Não aplicável
Roberto de Carvalho Bandiera 04/11/1937 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 4
014.567.848-20 Advogado 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 17/03/2020 Sim 100.00%
Não aplicável.
Julia Holland Reid Ferretti 14/03/1964 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 2
749.549.977-04 Administradora de empresas 48 - C.F.(Suplent)Eleito 17/03/2020 Não 100.00%
p/Minor.Ordinaristas
Não aplicável.
Clóvis Ailton Madeira 17/12/1949 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 6
253.599.328-72 Consultor Contábil 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 17/03/2020 Sim 100.00%
Não aplicável.
Artemio Bertholini 01/04/1947 Conselho Fiscal 17/03/2020 Até a AGO de 2021 5
095.365.318-87 Economista e Contador 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 17/03/2020 Sim 100.00%
Não aplicável.
Walter Luis Bernardes Albertoni 29/09/1968 Conselho Fiscal 19/03/2019 Até a AGO de 2020 2
147.427.468-48 Advogado 45 - C.F.(Efetivo)Eleito 19/03/2019 Não 100.00%
p/Minor.Ordinaristas
Não aplicável.
Experiência profissional / Critérios de Independência
Fernando Marcos Cassoni - 140.542.968-23
Formado em Ciências da Computação pelo Inst. Mun. de Ensino Superior de São Caetano do Sul – IMES, pós-graduado em Engenharia da Produção pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP, MBA em
Gestão Empresarial e Pós-MBA em Inteligência Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Ingressou em 1996 na Companhia, ocupando diversos cargos e é atualmente responsável pelas atividades
industriais das unidades fabris, Supply Chain, Suprimentos, Compras, Melhoria Contínua, Métodos e Qualidade. Desde março de 2015 atua como Diretor.
Francisco Vita Junior - 205.351.108-71

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Formado em Engenharia Mecânica, pelo Instituto Mauá de Tecnologia, com especialização em Comércio Exterior pela Universidade da Califórnia Los Angeles - USLA. Sua experiência profissional inclui mais de 18
anos de experiência em cargos de gestão, com vivência internacional nas áreas comercial e de engenharia de produtos em empresas do ramo automotivo, mineiração/construção e eólico. Ingressou na Companhia
em fevereiro de 2015 e é atualmente responsável pelas áreas de comercialização, vendas, engenharia e operações da unidade de fundidos e usinados.
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Formado em Administração de Empresas, pela Universidade Mackenzie, em Ciências Contábeis, pela Universidade Paulista e Pós-Graduado em Finanças, pela Fundação Getúlio Vargas. Cassiano concluiu em
2013 o General Management Program – Executive Education da Harvard Business School. Sua experiência profissional inclui 10 anos de atuação em auditoria no Brasil e nos Estados Unidos, sendo ele detentor do
certificado CPA (Certified Public Accountant) outorgado pelo California Board of Accountancy. Ingressou na Companhia em 2006, sendo Diretor-Presidente desde março de 2015.
Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40
formado em engenharia mecânica pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP, com MBA em administração de empresas pela FGV-SP e mestrado em engenharia de produção pela Universidade Metodista
de Piracicaba – UNIMEP. É responsável pelas áreas de desenvolvimento da tecnologia de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para plástico) e de novos modelos de negócios.
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
Formado em Engenharia Industrial Mecânica pela Universidade Metodista de Piracicaba-UNIMEP e Pós-Graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas-FGV. É responsável pelas áreas de
comercialização e venda de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para plástico) no mercado interno e a assistência técnica e venda de peças para reposição de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para
plástico).
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP e possui especialização em Gestão Avançada em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Sua experiência profissional
inclui 8 anos de atuação em auditoria. Foi contratado pela Companhia em janeiro de 2009. Desde março de 2011 atuava como Gerente de Relações com Investidores e Planejamento Estratégico, e, desde 13 de
março de 2012, atua como Diretor.
Carlos Guimarães Chiti - 048.669.548-41
Formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas – PUCCAMP – São Paulo. Atua na Companhia desde 1993, tendo sido responsável pela área de importação e
suprimentos e pela área financeira. É membro do Conselho de Administração desde 1987.
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Formada em Administração de Empresas pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP, com MBA Internacional em Gestão de Negócios Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas – FGV e pelo Babson
College – EUA. Ingressou na Companhia em 2001, tendo atuado na área de Vendas para o Mercado Externo e de Melhoria Contínua. É membro do Conselho de Administração desde 2008.
José Carlos Romi - 056.637.218-51
Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas – SP – UNICAMP. Ingressou em 1980 na Companhia, ocupando diversos cargos. Em 1989, foi
eleito Diretor. Exerceu também as funções de Diretor Industrial e de Tecnologia . É membro do Conselho de Administração desde 2013.
Francisco José Levy - 118.982.398-51
Formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Análise de Sistemas pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas,
Mestre em Economia empresarial pela Universidade de São Paulo-USP, Mestre em Administração de Empresas pela Boston School (Bank Boston Internal Program) e cursou o Programa de Gestão pela Harvard
Business School. Foi Diretor Diretor Executivo e Diretor Estatutário responsável junto a CVM e Banco Central (UBS Advm e UBS Corretora) (ii) Sócio e responsável administrativo e regulatório (CVM) da empresa
UBS ADM de Valores e atualmente é sócio e responsável administrativo e regulatório (CVM) da empresa ALLEA WEALTH MANAGEMENT.Foi eleito membro do Conselho de Administração em 2020.
Paulo Romi - 082.401.568-19
Formado em Engenharia Mecânica Industrial pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP. Atua da Companhia, desde 1988, onde ocupou diversos cargos, sendo eleito pela primeira vez Diretor em 2000 e
até março/2009 foi responsável pela unidade de negócios fundidos e usinados. É membro do Conselho de Administração desde 2009.
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
Formado em Direito, pela Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie – SP, com Especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É Professor de Direito Civil, na área de Direito
das Obrigações, das Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU – SP. Autor de diversos livros e artigos publicados no Brasil e no exterior. Desde 1991 é sócio principal e coordenador geral da equipe do escritório
Azevedo Sodré Advogados. De 1998 a 2006 foi Membro do Conselho de Administração. Em 2006, passou a integrar Conselho Consultivo da Companhia. É membro do Conselho de Administração desde 2012.
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04

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Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e concluiu MBA também na Fundação Getulio Vargas, após ter estudado na University´s Stern School of Business em Nova York. Foi diretor
do Investment Banking Group do Credit Suisse no Brasil. Se uniu ao grupo Credit Suisse em 2007 e tem vasta experiência em M&A (fusões e aquisições) e Mercado de Capitais. É membro do Conselho de
Administração das empresas Cia Hering, Brasil Insurance Corretora de Seguros S.A., Pomifrutas S.A.
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas – SP – UNICAMP. Ingressou em 1978 na Companhia, ocupando diversos cargos. Em 1989, foi
eleito Diretor. Em 1995, passou a ocupar o posto de Diretor Vice-Presidente. De 1997 a 2007 atuou como Diretor-Presidente da Companhia. Em 1987, foi eleito pela primeira vez membro do Conselho de
Administração. Em 1997, passou a Vice-Presidente e desde 2003 é Presidente do Conselho de Administração.
Paolo Guglielmo Bellotti - 416.654.578-72
Sócio da empresa de consultoria S&V – Consultores Associados S/C Ltda
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
Contadora formada pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, com MBA em Finanças pelo IBMEC. Foi membro do Comitê de Auditoria Estatutário (COAUD) da Fibria e do Conselho Fiscal (CF) da MILLS.
Atualmente é membro do CF da NEOENERGIA e do COAUD da Casa da Moeda do Brasil. É Coordenadora do Instituito de Governança Corporativa - IBGC no RJ e Diretora na Associação Nacional do Executivos
de Finanças, Administração e Contabilidade no RJ. Atuou até 2013 como Gerente de Controladoria na Vale S.A., egressa da PricewaterhouseCoopers onde exerceu atividades nas áreas de auditoria e impostos. É
conselheira certificada pelo IBGC e pelo ICSS - Instituto de Certificação Institucional dos Profissionais de Seguridade Social.
Alfredo Ferreira Marques Filho - 028.236.498-67
Formado em Administração, pela Faculdade de Administração e Ciências Econômicas “Santana”, Pós-Graduado em Finanças Corporativas pela FGV e Mestre em Ciências Contábeis pela – PUC – Pontifícia
Universidade Católica de São Paulo. Atuou na Roberto Dreyfuss/KPMG entre 1981 e 1989. É sócio da Horwath Tufani & Reis Soares Auditores Independentes desde 1990. Em 2015, foi eleito membro efetivo do
Conselho Fiscal.
Roberto de Carvalho Bandiera - 014.567.848-20
Bandiera Advogados, desempenhando o papel de sócio.
Julia Holland Reid Ferretti - 749.549.977-04
Formada em Economia pela State College of New Jersey (Ramapo) e MBA pela Fordham University em Nova York. Foi Diretora de Relações com Investidores (RI) no Unibanco e atuou também no Banco Fibra até
2013. Vasta experiência em RI, Mercado de Capitais, Sustentabilidade e Governança Corporativa (GC). Muito atuante junto ao IBRI (como conselheira) e IBGC.
Clóvis Ailton Madeira - 253.599.328-72
Formado em Contabilidade e Administração de Empresas, Mestrado em Contabilidade pela FECAP – Fundação Escola de Comércio Álvares Penteado (São Paulo) e Doutorado em Administração pela Florida
Christian University (USA). É funcionário da Grant Thornton Auditores Independentes desde janeiro de 2014 e atua em auditoria desde 1973 (Arthur Andersen e Directa Auditores). Desde 2015, membro efetivo do
Conselho Fiscal.
Artemio Bertholini - 095.365.318-87
Habilitação profissional como Contador, Economista, Administrador de Empresas, Auditor Independente e Professor Universitário. Sócio Diretor das empresas Directa Auditores, Directa Consultoria Fiscal e Societária
LTDA, Directa Services LTDA e Directa Avaliação LTDA.
Walter Luis Bernardes Albertoni - 147.427.468-48
Sócio do escritório Albertoni Sociedade de Advogados
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Fernando Marcos Cassoni - 140.542.968-23
N/A
Francisco Vita Junior - 205.351.108-71
N/A
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
N/A

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Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40


N/A
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
N/A
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
N/A
Carlos Guimarães Chiti - 048.669.548-41
N/A
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
N/A
José Carlos Romi - 056.637.218-51
N/A
Francisco José Levy - 118.982.398-51
N/A
Paulo Romi - 082.401.568-19
N/A
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
N/A
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04
N/A
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
N/A
Paolo Guglielmo Bellotti - 416.654.578-72
N/A
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
N/A
Alfredo Ferreira Marques Filho - 028.236.498-67
N/A
Roberto de Carvalho Bandiera - 014.567.848-20
N/A
Julia Holland Reid Ferretti - 749.549.977-04
N/A
Clóvis Ailton Madeira - 253.599.328-72
N/A

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Artemio Bertholini - 095.365.318-87


N/A
Walter Luis Bernardes Albertoni - 147.427.468-48
N/A

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Américo Emilio Romi Neto Outros Comitês Comitê de Auditoria Não Presidente do Comitê 22/01/1956 17/03/2020 Até a AGO de 2021
estatutário
016.334.888-02 Comitê de Recursos Humanos Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê Imobiliário e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Américo Emilio Romi Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 22/01/1956 17/03/2020 Até a AGO de 2021
016.334.888-02 Comitê de Acompanhamento Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Econômico
Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Recursos Humanos, membro do Comitê Imobiliário e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Américo Emilio Romi Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 22/01/1956 17/03/2020 Até a AGO de 2021
016.334.888-02 Comitê Imobiliário Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Recursos Humanos, membro do Comitê de Acomapanhamento Econômico e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho Outros Comitês Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 03/03/1938 17/03/2020 Até a AGO de 2021
estatutário
011.095.968-04 Comitê de Auditoria e Riscos Advogado 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê Imobiliário
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 03/03/1938 17/03/2020 Até a AGO de 2021
011.095.968-04 Comitê Imobiliário Advogado 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria e Riscos
Antônio Carlos Bonini Santos Pinto Outros Comitês Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 21/01/1957 17/03/2020 Até a AGO de 2021
estatutário
026.230.088-50 Comitê de Auditoria e Riscos Contador 17/03/2020 1 100.00%

Douglas Pedro de Alcântara Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 08/08/1975 17/03/2020 Até a AGO de 2021
183.123.778-40 Comitê de Máquinas-Ferramenta Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro da Diretoria e membro do Comitê de Máquinas para Plástico
Douglas Pedro de Alcântara Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 08/08/1975 17/03/2020 Até a AGO de 2021
183.123.778-40 Comitê de Máquinas para Plástico Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro da Diretoria e membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta.

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Fábio Barbanti Taiar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/08/1978 17/03/2020 Até a AGO de 2021
275.907.618-00 Comitê de Acompanhamento Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Econômico
Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores, membro do Comitê Imobiliário e membro do Comitê de Recursos Humanos.
Fábio Barbanti Taiar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/08/1978 17/03/2020 Até a AGO de 2021
275.907.618-00 Comitê Imobiliário Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico e membro do Comitê de Recursos Humanos.
Fábio Barbanti Taiar Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 11/08/1978 17/03/2020 Até a AGO de 2021
275.907.618-00 Comitê de Recursos Humanos Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor Financeiro, Administrativo e de Relações com Investidores, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico e membro do Comitê Imobiliário.
Fernando Marcos Cassoni Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 26/09/1972 17/03/2020 Até a AGO de 2021
140.542.968-23 Comitê de Acompanhamento Bacharel em Ciências da 17/03/2020 1 100.00%
Econômico Computação
Diretor Vice-Presidente e de operações
Francisco José Levy Outros Comitês Comitê de Auditoria Não Membro do Comitê (Efetivo) 13/08/1968 17/03/2020 Até a AGO de 2021
estatutário
118.982.398-51 Comitê de Auditoria e Riscos Engenheiro 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração
Francisco Vita Junior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 14/01/1971 17/03/2020 Até a AGO de 2021
205.351.108-71 Comitê de Fundidos e Usinados Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Diretor de Fundidos e Usinados
José Carlos Romi Outros Comitês Presidente do Comitê 20/03/1959 17/03/2020 Até a AGO de 2021
056.637.218-51 Comitê de Máquinas-Ferramenta Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Máquinas para Plástico, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê
Imobiliário e membro do Comitê de Recursos Humandos.
José Carlos Romi Outros Comitês Presidente do Comitê 20/03/1959 17/03/2020 Até a AGO de 2021
056.637.218-51 Comitê de Máquinas para Plástico Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê
Imobiliário e membro do Comitê de Recursos Humandos.
José Carlos Romi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 20/03/1959 17/03/2020 Até a AGO de 2021
056.637.218-51 Comitê de Acompanhamento Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Econômico
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Máquinas para Plástico, Coordenador do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê
Imobiliário e membro do Comitê de Recursos Humandos.
José Carlos Romi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 20/03/1959 17/03/2020 Até a AGO de 2021
056.637.218-51 Comitê de Fundidos e Usinados Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Máquinas para Plástico, Coordenador do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do
Comitê Imobiliário e membro do Comitê de Recursos Humandos.
José Carlos Romi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 20/03/1959 17/03/2020 Até a AGO de 2021
056.637.218-51 Comitê Imobiliário Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Máquinas para Plástico, Coordenador do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do
Comitê Fundidos e Usinados e membro do Comitê de Recursos Humandos.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê de Recursos Humanos Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê Imobiliário, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta e membro do
Comitê de Máquinas para Plástico.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê de Máquinas para Plástico Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê Imobiliário, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta e membro do
Comitê de Recursos Humanos.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê de Acompanhamento Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Econômico
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê Imobiliário, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Recursos Humanos e membro do Comitê de
Máquinas para Plástico.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê de Fundidos e Usinados Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê Imobiliário, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Recursos Humanos e membro do
Comitê de Máquinas para Plástico.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê Imobiliário Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Recursos Humanos e
membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Luiz Cassiano Rando Rosolen Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 19/04/1974 17/03/2020 Até a AGO de 2021
171.588.618-64 Comitê de Máquinas-Ferramenta Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Diretor-Presidente, membro do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Fundidos e Usinados, membro do Comitê Imobiliário, membro do Comitê de Recursos Humanos e membro do
Comitê de Máquinas para Plástico.
Marcio Guedes Pereira Junior Outros Comitês Comitê de Auditoria Não Presidente do Comitê 25/10/1961 17/03/2020 Até a AGO de 2021
estatutário
050.958.058-04 Comitê de Auditoria e Riscos Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Recursos Humanos
Marcio Guedes Pereira Junior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 25/10/1961 17/03/2020 Até a AGO de 2021
050.958.058-04 Comitê de Recursos Humanos Administrador de Empresas 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração e Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos
Mauricio Lanzellotti Lopes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/05/1961 17/03/2020 Até a AGO de 2021
067.549.468-06 Comitê de Máquinas-Ferramenta Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Diretor de Comercialização e membro do Comitê de Máquinas para Plástico
Mauricio Lanzellotti Lopes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/05/1961 17/03/2020 Até a AGO de 2021
067.549.468-06 Comitê de Máquinas para Plástico Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Diretor de Comercialização e membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta
Monica Romi Zanatta Outros Comitês Presidente do Comitê 04/02/1981 17/03/2020 Até a AGO de 2021
274.117.138-64 Comitê de Acompanhamento Administradora de 17/03/2020 1 100.00%
Econômico Empresas
Membro do Conselho de Administração, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta, membro do Comitê de Recursos Humanos e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Monica Romi Zanatta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/02/1981 17/03/2020 Até a AGO de 2021

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
274.117.138-64 Comitê de Máquinas-Ferramenta Administradora de 17/03/2020 1 100.00%
Empresas
Membro do Conselho de Administração, Coordenadora do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Recursos Humanos e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Monica Romi Zanatta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/02/1981 17/03/2020 Até a AGO de 2021
274.117.138-64 Comitê de Recursos Humanos Administradora de 17/03/2020 1 100.00%
Empresas
Membro do Conselho de Administração, Coordenadora do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta e membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Monica Romi Zanatta Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 04/02/1981 17/03/2020 Até a AGO de 2021
274.117.138-64 Comitê de Máquinas para Plástico Administradora de 17/03/2020 1 100.00%
Empresas
Membro do Conselho de Administração, Coordenadora do Comitê de Acompanhamento Econômico, membro do Comitê de Máquinas-Ferramenta e membro do Comitê de Recursos Humanos.
Olaf Furtmeier Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 12/06/1972 17/03/2020 Até a AGO de 2021
000.000.000-00 Comitê de Máquinas-Ferramenta Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%

Paulo Romi Outros Comitês Presidente do Comitê 28/10/1963 17/03/2020 Até a AGO de 2021
082.401.568-19 Comitê de Fundidos e Usinados Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê Imobiliário e membro do Comitê de Acompanhamento Econômico
Paulo Romi Outros Comitês Presidente do Comitê 28/10/1963 17/03/2020 Até a AGO de 2021
082.401.568-19 Comitê Imobiliário Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Fundidos e Usinados e membro do Comitê de Acompanhamento Econômico
Paulo Romi Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 28/10/1963 17/03/2020 Até a AGO de 2021
082.401.568-19 Comitê de Acompanhamento Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Econômico
Membro do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Fundidos e Usinados e Coordenador do Comitê de Imobiliário.
William dos Reis Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 09/07/1955 17/03/2020 Até a AGO de 2021
017.456.838-01 Comitê de Máquinas para Plástico Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
N/A
Américo Emilio Romi Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) 22/01/1956 17/03/2020 Até a AGO de 2021

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.7/8 - Composição Dos Comitês

Nome Tipo comitê Tipo de Auditoria Cargo ocupado Data de Data posse Prazo mandato
nascimento
CPF Descrição outros comitês Profissão Descrição outros cargos Data eleição Número de Percentual de
ocupados Mandatos participação nas
Consecutivos reuniões
Outros cargos/funções exercidas no emissor
016.334.888-02 Comitê de Máquinas para Plástico Engenheiro Mecânico 17/03/2020 1 100.00%
Presidente do Conselho de Administração, Coordenador do Comitê de Recursos Humanos, membro dos Comitês de Acompanhamento Econômico, Imobiliário e de Máquinas para Plástico.
Experiência profissional / Critérios de Independência
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas – SP – UNICAMP. Ingressou em 1978 na Companhia, ocupando diversos cargos. Em 1989, foi
eleito Diretor. Em 1995, passou a ocupar o posto de Diretor Vice-Presidente. De 1997 a 2007 atuou como Diretor-Presidente da Companhia. Em 1987, foi eleito pela primeira vez membro do Conselho de
Administração. Em 1997, passou a Vice-Presidente e desde 2003 é Presidente do Conselho de Administração.
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
Formado em Direito, pela Faculdade de Direito da Universidade Mackenzie – SP, com Especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas. É Professor de Direito Civil, na área de Direito
das Obrigações, das Faculdades Metropolitanas Unidas – FMU – SP. Autor de diversos livros e artigos publicados no Brasil e no exterior. Desde 1991 é sócio principal e coordenador geral da equipe do escritório
Azevedo Sodré Advogados. De 1998 a 2006 foi Membro do Conselho de Administração. Em 2006, passou a integrar Conselho Consultivo da Companhia. É membro do Conselho de Administração desde 2012.
Antônio Carlos Bonini Santos Pinto - 026.230.088-50
Bacharel em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas - SP, Bacharel em Ciências Administrativas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas - SP. Foi Auditor da empresa BDO
Directa Auditores S/C e atualmente é Conselheiro Fiscal em Companhias Abertas e empresas de capital fechado ou limitadas e entidades sociais, dentre elas: Cambuci S/A, Aeroportos Brasil Viracopos S/A, Guerra
S/A Implementos Rodoviários, TEKA – Tecelagem Kuering S/A, Schlosser S/A, APAA – Associação Paulista dos Amigos da Arte eConselheiro de Administração na UTC Participações S/A. Atua no Comitê de
Auditoria e Riscos na qualidade de especialista contábil nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40
Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40
formado em engenharia mecânica pela Universidade Estadual de Campinas – UNICAMP, com MBA em administração de empresas pela FGV-SP e mestrado em engenharia de produção pela Universidade
Metodista de Piracicaba – UNIMEP. É responsável pelas áreas de desenvolvimento da tecnologia de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para plástico) e de novos modelos de negócios.
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP e possui especialização em Gestão Avançada em Finanças pela Fundação Getúlio Vargas. Sua experiência profissional
inclui 8 anos de atuação em auditoria. Foi contratado pela Companhia em janeiro de 2009. Desde março de 2011 atuava como Gerente de Relações com Investidores e Planejamento Estratégico, e, desde 13 de
março de 2012, atua como Diretor.

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Fernando Marcos Cassoni - 140.542.968-23


Formado em Ciências da Computação pelo Inst. Mun. de Ensino Superior de São Caetano do Sul – IMES, pós-graduado em Engenharia da Produção pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP, MBA em
Gestão Empresarial e Pós-MBA em Inteligência Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.
Francisco José Levy - 118.982.398-51
Formado em Engenharia Eletrônica pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Análise de Sistemas pela Universidade Mackenzie, pós graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas,
Mestre em Economia empresarial pela Universidade de São Paulo-USP, Mestre em Administração de Empresas pela Boston School (Bank Boston Internal Program) e cursou o Programa de Gestão pela Harvard
Business School. Foi Diretor Diretor Executivo e Diretor Estatutário responsável junto a CVM e Banco Central (UBS Advm e UBS Corretora) (ii) Sócio e responsável administrativo e regulatório (CVM) da empresa
UBS ADM de Valores e atualmente é sócio e responsável administrativo e regulatório (CVM) da empresa ALLEA WEALTH MANAGEMENT.Foi eleito membro do Conselho de Administração em 2020.
Francisco Vita Junior - 205.351.108-71
Formado em Engenharia Mecânica, pelo Instituto Mauá de Tecnologia, com especialização em Comércio Exterior pela Universidade da Califórnia Los Angeles - USLA. Sua experiência profissional inclui mais de 18
anos de experiência em cargos de gestão, com vivência internacional nas áreas comercial e de engenharia de produtos em empresas do ramo automotivo, mineiração/construção e eólico. Ingressou na Companhia
em fevereiro de 2015 e é atualmente responsável pelas áreas de comercialização, vendas, engenharia e operações da unidade de fundidos e usinados.
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas – SP – UNICAMP. Ingressou em 1980 na Companhia, ocupando diversos cargos. Em 1989, foi
eleito Diretor. Exerceu também as funções de Diretor Industrial e de Tecnologia . É membro do Conselho de Administração desde 2013.
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Formado em Administração de Empresas, pela Universidade Mackenzie, em Ciências Contábeis, pela Universidade Paulista e Pós-Graduado em Finanças, pela Fundação Getúlio Vargas. Cassiano concluiu em
2013 o General Management Program – Executive Education da Harvard Business School. Sua experiência profissional inclui 10 anos de atuação em auditoria no Brasil e nos Estados Unidos, sendo ele detentor do
certificado CPA (Certified Public Accountant) outorgado pelo California Board of Accountancy. Ingressou na Companhia em 2006, sendo Diretor-Presidente desde março de 2015.
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04
Graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas e concluiu MBA também na Fundação Getulio Vargas, após ter estudado na University´s Stern School of Business em Nova York. Foi diretor
do Investment Banking Group do Credit Suisse no Brasil. Se uniu ao grupo Credit Suisse em 2007 e tem vasta experiência em M&A (fusões e aquisições) e Mercado de Capitais. É membro do Conselho de
Administração das empresas Cia Hering, Brasil Insurance Corretora de Seguros S.A., Pomifrutas S.A.
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
Formado em Engenharia Industrial Mecânica pela Universidade Metodista de Piracicaba-UNIMEP e Pós-Graduação em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas-FGV. É responsável pelas áreas de
comercialização e venda de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para plástico) no mercado interno e a assistência técnica e venda de peças para reposição de máquinas Romi (máquinas-ferramenta e para
plástico).
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64


Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Formada em Administração de Empresas pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP, com MBA Internacional em Gestão de Negócios Internacionais pela Fundação Getúlio Vargas – FGV e pelo Babson
College – EUA. Ingressou na Companhia em 2001, tendo atuado na área de Vendas para o Mercado Externo e de Melhoria Contínua. É membro do Conselho de Administração desde 2008.
Olaf Furtmeier - 000.000.000-00
É CEO da empresa alemã BURKHARDT+WEBER.
Paulo Romi - 082.401.568-19
Paulo Romi - 082.401.568-19
Paulo Romi - 082.401.568-19
Formado em Engenharia Mecânica Industrial pela Universidade Metodista de Piracicaba – UNIMEP. Atua da Companhia, desde 1988, onde ocupou diversos cargos, sendo eleito pela primeira vez Diretor em 2000 e
até março/2009 foi responsável pela unidade de negócios fundidos e usinados. É membro do Conselho de Administração desde 2009.
William dos Reis - 017.456.838-01
Formado em Engenharia Mecânica pela Faculdade de Engenharia Mecânica da Universidade Estadual de Campinas – SP – UNICAMP. Ingressou em 1978 na Companhia, ocupando diversos cargos, sendo eleito
pela primeira vez, Diretor da Companhia, em 2007, permaneceu como Diretor até 2020. Foi responsável pelas áreas de comercialização, vendas, engenharia de produtos e operações da unidade de máquinas para
processamento de plásticos. Atualmente é membro do Comitê de Máquinas para Plástico.
Tipo de Condenação Descrição da Condenação
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
Américo Emilio Romi Neto - 016.334.888-02
N/A
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
Antonio Cândido de Azevedo Sodré Filho - 011.095.968-04
N/A
Antônio Carlos Bonini Santos Pinto - 026.230.088-50
N/A
Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40
Douglas Pedro de Alcântara - 183.123.778-40
N/A
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
Fábio Barbanti Taiar - 275.907.618-00
N/A
Fernando Marcos Cassoni - 140.542.968-23

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

N/A
Francisco José Levy - 118.982.398-51
N/A
Francisco Vita Junior - 205.351.108-71
N/A
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
José Carlos Romi - 056.637.218-51
N/A
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
Luiz Cassiano Rando Rosolen - 171.588.618-64
N/A
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04
Marcio Guedes Pereira Junior - 050.958.058-04
N/A
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
Mauricio Lanzellotti Lopes - 067.549.468-06
N/A
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
Monica Romi Zanatta - 274.117.138-64
N/A
Olaf Furtmeier - 000.000.000-00
N/A
Paulo Romi - 082.401.568-19
Paulo Romi - 082.401.568-19

PÁGINA: 126 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Paulo Romi - 082.401.568-19


N/A
William dos Reis - 017.456.838-01
N/A

PÁGINA: 127 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Administrador do emissor ou controlada

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Suzana Guimarães Chiti 265.639.118-03 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Eugênio Guimarães Chiti 057.324.018-30 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Suzana Guimarães Chiti 265.639.118-03 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Juliana Guimarães Chiti 016.341.138-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Suzana Guimarães Chiti 265.639.118-03 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Vice-Presidente do Conselho de Administração

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Pessoa relacionada

Eugênio Guimarães Chiti 057.324.018-30 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Monica Romi Zanatta 274.117.138-64 Irsa Máquinas México S. de R.L. de C.V. Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Ana Regina Romi Zanatta 030.178.208-31 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Carlos Romi 056.637.218-51 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

Maria Pia Romi Campos 057.324.458-89 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do emissor ou controlada

José Carlos Romi 056.637.218-51 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administralçai
Pessoa relacionada

André Luis Romi 089.555.168-35 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.

PÁGINA: 129 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Paulo Romi 082.401.568-19 Irsa Máquinas México S. de R.L. de C.V. Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Adriana Romi 067.631.108-39 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Maria Pia Romi Campos 057.324.458-89 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

André Luis Romi 089.555.168-35 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Patrícia Romi Cervone 067.630.358-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Diretora-Presidente da Diretoria.
Pessoa relacionada

Paulo Romi 082.401.568-19 Irsa Máquinas México S. de R.L. de C.V.


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

PÁGINA: 130 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Patrícia Romi Cervone 067.630.358-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Diretora-Presidente da Diretoria.
Pessoa relacionada

Romeu Romi 014.770.568-15 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Diretor-Presidente do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Patrícia Romi Cervone 067.630.358-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Diretora-Presidente da Diretoria.
Pessoa relacionada

Adriana Romi 067.631.108-39 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

José Carlos Romi 056.637.218-51 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada

PÁGINA: 131 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo
Maria Pia Romi Campos 057.324.458-89 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12
Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Presidente do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

André Luis Romi 089.555.168-35 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Juliana Guimarães Chiti 016.341.138-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Indústrias Romi S.A. 56.720.428/0001-63


Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Observação

Administrador do emissor ou controlada

Juliana Guimarães Chiti 016.341.138-70 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Irmão ou Irmã (1º grau por consangüinidade)
Membro do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Eugênio Guimarães Chiti 057.324.018-30 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

PÁGINA: 132 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor,
Controladas E Controladores
Nome empresarial do emissor, controlada ou Tipo de parentesco com o administrador do
Nome CPF controlador CNPJ emissor ou controlada
Cargo

Administrador do emissor ou controlada

Romeu Romi 014.770.568-15 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12 Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)
Diretor-Presidente do Conselho de Administração.
Pessoa relacionada

Adriana Romi 067.631.108-39 Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro do Conselho de Administração.
Observação

PÁGINA: 133 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Exercício Social 31/12/2020


Administrador do Emissor

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Controle Controlada Direta


Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Subordinação Controlador Direto


Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Subordinação Controlador Direto


Vice Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Vice Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

PÁGINA: 134 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
José Carlos Romi 056.637.218-51 Subordinação Controlador Direto
Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

Paulo Romi 082.401.568-19 Controle Controlada Direta


Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Luiz Cassiano Rando Rosolen 171.588.618-64 Controle Controlada Direta


Diretor-Presidente da Diretoria
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor-Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

William dos Reis 017.456.838-01 Controle Controlada Indireta


Diretor Vice-Presidente da Diretoria
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 135 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00
Diretor Vice-Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

Fábio Barbanti Taiar 275.907.618-00 Controle Controlada Direta


Diretor
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor
Observação

Exercício Social 31/12/2019


Administrador do Emissor

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Controle Controlada Direta


Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Subordinação Controlador Direto


Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

PÁGINA: 136 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Subordinação Controlador Direto


Vice Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Vice Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

José Carlos Romi 056.637.218-51 Subordinação Controlador Direto


Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Membro da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

Paulo Romi 082.401.568-19 Controle Controlada Direta


Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Membro do Conselho de Administração
Observação

PÁGINA: 137 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Administrador do Emissor

Luiz Cassiano Rando Rosolen 171.588.618-64 Controle Controlada Direta


Diretor-Presidente da Diretoria
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor-Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

William dos Reis 017.456.838-01 Controle Controlada Direta


Diretor Vice Presidente da Diretoria
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor Vice Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

Fábio Barbanti Taiar 275.907.618-00 Controle Controlada Direta


Diretor
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor
Observação

Exercício Social 31/12/2018


Administrador do Emissor

PÁGINA: 138 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Controle Controlada Direta
Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Américo Emilio Romi Neto 016.334.888-02 Subordinação Controlador Direto


Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Vice Presidente do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Carlos Guimarães Chiti 048.669.548-41 Subordinação Controlador Direto


Vice-Presidente do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12


Vice-Presidente da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

José Carlos Romi 056.637.218-51 Subordinação Controlador Direto


Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

PÁGINA: 139 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função
Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12
Membro da Diretoria
Observação

Administrador do Emissor

Paulo Romi 082.401.568-19 Controle Controlada Direta


Membro do Conselho de Administração
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Membro do Conselho de Administração
Observação

Administrador do Emissor

Luiz Cassiano Rando Rosolen 171.588.618-64 Controle Controlada Direta


Diretor-Presidente da Diretoria.
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor-Presidente da Diretoria.
Observação

Administrador do Emissor

William dos Reis 017.456.838-01 Controle Controlada Direta


Diretor Vice-Presidente da Diretoria.
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor Vice-Presidente da Diretoria.
Observação

PÁGINA: 140 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros

Tipo de relação do Administrador com a


Identificação CPF/CNPJ pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Cargo/Função

Administrador do Emissor

Fábio Barbanti Taiar 275.907.618-00 Controle Controlada Direta


Diretor.
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Diretor.
Observação

Administrador do Emissor

Eugênio Guimarães Chiti 057.324.018-30 Controle Controlada Indireta


Membro do Conselho de Administração.
Pessoa Relacionada

Rominor Comércio Empreendimentos e Participações S.A. 84.696.814/0001-00


Membro do Conselho de Administração.
Observação

PÁGINA: 141 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de


Despesas Suportadas Pelos Administradores

A Companhia mantém para os seus administradores uma Apólice de Seguro de Responsabilidade Civil
Administradores - D&O, Vigência 15/02/2021 a 15/02/2022, Seguradora Chubb Seguros Brasil S.A., cobrindo
indenizações e custos de defesa, com limite máximo de cobertura no valor R$ 25.000.000,00.

PÁGINA: 142 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

12.12 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens

anteriores.

PÁGINA: 143 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não


Estatutária

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia possui uma Política de Remuneração, a qual se encontra disponível através do link
https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-de-remuneracao/, que visa
determinar diretrizes a serem observadas e, consequentemente, aplicadas para determinar a remuneração
dos Diretores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal de Indústrias Romi S.A.
(“Companhia”), bem como dos Comitês de assessoramento deste órgão, estatutários ou não, considerando a
responsabilidade do cargo, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional e o valor
dos serviços no mercado.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Os elementos da remuneração e seus objetivos se encontram descritos na Política de Remuneração, a qual se


encontra disponível através do link https://www.romi.com/investidores/governanca-
corporativa/compliance/politica-de-remuneracao/.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

2020 2019 2018


Honorários e encargos 74,0% 65,5% 69,7%
Participação nos resultados 15,9% 24,4% 19,3%
Participação em RCA e comitês 3,0% 4,5% 5,3%
Previdência privada 5,3% 2,9% 2,9%
Assistência médica 1,7% 2,8% 2,8%

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os honorários são discutidos e aprovados anualmente, em conformidade com as regras da Assembleia Geral
Ordinária.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração oferecida aos administradores pela Companhia é baseada nas melhores práticas de mercado e
possui harmonização com os seus objetivos.

v. Existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão desse fato

Não aplicável à Companhia.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada


elemento da remuneração

O único elemento da remuneração que possui correlação com indicadores de desempenho é a participação
nos resultados, que é influenciada pelo lucro líquido auferido em cada exercício social.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

PÁGINA: 144 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não


Estatutária

Conforme mencionado no item anterior, há um elemento (participação nos resultados) que reflete a evolução
dos indicadores de desempenho (lucro líquido).

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo
prazos

A política da Companhia leva em consideração as responsabilidades de cada membro, o tempo dedicado às


suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado e está alinhada
com os interesses dos acionistas e investidores.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Duas controladas da Companhia remuneraram nos últimos três exercícios a sua Diretoria Estatutária. Os
valores das remunerações são os seguintes:

(a) Rominor Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. - os valores a seguir incluem os encargos sociais
(Instituto Nacional do Seguro Social - INSS e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS):

2018 R$93.244,83
2019 R$93.477,77
2020 R$102.809,52

(b) Rominor Empreendimentos Imobiliários S.A. - os valores a seguir, por serem baixos, não incluem encargos
sociais:

2018 R$1.800,00
2019 R$1.800,00
2020 R$2.373,51

Não houve remuneração para nenhum outro órgão da Administração nos exercícios apresentados.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento


societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não aplicável à Companhia.

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Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2021 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 8,00 6,00 3,00 17,00

Nº de membros remunerados 8,00 6,00 3,00 17,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.584.431,00 4.806.378,00 320.000,00 6.710.809,00

Benefícios direto e indireto 159.063,00 465.127,00 0,00 624.190,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 609.164,00 1.345.786,00 80.000,00 2.034.950,00

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 485.000,00 0,00 0,00 485.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00


opções)
Observação

Total da remuneração 2.837.659,00 6.617.291,00 400.000,00 9.854.949,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2020 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 8,00 5,83 3,00 16,83

Nº de membros remunerados 8,00 5,83 3,00 16,83

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.572.180,00 4.385.247,00 300.000,00 6.257.427,00

Benefícios direto e indireto 204.619,49 352.953,60 0,00 557.573,09

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 280.086,00 546.165,00 13.080,00 839.331,00

PÁGINA: 146 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 485.000,00 0,00 0,00 485.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00


opções)
Observação

Total da remuneração 2.541.885,49 5.284.365,60 313.080,00 8.139.331,09

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2019 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº total de membros 8,00 5,00 3,00 16,00

Nº de membros remunerados 8,00 5,00 3,00 16,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 1.141.440,00 3.182.960,00 221.400,00 4.545.800,00

Benefícios direto e indireto 188.866,49 319.057,48 0,00 507.923,97

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 438.847,59 891.228,76 18.489,54 1.348.565,89

Descrição de outras
remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 548.840,00 1.646.518,00 0,00 2.195.358,00

Participação em reuniões 401.600,00 0,00 0,00 401.600,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

PÁGINA: 147 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

Descrição de outras
remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações (incluindo 0,00 0,00 0,00 0,00


opções)
Observação

Total da remuneração 2.719.594,08 6.039.764,24 239.889,54 8.999.247,86

PÁGINA: 148 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E


Conselho Fiscal

Remuneração Variável dos Administradores


2020 2019 2018
e do Conselho Fiscal

Conselho de Administração 280.800 548.840 233

Diretoria 1.123.200 1.646.518 1.318.350

Conselho Fiscal - - -

Total 1.404.000 2.195.358 1.551.000

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13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E


Diretoria Estatutária

Não aplicável para os exercícios apresentados.

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13.5 - Remuneração Baseada em Ações

Não aplicável à Companhia.

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13.6 - Opções em Aberto

A Companhia não tem plano de pagamento baseado em ações, nos períodos apresentados.

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13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues

A Companhia não tem plano de pagamento baseado em ações, nos exercícios apresentados.

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13.8 - Precificação Das Ações/opções

A Companhia não tem plano de pagamento baseado em ações, nos exercícios apresentados.

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13.9 - Participações Detidas Por Órgão

Quantidade de Quantidade de
Órgão Ações do Ações em
Emissor Controladas
(*) (**)
Conselho de Administração 10.479.272 707.881

Conselho Fiscal - -

Diretoria Estatutária 325.000 29.793

(*) Refere-se a quantidade de ações da Companhia (Romi), detidas, direta ou indiretamente, por membros da administração.

(**) Refere-se a quantidade de ações da controlada Rominor Comércio, detidas, direta ou indiretamente, por membros
da administração.

Posição atualizada para 11 de maio de 2021

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13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de


Administração E Aos Diretores Estatutários

2020
a Órgao Conselho de Diretoria
Total
Administração Estatutária
b Número de membros (*) 8,00 6,00 14,00
c Número de membros remunerados (*) 8,00 6,00
d Nome do plano Romiprev Romiprev
e Quantidade de administradores que reúnem as
0 1 1
condições para se aposentar
f Condições para se aposentar antecipadamente O plano não prevê O plano não prevê
aposentadoria antecipada. aposentadoria antecipada.
g Valor atualizado das contribuições acumuladas no
plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a R$ 1.736.568,92 R$ 3.229.365,08 R$ 4.965.934,00
contribuições feitas diretamente pelos
administradores
h Valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a
R$ 51.448,48 R$ 419.150,23 R$ 470.598,71
parcela relativa a contribuções feitas diretamente
pelos administradores
i Possibilidade de resgate
O participante poderá solicitar o resgate antecipado sob as seguintes circunstâncias:
i) No caso de falecimento do participante, o resgate poderá ser feito imediatamente
pelo beneficiário indicado no plano;

ii) No caso do participante que for acometido por doença grave ou se encontre em
estágio ou situação clínica de gravidade que coloque em risco sua vida, assim caracterizado e
diagnosticado por médico legalmente habilitado, identificado por seu registro profissional e
emitido na conformidade das normas dos Conselhos Federal e Regional de Medicina, fará jus,
adicionalmente aos saldos das contas constituídas pelas contribuições realizadas à suas
expensas, ao resgate de parte ou da totalidade dos saldos de contas constituídos pelas
contribuições realizadas pela Companhia;

iii) No caso do participante cujo beneficiário ou pessoas que mantém com o


participante vínculo de dependência seja acometido de doença grave ou se encontre em estágio
ou situação clínica de gravidade que coloquem em risco a sua vida, também farão jus ao resgate
total ou parcial dos saldos de contas constituídos pelas contribuições realizadas pela
Companhia.

(iv) O saldo das contribuições da Companhia a ser disponibilizado ao participante em razão


do disposto nos itens (i) e (ii), corresponderá ao valor das despesas médico-hospitalares e/ou
com a aquisição de medicamentos para fins de tratamento devidamente comprovadas.

(*) O número de membros e o número de membros remunerado foi calculado na forma do disposto do Ofício Circular CVM/SEP Nº 01/2014, que
corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais.

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13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho
Fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Nº de membros 6,00 5,00 5,00 8,00 8,00 8,00 3,00 3,00 3,00

Nº de membros 6,00 5,00 5,00 8,00 8,00 8,00 3,00 3,00 3,00
remunerados
Valor da maior 1.539.044,63 1.663.428,94 1.455.427,86 310.695,89 373.531,83 330.262,88 81.802,01 79.963,18 73.138,40
remuneração(Reais)
Valor da menor 1.036.953,40 1.044.815,58 867.526,12 272.819,79 304.060,95 251.237,40 81.802,01 79.963,18 73.138,40
remuneração(Reais)
Valor médio da 1.069.644,20 1.207.952,85 1.099.916,99 291.795,00 339.949,26 290.134,68 81.802,01 79.963,18 73.138,40
remuneração(Reais)

Observação

Diretoria Estatutária

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

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13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de


Destituição do Cargo ou de Aposentadoria

Não aplicável.

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13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do


Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores

Ano Órgão %

2018 Conselho de Administração 55,4%


2018 Diretoria estatutária 0,0%

2019 Conselho de Administração 56,0%


2019 Diretoria estatutária 0,0%

2020 Conselho de Administração 52,6%


2020 Diretoria estatutária 0,0%

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13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por


Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam

Não aplicável.

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13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de


Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor

Duas controladas da Companhia remuneraram nos últimos três exercícios a sua Diretoria Estatutária. Os valores das
remunerações são os seguintes:

(a) Rominor Comércio, Empreendimentos e Participações S.A. - os valores a seguir incluem os encargos sociais (Instituto
Nacional do Seguro Social - INSS e Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS):

2018 R$93.244,83
2019 R$93.477,77
2020 R$102.809,52

(b) Rominor Empreendimentos Imobiliários S.A. - os valores a seguir, por serem baixos, não incluem encargos sociais:

2018 R$1.800,00
2019 R$1.800,00
2020 R$2.373,51

Não houve remuneração para nenhum outro órgão da Administração nos exercícios apresentados.

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13.16 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes estão divulgadas ao longo deste relatório.

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14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos

Quantidade de funcionários por país


2020 2019 2018 2017
Brasil 1.646 1.528 1.519 1.453
México 4 2 2 1
Itália 6 6 6 3
França 12 12 12 15
Inglaterra 15 15 15 17
Espanha 7 7 7 12
Alemanha 235 243 243 216
China 7 7 7 5
EUA 11 11 11 11
Total 1.943 1.831 1.822 1.733

Quantidade de funcinários por função desempenhada


2020 2019 2018 2017
Administração 265 253 251 237
Comercialização 246 245 244 239
Diretoria 20 20 20 20
Produção 1.276 1.182 1.178 1.115
Tecnologia 134 131 129 122
Total 1.941 1.831 1.822 1.733

Índice de rotatividade*
2020 2019 2018 2017
Total do grupo 15,4% 12,4% 14,5% 11,3%

Total de funcionários terceirizados


2020 2019 2018 2017
Total do grupo 324 289 285 295

(*) O Turnover (indice de rotatividade) da Companhia é calculado pela soma de


desligamentos da companhia dividido pela média total de funcionários.

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14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos

As alterações de recursos humanos ocorridas ao longo do ano de 2020 foram feitas visando a adequação da
Companhia aos patamares de demanda do mercado.

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

a. Política de salários e remuneração variável:

Tem como objetivo assegurar que todos os funcionários sejam remunerados de uma forma internamente justa e externamente
competitiva, de acordo com nossas necessidades, objetivos e recursos financeiros, de forma a atrair, reter e motivar pessoal e
recompensar o bom desempenho.
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E/OU RESULTADOS (PLR):
Tem como objetivo a maximização de lucros para a empresa e, consequentemente, gerar mais recompensa aos funcionários.
A distribuição da PLR é feita em múltiplo de Salário Nominal e múltiplo do Piso Salarial e, seu cálculo é fundamentado no conceito de
Margem Calculada obtida no ano. São utilizadas 3 (três) tabelas para apuração da Margem Calculada, sendo 1(uma) representando o
Geral da Empresa e as outras 2 (duas) representando cada uma das Unidades de Negócio (Máquinas e Fundidos/Usinados). A
quantidade de Salário Nominal e Piso Salarial a ser pago como PLR final, já acrescida dos percentuais referentes às metas de
produtividade, é calculada sobre o salário nominal do mês de dezembro, apurando-se, assim, o valor da PLR a ser paga a cada
funcionário. O montante da PLR a ser paga pela ROMI é limitada a 15% (quinze por cento) do Lucro Líquido do Exercício, observado o
valor individual máximo de 3 (três) salários nominais. Trimestralmente, após a publicação oficial das demonstrações financeiras do
período, é divulgado aos funcionários os resultados até a data, para fins de acompanhamento.
REMUNERAÇÃO VARIÁVEL ANUAL:
Tem como objetivo manter um Sistema de Remuneração Variável Anual para os cargos de confiança (Assessor, Chefe e Gerente),
visando estimular e premiar pelo atingimento dos objetivos e metas (quantitativas e qualitativas), definidos pela Direção da empresa.
O montante a ser pago é um valor determinado pela empresa, com base no orçamento anual. Sua distribuição é feita conforme
desempenho de cada Assessor, Chefe e Gerente.
SISTEMA DE INCENTIVO DE VENDAS (SIV):
Tem como objetivo manter um Sistema de Incentivo de Vendas (SIV) para os profissionais que atuam na força de comercialização
(Vendedores Técnicos, Gerentes de Filial de Vendas e Gerentes de Venda) em complementação ao salário nominal, visando estimulá-
los no atingimento dos objetivos da Divisão de comercialização, de forma a atrair e reter bons profissionais. O valor do SIV leva em
consideração o pacote de vendas de máquinas e/ou equipamentos e tabela regressiva de percentuais sobre o valor de vendas.

b. Política de benefícios

RESTAURANTE INTERNO:
Tem por objetivo oferecer serviços de restaurante, de maneira mais econômica, higiênica e saudável possível. O valor de cada refeição
cobrado do funcionário é estipulado de acordo com tabela, observando-se um teto determinado pela empresa.
ASSISTÊNCIA MÉDICA:
Tem por objetivo proporcionar um adequado atendimento nos casos de tratamento de saúde dos funcionários e seus dependentes. Os
planos oferecidos são: Plano A (com internação em quarto coletivo e uso de rede credenciada para clínicas, médicos hospitais e
serviços), Plano B (com internação em quarto privativo, com direito a acompanhante e uso de rede credenciada para clínicas, médicos
hospitais e serviços) e Seguro Saúde (oferece os mesmos serviços que o plano com internação em quarto coletivo e proporciona aos
usuários a opção por clínicas, médicos, hospitais e serviços fora da rede credenciadas).

PREVIDÊNCIA PRIVADA (ROMIPREV):


Tem por objetivo proporcionar uma importante contribuição adicional à renda da previdência social e ampliar os recursos do
funcionário por ocasião da aposentadoria. As coberturas oferecidas são Renda Mensal Vitalícia Reversível ao Cônjuge em 60% e Múltiplo
de Salários.
CESTA BÁSICA:
Tem por objetivo premiar os funcionários que não se ausentam, e que dessa forma contribuem fortemente para o aumento da
produtividade e eficiência. Elevar o bem-estar dos funcionários e seus familiares, concedendo itens de alimentação importantes para a

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14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados

saúde e qualidade de vida. Proporcionar economia nos gastos mensais dos funcionários e familiares. Todo funcionário pode optar pela
Cesta Básica, assinando o termo de adesão (ou não adesão). O valor de cada cesta básica cobrado do funcionário é estipulado de acordo
com tabela, observando-se um teto determinado pela empresa.
MATERIAL ESCOLAR:
Tem por objetivo incentivar o estudo e desenvolvimento dos filhos de funcionários da empresa, e proporcionar economia nos gastos
anuais dos materiais escolares utilizados. E oferecido aos funcionários que possuem filhos na faixa etária de 6 a 14 anos.
TRANSPORTE DE PESSOAL:
Tem por objetivo o transporte aos funcionários que trabalham em Santa Bárbara d’Oeste, visando contribuir para uma boa pontualidade
e assiduidade, bem como motivar e facilitar a locomoção.
OUTROS SERVIÇOS:
Além dos benefícios acima, a empresa contrata, a expensas dos funcionários, serviços de Assistência Odontológica e Plano de Seguro
de Vida em Grupo.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores.

Não aplicável à Companhia nos exercícios apresentados.

OBSERVAÇÃO: Informações aplicáveis aos funcionários do Brasil. Para as subsidiárias, aplica-se legislação e condições locais.

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14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos

A Companhia mantém relações baseadas na transparência e diálogo constante junto aos sindicatos dos
trabalhadores.

É garantido a todos os funcionários o direito à livre associação ao sindicato, inclusive com convênio que permite
o desconto da mensalidade em folha de pagamento.

Temos diversas comissões internas de empregados, como por exemplo CIPA (Comissão Interna de Prevenção de
Acidentes), Comissão de empregados para discussão e aprovação da PLR (Participação nos Lucros e Resultados),
dentre outras.

Há funcionários da Companhia, que por convite do sindicato, atualmente exercem cargos de direção sindical.

Nos exercícios apresentados não houve qualquer paralisação ou greve.

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14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Américo Emilio Romi Neto

016.334.888-02 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.785.479 2,435% 0 0,000% 1.785.479 2,435%

Patrícia Romi Cervone

067.630.358-70 Brasileira-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.089.089 1,485% 0 0,000% 1.089.089 1,485%

Eugênio Guimarães Chiti

057.324.018-30 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

2.260.421 3,082% 0 0,000% 2.260.421 3,082%

Frederico Romi

052.111.018-12 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.089.089 1,485% 0 0,000% 1.089.089 1,485%

Sandra Maria Romi Cheida

045.954.068-86 Brasileira-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.089.089 1,485% 0 0,000% 1.089.089 1,485%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Fenix Empreendimentos S.A.

51.319.358/0001-12 Brasileira-SP Sim Sim 27/11/2020

Não

13.027.235 17,764% 0 0,000% 13.027.235 17,764%

Paulo Romi

082.401.568-19 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.089.089 1,485% 0 0,000% 1.089.089 1,485%

Romeu Romi

014.770.568-15 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.484.737 2,025% 0 0,000% 1.484.737 2,025%

Anna Maria de Toledo Romi

262.179.248-03 Sim Não 27/11/2020

Não

185.964 0,254% 0 0,000% 185.964 0,254%

Maria Pia Romi Campos

057.324.458-89 Sim Não 27/11/2020

Não

1.785.480 2,435% 0 0,000% 1.785.480 2,435%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Adriana Romi

067.631.108-39 Brasileira-SP Sim Não 27/11/2020

Não

1.089.088 1,485% 0 0,000% 1.089.088 1,485%

André Luis Romi

089.555.168-35 Sim Não 27/11/2020

Não

1.785.480 2,435% 0 0,000% 1.785.480 2,435%

Outros

Sim Sim

Não

39.267.361 53,546% 0 0,000% 39.267.361 53,546%

Carlos Guimarães Chiti

048.669.548-41 Brasileiro-SP Sim Não 27/11/2020

Não

2.260.420 3,082% 0 0,000% 2.260.420 3,082%

José Carlos Romi

056.637.218-51 Sim Não 27/11/2020

Não

1.785.480 2,435% 0 0,000% 1.785.480 2,435%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Juliana Guimarães Chiti

016.341.138-70 Brasileira-SP Sim Não 27/11/2020

Não

2.260.421 3,082% 0 0,000% 2.260.421 3,082%

OUTROS

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000% 0 0,000% 0 0,000%

TOTAL

73.333.922 100,000% 0 0,000% 73.333.922 100,000%

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Adriana Romi
067.631.108-39 Brasileira-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

1.544.726 5,118 0 0,000 1.544.726 5,118

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Américo Emilio Romi Neto


016.334.888-02 Brasileiro-SP Sim Sim 29/07/2015

Não

2.007.557 6,652 0 0,000 2.007.557 6,652

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Ana Regina Romi Zanatta


030.178.208-31 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

1.940.010 6,428 0 0,000 1.940.010 6,428

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

André Luis Romi


089.555.168-35 Sim Sim 29/07/2015

Não

2.007.557 6,652 0 0,000 2.007.557 6,652

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Anna Maria de Toledo Romi


262.179.248-03 Sim Sim 03/01/2013

Não

70.949 0,235 0 0,000 70.949 0,235

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Carlos Guimarães Chiti


048.669.548-41 Brasileiro-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

2.601.244 8,619 0 0,000 2.601.244 8,619

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

PÁGINA: 174 de 251


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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Claudia Miriam Romi


693.710.916-49 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

1.940.000 6,428 0 0,000 1.940.000 6,428

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Daniel Furlan Romi


175.718.228-40 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

73 0,001 0 0,000 73 0,001

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Eugênio Guimarães Chiti


057.324.018-30 Brasileiro-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

2.601.244 8,619 0 0,000 2.601.244 8,619

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

PÁGINA: 175 de 251


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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Fernando Romi Zanatta


225.651.668-77 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

63 0,001 0 0,000 63 0,001

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Frederico Romi
052.111.018-12 Brasileiro-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

1.544.727 5,118 0 0,000 1.544.727 5,118

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Giordano Romi - Espólio


014.766.888-34 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

269.507 0,893 0 0,000 269.507 0,893

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

PÁGINA: 176 de 251


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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Giordano Romi Junior


030.367.578-05 Brasileira-SP Não Sim 03/01/2013

Não

1.940.073 6,428 0 0,000 1.940.073 6,428

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

José Carlos Romi


056.637.218-51 Sim Sim 29/07/2015

Não

2.007.557 6,652 0 0,000 2.007.557 6,652

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Juliana Guimarães Chiti


016.341.138-70 Brasileira-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

2.601.244 8,619 0 0,000 2.601.244 8,619

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

PÁGINA: 177 de 251


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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Maria Pia Romi Campos


057.324.458-89 Sim Sim 29/07/2015

Não

2.007.557 6,652 0 0,000 2.007.557 6,652

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

OUTROS

0 0,000 0 0,000 0 0,000

Patrícia Romi Cervone


067.630.358-70 Brasileira-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

1.544.727 5,118 0 0,000 1.544.727 5,118

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Paulo Romi
082.401.568-19 Brasileiro-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

1.544.727 5,118 0 0,000 1.544.727 5,118

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

PÁGINA: 178 de 251


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15.1 / 15.2 - Posição Acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista Residente no Exterior Nome do Representante Legal ou Mandatório Tipo pessoa CPF/CNPJ

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Fenix Empreendimentos S.A. 51.319.358/0001-12

Romeu Romi
014.770.568-15 Brasileiro-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

235.645 0,781 0 0,000 235.645 0,781

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Sandra Maria Romi Cheida


045.954.068-86 Brasileira-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

1.544.727 5,118 0 0,000 1.544.727 5,118

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

Suzana Guimarães Chiti


265.639.118-03 Brasileira-SP Sim Sim 03/01/2013

Não

226.496 0,750 0 0,000 226.496 0,750

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

TOTAL 0 0.000

TOTAL

30.180.410 100,000 0 0,000 30.180.410 100,000

PÁGINA: 179 de 251


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15.3 - Distribuição de Capital

Data da última assembleia / Data da 16/03/2021


última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 36.588
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 97
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 235
(Unidades)

Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 37.272.660 50,800%


Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000%
Preferencial Classe A 0 0,000000%
Total 37.272.660 50,800%

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15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico

PÁGINA: 181 de 251


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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte

ACORDO DE VOTOS ENTRE OS ACIONISTAS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.

CELEBRADO ENTRE

JULIANA GUIMARÃES CHITI, CARLOS GUIMARÃES CHITI, EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI,


FLORA SANS ROMI, AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, JOSÉ CARLOS ROMI, MARIA PIA ROMI
CAMPOS, ANDRÉ LUÍS ROMI, ROMEU ROMI, ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, SANDRA
MARIA ROMI CHEIDA, FREDERICO ROMI, PAULO ROMI, PATRICIA ROMI CERVONE,
ADRIANA ROMI E FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A.

COMO ACIONISTAS CONTRATANTES E

INDÚSTRIAS ROMI S.A.,

COMO INTERVENIENTE ANUENTE

________________________________

DATADO DE 5 DE NOVEMBRO DE 2012

________________________________

ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.


1

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
ACORDO DE VOTOS ENTRE OS ACIONISTAS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma admitida em Direito, as partes:

JULIANA GUIMARÃES CHITI, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de


Identidade RG n° 9.784.445-7, CPF/MF n° 016.341.138-70;

CARLOS GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade


RG n° 12.396.588, CPF/MF n° 048.669.548-41;

EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade


RG n° 12.396.587, CPF/MF n° 057.324.018-30;

FLORA SANS ROMI, brasileira, viúva, do lar, Carteira de Identidade RG nº 5.342.918,


CPF/MF nº 160.758.058-69;

AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, brasileiro, casado, industrial, Carteira de


Identidade RG nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 016.334.888-02;

JOSÉ CARLOS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.088-6, CPF/MF nº 056.637.218-51;

MARIA PIA ROMI CAMPOS, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade RG


nº 7.769.715-7, CPF/MF nº 057.324.458-89;

ANDRÉ LUÍS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


9.036.089, CPF/MF n° 089.555.168-35;

ROMEU ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 1.142.197,


CPF/MF nº 014.770.568-15;

ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, brasileira, casada, do lar, Carteira de Identidade


RG nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 262.179.248-03;

SANDRA MARIA ROMI CHEIDA, brasileira, casada, economista, Carteira de


Identidade RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 045.954.068-86;

FREDERICO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.174-X, CPF/MF nº 052.111.018.12;

PAULO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.175-1,


CPF/MF nº 082.401.568-19;

PATRÍCIA ROMI CERVONE, brasileira, casada, advogada, Carteira de Identidade


RG nº 9.036.176-3, CPF/MF nº 067.630.358-70;

ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.


2

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
ADRIANA ROMI, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº
9.036.178-7, CPF/MF nº 067.631.108-39;

todos domiciliados na Rua Riachuelo, n° 5, Vila Romi, em Santa Bárbara d’Oeste,


Estado de São Paulo, e

FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus


representantes legais, sediada na Rua Riachuelo, n° 5, Vila Romi, em Santa Bárbara
d’Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);

denominados, conjuntamente, ACIONISTAS CONTRATANTES; e

INDÚSTRIAS ROMI S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº:
56.720.428/0001-63, portadora do Código CVM nº. 7510, com sede na Avenida Pérola
Byington, nº 56, na Cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Romi”, “Companhia” ou “Sociedade”),
como INTERVENIENTE ANUENTE.

CONSIDERANDO QUE os Acionistas Contratantes manifestaram seu interesse em,


através do presente Acordo de Votos (“Acordo”), regular as condições para exercício de
seus direitos de voto referentes às ações de emissão da Romi de que são titulares.

Os Acionistas Contratantes firmam o presente Acordo, o que fazem de acordo com as


cláusulas e condições que se seguem.

CLÁUSULA PRIMEIRA

Os Acionistas Contratantes firmam o presente Acordo, com a finalidade de regular o


exercício de seus direitos de voto inerentes à propriedade das Ações (conforme definido
na Cláusula Segunda abaixo).

CLÁUSULA SEGUNDA

Os Acionistas Contratantes declaram-se proprietários, nesta data, de ações ordinárias


constitutivas do capital de Romi, emitidas na forma escritural e mantidas em conta de
depósito no Banco Bradesco S.A., nas quantidades constantes do Anexo I (“Ações”).

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O presente Acordo vincula os Acionistas Contratantes, de


modo a englobar a totalidade das Ações relacionadas no Anexo I deste Acordo, assim
como todas as ações resultantes de subscrições, do exercício do direito de preferência
relativo às Ações ou, ainda, da conversão ou permuta em Ações, bem como de
desdobramentos, grupamentos, fusões, cisões, incorporações, bonificações, dividendos,
capitalização de lucros ou de correção monetária, ou, ainda, valores mobiliários com
direito à subscrição ou que sejam conversíveis em ações, decorrentes de qualquer modo
das Ações, bem como decorrentes das situações previstas na Cláusula Terceira, devendo
o Anexo I também ser atualizado por ocasião de quaisquer destas movimentações.

ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.


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Parte
CLÁUSULA TERCEIRA

Os Acionistas Contratantes acordam que o presente Acordo abrangerá, também: (i) as


Ações de titularidade da Fênix que venham a ser transferidas pela Fênix a qualquer um
de seus acionistas em virtude de deliberação societária que objetive a retirada ou a
redução da participação deste acionista no capital social da Fênix por meio do
recebimento de Ações Romi; ou (ii) as Ações que venham a ser transferidas por
quaisquer dos Acionistas Contratantes (a) a ascendentes, descendentes ou cônjuge, ou
mesmo em caso de sucessão “causa mortis”; ou (b) aos próprios Acionistas Contratantes.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Caso o acionista de Fênix (hipótese ‘i’ da Cláusula


Terceira acima), ou o ascendente, descendente, cônjuge ou herdeiro de qualquer dos
Acionistas Contratantes (hipótese ‘ii’ da Cláusula Terceira acima) que receba as Ações
não seja um dos Acionistas Contratantes, eles estarão obrigados a aderir ao presente
Acordo por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Acordo de Votos na forma
constante no Anexo II, cabendo ao Acionista Contratante que ceder as Ações a obrigação
de dar ciência ao acionista que receberá as Ações quanto à necessidade de adesão ao
presente Acordo.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Sempre que ocorrer alguma transferência no âmbito da


Cláusula Terceira deste Acordo, deverá ser providenciado pelo Secretário do Acordo,
conforme eleito nos termos do Parágrafo Décimo da Cláusula Quarta, o aditamento da
quantidade de Ações constantes do Anexo I, de modo a evidenciar a vinculação, também,
das ações transferidas, bem como a sua titularidade.

CLÁUSULA QUARTA

Os Acionistas Contratantes reconhecem expressamente as vantagens de criar


mecanismos destinados a assegurar sua posição homogênea no capital social da Romi,
em especial no relacionamento uníssono com os demais acionistas da Romi, visando
manter íntegro o bloco de Ações que assegure aos Acionistas Contratantes o exercício
conjunto do poder político detido na Romi.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Os Acionistas Contratantes concordam, nessas condições,


que, a partir desta data e durante a vigência do presente Acordo, os Acionistas
Contratantes regularão o modo pelo qual se dará a aprovação das matérias de
competência da assembleia geral de acionistas da Romi.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Para assegurar a implementação do disposto no Parágrafo


Primeiro, acima, fica expressamente estipulado que, sendo convocada assembleia geral
de acionistas da Romi, os Acionistas Contratantes deverão se reunir em reunião prévia,
no município de Santa Bárbara d’Oeste-SP, ou em outro local escolhido de comum
acordo por todos os Acionistas Contratantes, para apreciar, discutir e deliberar sobre as
matérias da respectiva ordem do dia, mediante convocação a ser enviada por qualquer
dos Acionistas Contratantes ou pelo Secretário do Acordo, na forma prevista no
Parágrafo Décimo, abaixo (“Reunião Prévia”).

ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.


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Parte
PARÁGRAFO TERCEIRO - A primeira convocação da Reunião Prévia deverá ser
feita até o primeiro dia útil imediatamente seguinte à data da primeira convocação da
assembléia geral da Romi, e a Reunião Prévia deverá ser realizada com, no mínimo, 3
(três) dias de antecedência da data da referida assembleia.

PARÁGRAFO QUARTO - A Reunião Prévia em primeira convocação será instalada


com a presença de Acionistas Contratantes que representem, no mínimo, 50% (cinquenta
por cento) mais 1 (uma) ação da totalidade das Ações. Caso o quórum mínimo de
instalação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação da totalidade das Ações não
seja alcançado em primeira convocação, uma nova Reunião Prévia será automaticamente
convocada para se realizar no dia seguinte àquela em que a Reunião Prévia deveria ter
sido realizada, sendo neste caso instalada a Reunião Prévia com qualquer quórum de
presença.

PARÁGRAFO QUINTO - As deliberações dos Acionistas Contratantes serão tomadas


por maioria de votos dos presentes à Reunião Prévia, considerada a quantidade de Ações
detida pelos presentes, ficando, no entanto, entendido que, uma vez aprovada, a posição
majoritária será vinculativa para todos os Acionistas Contratantes, ainda que qualquer
deles tenha estado ausente à citada Reunião Prévia, e independentemente do voto
específico que, naquela reunião, tenha proferido.

PARÁGRAFO SEXTO - Admite-se a representação nas Reuniões Prévias por


procurador, com poderes especiais expressamente previstos para tal fim, desde que a
pessoa nomeada seja um dos outros Acionistas Contratantes signatários deste Acordo.

PARÁGRAFO SÉTIMO - Para os efeitos do presente Acordo, os Acionistas


Contratantes se comprometem e se obrigam a comparecer em todas as assembleias gerais
da Romi, exercendo o direito de voto tão somente na forma que tiver sido deliberada na
Reunião Prévia especialmente convocada com a finalidade de decidir o modo como os
Acionistas Contratantes exercerão seu direito de voto na respectiva assembleia geral da
Romi.

PARÁGRAFO OITAVO – Os Acionistas Contratantes, pelo presente instrumento,


conferem poderes ao Secretário do Acordo para, em seus nomes, ao término de cada
Reunião Prévia, substabelecer poderes para um ou mais procuradores, para que, agindo
de modo isolado, estes compareçam às assembleias gerais da Romi e votem em nome de
cada Acionista Contratante, conforme acordado na Reunião Prévia. Tal procurador
deverá necessariamente ser um dos demais Acionistas Contratantes, um dos
administradores da Romi ou advogado, e o instrumento de procuração deverá conter a
orientação de voto e ser específico para cada ato a ser praticado, em conformidade com o
quanto disposto no parágrafo primeiro do artigo 126 da lei 6.404/76.

PARÁGRAFO NONO - As obrigações contraídas no presente Acordo não poderão ser


invocadas pelos Acionistas Contratantes para eximir qualquer dos Acionistas
Contratantes de sua responsabilidade legal no exercício do direito de voto.

ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.


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Parte
PARÁGRAFO DÉCIMO - Os Acionistas Contratantes que representem, no mínimo,
50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação da totalidade das Ações deverão nomear,
anualmente, um secretário para o Acordo (“Secretário do Acordo”), com a função
específica de informar os Acionistas Contratantes a respeito das matérias a serem tratadas
na ordem do dia das Reuniões Prévias, convocar tais Reuniões Prévias, registrar as
deliberações, bem como zelar pelo cumprimento deste Acordo. O Ato de eleição do
secretário do Acordo deverá estipular as atribuições e responsabilidades do secretário.

PARÁGRAFO DÉCIMO PRIMEIRO - A qualquer tempo, os Acionistas Contratantes


que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação da totalidade
das Ações poderão destituir o Secretário do Acordo, sendo que, ocorrendo esta hipótese,
um novo Secretário do Acordo deverá ser imediatamente nomeado.

CLÁUSULA QUINTA

Obrigam-se os Acionistas Contratantes a cumprir, e a fazer cumprir, integralmente tudo o


que é pactuado entre si no presente Acordo, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e
ineficaz, entre eles, perante a Romi e perante terceiros, qualquer atitude e/ou medida que
tomarem em discordância com o ora pactuado e/ou que represente violação às obrigações
assumidas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Todas as obrigações ora assumidas pelos Acionistas


Contratantes o são em caráter irrevogável e irretratável.

PARÁGRAFO SEGUNDO - As obrigações assumidas neste Acordo serão objeto de


execução específica por qualquer dos Acionistas Contratantes, nos termos do artigo 118,
parágrafo 3º, da Lei das Sociedades Anônimas. Os Acionistas Contratantes não
renunciam a qualquer ação ou providência (inclusive a cobrança de perdas e danos) a que
tenham direito a qualquer tempo. Os Acionistas Contratantes expressamente admitem e
se obrigam ao cumprimento específico de suas obrigações e a aceitar ordens judiciais,
quando aplicável, e decisões arbitrais.

PARÁGRAFO TERCEIRO - De modo a preservar, promover e maximizar o valor das


Ações, os Acionistas Contratantes se obrigam a zelar e fazer zelar pela boa imagem da
Romi e da sua Administração, perante todas as partes relacionadas, em especial, mas não
limitado a, acionistas, investidores, financiadores, clientes, fornecedores, funcionários,
comunidade, autoridades constituídas, governo, imprensa, redes sociais, internet, dentre
outras.

PARÁGRAFO QUARTO - Sem prejuízo da obrigação de reparar por perdas e danos, o


Acionista Contratante que infringir o presente Acordo estará sujeito, enquanto perdurar a
infração, a uma multa diária desde a data da infração, no valor equivalente a 0,1% (zero
vírgula um por cento) sobre a totalidade das suas Ações, pelo valor de mercado da Ação,
conforme listado em bolsa, de acordo com a média, ponderada pelo volume, dos últimos
30 (trinta) pregões em que tenha havido negócios com ações da Romi. De todo modo, o
valor total de qualquer multa estará limitado, por evento, a 10% (dez por cento) de tal
participação.

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Parte
CLÁUSULA SEXTA

Este Acordo obriga igualmente os sucessores e cessionários dos Acionistas Contratantes,


a qualquer tempo e título.

CLÁUSULA SÉTIMA

Excetuadas as hipóteses previstas na Cláusula Terceira, a Alienação de Ações para


terceiros não enseja a adesão destes terceiros ao presente Acordo, devendo ser
providenciado pelo Secretário do Acordo o aditamento da quantidade de Ações
constantes do Anexo I, de modo a excluir tais Ações do Acordo. Para fins deste Acordo,
o termo “Alienação” (assim como a palavra “Alienar”) significa vender, permutar, doar
(exceto aos seus ascendentes e/ou descendentes diretos e cônjuges), conferir ao capital,
mutuar, ou por qualquer outra forma ceder (inclusive ceder o direito de preferência e o
direito de subscrição), alienar ou transferir a posse ou titularidade das Ações, ou de
direitos econômicos delas derivados, a qualquer título, de forma direta ou indireta, de
forma voluntária ou involuntária, gratuita ou onerosa, ou, ainda, prometer praticar
quaisquer uns dos referidos atos, ou dar em penhor, caução, alienação fiduciária ou
qualquer outra forma de garantia, ou usufruto (exceto se em benefício próprio ou de seu
cônjuge), seja a que título for.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – O Acionista Contratante que, de qualquer forma, Alienar


a totalidade das suas Ações, ficará automaticamente desvinculado deste Acordo.

PARÁGRAFO SEGUNDO – Não serão permitidas desvinculações ao presente Acordo


nos 30 (trinta) dias anteriores ou nos 30 (trinta) dias seguintes à data de uma assembleia
geral de acionistas da Romi.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Exceto quando a Alienação implicar transferência da


titularidade das Ações, nos termos deste Acordo, os Acionistas Contratantes não poderão
ceder ou transferir o direito de voto das Ações a terceiros não vinculados ao presente
Acordo, sendo nulos os instrumentos celebrados em desacordo com o previsto neste
parágrafo, devendo a Companhia abster-se de registrá-los. Desta maneira, os Acionistas
Contratantes estipulam que, em caso de oneração das Ações, deverá o Acionista
Contratante necessariamente preservar o direito de voto das Ações oneradas; e na
hipótese de aluguel das Ações, o locatário destas Ações deverá aderir ao Acordo.

CLÁUSULA OITAVA

Obrigam-se os Acionistas Contratantes a providenciar o arquivamento do presente


Acordo, bem como das suas eventuais alterações ou aditamentos, inclusive do seu Anexo
I, na sede da Companhia, que se obriga a observá-lo, rigorosamente, em todos os termos
e condições, razão pela qual o assina na qualidade de interveniente anuente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - Cada um dos Acionistas Contratantes terá o direito de


requerer ao Presidente da Assembleia Geral da Romi que declare a invalidade do voto
proferido contra disposição expressa neste Acordo.

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Parte
CLÁUSULA NONA

O presente Acordo vigorará pelo prazo de 10 (dez) anos contados da data de sua
assinatura, somente podendo ser alterado mediante outro instrumento contendo a
anuência de todos os Acionistas Contratantes, que igualmente não poderão firmar entre si
documentos que conflitem sob qualquer forma com as obrigações contraídas através do
presente Acordo.

CLÁUSULA DÉCIMA

Se qualquer disposição contida neste Acordo for considerada inválida, ilegal ou


inexequível, sob qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exeqüibilidade das outras
disposições contidas neste Acordo não será afetada ou prejudicada.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA

Este Acordo estabelece o acordo integral entre as partes em relação ao seu objeto,
substituindo qualquer outro acordo, contrato, promessa, convenção, comunicação ou
declaração, verbal ou por escrito, anteriormente havido por qualquer das partes em
relação à matéria aqui tratada.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

Os Acionistas Contratantes deverão envidar os seus melhores esforços para tentar dirimir
amigavelmente todas as controvérsias e disputas que surgirem do presente Acordo,
inclusive com relação à aplicação de penalidades e/ou indenizações. Ocorrendo qualquer
controvérsia, qualquer dos Acionistas Contratantes nela envolvida deverá encaminhar ao
outro Acionista Contratante ou aos outros Acionistas Contratantes envolvidos na
controvérsia notificação escrita com o propósito de manter negociações amigáveis e de
boa-fé a fim de resolvê-la no prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da
notificação. Os Acionistas Contratantes concordam que em caso de insucesso da tentativa
de resolver as controvérsias amigavelmente, as controvérsias deverão ser solucionadas
exclusivamente por arbitragem, que será final, conclusiva e obrigará os Acionistas
Contratantes, seus sucessores e cessionários.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - A arbitragem será conduzida no idioma português, na


cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em local a ser definido pelo juízo arbitral, que
decidirá de acordo com as leis do Brasil, em processo instaurado e conduzido de acordo
com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado (“Regulamento de
Arbitragem do Novo Mercado”) em vigor na data de assinatura do presente instrumento.
Caso as regras procedimentais do Regulamento de Arbitragem do Novo Mercado sejam
silentes em qualquer aspecto procedimental, estas regras serão suplementadas pelas
disposições da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Ao tribunal arbitral caberá resolver todas as controvérsias


relativas ao litígio, inclusive as de cunho incidental, cautelar, coercitivo ou interlocutório
e/ou declaratório, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

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Parte
PARÁGRAFO TERCEIRO – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros,
tendo cada um dos Acionistas Contratantes em disputa o direito de nomear 1 (um) árbitro
cada um. Se houver mais de um requerente ou mais de um requerido, os requerentes ou
requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. O terceiro árbitro, que
será também o presidente do juízo arbitral, será escolhido em conjunto pelos árbitros
nomeados pelos Acionistas Contratantes. Na hipótese de qualquer dos Acionistas
Contratantes deixar de nomear seu árbitro, ou de os árbitros indicados pelos Acionistas
Contratantes da controvérsia não chegarem a um consenso quanto ao terceiro árbitro, o
árbitro será designado segundo as regras do Regulamento de Arbitragem do Novo
Mercado, no prazo máximo de 10 (dez) dias da data em que se verificar aludido impasse.

PARÁGRAFO QUARTO - A decisão arbitral será dada por escrito e será devidamente
fundamentada, com a descrição sumária dos fatos levados em consideração para a
decisão e a indicação de sua base legal. A decisão arbitral será final e imediatamente
exequível nos termos da lei em vigor.

PARÁGRAFO QUINTO - Cada Acionista Contratante será responsável, antes de


proferida a decisão arbitral, por seus respectivos custos e despesas incorridos durante a
arbitragem (o que inclui, sem limitação, honorários e despesas de advogados). Uma vez
proferida a decisão arbitral, os custos deverão ser suportados pela parte vencida.

PARÁGRAFO SEXTO - O procedimento arbitral, assim como documentos e


informações levados à arbitragem, serão considerados confidenciais, não sendo admitida
nenhuma publicidade, exceto na medida em que seja exigido pela lei em vigor.

PARÁGRAFO SÉTIMO - A sentença arbitral a ser prolatada pelo tribunal arbitral


poderá ser levada a qualquer tribunal competente para determinar a sua execução, a qual
será considerada final e definitiva, obrigando as partes da controvérsia, as quais
renunciam expressamente a qualquer recurso, com exceção do pedido de esclarecimento
previsto no art. 30 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996.

PARÁGRAFO OITAVO - Não obstante as disposições contidas nesta cláusula, os


Acionistas Contratantes não estão impedidos de recorrer ao Poder Judiciário para: (i) a
obtenção de medidas cautelares (ou qualquer outro recurso que não possa ser obtido no
âmbito da legislação de arbitragem brasileira), de proteção de direitos previamente à
instituição da arbitragem, as quais prevalecerão somente até que sejam reapreciadas pelo
tribunal arbitral, sendo que qualquer procedimento neste sentido não será considerado
como ato de renúncia à arbitragem como o único meio de solução de conflitos escolhido
pelas partes da controvérsia; (ii) assegurar a instituição da arbitragem; (iii) executar
qualquer decisão do tribunal arbitral, inclusive a sentença arbitral, e (iv) pleitear
eventualmente a nulidade da sentença arbitral, conforme previsto em lei. Para as
medidas aqui previstas, fica desde já eleito o foro da cidade de Santa Bárbara d’Oeste,
Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
A necessidade de interposição de qualquer medida cautelar ou qualquer outro recurso
estabelecido nesta cláusula perante autoridade judicial não deverá ser considerada como
incompatível com a eleição da arbitragem nem deverá representar uma renúncia por
qualquer parte a quaisquer disposições desta cláusula. Quaisquer pedidos ou medidas

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Parte
implementadas pela autoridade judicial deverão ser notificadas sem demora ao tribunal
arbitral, se já constituído, pela parte requerente de tal medida.

E, assim justas e convencionadas, assinam o presente Acordo em 5 (cinco) vias de igual


teor e forma, na presença de duas testemunhas.

Santa Bárbara d’Oeste, 5 de novembro de 2012

Carlos Guimarães Chiti Juliana Guimarães Chiti

Eugênio Guimarães Chiti Flora Sans Romi

Américo Emílio Romi Neto José Carlos Romi

Maria Pia Romi Campos André Luís Romi

Romeu Romi Anna Maria de Toledo Romi

Sandra Maria Romi Cheida Frederico Romi

Paulo Romi Patricia Romi Cervone

Adriana Romi

Fênix Empreendimentos S.A

Patricia Romi Cervone Carlos Guimarães Chiti

Indústrias Romi S.A.


INTERVENIENTE ANUENTE

Livaldo Aguiar dos Santos Fábio Barbanti Taiar

Testemunhas:

Nome: Maria José Cerchiaro Nome: Rosa Maria Bacchin dos Santos
RG nº: 9.410.237-5 RG nº: 15.614.392

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Parte
Anexo I

Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A.,


celebrado em 5 de novembro de 2012

Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo

ACIONISTAS CONTRATANTES AÇÕES ORDINÁRIAS

Carlos Guimarães Chiti 558.466


Eugenio Guimarães Chiti 558.467
Juliana Guimarães Chiti 558.467
Flora Sans Romi 763.967
Américo Emílio Romi Neto 275.124
André Luis Romi 275.124
José Carlos Romi 275.124
Maria Pia Romi Campos 275.124
Romeu Romi 1.147.707
Anna Maria de Toledo Romi 121.786
Sandra Maria Romi Cheida 114.576
Frederico Romi 114.576
Patrícia Romi Cervone 114.576
Paulo Romi 114.576
Adriana Romi 114.576
Fênix Empreendimentos S.A. 27.166.190

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Parte
Anexo II – Termo de Adesão ao Acordo de Votos de Indústrias Romi S.A.

Pelo presente instrumento, [inserir nome do terceiro aderente], [inserir qualificação],


doravante denominado simplesmente “Declarante”, vem, por meio deste Termo de
Adesão ao Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A., firmado em
5 de novembro de 2012 (“Acordo”), aderir, integralmente e sem quaisquer ressalvas, ao
Acordo e assumir expressa e pessoalmente responsabilidade pelo cumprimento das regras
constantes do referido Acordo, cujos termos o Declarante declara conhecer em sua
íntegra, obrigando-se a pautar suas ações na Companhia sempre em conformidade com
tais regras, sujeitando-se, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos do referido
Acordo pelo seu descumprimento. O Declarante compromete-se tanto pelas obrigações a
ele diretamente atribuíveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres
estabelecidos no Acordo.

O Declarante firma o presente Termo em 2 (duas) vias de igual teor e conteúdo, na


presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[inserir local e data de assinatura]

[inserir nome do(s) Declarante(s)]

Testemunhas:

1. 2.
Nome: Nome:
RG: RG:

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Parte
PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.,
CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

JULIANA GUIMARÃES CHITI, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de


Identidade RG n° 9.784.445-7, CPF/MF n° 016.341.138-70;

CARLOS GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de


Identidade RG n° 12.396.588, CPF/MF n° 048.669.548-41;

EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de


Identidade RG n° 12.396.587, CPF/MF n° 057.324.018-30;

FLORA SANS ROMI, brasileira, viúva, do lar, Carteira de Identidade RG nº


5.342.918, CPF/MF nº 160.758.058-69;

AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, brasileiro, casado, industrial, Carteira de


Identidade RG nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 016.334.888-02;

JOSÉ CARLOS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.088-6, CPF/MF nº 056.637.218-51;

MARIA PIA ROMI CAMPOS, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade


RG nº 7.769.715-7, CPF/MF nº 057.324.458-89;

ANDRÉ LUÍS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


9.036.089-8, CPF/MF n° 089.555.168-35;

ROMEU ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


1.142.197, CPF/MF nº 014.770.568-15;

ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, brasileira, casada, do lar, Carteira de


Identidade RG nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 262.179.248-03;

SANDRA MARIA ROMI CHEIDA, brasileira, casada, economista, Carteira de


Identidade RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 045.954.068-86;
PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
FREDERICO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº
9.036.174-X, CPF/MF nº 052.111.018.12;

PAULO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.175-1, CPF/MF nº 082.401.568-19;

PATRÍCIA ROMI CERVONE, brasileira, casada, advogada, Carteira de


Identidade RG nº 9.036.176-3, CPF/MF nº 067.630.358-70;

ADRIANA ROMI, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.178-7, CPF/MF nº 067.631.108-39; e

FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus


representantes legais, sediada na Rua Riachuelo, n° 5, Vila Romi, em Santa
Bárbara d’Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);

denominados, conjuntamente, ACIONISTAS CONTRATANTES; e

INDÚSTRIAS ROMI S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o


nº: 56.720.428/0001-63, portadora do Código CVM nº. 7510, com sede na
Avenida Pérola Byington, nº 56, na cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de
São Paulo, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Romi”,
“Companhia” ou “Sociedade”), como INTERVENIENTE ANUENTE.

CONSIDERANDO que, em 5 de novembro de 2012, os ACIONISTAS


CONTRATANTES firmaram o Acordo de Votos (“Acordo”) para regular as
condições para exercício de seus direitos de voto referentes às ações de emissão
da Romi de que são titulares;

CONSIDERANDO que a acionista FLORA SANS ROMI doou a totalidade das


763.967 ações de emissão da Romi, de sua titularidade, para seus filhos Américo
Emílio Romi Neto, José Carlos Romi, Maria Pia Romi Campos e André Luís Romi,
nos termos do Instrumento Particular de Doação de Ações datado de 5 de maio
de 2015;

PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
CONSIDERANDO que tendo em vista a doação acima referida e o disposto na
Cláusula Terceira – Parágrafo Segundo do Acordo, os ACIONISTAS
CONTRATANTES pretendem atualizar o Anexo I do Acordo, para refletir a
doação efetuada,

RESOLVEM, as Partes, firmar o presente Primeiro Aditivo ao Acordo de Votos


celebrado em 5 de novembro de 2012, nos termos do art. 118 da Lei 6.404/76
(“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com os termos e condições a
seguir:

Cláusula 1ª: Tendo em vista a doação efetuada por Flora Sans Romi da
totalidade das 763.967 ações de emissão da Romi, de sua titularidade, aos seus
filhos Américo Emílio Romi Neto, José Carlos Romi, Maria Pia Romi Campos e
André Luís Romi, o quadro de ações do Anexo I do Acordo é atualizado e
substituído pelo Anexo I do presente instrumento.

Cláusula 2ª: Em decorrência da mencionada doação, Flora Sans Romi retira-se


do Acordo, sendo lhe dado plena e total quitação de suas obrigações perante o
Acordo e os ACIONISTAS CONTRATANTES remanescentes.

Cláusula 3ª: O presente Aditivo retroage os seus efeitos à data de 5 de maio de


2015, obrigando as partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários, a
qualquer título.

Cláusula 4ª: Os Acionistas Contratantes autorizam o Banco Bradesco S.A. –


Instituição Financeira Depositárias das Ações Escriturais da Romi a proceder
todos os registros necessários referentes à doação efetuada.

Cláusula 5ª: Exceto quanto à alteração ora prevista, todas as demais disposições
do Acordo de Votos permanecem válidas e eficazes e são ratificadas neste ato.

PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente Aditivo
em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Santa Bárbara d´Oeste, 29 de junho de 2015

Carlos Guimarães Chiti Juliana Guimarães Chiti

Eugênio Guimarães Chiti Flora Sans Romi

Américo Emílio Romi Neto José Carlos Romi

Maria Pia Romi Campos André Luís Romi

Romeu Romi Anna Maria Toledo Romi

Sandra Maria Romi Cheida Frederico Romi

Paulo Romi Patricia Romi Cervone

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Parte

Adriana Romi

Fênix Empreendimentos S.A

José Carlos Romi Carlos Guimarães Chiti

Indústrias Romi S.A.


INTERVENIENTE ANUENTE

Luiz Cassiano Rando Rosolen Fábio Barbanti Taiar

Testemunhas:

Maria José Cerchiaro Rosa Maria Bacchin dos Santos


RG nº: 9.410.237-5 RG nº: 15.614.392

PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
Primeiro Aditivo ao Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A.,
celebrado em 5 de novembro de 2012

Anexo I

Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo

ACIONISTAS CONTRATANTES AÇÕES ORDINÁRIAS


Carlos Guimarães Chiti 558.466
Eugenio Guimarães Chiti 558.467
Juliana Guimarães Chiti 558.467
Américo Emílio Romi Neto 466.115
André Luís Romi 466.116
José Carlos Romi 466.116
Maria Pia Romi Campos 466.116
Romeu Romi 1.147.707
Anna Maria de Toledo Romi 121.786
Sandra Maria Romi Cheida 114.576
Frederico Romi 114.576
Patrícia Romi Cervone 114.576
Paulo Romi 114.576
Adriana Romi 114.576
Fênix Empreendimentos S.A. 27.166.190

PRIMEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
SEGUNDO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.,
CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

JULIANA GUIMARÃES CHITI, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de Identidade


RG n° 9.784.445-7, CPF/MF n° 016.341.138-70;

CARLOS GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


12.396.588, CPF/MF n° 048.669.548-41;

EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


n° 12.396.587, CPF/MF n° 057.324.018-30;

AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 016.334.888-02;

JOSÉ CARLOS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.088-6, CPF/MF nº 056.637.218-51;

MARIA PIA ROMI CAMPOS, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade RG nº


7.769.715-7, CPF/MF nº 057.324.458-89;

ANDRÉ LUÍS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


9.036.089-8, CPF/MF n° 089.555.168-35;

ROMEU ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 1.142.197,


CPF/MF nº 014.770.568-15;

ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, brasileira, casada, do lar, Carteira de Identidade RG


nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 262.179.248-03;

SANDRA MARIA ROMI CHEIDA, brasileira, casada, economista, Carteira de Identidade


RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 045.954.068-86;

FREDERICO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.174-X, CPF/MF nº 052.111.018.12;

PAULO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.175-1,


CPF/MF nº 082.401.568-19;

PATRÍCIA ROMI CERVONE, brasileira, casada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.176-3, CPF/MF nº 067.630.358-70;

ADRIANA ROMI, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.178-7, CPF/MF nº 067.631.108-39; e

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Parte
FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus
representantes legais, sediada na Rodovia Luís de Queiroz (SP -304), km 141,5, sala 2,
na Cidade de Santa Bárbara d'Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);

denominados, conjuntamente, ACIONISTAS CONTRATANTES; e

INDÚSTRIAS ROMI S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº:
56.720.428/0001-63, portadora do Código CVM nº. 7510, com sede na Avenida Pérola
Byington, nº 56, na cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Romi”, “Companhia” ou “Sociedade”),
como INTERVENIENTE ANUENTE.

CONSIDERANDO que em 5 de novembro de 2012 os ACIONISTAS


CONTRATANTES firmaram o Acordo de Votos, para regular as condições para
exercício de seus direitos de voto referentes às ações de emissão da Romi de que
são titulares, alterado em 29/06/2015 através do Primeiro Aditivo ao Acordo de
Votos (em conjunto, “Acordo”);

CONSIDERANDO que em 20 de agosto de 2018 a Assembleia Geral Extraordinária


da Fênix aprovou a redução de seu capital social com restituição a seus acionistas
de ações da Companhia (“Operação Societária Fênix”), considerada efetiva a partir
de 22 de outubro de 2018, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das
S.A.”), ações estas vinculadas ao Acordo e listadas em seu Anexo I (“Ações
Transferidas”);

CONSIDERANDO que os novos titulares das Ações Transferidas são ACIONISTAS


CONTRATANTES e demais acionistas da Fênix não caracterizados como
ACIONISTAS CONTRATANTES, sendo que estes últimos não possuem interesse
em aderir ao presente Acordo, entendendo os ACIONISTAS CONTRATANTES,
para esse fim, necessário ajustar a redação da Cláusula Terceira do Acordo, cujo
teor não prevê tal possibilidade;

CONSIDERANDO, ainda, a necessidade de atualização do Anexo I do Acordo,


para refletir a Operação Societária Fênix, considerando as alterações referentes às
Ações Transferidas, seja quanto à transferência a novos titulares, seja quanto à
exclusão de ações cujos novos titulares não aderiram ao Acordo;

RESOLVEM, as Partes, firmar o presente Segundo Aditivo ao Acordo de Votos celebrado


em 5 de novembro de 2012, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., em conformidade
com os termos e condições a seguir:

1. Os ACIONISTAS CONTRATANTES decidem alterar o Parágrafo Primeiro da Cláusula


Terceira, tornando facultativa a adesão ao Acordo por acionista que receba Ações,
conceituadas na Cláusula Segunda do Acordo (“Ações”), ajustando, consequentemente e
pelo mesmo motivo, a redação do Parágrafo Segundo, passando a referida cláusula a
vigorar com a seguinte redação:

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Parte
“CLÁUSULA TERCEIRA
Os Acionistas Contratantes acordam que o presente Acordo abrangerá, também: (i)
as Ações de titularidade da Fênix que venham a ser transferidas pela Fênix a qualquer
um de seus acionistas em virtude de deliberação societária que objetive a retirada
ou a redução da participação deste acionista no capital social da Fênix por meio
do recebimento de Ações Romi; ou (ii) as Ações que venham a ser transferidas
por quaisquer dos Acionistas Contratantes (a) a ascendentes, descendentes ou
cônjuge, ou mesmo em caso de sucessão “causa mortis”; ou (b) aos próprios Acionistas
Contratantes.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – Caso o acionista de Fênix (hipótese ‘i’ da Cláusula


Terceira acima), ou o ascendente, descendente, cônjuge ou herdeiro de qualquer
dos Acionistas Contratantes (hipótese ‘ii’ da Cláusula Terceira acima) que receba as
Ações não seja um dos Acionistas Contratantes, poderão aderir ao presente Acordo
por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Acordo de Votos na forma
constante no Anexo II.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Sempre que ocorrer alguma transferência no âmbito da


Cláusula Terceira deste Acordo, deverá ser providenciado pelo Secretário do
Acordo, conforme eleito nos termos do Parágrafo Décimo da Cláusula Quarta, o
aditamento da quantidade de Ações constantes do Anexo I.”

2. A Operação Societária Fênix resultou na transferência de 3.999.998 Ações de


titularidade da Fênix, sendo:

2.1. 3.162.870 para os ACIONISTAS CONTRATANTES (exceto Fênix), da seguinte


forma: 344.760 a Carlos Guimarães Chiti, 344.760 a Juliana Guimarães Chiti, 344.760 a
Eugenio Guimarães Chiti, 266.074 a Américo Emílio Romi Neto, 266.074 a José Carlos
Romi, 266.074 a Maria Pia Romi Campos, 266.074 a André Luis Romi, 31.231 a Romeu
Romi, 9.403 a Anna Maria de Toledo Romi, 204.732 a Sandra Maria Romi Cheida,
204.732 a Frederico Romi, 204.732 a Paulo Romi, 204.732 a Patrícia Romi Cervone e
204.732 a Adriana Romi; e

2.2. 837.128 Ações de titularidade da Fênix para os demais acionistas da Fênix não
caracterizados como ACIONISTAS CONTRATANTES, os quais não aderem ao Acordo,
da seguinte forma: 30.019 a Suzana Guimarães Chiti, 35.719 a Giordano Romi (Espólio),
257.121 a Claudia Miriam Romi, 257.122 a Ana Regina Romi Zanatta, 257.130 a
Giordano Romi Júnior, 9 a Daniel Romi Furlan e 8 a Fernando Romi Zanatta, passando,
portanto, tais ações a serem desvinculadas do Acordo.

Desta forma, o quadro de ações constante do Anexo I do Acordo é atualizado e


substituído pelo Anexo I do presente instrumento.

3. O presente instrumento retroage os seus efeitos à data de sua assinatura, obrigando


as partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título.

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Parte
4. Os ACIONISTAS CONTRATANTES autorizam o Banco Bradesco S.A. – Instituição
Financeira Depositárias das Ações Escriturais da Romi a proceder todos os registros e
transferências necessários referentes ao presente instrumento.

5. Exceto quanto às alterações previstas neste instrumento, todas as demais disposições


do Acordo permanecem válidas e eficazes e são ratificadas neste ato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em


3 (três) vias de iguais teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Santa Bárbara d´Oeste, 22 de outubro de 2018

Carlos Guimarães Chiti Juliana Guimarães Chiti

Eugênio Guimarães Chiti Américo Emílio Romi Neto

José Carlos Romi Maria Pia Romi Campos

André Luís Romi Romeu Romi

Anna Maria Toledo Romi Sandra Maria Romi Cheida

Frederico Romi Paulo Romi

Patricia Romi Cervone Adriana Romi

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Parte
Fênix Empreendimentos S.A

José Carlos Romi Carlos Guimarães Chiti

Indústrias Romi S.A.


INTERVENIENTE ANUENTE

Luiz Cassiano Rando Rosolen Fábio Barbanti Taiar

Testemunhas:

Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:

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Parte
Primeiro Aditivo ao Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A.,
celebrado em 5 de novembro de 2012

Anexo I

Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo

ACIONISTAS CONTRATANTES AÇÕES ORDINÁRIAS


Carlos Guimarães Chiti 903.226
Eugenio Guimarães Chiti 903.227
Juliana Guimarães Chiti 903.227
Américo Emílio Romi Neto 732.189
André Luís Romi 732.190
José Carlos Romi 732.190
Maria Pia Romi Campos 732.190
Romeu Romi 1.178.938
Anna Maria de Toledo Romi 131.189
Sandra Maria Romi Cheida 319.308
Frederico Romi 319.308
Patrícia Romi Cervone 319.308
Paulo Romi 319.308
Adriana Romi 319.308
Fênix Empreendimentos S.A. 23.166.192

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Parte
TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.,
CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

JULIANA GUIMARÃES CHITI, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de Identidade


RG n° 9.784.445-7, CPF/MF n° 016.341.138-70;

CARLOS GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


12.396.588, CPF/MF n° 048.669.548-41;

EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


n° 12.396.587, CPF/MF n° 057.324.018-30;

AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 016.334.888-02;

JOSÉ CARLOS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.088-6, CPF/MF nº 056.637.218-51;

MARIA PIA ROMI CAMPOS, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade RG nº


7.769.715-7, CPF/MF nº 057.324.458-89;

ANDRÉ LUÍS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG n°


9.036.089-8, CPF/MF n° 089.555.168-35;

ROMEU ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 1.142.197,


CPF/MF nº 014.770.568-15;

ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, brasileira, casada, do lar, Carteira de Identidade RG


nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 262.179.248-03;

SANDRA MARIA ROMI CHEIDA, brasileira, casada, economista, Carteira de Identidade


RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 045.954.068-86;

FREDERICO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.174-X, CPF/MF nº 052.111.018.12;

PAULO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.175-1,


CPF/MF nº 082.401.568-19;

PATRÍCIA ROMI CERVONE, brasileira, casada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.176-3, CPF/MF nº 067.630.358-70;

ADRIANA ROMI, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.178-7, CPF/MF nº 067.631.108-39; e

TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus
representantes legais, sediada na Rodovia Luís de Queiroz (SP -304), km 141,5, sala 2,
na Cidade de Santa Bárbara d'Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);

denominados, conjuntamente, ACIONISTAS CONTRATANTES; e

INDÚSTRIAS ROMI S.A., sociedade anônima aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº:
56.720.428/0001-63, portadora do Código CVM nº. 7510, com sede na Avenida Pérola
Byington, nº 56, na cidade de Santa Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, neste ato
representada na forma de seu estatuto social (“Romi”, “Companhia” ou “Sociedade”),
como INTERVENIENTE ANUENTE.

CONSIDERANDO que em 5 de novembro de 2012 os ACIONISTAS CONTRATANTES


firmaram o Acordo de Votos, para regular as condições para exercício de seus direitos de
voto referentes às ações de emissão da Romi de que são titulares, alterado em
29/06/2015 e 22/10/2018, através do Primeiro e Segundo Aditivos ao Acordo de Votos,
respectivamente (em conjunto, “Acordo”);

CONSIDERANDO que em 15 de abril de 2019 a Assembleia Geral Extraordinária da


Fênix aprovou a redução de seu capital social com restituição a seus acionistas de ações
de emissão da Romi (“Operação Societária Fênix”), considerada efetiva a partir de 17 de
junho de 2019, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), ações estas
vinculadas ao Acordo e listadas em seu Anexo I (“Ações Transferidas”);

CONSIDERANDO, ainda, a necessidade de atualização do Anexo I do Acordo, para


refletir a Operação Societária Fênix, seja quanto à transferência a novos titulares, seja
quanto à exclusão de ações cujos novos titulares não aderiram ao Acordo;

RESOLVEM, as Partes, firmar o presente Terceiro Aditivo ao Acordo de Votos celebrado


em 5 de novembro de 2012, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., em conformidade
com os termos e condições a seguir:

1. A Operação Societária Fênix resultou na transferência de 11.999.990 Ações de


emissão da Romi, de titularidade da Fênix, sendo:

1.1. 9.488.606 para os ACIONISTAS CONTRATANTES (exceto Fênix), da seguinte


forma: 1.034.277 a Carlos Guimarães Chiti, 1.034.277 a Juliana Guimarães Chiti,
1.034.277 a Eugenio Guimarães Chiti, 798.222 a Américo Emílio Romi Neto, 798.222 a
José Carlos Romi, 798.222 a Maria Pia Romi Campos, 798.222 a André Luis Romi,
93.694 a Romeu Romi, 28.209 a Anna Maria de Toledo Romi, 614.197 a Sandra Maria
Romi Cheida, 614.197 a Frederico Romi, 614.197 a Paulo Romi, 614.197 a Patrícia Romi
Cervone e 614.196 a Adriana Romi; e

1.2. 2.511.384 Ações de titularidade da Fênix para os demais acionistas da Fênix não
caracterizados como ACIONISTAS CONTRATANTES, os quais não aderem ao Acordo,
da seguinte forma: 90.056 a Suzana Guimarães Chiti, 107.158 a Giordano Romi
(Espólio), 771.361 a Claudia Miriam Romi, 771.365 a Ana Regina Romi Zanatta, 771.390

TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
a Giordano Romi Júnior, 29 a Daniel Romi Furlan e 25 a Fernando Romi Zanatta,
passando, portanto, tais ações a serem desvinculadas do Acordo.

Desta forma, o quadro de ações constante do Anexo I do Acordo é atualizado e


substituído pelo Anexo I do presente instrumento.

2. O presente instrumento retroage os seus efeitos à data de sua assinatura, obrigando


as partes e seus sucessores, herdeiros e cessionários, a qualquer título.

3. Os ACIONISTAS CONTRATANTES autorizam o Banco Bradesco S.A. – Instituição


Financeira Depositárias das Ações Escriturais da Romi a proceder todos os registros e
transferências necessários referentes ao presente instrumento.

4. Exceto quanto às alterações previstas neste instrumento, todas as demais disposições


do Acordo permanecem válidas e eficazes e são ratificadas neste ato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em


3 (três) vias de iguais teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Santa Bárbara d´Oeste, 17 de junho de 2019

Carlos Guimarães Chiti Juliana Guimarães Chiti

Eugênio Guimarães Chiti Américo Emílio Romi Neto

José Carlos Romi Maria Pia Romi Campos

André Luís Romi Romeu Romi

Anna Maria Toledo Romi Sandra Maria Romi Cheida

Frederico Romi Paulo Romi

TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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Parte
Patricia Romi Cervone Adriana Romi

Fênix Empreendimentos S.A

José Carlos Romi Carlos Guimarães Chiti

Indústrias Romi S.A.


INTERVENIENTE ANUENTE

Luiz Cassiano Rando Rosolen Fábio Barbanti Taiar

Testemunhas:

Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:

TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

PÁGINA: 209 de 251


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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
Terceiro Aditivo ao Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A.,
celebrado em 5 de novembro de 2012

Anexo I

Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo

ACIONISTAS CONTRATANTES AÇÕES ORDINÁRIAS


Carlos Guimarães Chiti 1.937.503
Eugenio Guimarães Chiti 1.937.504
Juliana Guimarães Chiti 1.937.504
Américo Emílio Romi Neto 1.530.411
André Luís Romi 1.530.412
José Carlos Romi 1.530.412
Maria Pia Romi Campos 1.530.412
Romeu Romi 1.272.632
Anna Maria de Toledo Romi 159.398
Sandra Maria Romi Cheida 933.505
Frederico Romi 933.505
Patrícia Romi Cervone 933.505
Paulo Romi 933.505
Adriana Romi 933.504
Fênix Empreendimentos S.A. 11.166.202

TERCEIRO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

PÁGINA: 210 de 251


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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
QUARTO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A.,
CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

JULIANA GUIMARÃES CHITI, brasileira, divorciada, industrial, Carteira de Identidade


RG nº 9.784.445-7, CPF/MF nº016.341.138-70;

CARLOS GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


12.396.588, CPF/MF nº 048.669.548-41;

EUGÊNIO GUIMARÃES CHITI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


nº 12.396.587, CPF/MF nº 057.324.018-30;

AMÉRICO EMÍLIO ROMI NETO, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG


nº 7.437.747-4, CPF/MF nº 016.334.888-02;

JOSÉ CARLOS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.088-6, CPF/MF nº 056.637.218-51;

MARIA PIA ROMI CAMPOS, brasileira, casada, arquiteta, Carteira de Identidade RG nº


7.769.715-7, CPF/MF nº 057.324.458-89;

ANDRÉ LUÍS ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.089-8, CPF/MF nº 089.555.168-35;

ROMEU ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 1.142.197,


CPF/MF nº 014.770.568-15;

ANNA MARIA DE TOLEDO ROMI, brasileira, casada, do lar, Carteira de Identidade RG


nº 2.408.218-1, CPF/MF nº 262.179.248-03;

SANDRA MARIA ROMI CHEIDA, brasileira, casada, economista, Carteira de Identidade


RG nº 9.036.179-9, CPF/MF nº 045.954.068-86;

FREDERICO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº


9.036.174-X, CPF/MF nº 052.111.018.12;

PAULO ROMI, brasileiro, casado, industrial, Carteira de Identidade RG nº 9.036.175-1,


CPF/MF nº 082.401.568-19;

PATRÍCIA ROMI CERVONE, brasileira, casada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.176-3, CPF/MF nº 067.630.358-70;

ADRIANA ROMI, brasileira, divorciada, advogada, Carteira de Identidade RG nº


9.036.178-7, CPF/MF nº 067.631.108-39; e

QUARTO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

PÁGINA: 211 de 251


Formulário de Referência - 2021 - INDUSTRIAS ROMI S.A. Versão : 1

15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
FÊNIX EMPREENDIMENTOS S.A., CNPJ nº 51.319.358/0001-12, por seus
representantes legais, sediada na Rodovia Luís de Queiroz (SP -304), km 141,5, sala 2,
na Cidade de Santa Bárbara d'Oeste, Estado de São Paulo (“Fênix”);

denominados, conjuntamente, ACIONISTAS CONTRATANTES; e

INDÚSTRIAS ROMI S.A., sociedade anônima aberta, portadora do Código CVM nº.
7510, com sede na Rodovia Luís de Queiroz (SP 304), Km 141,5, na cidade de Santa
Bárbara d’ Oeste, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.720.428/0014-
88 e filial na mesma cidade, na Avenida Pérola Byington, nº 56 56.720.428/0001-63,
neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Romi”, “Companhia” ou
“Sociedade”), como INTERVENIENTE ANUENTE.

CONSIDERANDO que em 5 de novembro de 2012 os ACIONISTAS CONTRATANTES


firmaram o Acordo de Votos, para regular as condições para exercício de seus direitos de
voto referentes às ações de emissão da Romi de que são titulares, alterado em
29/06/2015, 22/10/2018 e 17/06/2019, através do Primeiro, Segundo e Terceiro Aditivos
ao Acordo de Votos, respectivamente (em conjunto, “Acordo”);

CONSIDERANDO que em 23 de outubro de 2020 o Conselho de Administração da Romi,


nos termos do artigo 7º de seu Estatuto Social, aprovou o aumento do capital social
subscrito e integralizado no valor de R$ 145.731.384,70 (cento e quarenta e cinco
milhões, setecentos e trinta e um mil e trezentos e oitenta e quatro reais e setenta
centavos) com a emissão de 10.476.275 (dez milhões, quatrocentos e setenta e seis mil
e duzentas e setenta e cinco) novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal,
atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação na proporção de 1 (uma) nova
ação para cada 6 (seis) ações existentes (“Bonificação”);

CONSIDERANDO o disposto na Cláusula Segunda - Parágrafo Primeiro do Acordo, os


ACIONISTAS CONTRATANTES pretendem atualizar o Anexo I do Acordo, a fim de
refletir a Bonificação;

Resolvem, as Partes, firmar o presente Quarto Aditivo ao Acordo de Votos celebrado em


5 de novembro de 2012, nos termos do art. 118 da Lei das S.A., em conformidade com
os termos e condições a seguir:

1. A Bonificação resultou na emissão pela Romi de 4.866.647 (quatro milhões, oitocentos


e sessenta e seis mil, seiscentos e quarenta e sete) novas Ações, creditadas em
03/11/2020 na posição dos ACIONISTAS CONTRATANTES na proporção de 1 (uma)
nova ação para cada 6 (seis) ações por estes detidas, sendo:

1.1. 1.861.033 a Fênix, 322.917 a Carlos Guimarães Chiti, 322.917 a Juliana Guimarães
Chiti, 322.917 a Eugenio Guimarães Chiti, 255.068 a Américo Emílio Romi Neto, 255.068
a José Carlos Romi, 255.068 a Maria Pia Romi Campos, 255.068 a André Luis Romi,
212.105 a Romeu Romi, 26.566 a Anna Maria de Toledo Romi, 155.584 a Sandra Maria
Romi Cheida, 155.584 a Frederico Romi, 155.584 a Paulo Romi, 155.584 a Patrícia Romi
Cervone e 155.584 a Adriana Romi.

QUARTO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
Desta forma, o quadro de ações constante do Anexo I do Acordo é atualizado e
substituído pelo Anexo I do presente instrumento.

2. O presente instrumento retroage os seus efeitos à data do crédito das novas ações
oriundas da Bonificação, 03/11/2020, obrigando as partes e seus sucessores, herdeiros e
cessionários, a qualquer título.

3. Os ACIONISTAS CONTRATANTES autorizam o Banco Bradesco S.A. – Instituição


Financeira Depositárias das Ações Escriturais da Romi a proceder todos os registros e
transferências necessários referentes ao presente instrumento.

4. Exceto quanto às alterações previstas neste instrumento, todas as demais disposições


do Acordo permanecem válidas e eficazes e são ratificadas neste ato.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em


3 (três) vias de iguais teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Santa Bárbara d´Oeste, 27 de novembro de 2020

Carlos Guimarães Chiti Juliana Guimarães Chiti

Eugênio Guimarães Chiti Américo Emílio Romi Neto

José Carlos Romi Maria Pia Romi Campos

André Luís Romi Romeu Romi

Anna Maria Toledo Romi Sandra Maria Romi Cheida

Frederico Romi Paulo Romi

Patricia Romi Cervone Adriana Romi

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte

Fênix Empreendimentos S.A

José Carlos Romi Carlos Guimarães Chiti

Indústrias Romi S.A.


Interveniente Anuente

Luiz Cassiano Rando Rosolen Fábio Barbanti Taiar

Testemunhas:

Nome: Nome:
RG: RG:
CPF: CPF:

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15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja


Parte
Quarto Aditivo ao Acordo de Votos entre os Acionistas de Indústrias Romi S.A.,
celebrado em 5 de novembro de 2012

Anexo I

Quantidade de Ações Vinculadas ao Acordo

ACIONISTAS CONTRATANTES AÇÕES ORDINÁRIAS


Carlos Guimarães Chiti 2.260.420
Eugenio Guimarães Chiti 2.260.421
Juliana Guimarães Chiti 2.260.421
Américo Emílio Romi Neto 1.785.479
André Luís Romi 1.785.480
José Carlos Romi 1.785.480
Maria Pia Romi Campos 1.785.480
Romeu Romi 1.484.737
Anna Maria de Toledo Romi 185.964
Sandra Maria Romi Cheida 1.089.089
Frederico Romi 1.089.089
Patrícia Romi Cervone 1.089.089
Paulo Romi 1.089.089
Adriana Romi 1.089.088
Fênix Empreendimentos S.A. 13.027.235

QUARTO ADITIVO AO ACORDO DE VOTOS DE INDÚSTRIAS ROMI S.A., CELEBRADO EM 5 DE NOVEMBRO DE 2012

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15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E


Administradores do Emissor

Participação Acionária
Acionistas 31/12/2020 % 31/12/2019 % 31/12/2018 % 31/12/2017 %

Conselho de Administração 31.965 0,0% 27.400 0,0% 30.952 0,0% 30.952 0,0%

Diretoria 325.000 0,4% 265.000 0,4% 253.500 0,4% 247.200 0,4%

Controladores 35.707.197 48,7% 30.606.174 48,7% 33.117.558 52,7% 33.954.686 54,0%

Total 36.064.162 49,2% 30.898.574 49,2% 33.402.010 53,1% 34.232.838 54,5%

Em circulação 37.269.760 50,8% 31.959.073 50,8% 29.455.637 46,9% 28.624.809 45,5%

Ações em tesouraria - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%

Total Geral 73.333.922 100,0% 62.857.647 100,0% 62.857.647 100,0% 62.857.647 100,0%

Em 20 de agosto de 2018 houve a redução do capital social da acionista Fênix Empreendimentos S.A., a qual se
deu mediante a entrega aos seus acionistas de 3.999.998 (três milhões, novecentos e noventa e nove mil,
novecentos e noventa e oito) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão de Indústrias Romi S.A.

Em 15 de abril de 2019 houve a redução do capital social da acionista Fênix Empreendimentos S.A., a qual se deu
mediante a entrega aos seus acionistas de 11.999.990 (onze milhões, novecentos e noventa e nove mil,
novecentos e noventa) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão de Indústrias Romi S.A.

Em 23 de outubro de 2020 houve a bonificação de ações da Romi, aprovada pelo Conselho de Administração, e
subsequente aumento de capital social.

Salienta-se que as Operação Societárias não acarretam em alteração no controle acionário da Companhia.

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15.7 - Principais Operações Societárias

Não houve operações societárias significativas nos períodos apresentados.

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15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico

Não aplicável à Companhia, nos períodos apresentados.

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16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de


Transações Com Partes Relacionadas

A Companhia possui Política para Transações com Partes Relacionadas, cuja adoção inicial foi aprovada pelo
Conselho de Administração, em reunião realizada em 29 de abril de 2014. Em 10 de dezembro de 2019, foi aprovada
alteração da referida Política pelo Conselho de Administração e passou a vigorar a partir de 2 de março de 2020,
disponível no site da Companhia através do link:

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-para-transacao-com-partes-
relacionadas/

A mencionada política tem como principal objetivo estabelecer regras para a realização de transações com partes
relacionadas, de modo a assegurar a tomada de decisão da Administração de forma adequada e diligente,
possibilitando à Companhia monitorar e administrar potencias conflitos de interesses provenientes de trais
transações.

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16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
Fundação Romi 19/12/2000 948.018,60 R$ 0,00 R$ 948.018,60 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Mantenedora


Objeto contrato A Companhia realiza doações à Fundação Romi em valores fixados pelo convênio chancelado pela Promotoria de Justiça.
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção Não aplicável
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Devedor
Especificar
Fenix Empreendimentos S.A. 30/05/2011 157.769,01 R$ 157.769,01 Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora


Objeto contrato A Companhia presta serviços administrativos, principalmente contábeis e jurídicos à Controladora "Fênix".
Garantia e seguros Não aplicável
Rescisão ou extinção Não aplicável
Natureza e razão para a operação
Posição contratual do emissor Credor
Especificar

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16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstração do Caráter
Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado

Todas as informações sobre as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesse estão demonstrados no Item
16.1 deste formulário.

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16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas

Todos os itens relevantes foram apresentados nos itens anteriores.

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17.1 - Informações Sobre O Capital Social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações


aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Autorizado
30/03/2021 0,00 90.000.000 0 90.000.000

Tipo de capital Capital Integralizado


23/10/2020 650.719.416,73 73.333.922 0 73.333.922

Tipo de capital Capital Integralizado


02/08/2016 504.988.032,03 62.857.647 0 62.857.647

Tipo de capital Capital Autorizado


13/05/2015 0,00 75.000.000 0 75.000.000

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17.2 - Aumentos do Capital Social

Data de Orgão que


deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
17/04/2007 RCA 17/04/2007 180.000.000,00 Subscrição 12.000.000 0 12.000.000 69,23000000 15,00 R$ por Unidade
pública

Critério para determinação do Oferta Pública de Alções


preço de emissão
Forma de integralização Oferta Pública de Alções

25/04/2007 RCA 25/04/2007 62.935.785,00 Subscrição 4.195.719 0 4.195.719 14,30000000 15,00 R$ por Unidade
pública

Critério para determinação do Oferta Pública de Ações


preço de emissão
Forma de integralização Oferta Pública de Ações

17/03/2015 AGE 17/03/2015 2.052.247,03 Sem emissão 0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade
de ações

Critério para determinação do


preço de emissão
Forma de integralização

23/10/2020 RCA 23/10/2020 145.731.384,70 Subscrição 10.476.275 0 10.476.275 16,66666746 13,91 R$ por Unidade
pública

Critério para determinação do Resultado do valor de aumento de Capital divido pelo o total de ações emitidas.
preço de emissão
Forma de integralização Bonificação em ações à razão de 16,66666746%, atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 6 (seis) ações existentes, que estiverem inscritos nos
registros da Companhia em 28 de outubro de 2020.

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17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações
aprovação ordinárias preferenciais Quantidade total ações ordinárias preferenciais Quantidade total ações
Bonificação
23/10/2020 62.857.647 0 62.857.647 73.333.922 0 73.333.922

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17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não se aplica. A Companhia não efetuou redução de capital social durante os períodos apresentados.

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17.5 - Outras Informações Relevantes

Em 23 de outubro de 2020, foi aprovado o aumento do Capital Social no valor de R$145.731, mediante a capitalização da
reserva de lucros da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do Artigo 7º, parágrafo primeiro do
Estatuto Social da Companhia com bonificação de ações.

O aumento de capital foi efetivado com a emissão de 10.476.275 novas ações ordinárias escriturais, sem valor nominal,
atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação na proporção de 1 (uma) nova ação para cada 6 (seis) ações
existentes.

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18.1 - Direitos Das Ações

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 100,000000

Direito a dividendos Sim

Direito a voto Pleno

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Não

Restrição a circulação Não

Resgatável Não

Hipóteses de resgate e fórmula


de cálculo do valor de resgate

Condições para alteração dos (i) De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o Estatuto Social, tampouco as
direitos assegurados por tais deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais de sociedade por ações podem
valores mobiliários privar os acionistas dos seguintes direitos:
(ii) Direito a participar da distribuição dos lucros;
(iii) Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de
quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia;
(iv) Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações;
(v) Direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios
sociais;
(vi) Direito de votar nas assembleias gerais; e
(vii) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações.

Outras características Não se aplica à Companhia.


relevantes

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de


Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

O Estatuto Social da Companhia não estabelece regras que limitem o direito de voto de acionistas significativos.

No Estatuto Social da Companhia é estabelecido regras para a realização de oferta pública em seus “CAPÍTULOS“:

i. VIII - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO

ii. “IX - DA OFERTA PÚBLICA EM CASO DE AQUISIÇÃO SUBSTANCIAL DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA”

Destacamos os seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia:

Art. 46 - Caso ocorra a alienação direta ou indireta do controle acionário da Companhia tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, essa alienação deverá ser contratada sob condição de que o adquirente
do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando
as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma
a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Art. 47 - Caso o Acionista Adquirente venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da
Companhia, ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade
igual ou superior a 30% (trinta por cento) do seu capital social, deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações
específica para a hipótese prevista neste artigo 47 (“OPA”), para aquisição da totalidade das ações de emissão da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado e os termos
deste artigo. Caso aplicável, o Acionista Adquirente deverá solicitar o registro da referida OPA no prazo máximo de 30
(trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade
igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social da Companhia.

Parágrafo Primeiro - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada em
leilão a ser realizado na B3, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no parágrafo 2º deste artigo. A
OPA, segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, poderá ser: (i) de compra, mediante o pagamento à vista
em moeda corrente nacional; (ii) de permuta, mediante o pagamento em valores mobiliários; ou (iii) mista, mediante parte
do pagamento em dinheiro e parte em valores mobiliários.

Parágrafo Segundo - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior
valor entre (i) o valor econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações
em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 12 (doze) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos termos deste artigo 47, devidamente
atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotação unitária média das ações de
emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA, ponderada pelo volume de
negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv)
100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por ações da Companhia em qualquer tipo de
negociação, no período de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA nos
termos deste artigo 47. Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste caso determine a adoção de um
critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de
aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.

Parágrafo Terceiro - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista
da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação
aplicável.

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de


Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

Parágrafo Quarto - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM e da B3 dentro dos
prazos prescritos na regulamentação aplicável

Parágrafo Quinto - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive
no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do registro da OPA; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM ou da B3, o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este
artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei nº 6.404/76, sem prejuízo da responsabilidade do Acionista Adquirente por
perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este
artigo.

Parágrafo Sexto -O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da
Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão em decorrência (i) de
sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de ações em até 30 (trinta) dias contados do evento
relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporação de ações de uma outra
sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que
tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e
cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em valor
econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da Companhia realizado por empresa
especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

Parágrafo Sétimo - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do capital total descrito no caput deste
artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações
em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

Parágrafo Oitavo - O laudo de avaliação de que trata o Parágrafo Segundo acima deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº
6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. A escolha da instituição ou empresa
especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia, para fins exclusivos deste Artigo 47, é de
competência privativa do Conselho de Administração. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser
assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.

Parágrafo Nono – Para fins deste artigo 47, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto e/ou que atue
representando um mesmo interesse, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se no conceito
de Acionista Adquirente qualquer pessoa:

(i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada pelo Acionista Adquirente;

(ii) que controle ou administre sob qualquer forma o Acionista Adquirente;

(iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta
ou indiretamente, o Acionista Adquirente;

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18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de


Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública

(iv) na qual o controlador do Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% (trinta por cento) do capital social;

(v) na qual o Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30%
(trinta por cento) do capital social; ou

(vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital
social do Acionista Adquirente.

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18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais


ou Políticos Previstos no Estatuto

Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais ou políticos previstas no Estatuto
Social da Companhia.

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18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados

Exercício social 31/12/2020


Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2020 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 223.779.477 18,84 16,10 R$ por Unidade 14,86
Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2020 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 168.445.250 13,63 11,62 R$ por Unidade 10,58
Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2020 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 286.800.814 15,00 12,77 R$ por Unidade 12,97
Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2020 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 781.912.327 15,78 12,33 R$ por Unidade 13,22
Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2019


Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2019 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 121.475.924 11,65 10,31 R$ por Unidade 10,13
Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2019 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 74.632.259 11,74 9,93 R$ por Unidade 10,07
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2019 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 235.953.947 17,34 12,35 R$ por Unidade 14,07
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2019 Ações Ordinária Balcão BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 123.453.992 16,78 13,96 R$ por Unidade 14,16
Organizado Valores, Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2018


Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Valor média
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação cotação (Reais)
31/03/2018 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 70.988.522 11,60 7,55 R$ por Unidade 9,22
Valores, Mercadorias e Futuros
30/06/2018 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 82.548.815 10,00 5,42 R$ por Unidade 7,38
Valores, Mercadorias e Futuros
30/09/2018 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 61.017.595 8,09 5,10 R$ por Unidade 6,87
Valores, Mercadorias e Futuros
31/12/2018 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de 87.706.396 8,94 6,32 R$ por Unidade 8,01
Valores, Mercadorias e Futuros

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18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não se aplica. A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos.

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18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não se aplica. A Companhia não possui outros valores mobiliários emitidos.

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18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação

A Companhia tem suas ações em negociação na B3 – Brasil, Bolsa, Balcão.

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18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em


Mercados Estrangeiros
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável à Companhia nos exercícios reportados.

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18.8 - Títulos Emitidos no Exterior

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não se aplica. A Companhia não possui títulos emitidos no exterior.

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18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição

Não aplicável à Companhia nos exercícios apresentados.

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18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não aplicável à Companhia nos exercícios reportados.

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19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria

Justificativa para o não preenchimento do quadro:


Não aplicável para os exercícios apresentados.

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19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários

Data aprovação 26/07/2011


Órgão responsável pela aprovação Conselho de Administração

Cargo e/ou função Acionistas controladores, diretos ou indiretos e diretores


Conselho de Administração
Conselho Fiscal
Membros de órgãos estatutários de empresas na qual a Companhia seja única controladora
Administradores que se afastarem da administração da companhia durante o prazo de seis
meses, contados da data do afastamento.
Quaisquer pessoas que, em virtude de cargo ou função, tenha conhecimento de informação
relevante
Auditores Independes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do
sistema de distribuição
Cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto
de renda das pessoas impedidas de negociar
sociedades ou outros intituições ou entidades de que as pessosas impedidas de negociar
participem de modo que possam influenciar nas decisões da negociação.
qualquer pessoa jurídica controlada direta ou indiretamente pelas pessoas impedidas nde
negociar
qualquer pessoa que tenha tido acesso a informação relativa a ato ou fato relevante por
intermédio de qualquer das pessoas impedidas de negociar.

Principais características e locais de consulta

Esta política tem como objetivo primordial o estabelecimento de elevados padrões de conduta, promovendo a transparência e a
equidade nas negociações dos Valores Mobiliários e seus derivativos, de emissão da Companhia.
A Companhia manterá em sua sede a relação das pessoas que firmarem o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou
função, endereço e número de inscrição do CNPJ e CPF e os respectivos termos de adesão assinados.
A política está disponível para consulta no site da Companhia através do seguinte link:

http://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/estatuto-social-politicas-e-codigos/politica-de-negociacao/

Períodos de vedação e descrição DOS PERÍODOS DE VEDAÇÃO ÀS NEGOCIAÇÕES - “Períodos de Bloqueio”: Nos termos desta
dos procedimentos de fiscalização Política de Negociação é terminantemente vedado, às Pessoas Vinculadas e a própria
Companhia, efetuar Negociações nos seguintes períodos e situações (“Períodos de Bloqueio”):
(i) no período de 30 (trinta) dias anteriores e 2 (dois) dias após a divulgação ou publicação das
Informações Trimestrais (ITR) e Anuais (DFP) da Companhia; (ii) no período compreendido entre
a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar o capital social, de distribuir
dividendos (inclusive juros sobre o capital próprio), bonificação em ações ou seus derivativos ou
desdobramento, e a publicação, pela Companhia, dos respectivos editais ou anúncios; (iii) quando
existir pela Companhia a intenção de promover incorporação, cisão (total ou parcial), fusão,
transformação ou reorganização societária; (iv) pelas Pessoas Vinculadas, durante o período em
que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria
Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver
sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; (v) no período cuja situação e/ou negócio
em curso configure Ato ou Fato Relevante ainda não divulgado ao mercado e em que as Pessoas
Vinculadas (especialmente empregados, gestores, assessores e consultores externos da
Companhia) estejam sujeitas ao dever de guardar sigilo em relação às informações que tiverem
acesso de forma privilegiada, em razão do cargo ou posição que ocupam; (vi) durante todo e
qualquer Período de Bloqueio declarado pelo Diretor de Relações com Investidores da
Companhia. O Diretor de Relações com Investidores da Companhia não está obrigado a justificar
a razão do bloqueio, que deverá ser mantido em absoluto sigilo pelas Pessoas Vinculadas.

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20.2 - Outras Informações Relevantes

Não aplicável à Companhia nos períodos apresentados.

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21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À


Divulgação de Informações

A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e Preservação de Sigilo


(https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-de-divulgacao/), a qual foi aprovada
pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 26/07/2011, cuja alteração foi aprovada na reunião realizada
em 10 de dezembro de 2019.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos


relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

A política tem por objetivo estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas sobre a divulgação de fatos
ocorridos no âmbito da Companhia, e que, por suas características, possam ser entendidos como relevante e pata
o mercado de ações.

A política pode ser consultada na íntegra pelo link:

https://www.romi.com/investidores/governanca-corporativa/compliance/politica-de-divulgacao/

Os canais de comunicação utilizados pela Companhia são:

www.valor.com.br/fatosrelevantes

http://www.b3.com.br/pt_br/

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21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E


Fiscalização da Política de Divulgação de Informações

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e à B3,


imediatamente após a sua ciência e análise, qualquer Ato ou Fato Relevante ocorrido; divulgar à CVM e à B3
Comunicado ao Mercado, nas situações em que entenda necessário; zelar pela ampla e imediata disseminação
do Ato ou Fato Relevante simultaneamente em todos os mercados em que os Valores Mobiliários emitidos pela
Companhia sejam admitidos à negociação; prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado,
esclarecimentos adicionais à divulgação de Ato ou Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado; fazer com que a
divulgação de ato ou fato relevante, na forma prevista nesta Política de Divulgação, preceda ou seja feita de
forma simultânea à veiculação da informação por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à
imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país
ou no exterior.

É responsabilidade das Pessoas Vinculadas manterem o Diretor de Relações com Investidores da Companhia
totalmente informado acerca do desenvolvimento de negócios e acontecimentos significativos da Companhia,
que possam vir a ser considerados Ato ou Fato Relevante.

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21.4 - Outras Informações Relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores.

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