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MATERIAL DE D. EMPRESARIAL – SOCIEDADES EMPRESÁRIAS

PROFESSOR: AMAURY WALQUER RAMOS DE MORAES

2) SOCEDADE EM COMANDITA SIMPLES (arts. 1045 a 1051)

Comanditar, viera do francês commandite que é derivada do italiano


accomandita.
COMANDITA= TUTELA, CUSTÓDIA, fornecer fundos, financiar –
ENTREGAR valores para que sejam geridos em atividade negocial de
sociedades em comandita.

2.1 (SÓCIOS) Esta sociedade é composta obrigatoriamente por duas


categorias de sócios:
a) o sócio comanditado, que tem perfil de empreendedor e é necessariamente pessoa
física (1045), ao qual são atribuídas funções de administrador da sociedade.
- responsabilidade: é subsidiária, solidária e ilimitada pelas obrigações que contrair no
exercício da empresa. Art. 1045 do CC/1023 e 1024 do CC.
- É quem recebe os valores em custódia e a quem cabe guardá-lo e protegê-lo.
b) sócio comanditário que pode ser tanto pessoa física, como jurídica e a quem é vedada
a participação na administração. Atua como investidor, prestando capital e que tem sua
responsabilidade limitada ao valor de sua contribuição. (valor de sua cota) – final do
artigo 1045 do CC.
- Responsabilidade limitada;
- Na sociedade em comandita simples, a responsabilidade é mista, contando com sócios
de responsabilidade limitada e ilimitada.
- Poderá ser uma sociedade simples ou empresária.
b.1) caso em que o sócio comanditário ficará responsável ilimitadamente – art. 1047 do
CC: “Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe
fiscalizar as operações. Não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem
ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio
comanditado.”

2.2 - Sócio NOVEL – ART. 1025 DO CC – mesma regra da sociedade em nome


coletivo;
2.3 - Responsabilidade de ex – sócio COMANDITADO-
No caso de dissolução parcial, ou seja, um sócio retira-se da sociedade por morte,
retirada imotivada ou motivada – art. 1029, ou por exclusão do contrato social, na forma
do art. 1030;
- A obrigação é na forma prevista no artigo 1032 do CC, desta forma, o comanditado,
após sua retirada, exclusão, ou seus herdeiros, após sua morte,, não se eximirão da
responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores pelo prazo de 02 anos, contados da
averbação da alteração contratual em que conste a resolução parcial do pacto societário.
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- Essa responsabilidade é ilimitada, atinge todos os seus bens e não apenas o que ele
apurou com as suas cotas, bem como todos os bens adquiridos após a resolução do
contrato;
- Em relação aos herdeiros do sócio comanditado que morre a responsabilidade é
limitada ao seu quinhão – art. 1.792 do C. C;
2.4) Responsabilidade do sócio comanditário.
- não responde nem subsidiariamente, inclusive não atinge o que recebeu em lucro,
1049 do CC, desde que tenha sido feito de boa fé;
- art. 1048 – No caso da dissolução parcial configurar diminuição do capital social, não
pode prejudicar credores preexistentes;
- esses sócios preexistentes poderão voltar-se contra os sócios comanditários para exigir
a parcela do capital social que tenha reduzido;
- § único do art. 1049 – veda a distribuição dos lucros aos sócios, sempre que haja
perdas que impliquem diminuição do capital social, assim, somente após a reintegração
do capital social poderá haver nova distribuição de lucros;
- Contudo, no caso de haver má-fé que implique prejuízo de terceiros todos os sócios
responderão pelos danos nos moldes do art. 927 do CC;
2.5) Falência ou insolvência;
- Os credores podem, no caso de não encontrados bens suficientes para satisfação de seu
crédito, pedir:
a) a falência da sociedade empresária, ou:
b) insolvência da sociedade simples;
- Os sócios comanditários não serão atingidos pelos efeitos da insolvência ou falência,
exceto se não integralizaram o capital social, ou se forem responsáveis pelo mau uso do
abuso da personalidade jurídica (despersonalização);
2.6) Nome Empresarial:
O contrato deve identificar os sócios comanditados e os comanditários, como
forma de proteger terceiros.
- O nome deverá ser como a sociedade em nome coletivo, ou seja, deverá ser uma firma
social, ou razão social, devendo conter o nome do sócio ou dos sócios comanditados.
- se aparecer o nome de algum sócio comanditário, o mesmo responderá ilimitadamente
pelas responsabilidades nos termos do caput do artigo 1157 e seu parágrafo único;
Além dos nomes, deve conter as contribuições para a formação do capital da sociedade
na forma do art. 997 do CC.
- Os atos de gestão não podem ser praticados pelos sócios comanditários.
- Os sócios comanditários podem ser chamados para deliberar sobre assuntos da
sociedade, restando-lhe ainda a função de fiscalizar os atos de gestão.
2.7) Capital social:
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- Os sócios comanditários deverão, obrigatoriamente realizar o capital social pelo valor


de sua cota ou cotas, por meio de dinheiro ou bens que tenham expressão econômica;
(só se aceita assim pois estes sócios não trabalham);
- já os sócios comanditados é possível a integralização por meio de prestação de
serviços – art. 997, V;
2.8) Atuação do comanditário como procurador § único do artigo 1047– pode atuar
como procurador da sociedade, com poderes para prática de atos específicos e
exclusivos. Com a procuração o comanditário não se torna administrador e não assume
a categoria de sócio comanditado, estando somente investido como procurador
temporariamente.
2.9) morte de sócio comanditário: ART. 1050 do CC.
- salvo disposição em contrário, no caso de morte de sócio comanditário continuará com
seus sucessores que designarão quem os represente;
2.10 ) Dissolução – Ler arts. 1051 do CC com incisos e parágrafos.
OBS: § único do 1051 - NO CASO DE SAÍDA DE SÓCIO COMANDITADO os
comanditários nomearão administrador provisório para praticar durante o
período do inciso II – 180 dias, os atos da administração sem assumir a qualidade
de sócio.