CONTRATO PROMESSA DE CESSÃO DE QUOTAS

CEDENTES: [identificação do cedente], aqui representado pelos seus sócios-

gerentes [Isabel] e [Ana], respectivamente residentes em
CESSIONÁRIO: ......., brasileiro, solteiro, comerciante, residente e domiciliado na
Av. ........., ......., Jardim ........, ......., portador da Cédula de Identidade n. ..... e
inscrito no CIC/MF. ..........;

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

O objeto do presente contrato de promessa é a transferência de cotas

representativas do capital social da empresa ............... LTDA., de titularidade dos
CEDENTES, para o CESSIONÁRIO, cotas estas livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames relativos à sociedade empresária acima qualificada,
ciente o CESSIONÁRIO de que foi decretada a falência da empresa, falência esta
com continuidade de negócios.
Parágrafo único: a cessão definitiva das cotas se dará no prazo máximo de 15
(quinze) dias a contar do instante em que, cumpridas as obrigações assumidas pelo
CESSIONÁRIO, for legalmente possível tal cessão.

CLÁUSULA SEGUNDA - FORMA DE PAGAMENTO

Como preço da presente promessa, estabelecem as partes que será ele o

decorrente da assunção, pelo promitente cessionário, de todas as obrigações
contraídas pelos promitentes cedentes, em função da sua condição de sócios da
empresa .............., conforme cláusulas abaixo.

CLÁUSULA TERCEIRA - CESSÃO

O CESSIONÁRIO assume as obrigações contraídas pelos sócios, subsidiária ou

solidariamente, em benefício da sociedade, OBRIGANDO-SE o CESSIONÁRIO a:

a) liberação das responsabilidades subsidiárias e/ou solidárias que os CEDENTES

responderem em razão de dívida contraída em benefício da sociedade,
substituindo-os nas relações obrigacionais em que sejam devedores, na qualidade
de solidários com a referida sociedade, sendo tais dívidas as descritas no quadro
anexo - as quais estão relacionadas em seus valores originários - que passa a fazer
parte integrante do presente contrato, devendo o CESSIONÁRIO promover a
liberação das responsabilidades dos CEDENTES até o dia .............., para as dívidas
de ordem civil, tais como avais e fianças, e no prazo de quarenta e oito meses, a
contar da assinatura do presente termo, a liberação das responsabilidades de
ordem tributária, providenciaria e trabalhista;
b) o CESSIONÁRIO obriga-se ao pagamento de todos os débitos da sociedade falida
..........., devendo no prazo de quarenta o oito meses apresentar as quitações
daqueles de ordem tributária, providenciaria e trabalhista, e até ........
de ................ de .........., os de ordem cível, comercial e demais, excluídos os já
mencionados com prazo mais dilatado. Poderá o CESSIONÁRIO, se assim preferir,
renegociar todos os débitos, apresentando comprovação, no mesmo prazo, das
assunções das responsabilidades e respectivas liberações de responsabilidades dos
CEDENTES, tanto em caráter pessoal como as dívidas da sociedade.
c) a aplicação da responsabilidade prevista na alínea "a", desta cláusula, somente
será possível desde que os CEDENTES demonstrem a utilização de todos os meios
legalmente previstos para o exercício do direito de defesa, administrativos e/ou
judiciais, até o último grau de jurisdição possível.
d) o descumprimento da obrigação de exercer a defesa dos direitos da sociedade,
ou dos CEDENTES, especialmente em matéria tributária e trabalhista, quando
frente a questões de responsabilidade pessoal, é causa de extinção de pleno direito
da obrigação dos CESSIONÁRIO inserida na alínea "c" da presente cláusula.

CLÁUSULA QUARTA - DA CESSÃO DEFINITIVA

Após o efetivo pagamento dos valores estipulados no caput da cláusula segunda,

que deverá ocorre até ................. e em quarenta e oito meses a partir da
assinatura do presente instrumento - aquela data para as responsabilidades não
tributárias, não providenciarias e trabalhistas e estes meses para responsabilidade
de ordem fiscal e parafiscais, providenciaria e trabalhista, os promitente cedentes
se obrigam a outorgar, em cumprimento ao presente compromisso, ao promitente
cessionário, a cessão de cotas, objeto do presente contrato, através de instrumento
de alteração contratual própria, que terá como adquirente das quotas o promitente
cessionário ou quem este venha a indicar.

Parágrafo Único: Essa transferência deverá ocorrer obrigatoriamente nos quinze

dias seguintes ao cumprimento das obrigações do promitente cessionário, no
sentido de pagar ou renegociar as dívidas da falida e/ou dos seus sócios solidários,
não podendo o promitente cessionário atuar em nome e por conta dos promitente
cedentes, nem através de mandato.

CLÁUSULA QUINTA - DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

As partes ajustam a plena possibilidade de que, por ocasião da outorga definitiva

da escritura de cessão de cotas, pela via de alteração do contrato social, sejam
admitidos novos sócios, alteradas cláusulas contratuais, aumentando ou diminuindo
o capital social, consolidado o contrato social, alterando nome comercial da
sociedade ou qualquer outra alteração ou modificação que o CESSIONÁRIO
entendam necessária.

CLÁUSULA SEXTA - DA ADMINISTRAÇÃO

A presente cessão tem efeitos imediatos , devendo o promitente cessionário tomar

as providências necessárias à incrementação da atividade, visando basicamente:
I) reordenamento da estrutura mediante a adoção de medidas e instrumentos
adequados para melhor agilizar o processo de alavancagem, principalmente de
ordem administrativo, financeiro, produção e venda.
II) o cessionário se compromete a, usando de seu conhecimento do mercado
promover junto a fornecedores a obtenção de créditos para a empresa, objetivando
a compra de mercadorias, da ordem de R$ ................ (....................), crédito
este que deverá ser obtido dentro de cem dias a contar da assinatura do presente
instrumento.
CLÁUSULA SÉTIMA - ASPECTOS LEGAIS

Após o cumprimento das obrigações que formam o passivo, objeto da presente

cessão, mediante concordância expressa e específica dos promitente cedente, o
promitente cessionário poderá fazer uso do nome comercial da empresa, sem que
lhes seja devido o pagamento de quaisquer valores para a utilização do mesmo,
ainda que não tenha se operado a cessão definitiva das cotas.

Parágrafo Primeiro - Os CEDENTES concordam e assumem o compromisso formal

de não operar no mesmo ramo, por um prazo de 5(cinco) anos.

Parágrafo Segundo - Os trâmites do processo falimentar da sociedade mercantil, a

propositura da concordata suspensiva, até sua regularização, sempre estará sob a
ótica legal vigente, incumbindo aos CEDENTES a contratação de advogado e a
tomada das medidas legais que se fizerem necessárias para a conclusão do
processo de falência e o saneamento da empresa, desde que o passivo esteja
integralmente recomposto pelo CESSIONÁRIO.
Parágrafo terceiro: Caso venha a ser proposta qualquer medida em face
da ............... , ou subsidiária sua, bem como em face do sócio Antônio, que se
retirou da sociedade em processo de cisão, terão direito os promitente cedentes
aos valores que eventualmente venham a exceder ao passivo da sociedade em
falência, computado este em vista da listagem que se anexa ao presente.

CLÁUSULA OITAVA - INÍCIO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO

O início de vigência deste contrato, será na data da assinatura do presente.

CLÁUSULA NONA - DA RESCISÃO

O presente contrato rescindir-se-á de pleno direito em caso de inadimplemento, por

parte do CESSIONÁRIO, de quaisquer das obrigações, na forma e prazos, referidas
neste contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA - FORO DE ELEIÇÃO

Para questões oriundas do presente contrato fica eleito o foro da Comarca
de ..........., renunciando-se a quaisquer outros por mais privilegiados que sejam.
E por estarem assim de pleno acordo, justos e contratados, assinam o presente
instrumento, com anexo, e fotocopiado em 03(três) vias de igual teor e forma, na
presença de 02(duas) testemunhas igualmente infra-assinadas.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

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CEDENTE(1)

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CEDENTE(2)

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CEDENTE(3)

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CESSIONÁRIO