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ADQUISICIONES DE NEGOCIOS
La Circular 49, con base en el Boletín A-8, Aplicación de las Normas Internacionales de
Contabilidad, estableció a la NIC 22, Combinación de Negocios, como norma supletoria,
la cual admite tanto el método de compra como el método de unión de intereses para
el reconocimiento y valuación inicial de los activos netos de negocios adquiridos.
Este Boletín es aplicable a todas las entidades que realizan una adquisición de
negocios, la cual ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de
activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o
partes sociales de otra entidad, obteniendo control sobre ella.
Asimismo, son parte del alcance de este Boletín, las adquisiciones de inversiones en
entidades asociadas.
Las disposiciones se aplican igualmente a una adquisición de negocios en la cual:
a. Una entidad se convierte en subsidiaria de otra, aunque esto se haya dado
paulatinamente, a través de una adquisición por etapas.
b. Dos o más entidades se fusionan, siempre y cuando antes de la fusión, no
hayan estado bajo control común.
c. Una entidad transfiere activos netos (activos menos pasivos, totales o parciales)
o sus propietarios transfieren sus acciones ordinarias o partes sociales a otra, o
una combinación de éstos.
d. Una entidad transfiere activos netos o sus propietarios transfieren sus acciones
ordinarias o partes sociales a otra entidad para constituirla.
e. Se hace el intercambio de un negocio por otro negocio. Lo anterior, sin importar
si la forma de la contraprestación dada sea en efectivo, otros activos, un
negocio o acciones de una subsidiaria de la entidad, deuda, acciones comunes o
preferentes u otro tipo de acciones o partes sociales y, sin considerar, si los
propietarios anteriores de una de las entidades que se combinan como grupo,
retienen o reciben una mayoría de los derechos de voto de la entidad
combinada.
Definición de términos
Adquisición de negocios. Ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un
grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio o adquiere las acciones
ordinarias de una o más entidades y obtiene el control sobre esa entidad o entidades.
A este tipo de transacciones se les conoce también como combinación de negocios.
Compañía controladora. Tenedora que ejerce control sobre una o más subsidiarias.
Fusión. Es la figura legal de una adquisición de negocios en la que dos o más empresas
se integran entre sí disolviéndose una, algunas o todas las que se fusionan.
Interés minoritario. Porción de la utilidad o pérdida neta del ejercicio y del resto del
capital contable de las subsidiarias consolidadas, que es atribuible a accionistas ajenos
a la compañía controladora.
Valor razonable (Fair value). Es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o
liquidarse un pasivo entre partes interesadas e igualmente dispuestas, en una
transacción de libre competencia.
Reglas de valuación
Método de compra
Todas las adquisiciones de negocios comprendidas en el alcance de este Boletín, deben
ser reconocidas utilizando el método de compra, incluyendo las adquisiciones de
empresas asociadas.
Si una nueva entidad se constituye para emitir las acciones ordinarias para efectuar la
adquisición de negocios, una de las entidades existentes que se combinan tendrá que
determinarse como la entidad adquirente, con base en la evidencia disponible. Se
observarán las mismas reglas establecidas anteriormente.
Contraprestación contingente
El acuerdo de adquisición de negocios puede establecer la emisión de acciones
adicionales de un título, o la transferencia de efectivo u otra contraprestación
contingente, sobre hechos o transacciones especificados en el futuro. Algunos
acuerdos establecen que una parte de la contraprestación se quede en depósito para
que se distribuya o se devuelva al cedente cuando ocurran los hechos especificados.
Las acciones ordinarias o los títulos de deuda pueden quedarse en depósito y los
montos equivalentes a los dividendos o intereses de esos títulos respectivamente,
pueden pagarse al agente depositario o al tenedor potencial del título, durante el
período de contingencia.
Asignación del costo de la “Entidad Adquirida” a los activos adquiridos y los pasivos
asumidos
Una entidad adquirente asignará el costo de la entidad adquirida, a los activos
adquiridos y pasivos asumidos, con base en sus valores razonables a la fecha de la
adquisición.
Los criterios generales para asignar valor a los activos adquiridos y los pasivos
asumidos, excepto el crédito mercantil son:
a. Instrumentos financieros, a valor razonable.
b. Cuentas y documentos por cobrar, a valor presente de los montos a recibir,
determinado con la tasa apropiada de interés vigente, menos estimaciones para
cuentas incobrables y costos de cobranzas, si fuera necesario.
c. Inventarios:
1. Productos terminados y mercancías, a precio de venta estimado menos
la suma de (a) costos de disposición y (b) una estimación razonable de
utilidad por el esfuerzo de venta de la entidad adquirente.
2. Producción en proceso, a precio de venta estimado de los productos
terminados menos la suma de (a) costos de su terminación, (b) los
costos de su distribución, y (c) una estimación razonable de utilidad por
el esfuerzo de terminación y venta por parte de la entidad adquirente,
basada en la utilidad de productos terminados similares.
3. Materias primas, a costo actual de reposición, sin exceder a su valor de
realización.
d. Inmuebles, planta y equipo:
1. Mantenidos para su uso, al costo actual de reposición para capacidad
similar, a menos que el valor de recuperación de los activos indique un
valor menor para la entidad adquirente.
2. Disponibles para su venta, a precio de venta estimado menos su
correspondiente costo de disposición.
e. Activos intangibles, a su valor razonable.
f. Otros activos, recursos naturales y títulos no negociables, a valor razonable.
g. Inversiones permanentes en acciones a valor razonable.
h. Cuentas y documentos por pagar, al valor presente de los montos a pagar,
determinados con la tasa apropiada de interés vigente.
i. Pasivo por la obligación por beneficios proyectados en exceso de los activos del
plan, o el activo por los activos del plan en exceso de la obligación por
beneficios proyectados, dentro de un plan de remuneraciones al retiro con
beneficio definido y remuneraciones al término de la relación laboral, según los
lineamientos del Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”.
j. Pasivos acumulados y provisiones, contemplando las previsibles de
reorganización del negocio adquirido, incluyendo otros gastos relacionados,
como liquidación de personal. Estos pasivos se reconocerán a los valores
presentes de los montos a pagar, determinados con una tasa apropiada de
interés vigente.
k. Contingencias previas a la adquisición, a los montos determinados en párrafos
anteriores
Un activo intangible será reconocido como un activo aparte del crédito mercantil, si
reúne los requisitos del Boletín C-8, Activos intangibles.
Exceso del costo sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos
(crédito mercantil)
El exceso del costo de una entidad adquirida sobre el neto de los montos asignados a
los activos adquiridos y pasivos asumidos, se reconocerá como crédito mercantil.
Un activo intangible adquirido que no cumpla con los criterios del Boletín C-8, se
incluirá en el monto reconocido como crédito mercantil.
Exceso del valor razonable de los activos netos adquiridos sobre el costo
En algunos casos, la suma de los valores asignados a los activos adquiridos y pasivos
asumidos excederá el costo de la entidad adquirida. Dicho exceso se aplicará como
una reducción a los activos intangibles que no poseen un mercado observable de
acuerdo al párrafo 39 del Boletín C-8. En caso de existir todavía un excedente, éste se
aplicará a
prorrata entre los siguientes activos adquiridos:
a. Los demás activos intangibles.
b. Inmuebles, maquinaria y equipo, excepto los clasificados como disponibles para
venta de acuerdo con las disposiciones del Boletín C-15, Deterioro en el valor de
los activos de larga duración y su disposición.
c. Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes.
d. Cualquier otro activo no monetario de largo plazo, excepto inventarios y los
activos del plan en exceso de la obligación por beneficios proyectados, dentro
de un plan de remuneraciones al retiro con beneficio definido y remuneraciones
al término de la relación laboral, según lo establece el Boletín D-3.
Si queda algún exceso después de reducir a cero los montos que inicialmente se
habían asignado a dichos activos, ese remanente de exceso debe ser reconocido como
una ganancia extraordinaria.
Si la adquisición de negocios involucra un acuerdo de contraprestación contingente
basada en utilidades, un monto igual al menor entre el monto máximo de la
contraprestación contingente y el exceso del valor razonable de los activos netos
adquiridos sobre el costo, se debe reconocer como una provisión. Cuando la
contingencia se resuelva y la contraprestación se realice y exceda al valor razonable
de la contraprestación contingente emitida o emisible, sobre el monto del pasivo antes
mencionado, se debe reconocer como un costo adicional de la entidad adquirida; en
caso contrario, cualquier monto que quede de pasivo, debe aplicarse lo dispuesto,
reduciendo los activos a cero y, en caso de quedar un excedente, éste se reconocerá
como una ganancia extraordinaria.
Los activos adquiridos y pasivos asumidos que deben ser asignados a una unidad a
informar a la fecha de la adquisición. Además, deben reunir las siguientes condiciones:
a. Ser utilizados en, o estar relacionados a las operaciones de una unidad a
informar.
b. Deben ser considerados en la determinación del valor razonable de la unidad a
informar.
Los beneficios esperados deben medirse con base al valor presente de los flujos futuros
de efectivo incrementales que se estiman serán generados por la adquisición.
Cuando una unidad a informar esté disponible para su venta en su totalidad, el crédito
mercantil asociado, debe incluirse en su valor neto en libros para determinar la
ganancia o pérdida sobre su disposición.
Cuando una porción de una unidad a informar constituye un negocio a ser dispuesto
para su venta, para la determinación de la ganancia o pérdida sobre su disposición,
debe incluirse en su valor neto en libros, el crédito mercantil asociado, basado en los
valores razonables relativos del negocio a ser vendido y en la porción de la unidad a
informar que se conservará.
Esa situación podría ocurrir cuando el negocio adquirido es operado como una entidad
autosuficiente o cuando el negocio es dispuesto para su venta inmediatamente
después de su adquisición. Cuando sólo una porción del crédito mercantil es distribuida
a un negocio a ser dispuesto, el crédito mercantil remanente en la porción de la unidad
a informar a ser retenida, debe evaluar su posible deterioro de acuerdo con el Boletín
C-15.
Fecha de Adquisición
La fecha de adquisición normalmente es en la que se reciben los activos y se entregan
otros activos, se asumen o incurren pasivos, o se emiten las acciones. Sin embargo, las
partes pueden designar, por conveniencia, como fecha efectiva el cierre de un período
contable entre las fechas en que se inició y se consumó la adquisición de negocios.
La fecha de adquisición será aquella en la que el control efectivo de la entidad
adquirida se transfiere a la entidad adquirente sin restricciones, excepto aquellas que
son necesarias para proteger a los accionistas u otros dueños de la entidad adquirida.
La designación de una fecha efectiva que no sea la misma en que se transfieren los
activos o los intereses del capital contable o se asumen o incurren los pasivos, requiere
que se ajuste el costo de una entidad adquirida y la utilidad neta que, de otro modo, se
informaría para compensar el reconocimiento de la utilidad antes de que se transfiera
la contraprestación.
El costo de una entidad adquirida y los montos asignados a los activos adquiridos y
pasivos asumidos será determinado a la fecha de la adquisición.
El estado de resultados de una entidad adquirente por el período en el cual ocurre la
adquisición de negocios incluirá la utilidad de la entidad adquirida después de la fecha
de adquisición, al incluir los ingresos y gastos de la entidad adquirida.
Reglas de revelación
Las notas a los estados financieros de una entidad adquirente, deben revelar la
siguiente información en el periodo en el cual se complete una adquisición de
negocios:
a. El nombre y una descripción breve de la entidad adquirida y el porcentaje
adquirido de acciones con derecho a voto.
b. Las razones principales para la adquisición, incluyendo una descripción de los
factores que contribuyeron a un costo de adquisición que da por resultado el
reconocimiento de un crédito mercantil.
c. El periodo por el cual los resultados de operación de la entidad adquirida se
incluyen en el estado de resultados de la entidad adquirente.
d. El costo de la entidad adquirida y, de ser aplicable, el número y tipo de acciones
o partes sociales, emitidas o emisibles, su valor asignado y las bases para
determinar ese valor.
e. Un balance general condensado revelando el monto asignado a los principales
activos y pasivos de la entidad adquirida a la fecha de adquisición.
f. Pagos contingentes, opciones, o compromisos especificados en el acuerdo de
adquisición y el tratamiento contable que se seguirá en caso de que ocurra
dicha contingencia.
g. El monto de los activos intangibles adquiridos y en su caso, cancelados en el
período, mencionando sus efectos en el estado de resultados.
h. Por toda asignación del precio de compra que no se haya finalizado, el hecho y
las razones por ello. En los periodos subsecuentes, se revelará la naturaleza y
monto de todo ajuste importante realizado a la asignación inicial del precio de
compra.
i. El monto del crédito mercantil por cada adquisición y el asignado a cada
negocio dentro de la unidad a informar.
j. De existir, la ganancia extraordinaria proveniente de la adquisición.