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Societário – Constituição,
Alteração e Baixa de Sociedades e
de Empresas – Módulo II -
Intermediário

Instrutor: Márcio Pasin Almeida


Setembro/2019

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Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis e das Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas do Estado do Rio Grande do Sul – SESCON-RS
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INDICE

I - ALTERAÇÕES 03
1) Alteração de Nome Empresarial__________________________________________________ 03
2) Alteração de Endereço_________________________________________________________ 04
3) Alteração de Objeto___________________________________________________________ 05
4) Alteração de Sócios___________________________________________________________ 06
5) Alteração de Cláusulas Contratuais em Geral ______________________________________ 07
II - TRANSFORMAÇÕES 08
1) Transformação de MEI para EI__________________________________________________ 08
2) Transformação de MEI para LTDA_______________________________________________ 09
3) Transformação de MEI para EIRELI______________________________________________ 09
4) Transformação de EI para MEI__________________________________________________ 09
5) Transformação de EI para LTDA_________________________________________________ 10
6) Transformação de EI para EIRELI________________________________________________ 10
7) Transformação de LTDA para EIRELI_____________________________________________ 11
8) Transformação de LTDA para S.A. _______________________________________________ 11
9) Transformação de LTDA para EI_________________________________________________ 11
10) Transformação de S.A. para LTDA _____________________________________________ 12
11) Transformação de S.A. para EIRELI_____________________________________________ 12
12) Transformação de LTDA para S/S.______________________________________________ 12
13) Transformação de LTDA para S/S Ltda __________________________________________ 13
14) Transformação de S.A. para EI_________________________________________________ 14
15) Transformação de S/S pra S/S Ltda ____________________________________________ 14
16) Transformação de S/S pra LTDA. ______________________________________________ 14
17) Transformação de S/S pra EIRELI ______________________________________________ 15
18) Transformação de S/S para S.A ___________ _____________________________________15
19) Transformações da S/S - OAB para Sociedade Unipessoal de Advocacia________________ 16
20) Transformações da S/S para S/S – OAB. _________________________________________ 17
III – FUSÃO 17
IV - AQUISIÇÃO DE EMPRESAS 19
V - INCORPORAÇÕES 20
VI – CISÃO 22
VII - REDUÇÃO DE CAPITAL 23
VIII - RERRATIFICAÇÕES DE CONTRATOS 23
BIBLIOGRAFIA 25

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I - ALTERAÇÕES

Ao longo do tempo de vida de uma Pessoa Jurídica, pode ser necessário realizar
algumas alterações no ato constitutivo, de forma que possa ser alterados a razão social,
objetivos, endereço, sócios e etc. Essas adequações servem para poder expandir seus
negócios, muitas vezes com novos negócios jurídicos. As alterações podem ser simples, onde só
é informado o que será alterado ou pode ser uma alteração consolidada, onde além das
informações da alteração, o instrumento é consolidado com todas as cláusulas.

Os tipos de alterações que são abordados nesse curso serão:

1) Alteração de Razão Social:

A RAZÃO SOCIAL OU NOME EMPRESARIAL é o nome da empresa ou sociedade, ela que


vai definir como vai ser chamada e suas atividades. Uma regra geral para os registros é a de que
a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela Pessoa
Jurídica, sob a pena de não ter o nome aceito. É recomendado, que os nomes sejam mais
sucintos, como por exemplo, BBC PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA. Salienta-se que antes de
escolher uma nova Razão Social para a sua sociedade/empresa, você deve checar se algum
nome semelhante já possui registro no INPI, já que o registro de nomes iguais ou similares será
impossibilitado. A Junta Comercial fornece um serviço de consulta de nomes, com esse objetivo.
Recomendamos também que evite a utilização de nomes estrangeiros na razão social pois, em
diversos casos, isso tem sido motivo de recusa.

Existem empresas que não utilizam o nome da sua empresa/sociedade na sua fachada e
sim o nome fantasia, como algumas franquias, assim as notas fiscais e contratos são assinados
com esse nome. Segue abaixo os exemplos de Nome Empresariais:

- Arco Íris Comercio de Produtos Alimentícios LTDA;


- Total Comércio de Artigos do Vestuário EIRELI:
- PPM Curso de Línguas LTDA.
- Roberto da Silva Mattos Comercio de Artigos Óticos
- Almeida & Silva Agencia de Turismo LTDA

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DICA - COMO CONFECCIONAR A RAZÃO SOCIAL

LTDA: Apelido + atividade + LTDA


S/S: Apelido + atividade + S/S
S/S LTDA: Apelido + atividade + S/S LTDA
S.A.: Apelido + atividade + S.A.
EIRELI: Apelido + atividade + EIRELI
Empresário Individual: Nome do Empresário + atividade
MEI: Nome do Empresário + CPF
Cooperativa: Apelido + Cooperativa de.... (Atividade da Cooperativa).

2) Alteração de Endereço;

Os sócios que desejam alterar o endereço da matriz e/ou filial da sua sociedade podem
realizar uma alteração contratual simples de mudança de endereço. Quando a sociedade tem
endereço registrado em um escritório virtual, e por ventura, deseja mudar de endereço, é
importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual normalmente só cessará
após a conclusão completa do processo de alteração, ou seja, registrado em todos os órgãos
competentes.

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Neste tipo de alteração, é necessário fazer uma viabilidade no sistema REDESIM, mas
existem Prefeituras que essa mudança do endereço, implica em uma análise de viabilidade por
parte da prefeitura. Esta poderá exercer o pagamento de uma taxa por esta análise de
viabilidade, que pode ocorrer virtualmente, ou mediante vistoria presencial de um fiscal da
própria Prefeitura.

3) Alteração de Objeto

Quando um sócio deseja ampliar ou reduzir o ramo de atuação da sua sociedade, precisará
alterar as atividades do contrato social. Este tipo de alteração tem a obrigatoriedade da
realização da viabilidade no REDESIM, que se for o caso, também terá que alterar o sua Razão
Social. A forma de atuação de cada atividade é determinada através de um sistema
Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). A consulta pode ser realizada através
do uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE:
http://www.cnae.ibge.gov.br/

Cada atividade a ser realizada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente
presente na cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma
empresa também precisam estar sincronizados com o sistema da Receita Federal. Esta
sincronização deve ser feita durante o processo de alteração contratual. Adicionar novos códigos
CNAE à sua empresa pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com
bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. Veja
abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:

· Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional


Se a sua empresa encontra-se no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende
mantê-la assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples
Nacional. Adicionar uma atividade impeditiva ao Simples Nacional a uma empresa que esteja
enquadrada neste regime implica em um desenquadramento automático ao final do processo de
alteração contratual.

· Aumento das taxas anuais da prefeitura


As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar conforme as atividades da empresa.
Incluir uma nova atividade pode implicar num aumento dessas taxas, pois o critério de geração

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da taxa leva em consideração a atividade cuja taxa é a mais alta. Em alguns casos, este
aumento das taxas é bastante expressivo, portanto antes de realizar a alteração, verifique os
valores na legislação.

· Redução do escopo de atuação da empresa


Muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação
Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim da empresa,
passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação. O empresário
deve estar atento que fazer isso é ilegal, e pode implicar em sérios problemas para a empresa
numa eventual fiscalização. Uma empresa deve conter todos os CNAE’s das atividades que
realiza, para que possa emitir notas fiscais devidamente.

4) Alteração de Sócios

As alterações no quadro societário de uma sociedade, são necessárias principalmente


quando se quer remover ou incluir novas pessoas na sociedade, ou quando se deseja transferir
quotas entre sócios. Neste tipo de alteração, não há a necessidade de solicitar uma viabilidade
no REDESIM, confeccionando apenas o Documento Básico da Receita Federal (DBE), para a
integração do processo.
Alguns fatores importantes devem ser observados quando se está fazendo alterações no
quadro societário:
- Quando a empresa é uma sociedade LTDA, e remove todos os sócios exceto um, o
sócio remanescente terá 180 dias para transformar a natureza jurídica da empresa para uma que
permita apenas um titular, como, por exemplo uma Empresa Individual, ou uma EIRELI
(Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) , esse processo vai implicar num processo
duplo de alteração contratual, que remove os sócios, e transformação da natureza jurídica da
empresa. Existe também no qual o sócio possa reativar a pluralidade de sócios, portanto, incluir
um sócio, no mesmo prazo dos 180 dias. Caso esses processos não sejam feitos no prazo
estabelecido, a empresa poderá ter seu registro cancelado na Junta Comercial do estado onde a
empresa tem seu arquivamento.
- Quando há uma troca do administrador responsável, perante o CNPJ, isto invalida
qualquer certificado digital que esteja associado à essa PJ, tornando-se necessária a compra e

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criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado
digital vigente esteja ainda valido.
- O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa
tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou isolada. A administração
conjunta pode envolver todos os sócios administradores, que deverão tomar decisões e assinar
em nome da empresa sempre conjuntamente, isso quer dizer que, em um empréstimo bancário,
por exemplo, a presença de todos para validar o contrato. Já a administração isolada, os sócios
administradores possam assinar em nome da empresa de forma independente, podendo ter
exercer quaisquer atividades em nome da PJ. O empresário deve atentar-se ao fato de que a
administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do
certificado digital da empresa.
- Ao realizar uma mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de algum
sócio foi alterado em função de casamento ou separação. Uma divergência entre o nome
presente no contrato, e o nome que consta no CPF apresentado certamente vai gerar uma
exigência no processo de alteração contratual.

5) Alteração de Cláusulas Contratuais em Geral

Neste tipo de alterações de outras cláusula que não necessitam nem da viabilidade do
REDESIM, nem de alterações do DBE (CNPJ), onde só será confeccionado o FCN, logo após,
será feito o processo via Registro Digital, anexado o ato que precisará ser registrado. O itens
podem ser alterados serão o que os responsáveis sobre a empresa querem alterar, temos por
exemplo a cláusula de Balanço Social e Distribuição de Lucros e Prejuízos, onde o prejuízo será
suportado pelos sócios na proporção do Capital Social, item este pétreo, e a distribuição dos
lucros de forma desproporcional:

DO BALANÇO SOCIAL, DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS E PREJUÍZOS

9ª: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará


contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço
patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios representantes da
totalidade do capital social deliberar pela distribuição de lucros desproporcionais às
participações societárias de cada sócio na Sociedade. Os prejuízos serão distribuídos na
proporção do Capital Social, sócios subscritos.

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II - TRANSFORMAÇÕES

Suponhamos que um empresário tenha seu registro na Junta Comercial como Empresário Individual.
Sua empresa tenha crescido de forma ordenada nos últimos anos, o seu capital precisa ser aumentado, a
estrutura não comporta mais o espaço de hoje. Sabendo que o EI, não tem uma personalidade jurídica,
ele é indicado por seu contador a constituir uma EIRELI, mas no caso, não quer se desfazer do CNPJ,
que já tem a muito tempo. Então ele transforma o seu tipo jurídico EI para EIRELI. Essa uma
considerada uma alteração de tipo jurídico mais rotineiro dos últimos anos, a partir da constituição da
EIRELI. A seguir iremos abordar sobre a parte teoria das outras transformações e suas particularidades:

1) Transformação de MEI para EI

Esse tipo de transformação do MEI para outro tipo jurídico, é realizada na maior parte das
situações, pelos seguintes motivos:

a) Faturamento Excedente (acima de R$ 81.000,00);


b) Acrescer mais um funcionário (O MEI só permite um funcionário via CLT);
c) Abertura de Filial;
d) Empresário quer constituir outra empresa (MEI não permite o empresário ser sócio);
e) Empresário será contrato por CLT (Impeditivo, não permite ter vinculo empregatício);

Para a transformação do MEI para EI, primeiramente, o empresário terá que solicitar o
desenquadramento no site do SIMEI, informando qual o motivo do desenquadramento.
Posteriormente, poderá solicitar a REDUÇÃO DO TERMO MEI na Junta Comercial, de forma
física, com assinatura reconhecida em cartório, juntando o desenquadramento já solicitado.
Salientamos que para eventual registro, se atualize as atividades da empresa e/ou o Capital,
para já haja o registro posterior na Junta Comercial.

2) Transformação de MEI para LTDA

Para transformação de MEI para LTDA, além do desenquadramento no SIMEI, e do


registro na Junta Comercial da REDUÇÃO DO TERMO MEI, será necessário montar o
instrumento com cláusula de responsabilidade limitada dos sócios, não esquecendo dos dados
obrigatórios para essa natureza jurídica, como: dados dos sócios ingressantes, sede, objeto
social, capital social, responsabilidade sobre as quotas, administração, ingresso e saída de
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sócios, deliberações gerais, foro e termo de desimpedimento, além do fecho do instrumento, com
data e que serão os assinantes.

3) Transformação de MEI para EIRELI

Para transformação de MEI para EIRELI, além do desenquadramento no SIMEI, e do


registro na Junta Comercial da REDUÇÃO DO TERMO MEI, será necessário montar o
instrumento com cláusula de responsabilidade limitada sobre o Capital, não esquecendo dos
dados obrigatórios para essa natureza jurídica, como: dados dos titular ingressantes, sede,
objeto social, capital social, responsabilidade sobre as quotas, administração (caso tenha
administrador não titular a qualificação completa), falecimento do titular, deliberações gerais,
foro e termo de desimpedimento, além do fecho do instrumento, com data e que serão os
assinantes do instrumento.

4) Transformação de EI para MEI

Existem casos de pessoas que eram MEI e, com o aumento do faturamento ou outro tipo
de impedimento, precisaram migrar para outro tipo jurídico. Entretanto, há casos em que
acontece o contrário, quando se quer transformar outro tipo jurídico em MEI, porém você precisa
se atentar a alguns detalhes:

a) Tributação;
b) Faturamento até R$ 81.000,00 anuais;
c) Ter no máximo um funcionário via CLT, com piso da categoria ou salário minimo;
d) Ser Empresário Individual (EI), outros tipos jurídicos ainda não possuem a
transformação;
e) Corresponder as regras do MEI (como não ser sócio de outra empresa ou ter
contrato de trabalho via CLT, atividades compatíveis).

Obedecendo esses detalhes é possível realizar a alteração via SIMEI, solicitando o


enquadramento com código acesso.

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5) Transformação de EI para LTDA

Para transformação de EI para LTDA, são necessários dois atos, que são levados a
registro no mesmo momento: a) O primeiro ato é o requerimento de empresário, onde será
necessário informar o ato de 002 – ALTERAÇÃO e o evento 046 – TRANSFORMAÇÃO, caso for
solicitado mais alguma alteração perante a empresa, pode ser inclusas no evento, como por
exemplo, 2247 - ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL ou 2015 - ALTERACAO DE OBJETO
SOCIAL; b) o segundo ato será o Contrato Social com as cláusulas obrigatórias para o contrato:
dados sócios ingressantes, sede, objeto social, capital social, responsabilidade sobre as quotas,
administração, ingresso e saída de sócios, deliberações gerais, foro e termo de
desimpedimento, além do fecho do instrumento, com data e que serão os assinantes.

6) Transformação de EI para EIRELI

Para transformação de EI para EIRELI, são necessários dois atos, que são levados a
registro no mesmo momento: a) O primeiro ato é o requerimento de empresário, onde será
necessário informar o ato de 002 – ALTERAÇÃO e o evento 046 – TRANSFORMAÇÃO, caso for
solicitado mais alguma alteração perante a empresa, pode ser inclusas no evento, como por
exemplo, 2247 - ALTERACAO DE CAPITAL SOCIAL ou 2015 - ALTERACAO DE OBJETO
SOCIAL; b) o segundo ato será o Ato Constitutivo com as cláusulas obrigatórias: dados do titular,
sede, objeto, capital, responsabilidade sobre as quotas, administração (caso tenha administrador
não titular a qualificação completa), falecimento do titular, deliberações gerais, foro e termo de
desimpedimento, além do fecho do instrumento, com data e que serão os assinantes.

7) Transformação de LTDA para EI

Para transformação de LTDA para EI, são necessários ao menos dois atos, que são
levados a registro no mesmo momento: a) O primeiro é necessário que a empresa esteja
unipessoal, ou seja, apenas um sócio. Caso ainda não esteja, realizar a saída dos sócios,
deixando apenas o que irá continuar na empresa; b) o segundo ato será uma alteração simples,
com preâmbulo com qualificação completa do sócio remanescente, os dados da empresa, após
isso na cláusula de alteração, informando que no momento da assinatura, será realizado a
transformação para Empresário Individual (EI), for o caso, o empresário quiser alterar objeto
social e endereço, pode incluir neste mesmo instrumento; c) o terceiro é o requerimento de

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empresário, onde será necessário informar o ato de 080 – INSCRIÇÃO e se for o caso, o evento
315 – ENQUADRAMENTO DE MICROEMPRESA ou 316 – ENQUADRAMENTO DE EMPRESA
DE PEQUENO PORTE - EPP.

8) Transformação de LTDA para EIRELI

Para transformação de LTDA para EIRELI, são necessários ao menos dois atos
também, que são levados a registro no mesmo momento: a) O primeiro é necessário que a
empresa esteja unipessoal, ou seja, apenas um sócio. Caso ainda não esteja, realizar a saída
dos sócios, deixando apenas o que irá continuar na empresa; b) o segundo ato será uma
alteração simples, com preâmbulo com qualificação completa do sócio remanescente, os dados
da empresa, após isso na cláusula de alteração, informando que no momento da assinatura,
será realizado a transformação para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI),
for o caso, o titular, se quiser alterar objeto social e endereço, pode incluir neste mesmo
instrumento;

9) Transformação de LTDA para S.A.;

Para transformação de LTDA para S.A., pode ser feito em apenas um ato, onde deverá
transformar além do tipo jurídico, razão social, também será necessário trocar a forma do capital
da empresa, de quotas para ações, onde poderão ser normativas e preferenciais. Os sócios se
tornaram acionistas, no qual, deverão para integralizar o capital, através de Boletim de
Subscrição de Ações, não necessitando aparecer dentro dos instrumentos da empresa, visto
que toda e qualquer movimentação das ações, serão registradas no Livro de Ações. Os
administradores serão chamados de Diretores ou Presidentes, que serão regidos por um
Estatuto Social, que será incluído junto com o Instrumento da Alteração Contratual ou Ata
onde terão todas as cláusulas da empresa, onde, por exemplo, será deliberado o tempo de
mandato da Diretoria, se irá ser instalada um conselho fiscal e/ou de administração. Os Diretores
que serão empossados neste ato assinaram um Termo de Posse da Diretoria para validar seu
mandato.

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10) Transformação de S.A. para LTDA.;

Para transformação de S.A. para LTDA., contrário da outra transformação, pode também
ser feito em apenas um ato, a partir de uma Ata assinada pelos Diretores/Administradores,
qualificando os sócios, onde deverá transformar além do tipo jurídico, razão social. Também será
necessário trocar a forma do capital da empresa, de ações para quotas, neste caso os sócios
devem aparece no instrumento como forma de integralizar seu capital. A Administração será
indicada pelos sócios sem validade de mandato, caso a empresa opte desta forma.

11) Transformação de S.A. para EIRELI;

Para transformação de S.A. para EIRELI, poderá ocorrer desde que sejam respeitados
os artigos das referidas leis que as disciplina. Quer seja, de que haja o consentimento de todos
os acionistas (sócios) da S.A. e que todas as quotas se reúnam em uma.
Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, a partir de uma Ata assinada
pelos Diretor/Administrador, qualificando o Titular, onde deverá transformar além do tipo jurídico,
razão social. Também será necessário trocar a forma do capital da empresa, de ações para
quotas, neste caso os sócios devem aparece no instrumento como forma de integralizar seu
capital. A Administração será indicada pelos sócios sem validade de mandato, caso a empresa
opte desta forma.

12) Transformação de LTDA para S/S;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro da Junta Comercial para


Registro de Pessoa Jurídica. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, que
deverá ser assinada por todos os sócios, onde primeiro será registrada na Junta Comercial, onde
ela deixará de ter o registro, para ida para o Registro de Pessoa Jurídica do Munícipio onde a
empresa tem sede. Por exemplo segue o modelo de cláusula onde terá o registro da alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Junta Comercial do
Estado do Rio Grande do Sul, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Empresária Limitada para
Sociedade Simples, Passando assim a valer o ato arquivado no Cartório de Registro Civil das
Pessoas Jurídicas, na forma do Art. 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil;

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É salientado também que devido a alteração dessa natureza jurídica para Sociedade
Simples, algumas cláusulas se tornam obrigatórias, por exemplo, na cláusula de
responsabilidade sobre as quotas, indicando que respondem subsidiariamente pelas obrigações
sociais, terão responsabilidade ilimitada, podendo-se afirmar que o regime da responsabilidade
dos sócios, na sociedade simples pura, é uma prerrogativa daqueles, a ser definida no contrato
social, não sendo obrigatória a adoção da responsabilidade subsidiária e, muito menos, em
nenhuma situação, a menos que desejem, da responsabilidade solidária. As Sociedades Simples
são aqueles em que os sócios exerçam profissão intelectual, de natureza científica, literária ou
artística, desde que o exercício da profissão não constitua elemento de empresa. Por este ponto
fundamental na Sociedade Simples é que a atividade fim depende diretamente da atuação e
conhecimento pessoal dos seus sócios. Por exemplo, uma sociedade constituída por dentistas,
onde os mesmos exerçam a atividade da empresa.

13) Transformação de LTDA para S/S Ltda;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro da Junta Comercial para


Registro de Pessoa Jurídica. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, que
deverá ser assinada por todos os sócios, onde primeiro será registrada na Junta Comercial, onde
ela deixará de ter o registro, para ida para o Registro de Pessoa Jurídica do Munícipio onde a
empresa tem sede. Por exemplo segue o modelo de cláusula onde terá o registro da alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Junta Comercial do
Estado do Rio Grande do Sul, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Empresária Limitada para
Sociedade Simples Limitada, Passando assim a valer o ato arquivado no Cartório de Registro
Civil das Pessoas Jurídicas, na forma do Art. 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo
Código Civil;

Neste caso, Sociedade Simples Limitada é que a atividade fim depende


diretamente da atuação e conhecimento pessoal dos seus sócios, mas não necessariamente a
mesma atividade. Por exemplo, uma sociedade constituída por médicos, anestesistas e
cirurgiões, podem criar uma clinica, que terá as atividades relativas a suas atividades, como
Sociedade Simples Limitada. Os sócios responderam de forma limitada sobre o Capital Social da
sociedade, de acordo com sua natureza jurídica.

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14) Transformação de S.A. para EI:

Neste caso, não existe a alteração imediata da Sociedade Anônima para Empresário
Individual, será necessário primeiro a alteração para LTDA para posteriormente para Empresário
Individual.

15) Transformação de S/S pra S/S Ltda;

Este tipo de transformação é somente dentro do Registro de Pessoa Jurídica onde a


sociedade tem sede. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, em no mínimo 2
(duas) vias, assinadas, com reconhecimento de firma por autenticidade dos sócios e das
testemunhas. Essa transformação indica que a atividade fim depende diretamente da atuação e
conhecimento pessoal dos seus sócios, mas não necessariamente a mesma atividade. Portanto,
para esse registro, será necessário alterar a atividade ou o ingresso de sócios que tenham outra
atividade profissional. Por exemplo, segue o modelo de cláusula onde terá o registro da
alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

Os sócios alteram o objeto social da sociedade para incluir as atividades de home care e
atendimento a domicílio de pacientes

A partir dessa alteração a Cláusula de objeto fica assim disposta:

A sociedade tem por objeto social as atividades de medicina, home care e atendimento a
domicílio de pacientes.

CLÁUSULA SEGUNDA:

Com a inclusão de atividades, a sociedade altera seu tipo jurídico de Sociedade Simples para
Sociedade Simples Limitada.

16) Transformação de S/S pra LTDA;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro do Registro de Pessoa


Jurídica para Junta Comercial. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, que
deverá ser assinada por todos os sócios, onde primeiro será registrada na Registro de Pessoa
Jurídica do Munícipio, em no mínimo 2 (duas) vias, assinadas, com reconhecimento de firma por

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autenticidade dos sócios das testemunhas, onde ela deixará de ter o registro, para ida para o
Junta Comercial do Estado onde a empresa tem sede. Por exemplo segue o modelo de cláusula
onde terá o registro da alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Simples para
Sociedade Empresária Limitada. Passando assim a valer o ato arquivado no Registro Publico de
Empresas Mercantis, representado pela Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, na
forma do Art. 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil;

17) Transformação de S/S pra EIRELI;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro do Registro de Pessoa


Jurídica para Junta Comercial. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato,
(estando como unipessoal, caso contrario, será necessário alterar para que possa ter um único
sócio), que deverá ser assinada pelo sócio remanescente, onde primeiro será registrada na
Registro de Pessoa Jurídica do Munícipio, em no mínimo 2 (duas) vias, assinadas, com
reconhecimento de firma por autenticidade do sócio e das testemunhas, onde ela deixará de ter
o registro, para ida para o Junta Comercial do Estado onde a empresa tem sede. Por exemplo
segue o modelo de cláusula onde terá o registro da alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Simples
para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada. Passando assim a valer o ato
arquivado no Registro Publico de Empresas Mercantis, representado pela Junta
Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, na forma do Art. 982 da Lei 10.406 de
janeiro de 2002 do Novo Código Civil;

18) Transformação de S/S para S.A;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro do Registro de Pessoa


Jurídica para Junta Comercial. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, que
deverá ser assinada pelos sócios, onde primeiro será registrada na Registro de Pessoa Jurídica

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do Munícipio, em no mínimo 2 (duas) vias, assinadas, com reconhecimento de firma por
autenticidade de todos os sócios e das testemunhas, onde ela deixará de ter o registro, para ida
para o Junta Comercial do Estado onde a empresa tem sede. O ato pode ser único, mas com no
mínimo duas vias, onde deverá transformar além do tipo jurídico, razão social, também será
necessário trocar a forma do capital da empresa, de quotas para ações, onde poderão ser
normativas e preferenciais. Os sócios se tornaram acionistas, no qual, deverão para integralizar
o capital, através de Boletim de Subscrição de Ações, não necessitando aparecer dentro dos
instrumentos da empresa, visto que toda e qualquer movimentação das ações, serão registradas
no Livro de Ações. Os administradores serão chamados de Diretores ou Presidentes, que serão
regidos por um Estatuto Social, que será incluído junto com o Instrumento da Alteração
Contratual ou Ata onde terão todas as cláusulas da empresa, onde, por exemplo, será
deliberado o tempo de mandato da Diretoria, se irá ser instalada um conselho fiscal e/ou de
administração. Os Diretores que serão empossados neste ato assinaram um Termo de Posse
da Diretoria para validar seu mandato. Por exemplo segue o modelo de cláusula onde terá o
registro da alteração/ATA:

CLAUSULA PRIMEIRA:
A sociedade que vinha exercendo suas atividades com registro realizado em Cartório de
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, TRANSFORMA, neste ato, de Sociedade Simples
para Sociedade Anônima. Passando assim a valer o ato arquivado no Registro Publico
de Empresas Mercantis, representado pela Junta Comercial do Estado do Rio Grande do
Sul, na forma do Art. 982 da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil;

19) Transformações da S/S - OAB para Sociedade Unipessoal de Advocacia;

Neste tipo de transformação, a sociedade de advogados, pode ter um único responsável,


chamada Sociedade Unipessoal de Advocacia, esse registro é feito apenas na OAB. Segue o
exemplo de cláusula:
Cláusula 1ª - Retira-se da Sociedade o(s) advogado (s) (qualificação completa), inscrito na OAB/DF sob o
nº ….. que neste ato cede (m) e transfere (m) …………. Cotas, com valor unitário de R$ …………………para o
sócio ………………………………..(qualificação completa)
Parágrafo Único: O(s) sócio (s) retirante (s) dá (ão) plena, rasa e total quitação ao sócio remanescente,
pela transação efetuada, e nada mais tem a reclamar da sociedade, ou do sócio individualmente.
Cláusula 2ª – Em face das modificações promovidas com a transferência de cotas indicada na Cláusula
anterior, reduzindo a Sociedade a unipessoalidade e concentração da integralidade das cotas
patrimoniais na titularidade do sócio ……………………………., a Sociedade de Advogados é transformada em
Sociedade Unipessoal de Advocacia.

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20) Transformações da S/S para S/S – OAB;

Este tipo de transformação é referente a alteração de registro do Registro de Pessoa


Jurídica para OAB. Esta transformação pode ser realizada em apenas um ato, que deverá ser
assinada pelos sócios, onde primeiro será registrada no Registro de Pessoa Jurídica do
Munícipio, em no mínimo 4 (quatro) vias, assinadas, com reconhecimento de firma por
autenticidade de todos os sócios e das testemunhas, onde ela deixará de ter o registro, para ida
para o OAB onde a empresa tem sede. O ato pode ser único, onde deverá transformar além do
tipo jurídico, razão social, alterando se caso, a atividade do objeto da empresa devendo ser
obrigatoriamente a prestação de serviços de advocacia, assessoria e consultoria jurídica e
demais atividades jurídicas concernentes às áreas judicial e extrajudicial.
Por exemplo, segue o modelo de cláusula onde terá o registro da alteração:

CLAUSULA PRIMEIRA:

Os sócios alteram o objeto social da sociedade para a prestação de serviços de advocacia,


assessoria e consultoria jurídica e demais atividades jurídicas concernentes às áreas
judicial e extrajudicial

CLÁUSULA SEGUNDA:
Com a alteração de atividades, a sociedade vinha exercendo suas atividades com registro
realizado em Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ALTERA, neste ato,passando
assim a valer o ato arquivado na Ordem de Advogados do Brasil – OAB, na forma do Art. 982
da Lei 10.406 de janeiro de 2002 do Novo Código Civil;

III - FUSÃO

A fusão é uma das técnicas de reorganização empresarial em que ocorre a união de


duas ou mais empresas que se extinguem para formar uma nova sociedade. O artigo nº 228
da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), a fusão “é a operação pela qual se unem
duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e
obrigações”.
No Código Civil, essa figura encontra-se no artigo 1.119, com a seguinte redação: “A
fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a
elas sucederá nos direitos e obrigações”. E sua operacionalização encontra respaldo no artigo
1.120 do referido Código. Para Paes de Almeida (2004, p. 543), a fusão “é a operação pela qual
se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em
todos os direitos e obrigações”. É importante salientar que essa forma de reorganização
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empresarial pode ocorrer entre sociedades de tipos jurídicos distintos. Com a operação de fusão
ocorre o desaparecimento das sociedades anteriores, dando lugar a uma só, na qual todas elas
se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes e, em seu lugar, surgindo outra
sociedade. Esta nova sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das
sociedades fusionadas.
Nesta modalidade ocorre a transmissão integral do patrimônio da empresa, bem como a
extinção da empresa fusionada e, especialmente, o ingresso dos sócios da sociedade extinta na
nova sociedade criada na operação. A nova sociedade será composta pela soma dos
patrimônios das empresas fusionadas, sendo seu capital social integralizado com bens, direitos e
obrigações advindos das sociedades fusionadas.

Quais São Tipos de Fusões?

Costumam existir quatros tipos básicos de fusão: Conglomerado, Extensão de Mercado,


Horizontal e Vertical.

1) Conglomerado

Duas empresas que fornecem produtos diferentes se unem. Claro que essa operação
deve fazer sentido para os acionistas de ambas as empresas, resultando daí uma nova
companhia. O objetivo para esse tipo de união é a possibilidade de ambas empresas acessarem
um número maior de clientes e demografias ou então complementarem entre si a prateleira de
produtos e serviços. Por Exemplo, Brasil, podemos citar a fusão da BM&F Bovespa com a Cetip
em 2017, formando a bolsa de valores B³. Essas empresas atuavam em nichos de mercado
complementares. Ou seja, com foco em ações e renda fixa, respectivamente.

2) Extensão de Mercado

Nesse tipo de fusão, as empresas fornecem os mesmos produtos ou serviços, mas o


público de cada companhia é diferente. Por exemplo, os clientes de uma companhia são do
estado de Rio Grande do Sul e os da outra de Paraná. A lógica aqui é conseguir acessar um
mercado consumidor maior.

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3) Horizontal

O tipo de fusão horizontal, temos dois competidores diretos que desejam se unir para
ganhar escala e participação de mercado, fortalecendo a posição competitiva do novo negócio.
Exemplo: Em 2004 a Ambev, então a quinta maior cervejaria do mundo, foi adquirida pela
belga Interbrew, na época a terceira maior. Da fusão, nasceu a InBev, que passou a ser a maior
do mundo.

4) Vertical

Nas fusões verticais temos companhias atuando dentro de um mesmo setor, mas em
estágios diferentes da cadeia de produção. Por exemplo, um fabricante de automóvel que
comprasse uma fábrica de pneus, poderia reduzir o custo de pneus e ainda por cima vender
esses pneus para outros competidores. Mas nem sempre esse tipo de fusão é bem sucedida.

IV - AQUISIÇÃO DE EMPRESAS

A aquisição de uma empresa é a operação pela qual uma sociedade é absorvida por
outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações. Na aquisição, a sociedade adquirida
pode deixar de existir, hipótese em que ocorrer a incorporação, ou pode ocorrer de a empresa
adquirida continuar com personalidade jurídica própria, quando ocorre a aquisição propriamente
dita.
Quais São Tipos de Aquisições?

Horizontal - Quando a empresa adquirida é do mesmo ramo de negócios;


Vertical - Aquisição de uma empresa em estágio diferente do mesmo processo produtivo;
Conglomerada - Quando a empresa objeto de aquisição é de uma diferente área de atuação;

Quais motivos para realizar uma Fusão ou Aquisição?

- Obter ganhos de escala. Em muitos setores de negócios, é possível que a sobrevivência


só seja possível com grandes escalas de produção ou de prestação de serviços. A consolidação
das empresas dentro de vários setores econômicos é uma demonstração clara desta motivação;
- Ter acesso a novas tecnologias, processos, recursos complementares ou mercados;

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- As sinergias, isto é, ganhos devidos aos processos em comum, do ponto de vista
operacional, financeiro ou administrativo sejam relevantes;
- Tempo e custo. É possível, também, que a aquisição seja uma forma mais barata e
rápida de expansão em lugar da construção de novas unidades de negócio;
- Economia de impostos derivada de "colchões" tributários da empresa adquirida;
- Percepção de que os ativos da empresa adquirida estão subavaliados ou subutilizados;
- Acesso a novos clientes ou canais de distribuição;
- Reduzir a concorrência;
- Expansão a novos mercados;
- Excesso de fundos por parte do adquirente, sendo que, em vez de distribuí-los a seus
acionistas/quotistas, resolve comprar outros negócios, talvez em indústrias menos
amadurecidas, para dinamizar seu crescimento, ampliando seus negócios.

V - INCORPORAÇÕES

A Incorporação é o ato de absorção de uma ou mais empresas por outra companhia. A


PJ da empresa incorporada se extingue, transferindo todos os direitos e obrigações, tanto
dividas também, para aquela que a incorpora. A natureza jurídica da incorporadora permanece
inalterada, e há apenas uma alteração de contrato no sentido de comunicar o aumento do
patrimônio, informando o seu Capital Social modificado, que é passado integralmente de uma
empresa para a outra. As incorporações normalmente são realizadas com o objetivo de
aumentar o patrimônio da empresa, expandir controle de mercado incorporando a concorrência,
qualificar a cadeia de suprimentos absorvendo produtores, reter pessoal especializado e
concentrar tecnologias, entre outros fins. Por exemplo, no Brasil temos um exemplo de
incorporação, entre o Banco Nossa Caixa de São Paulo pelo Banco do Brasil, a operação só foi
consolidada devido à aprovação do Banco Central, que analisou toda a movimentação
societária, verificando os possíveis prejuízos a concorrência devido à União. Após isto
estabeleceu compromissos a serem cumpridos pelo Banco do Brasil favorecendo os correntistas
da Nossa Caixa, a fim de compensar o ganho de eficiência obtido com a incorporação da outra
PJ.
Para as questões trabalhistas da PJ incorporada são transferidas sucessivamente à PJ
incorporadora. Neste caso, os funcionários de uma passam a ser funcionários de outra, sem a
necessidade de se fazer um novo contrato ou mudança na carteira de trabalho. O vínculo
empregatício se mantém inalterado, apenas por uma correção da pessoa jurídica no contrato de

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trabalho e uma retificação no registro da carteira. Mas para esta transferência, o débitos do
FGTS tanto da PJ Incorporada, quanto da Incorporadora, precisam estar obrigatoriamente
regularizados, ou seja, ao menos parcelados para que possa ser realizada as transferências.
Existem três são as formas de incorporação, a saber:

Horizontal – quando as sociedades antes da operação não participam uma de outra.


Vertical – ocorre quando uma das sociedades é subsidiária integral ou não da outra.
Mista - combina as duas formas anteriores.

Quais são as Faces da Operação?

1 – Transmissão do patrimônio da incorporada para a incorporadora.


2 – Passagens dos acionistas de uma para a outra
3 – Extinção da Sociedade incorporada sem que ocorra a dissolução e liquidação.

Deverão ocorrer três assembleias para que se realize a operação:

- Duas da incorporadora para exame e deliberação da Justificação e o Protocolo,


autorização do aumento de capital para ser subscrito e realizado pela incorporadora;
- Nomeação de peritos para avaliação dos patrimônios e aprovação do laudo pelos
acionistas e uma Assembleia da incorporada para apreciação da Justificação, aprovar o
protocolo e o laudo.

Protocolo: Dispõe sobre a forma de negócio a ser formatado pelos órgãos da


Administração, inclusive o disposto nos incisos do artigo 224 da Lei das Sociedades Anônimas
(6.404/76).

Justificação: apresenta os motivos da apuração

Debenturista: Caso a empresa incorporada tenha emitido debêntures e estejam em


circulação, a operação dependerá de prévia autorização dos debenturistas. A aprovação poderá
ser dispensada desde que assegurada aos debenturistas, à sua opção durante o prazo de 6
meses da conclusão da operação o resgate de suas debêntures.

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Os acionistas minoritários terão direito de retirar-se da sociedade conforme
dispõe e na forma do artigo 137 inciso II da lei das Sociedades Anônimas.

VI - CISÃO

A cisão é uma operação que pode ser realizada tanto em sociedades anônimas quanto
nos outros tipos de sociedade, trata-se de uma ação que irá transferir uma parte ou a totalidade
do patrimônio de uma empresa para outra. Para a Lei 6.404/76, a cisão é a operação pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para
esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.

Quais são os Tipos de Cisão?

Cisão parcial: Parte do patrimônio é cindido para uma ou mais sociedades, que podem ser
novas ou não. O ato de cisão parcial poderá estipular que as sociedades que absorverem
parcelas do patrimônio da companhia cindida serão responsáveis apenas pelas obrigações que
lhes forem transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse
caso, qualquer credor anterior poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, desde
que notifique a sociedade no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da publicação dos atos
da cisão.

Cisão total: O patrimônio de uma empresa é cindido em sua totalidade à outra(s) e, ao final, ela
é extinta. As sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão
solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as
que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da
primeira anteriores à cisão.

Ao optar por esta operação societária – cisão -, é preciso reunir alguns documentos (de
protocolo e justificativa) que irão comprovar o valor do capital das sociedades, patrimônio líquido
delas, dentre outros itens, assinados por auditores e/ou contadores com registro no CRC.

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Diferença entre Incorporação, Fusão e Cisão de empresas

Na Incorporação, a empresa incorporada é extinta e a incorporadora não tem sua


personalidade jurídica alterada. Por exemplo: a empresa X é incorporada pela empresa Y. O
patrimônio de X passa a pertencer à Y e a pessoa jurídica depois da incorporação é Y.

Na Fusão, duas ou mais sociedades criam uma nova empresa. No exemplo, a empresa
X funde com a empresa Y, criando a empresa Z com patrimônio de X somado à Y.

Na Cisão, uma sociedade transfere parte do patrimônio para uma ou mais empresas já
existentes ou constituídas apenas para este fim. Se o patrimônio é integralmente transferido, a
empresa extingue-se. Ou seja, a empresa X tem metade de seu patrimônio transferido à nova
empresa Y e a outra metade à nova empresa Z, de operações separadas. Com isto, X deixa de
existir.
VII - REDUÇÃO DE CAPITAL

Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:

I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis, incorporando prejuízos;


II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade;
III – Cisão Parcial.

No caso do item I a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do


valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de
Empresas Mercantis, da ata da assembleia que a tenha aprovado. Nesses casos, essa operação
é particularmente importante, pois quando uma companhia possui prejuízos acumulados
persistentes, a distribuição de lucros aos acionistas fica vetada. Com a eliminação desses
prejuízos, os lucros futuros da companhia poderão voltar a serem distribuídos.

No caso do item II a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas
aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em
ambos os casos, do valor nominal das quotas. Nesses casos existe uma restituição de valores
aos acionistas da empresa. Geralmente isso acontece em empresas que possuem um modelo
de negócios no qual, tem poucos ativos fixos e, portanto, demanda menores investimentos.

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Como registrar?

No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembleia que


aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se
ao deliberado. A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido, não for
impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
Satisfeitas as condições estabelecidas, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de
Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.

VIII - RERRATIFICAÇÕES DE CONTRATOS

Rerratificação é o ato que tenha sido registrado com erro material pode ser corrigido, ou
seja, se retifica o erro e se ratifica as demais deliberações tomadas pelos sócios, por forma
simples ou consolidação do Instrumento da empresa. O procedimento é simples, mas deve
seguir algumas regras. A principal é que o ato que irá sanar o erro material, seja sequencial ao
daquele com erro material, e de igual forma e título. Deve-se informar o ato registrado, com data,
especificação da cláusula com erro, corrigindo após a informação. Exemplo: o erro material está
na 3ª Alteração Contratual, registrada em 10/12/2017, na Clausula 4ª, referente ao endereço da
empresa, onde foi erroneamente informado o CEP errado.

DA RERATIFICAÇÃO

Retifica-se a 4ª cláusula de alteração, onde se descreve o endereço da Sociedade, do


instrumento de 3ª ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL, registrada na
Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, em 10/12/2017, sob nº 4864025, para fazer
constar a redação correta:

A sociedade altera seu endereço para Rua dos Andradas, 1001, Centro, CEP 90020-015, Porto
Alegre/RS.

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