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DIREITO EMPRESARIAL

Eugênio Brugger Nickerson

CONTRATO DE ALIENAÇÃO DO ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL


CC Art. 1.145. Se ao alienante não restarem bens suficientes para solver o seu
passivo, a eficácia da alienação do estabelecimento depende do pagamento de
todos os credores, ou do consentimento destes, de modo expresso ou tácito, em
trinta dias a partir de sua notificação.
CC Art. 1.146. O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos
débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados,
continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano,
a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da
CC Art. 1.142. Considera-se data do vencimento.

estabelecimento todo complexo CTN Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de
outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial,
de bens organizado, para ESTABELECIMENTO industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou
TRESPASSE
exercício da empresa, por outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos,
EMPRESARIAL relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:
empresário, ou por sociedade I – Integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou
empresária. atividade;
II – subsidiariamente com o alienante, se este prosseguir na exploração ou
iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no
mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.
CC Art. 1 .14 7. Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento
não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subsequentes à
transferência.
Parágrafo único. No caso de arrendamento ou usufruto do estabelecimento, a
proibição prevista neste artigo persistirá durante o prazo do contrato.

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CC Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer,


for excluído ou se retirar, não pode ser conser-
SÓCIO QUE FALECER vado na firma social.

EXPRESSÃO PELA QUAL O EMPRESÁRIO SE


APRESENTA NO MERCADO. CONCEITO
TÍTULO DO
ELEMENTO IDENTIFICADOR DO ESTABELECIMENTO
ESTABELECIMENTO EMPRESARIAL DO EMPRESÁRIO

FIRMA
ESPÉCIES DE NOME NOME
DENOMINAÇÃO
EMPRESARIAL EMPRESARIAL NOME DE DOMÍNIO
ENDEREÇO QUE IDENTIFICA O ENDEREÇO OU UM
SERVIÇO NA INTERNET

VERACIDADE/ AUTENTICIDADE CC Art. 1.164. O nome empresarial não pode ser


objeto de alienação.

TERRITORIALIDADE Parágrafo único. O adquirente de


PRINCÍPIOS estabelecimento, por ato entre vivos, pode,
ESPECIFICIDADE NOVIDADE INALIENABILIDADE DO se o contrato o permitir, usar o nome do
alienante, precedido do seu próprio, com a
ANTERIORIDADE NOME EMPRESARIAL qualificação de sucessor.

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CÓDIGO CIVIL ARTIGOS 1.052 A 1.087. AS COTAS PODEM SER DESIGUAIS


COMO REGRA SÃO APLICADAS AS COTAS SÃO INDIVISÍVEIS
SUBSIDIARIAMENTE AS NORMAS DA
SOCIEDADE SIMPLES Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sue quota, total
REFERÊNCIA LEGAL ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente
EXCEPCIONALMENTE, PODE
de audiência dos demais sócios.
HAVER DISPOSIÇÃO CONTRATUAL
PREVENDO A APLICAÇÃO CESSÃO DE COTAS Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota,
SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DA S/A total ou parcialmente, a estranho, se não houver oposição
de titulares de mais de um quarto do capital social.

CAPITAL SOCIAL DIVIDIDO EM COTAS Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos,
às contribuições estabelecidas no contraio social, e aquele que
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS COTAS
deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela
LIMITADA AO VALOR DAS COTAS sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da
SUBSCRITAS OU ADQUIRIDAS, MAS mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos
TODOS OS SÓCIOS RESPONDEM demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso,
SOLIDARIAMENTE PELA ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em
INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL ambos os casos, o disposto no §1° do art. 1.031.
SOCIAL
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os
PODE SER SIMPLES OU EMPRESÁRIA outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e
A DEPENDER DO OBJETO SOCIAL CARACTERÍSTICAS ATITUDES CONTRA
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros,
O SÓCIO REMISSO
PODE UTILIZAR FIRMA OU excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
DENOMINAÇÃO COMO NOME pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas
EMPRESARIAL. O QUAL DEVE
SOCIEDADE no contrato mais as despesas.
SER ADITADO DA EXPRESSÃO
“LIMITADA” POR EXTENSO OU
LIMITADA
ASSEMBLEIA OU REUNIÃO
ABREVIADAMENTE
ADMINISTRAÇÃO
ÓRGÃOS SOCIAIS CONSELHO FISCAL
A LTDA PODE OU NÃO TER
PLURALIDADE DE SÓCIOS
AUMENTO
PLURALIDADE DE SÓCIOS
CAPITAL SOCIAL REDUÇÃO

NÃO SE APLICA O INCISO V - as prestações


a que se obriga o sócio, cuja contribuição O CONTRATO
consista em serviços; MENCIONARÁ, NO QUE RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE EM Artigos 1.085 o 1.086 do CC
COUBER, AS INDICAÇÕES
NÃO SE APLICA O INCISO VIII - se os sócios D0 ART. 997 CONTRATO RELAÇÃO AOS SÓCIOS MINORITÁRIOS
respondem, ou não, subsidiariamente,
pelas obrigações sociais SOCIAL
Artigo 1 .028 do CC
FALECIMENTO DE SÓCIO

Artigos 1.087, 1.044 e 1.033 do CC


DISSOLUÇÃO

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ORDINÁRIAS
AÇÕES
O-PRE-GO PREFERÊNCIAIS
LEI 6.404/76
EMPRESÁRIA GOZO OU FRUIÇÃO
VALORES
LIVRE PARTICIPAÇÃO DE
MOBILIÁRIOS
IMPEDIDOS E DE INCAPAZES
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO
CARACTERÍSTICAS
RESPONSABILIDADE LIMI-
TADA DOS SÓCIOS DEBÊNTURES

CAPITAL SOCIAL DIVIDIDO PARTES BENEFICIÁRIAS


EM AÇÕES

OBJETO SOCIAL: QUALQUER S/A


ATIVIDADE LÍCITA (SALVO
ADVOCACIA)
AGO
ABERTA: Negocia seus valores mobiliá- ASSEMBLEIA
rios na bolsa de valores ou no mercado
de balcão AGE
ÓRGÃOS DIRETORIA
SOCIAIS CONSELHO
COMPANHIA ADMINISTRAÇÃO
FECHADA: Os seus valores mobiliários DA
não são negociados na bolsa de valores ADMINISTRAÇÃO
nem no mercado de balcão
CONSELHO FISCAL

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LOCAÇÃO
SOCIEDADES COLIGADAS Art. 693. O contrato de comissão tem por objetivo a aquisição ou
COMISSÃO a venda de bens pelo comissário, em seu próprio nome, à conta
LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE do comitente.

TRANSFORMAÇÃ0 Art. 710. Pelo contrato de agência, uma pessoa assume, em


INCORPORAÇÃO caráter não eventual e sem vínculo de dependência, a obrigação
FUSÃO E CISÃO de promover, à conta de outra, mediante retribuição, a realização
CÓDIGO AGÊNCIA de certos negócios, em zona determinada, caracterizando-se a
DAS SOCIEDADES
SOCIEDADE CIVIL distribuição quanto o agente tiver às sua disposição a coisa a ser
NACIONAL SOCIEDADE negociada. Parágrafo único. O proponente pode conferir poderes
ao agente para que este o represente na conclusão dos contratos
DEPENDENTE DE
SOCIEDADE
AUTORIZAÇÃO Art. 722. Pelo contrato de corretagem, uma pessoa, não ligada
ESTRANGEIRA
CORRETAGEM a outra em virtude de mandado, de prestação de serviços ou
por qualquer relação de dependência, obriga-se a obter para a
GERENTE segunda um ou mais negócios, conforme as instruções recebidas.
PREPOSTO
CONTABILISTA Art. 730. Pelo contrato de transporte alguém se obriga, mediante
AUXILIARES TRANSPORTE
retribuição, a transportar, de um lugar para outro, pessoas ou
coisas.
ESCRITURAÇÃO
Art. 757. Pelo contrato de seguro, o segurador se obriga, mediante
ARBITRAGEM SEGURO o pagamento do prêmio, a garantir interesse legítimo do segu-
Art. 471. Os livros empresariais
rado, relativo a pessoa ou a coisa, contra riscos predeterminados.
provam contra seu autor, sendo
INSTITUTOS CONTRATOS Parágrafo único. Somente pode ser parte, no contrato de seguro,
lícito ao empresário, todavia, LC 123/2006 como segurador, entidade para tal fim legalmente autorizada.
COMPLEMENTARES EMPRESARIAIS
demonstrar, por todos os meios
permitidos em direito, que os ARRENDAMENTO MERCANTIL
APRESENTAÇÃO
lançamentos não correspondem
DOS LIVOR CPC A alienação fiduciária em garantia transfere ao credor o domínio
à verdade dos fatos.
EM JUÍZO resolúvel e a posse indireta da coisa móvel alienada, independen-
Art. 418. Os livros empresariais ALIENAÇÃO temente da tradição efetiva do bem, tornando-se o
que preencham os requisitos FIDUCIÁRIA alienante ou devedor em possuidor direto e depositário com
todas as responsabilidades e encargos civis e penais.
exigidos poe lei provam a favor
de seu autor no litígio entre Fran Martins: “O contrato de faturização ou Factoring é aquele
empresários. em que um comerciante cede a outro os créditos, na totalidade
FATURIZAÇÃO ou em parte, de suas vendas a terceiros, recebendo o primeiro do
(FACTORING) segundo o montante desses créditos, mediante o pagamento de
INVENÇÃO uma remuneração.”
PATENTE
MODELO DE UTILIDADE Nos termos do artigo 1º da Lei 13.966/2019, o sistema de franquia
empresarial, pelo qual um franqueador autoriza por meio de con-
trato um franqueado a usar marcas e outros objetos de proprie-
DESENHO PROPRIEDADE dade intelectual, sempre associados ao direito de produção ou
INDUSTRIAL INDUSTRIAL distribuição exclusiva ou não exclusiva de produtos ou serviços e
também ao direito de uso de métodos e sistemas de implantação
FRANQUIA e administração de negócio ou sistema operacional desenvolvido
MARCA
ou detido pelo franqueador, mediante remuneração direta ou
PRESCRIÇÃO indireta, sem caracterizar relação de consumo ou vínculo empre-
gatício em relação ao franqueado ou a seus empregados, ainda
que durante o período de treinamento.

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TÍTULO DE CRÉDITO É O DOCUMENTO


NECESSÁRIO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO
LITERAL E AUTÔNOMO NELE CONTIDO.
CONCEITO

ARTULARIDADE
LITERALIDADE A-LI-CART ELEMENTOS ACEITE
AUTONOMIA ESSENCIAIS ENDOSSO
OBRIGAÇÕES CAMBIAIS
AVAL

ABSTRAÇÃO ELEMENTOS
TÍTULOS DE LEI 9.492/97
CAUSALIDADE NÃO PROTESTO
ESSENCIAIS CRÉDITO

REGRA 311
1ª EXCEÇÃO CHEQUE 666
PRESCRIÇÃO
2ª EXCEÇÃO DUPLICATA 311
ATRAI A OPONIBILIDADE DAS
EXCEÇÕES PESSOAIS CONTRATUAL NEGOCIAL

ATRAI A INOPONIBILIDADE DAS


EXCEÇÕES PESSOAIS PROMESSA UNILATERAL DE PAGAMENTO
NATUREZA JURÍDICA

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PEDIDO DE FALÊNCIA
1.5.7
PRAZO NÃO SUPERIOR A
PERÍODO SUSPEITO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO
90 DIAS CONTADO DO:
ARTIGO 99, II
1º PROTESTO
Juízo
do
a) Competência:
principal
estabelecimento
ATIVA
b) Legitimidade
1.5.1 PETIÇÃO PASSIVA
INICIAL
IMPONTUALIDADE I

c) Pedidos ARTIGO 94 II
formulados
com base em: ATOS RUINOSOS
ATOS DE FALÊNCIA III
ARTIGO 94

a) Prazo: 10 DIAS
DICA: ÚLTIMO MOMENTO
1.5.2 CONTESTAÇÃO
PARA PEDIR RECUPERAÇÃO

b) Depósito elisivo - $
1.5.3 JULGAMENTO
ANTECIPADO DA LIDE
1.5.5 SANEAMENTO
1.5.6 INSTRUÇÃO

PERÍODO SUSPEITO
-----------------------------------------
II
LINHA VERMELHA ANTES DA
PETIÇÃO (1.5.1)
FALÊNCIA
PRAZO DE 5 DIAS PARA O
(1.5) III A RELAÇÃO DE CREDORES
FALIDO APRESENTAR
FASE
PRÉ-FALIMENTAR ANOTAÇÃO NO REGISTRO
VIII DO FALIDO DA EXPRESSÃO:
“FALIDO”

ADVOGADO

1.5.7 SENTENÇA ECONOMISTA


ARTIGO 99
ADMINISTRADOR
NOMEAÇÃO PREFERENCIALMENTE DE
DO EMPRESAS
IX
ADMINISTRADOR CONTADOR
JUDCIAL
PJ

PRAZO DE 48 HORAS
PARA ASSINAR O TERMO
DE COMPROMISSO

PARÁGRAFO ORDENARÁ A PUBLICAÇÃO ÍNTEGRA DA DECISÃO


ÚNICO DO EDITAL - I QUE CONTERÁ: RELAÇÃO DOS CREDORES

SENTENÇA
DE AGRAVO DE INSTRUMENTO
1.5.8 SISTEMA PROCEDÊNCIA
RECURSAL SENTENÇA
DE APELAÇÃO
IMPROCEDÊNCIA

a) Inabilitação empresarial
Prescrição
1.5.9 EFEITOS
b) Suspensão Ações
DA DECRETAÇÃO
DA FALÊNCIA Execuções
c) Vencimento antecipado
das DÍVIDAS do falido

Livro Eletrônico
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NÃO PRECISA COMPROVAR


1.6.1 INEFICÁCIA DE ATOS
CONLUIO FRAUDULENTO
PRECISA COMPROVAR
1.6.2 REVOGAÇÃO DE ATOS
CONLUIO FRAUDULENTO

ato contínuo à assinatura


a) Momento:
do termo de compromisso

1.6.3 ARRECADAÇÃO DE 3º
DOS BENS DO VENDIDA A PRAZO NOS
DE COISA
FALIDO b) Pedido de restituição 15 DIAS ANTERIORES AO
PEDIDO DE FALÊNCIA

EM DINHEIRO ($)
PORTEIRA FECHADA

PORTEIRA FECHADA
1.6.4 REALIZAÇÃO DO ATIVO
VENDA DOS BENS EM BLOCO
VENDA DOS BENS ISOLADOS

SEM IMPUGNAÇÃO:
FIM.
PRAZO DE 15 DIAS PARA: PUBLICAÇÃO 1ª HIP. DE HOM. QGC
1.6.5 HABILITAÇÃO PUBLICADO PRAZO DE 10 DIAS PARA:
*HABILITAÇÕES PRAZO DE 45 DIAS DO 5 DIAS 5 DIAS 5 DIAS AGRAVO
DE CRÉDITOS O EDITAL - I *IMPUGNAÇÃO DECISÃO
*OPOSIÇÕES EDITAL - II COM IMPUGNAÇÃO: *CREDORES *DEVEDOR *ADMINISTRADOR DE 2ª HIP. DE HOM. QGC FIM.
*JUIZ
IMPUGNADOS *COMITÊ JUDICIAL INSTRUMENTO
FALÊNCIA
(1.6) EXTRACONCURSAIS
APÓS A DECRETAÇÃO
FASE DE DA FALÊNCIA
1.6.6 CREDORES
EXECUÇÃO COLETIVA ANTES DA DECRETAÇÃO
CONCURSAIS
DA FALÊNCIA

HERBIE

1.6.7 PAGAMENTO RESTITUIÇÕES


DOS EM DINHEIRO ($)
CREDORES EXTRACONCURSAIS
CONCURSAIS

REALIZAÇÃO
DO ATIVO
1.6.8 ENCERRAMENTO DA
APÓS: DISTRIBUIÇÃO
FALÊNCIA
DO PRODUTO DO ATIVO
ENTRE OS CREDORES

PAGAMENTO DE TODOS
OS DÉBITOS

PAGAMENTO DE MAIS DE
1.6.9 EXTINÇÃO DAS 50% DOS QUIROGRAFÁRIOS
OBRIGAÇÕES DO 5 ANOS DO ENCERRAMENTO
FALIDO *SE NÃO HOUVER CRIME
10 ANOS DO
ENCERRAMENTO
*SE HOUVER CRIME

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EXERCÍCIO REGULAR DA
ATIVIDADE POR 2 ANOS
NÃO SER FALIDO

NÃO TER PESSOA


REQUISITOS CONDENADA NA PJ POR
CRIMES PREVISTOS NA LRF
NÃO TER, HÁ MENOS DE 5
ANOS, OBTIDO CONCESSÃO
DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
JUDICIAL O PRÓPRIO DEVEDOR
ORDINÁRIA EMPRESÁRIO
LEGITIMIDADE CÔNJUGE SOBREVIVENTE,
HERDEIRO, INVENTARIANTE
OU SÓCIO REMANESCENTE
SUJEIÇÃO
TODOS - SALVO INCISO II DO
DE
ARTIGO 86 DA LRF
CRÉDITOS
DEFERIMENTO PRAZO DE 60 DIAS SE NÃO APRESENTAR O
PROCEDIMENTO PETIÇÃO INICIAL PELO PARA APRESENTAR O PLANO,
JUIZ PLANO DE RECUPERAÇÃO CONVOLAÇÃO EM FALÊNCIA
REPASSES DE RECURSOS
OFICIAIS
CRÉDITOS TODOS SALVO
FISCAIS

RECUPERAÇÃO §§ 3º e 4º do artigo 49 da LRF


DE JUDICIAL PARCELAMENTO EM ATÉ 36
EMPRESAS ESPECIAL PARCELAS MENSAIS
ME e EPP
PAGAMENTO DA 1º PARCELA
NO PRAZO MÁXIMO DE
180 DIAS
O AUMENTO DE DESPESAS
DEPENDE DE AUTORIZAÇÃO
JUDICIAL
EXERCÍCIO REGULAR DA
ATIVIDADE POR 2 ANOS
NÃO SER FALIDO
REQUISITOS
NÃO TER PESSOA
CONDENADA NA PJ POR
CRIMES PREVISTOS NA LRF
FISCAIS
EMPREGADOS
EXTRAJUDICIAL CRÉDITOS
QUE NÃO SÃO SUJEITOS: ACIDENTADOS DO
TRABALHO
§§ 3º e 4º do artigo 49 da LRF
NÃO TER, HÁ MENOS DE 2
ANOS, OBTIDO:
*RECUPERAÇÃO JUDICIAL
HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL
*HOMOLOGAÇÃO DE OUTRO
PLANO DE RECUPERAÇÃO
EXTRAJUDICIAL

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