Prevista no Art. 1.

052 do Código Civil, a sociedade limitada é uma pessoa jurídica de direito privado com
personalidade jurídica em que os sócios se obrigam a contribuir com bens para a formação de um capital
social para o exercício de uma atividade econômica.

A caracterização de uma sociedade limitada possuirá os seguintes elementos: contrato; pessoas; e

contribuições com bens para configurar a constituição de uma sociedade.

A sociedade limitada possui determinadas especificações para a responsabilização dos sócios. De acordo
com expressa determinação legal, a responsabilidade será restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente para integralização do capital social.

Logo, caso haja a total integralização do capital social da sociedade limitada, os sócios respondem pelas
dívidas somente com o patrimônio da pessoa jurídica e, por outro lado, caso um dos sócios não venha a
efetuar a integralização do capital social de sua parte com a sociedade limitada, os sócios (todos)
respondem solidariamente no limite da quantia faltante perante credores.

Para exemplificar, caso A tenha efetuado a integralização do capital social no valor de R$ 50.000,00 e B se
comprometeu a integralizar também no valor de R$ 50.000,00, totalizando R$ 100.000,00, mas B deixa
de efetuar a devida integralização, caso a sociedade limitada passe por dificuldades financeiras os
credores poderão efetuar a cobrança tanto de A, quanto de B, no limite de R$ 50.000,00 restantes para
integralização total do capital social. Assim, todos os sócios devem responder perante credores com o
seu patrimônio pessoal na quantia do patrimônio que se comprometeu a integralizar. Logo, caso surja o
credor C, no caso em exemplo, ele poderá efetuar a cobrança tanto de A, quanto de B do patrimônio
pessoal de ambos até totalizar R$ 50.000,00 do valor da dívida.

Vale ressaltar que nessas hipóteses em que apenas um dos sócios efetuou a integralização e os demais
não haverá o direito de regresso perante os demais (ou real devedor) caso haja a cobrança de dívida
daquele que veio a efetuar devidamente a integralização. Então, de acordo com o exemplo acima, o
sócio A (que efetuou total a sua parte da integralização) poderá ajuizar uma ação de regresso contra o
sócio B no valor de R$ 50.000,00 (isso após efetuar o pagamento dessa quantia ao credor C).

Uma dica para compreender de vez a regra geral em relação às sociedades limitadas é: os sócios não
respondem com seu patrimônio próprio perante dívidas contraídas pela sociedade, somente responderá
o capital social da empresa. Todavia, caso um dos sócios não venha a efetuar a sua devida integralização,
todos os demais respondem solidariamente pela quantia que deveria ser integralizada para constituição
completa do capital social. Por outro lado, a dívida contraída pela sociedade limitada possui limite no
valor total do capital social que deveria ser integralizado, não podendo ser superior a esse.

Por fim, a Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) trouxe a possibilidade da sociedade limitada
ser constituída de forma unipessoal, o que possivelmente ocasionará na redução de constituições de
EIRELI. Além disso, via de regra, caso não exista lei aplicável e prevista para a sociedade limitada,
aplicam-se os dispositivos previstos para a sociedade simples.

Doutrina

O doutrinador Ricardo Negrão esclarece sobre a sociedade limitada em seu livro Manual de Direito
Empresarial.

“Embora as regras da sociedade simples possam ser aplicadas à sociedade limitada, uma estrutura
própria a distingue de todas as demais […] Responsabilidade ordinária: os sócios de responsabilidade
limitada respondem pessoalmente pela integralização de sua cota e, solidariamente com os demais
sócios, pela integralização de todo capital social; o sócio na sociedade simples responde pela
integralização de sua cota e, ainda, subsidiariamente ao patrimônio social, pelo valor que exceder a
dívida social, na medida de sua participação nas perdas sociais.” (NEGRÃO, Ricardo. Manual de Direito
Empresarial – 10. Ed. – São Paulo: Saraiva Educação, 2020.)