O vesting é um conceito bastante simples, que serve principalmente para proteger os sécios. O termo nao é exclusivo de Startups ou da area de tecnologia. Na realidade, é um termo bem abrangente que engloba diversas situag6es. Cliff escolha as pessoas certas para sua empresa Mas e se os funcionarios que vocé contratar nao forem produtivos ou forem se desligando cedo da empresa? Isso pode gerar um grande nimero de pessoas com uma pequena participacao na sua startup. E isso pode dificultar bastante as coisas do ponto de vista juridico. Para mais informacées: http://marcelotoledo.com/vesting- CONTRATO DE VESTING Vesting é um recurso muito importante para qualquer empreendedor, principalmente aqueles que estejam de alguma maneira envolvido com startups. eee eka Me Me ace A een ee ry 0 tipos de VCs e Startups.CONTRATO DE VESTING DAS PARTES ‘SOCIO 1: NOME COMPLETO , NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL , PROFISSAO , RG n° . CPF/MF n® residente e domiciliado na , Baitto.. » Cep » Cidade 1 NO Estado ....... Neste ato denominado sécio 1 ‘SOCIO 2: NOME COMPLETO , NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL , PROFISSAO , RG n° CPF/MF n° residente e domiciliado na , Baitto.. . Cep » Cidade 1 NO Estado ....... Neste ato denominado sécio 2. As partes acima identificadas tam, entre si, justo e acertado o presente Contrato de Prestagao de Vesting, que se regera Pelas cldusulas seguintes. Do OBJETO 0 presente contrato de vesting tem por objeto, estabelecer uma sociedade entre as partes, referente a EMPRESA. DAS OBRIGACOES DO séci0 1: Aplicar-se & ao s6cio 1 as condigdes dispostas nos incisos, que seguem: |. DESCREVER SUAS FUNCOES Ill, Trabalharé em tempo parcial na Companhia até que a mesma se torne rentdvel e vidvel para dedicacao ou alocacao de um ou mais funcionrios em tempo integral sobre sua supervisio. DO socio 2: Aplicar-se & ao sécio 2 as condigées dispostas nos incisos, que seguem: |. DESCREVER SUAS FUNCOES Il, Participar da reuniao mensal da Companhia ou quando for solicitada por qualquer parte da sociedade, desde que haja disponibilidade ou aviso prévio de no minimo 48 horas;DAS CONDIGGES DE PAGAMENTO 0 custo de desenvolvimento da plataforma, bem como todo ou quaisquer tipos de campanhas seja midias online ou offline devera ser paga entre as partes, desde que ambas acordem sobre o material a ser divulgado. Utilizando sempre © racional proporcional as cotas da empresa, sendo 0 rateio pago PORCENTAGEM pelo socio 1 e PORCENTAGEM pelo sécio 2. DO INADIMPLEMENTO, DO DESCUMPRIMENTO E DA MULTA § 3° SOCIOI esta sujeito a um periodo de vesting descrito da seguinte forma: 3.1 “Cliff” de 12 (doze) meses a contar da data de assinatura do presente Contrato de Vesting, depois do qual recebe 1/3 (um tergo) das agées aos quais tem direito de acordo com o estabelecido no pardgrafo 2, sendo que os 2/3 (dois tergos) remanescentes sao incorporados, proporcionalmente, més a més durante o periodo diretamente subsequente de 24 meses, 3.2 No caso de SOCIO1, antes do periodo de 12 (doze) meses, deixou de satisfazer as condigdes de aquisi¢ao acima ou simplesmente desiste, as cotas permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente como descrito no Contrato Social da Companhia. § 4° SOCIO2 esta sujeito a um periodo de vesting descrito da seguinte forma: 4.1 “Oliff" de 12 (doze) meses a contar da data de assinatura do presente Contrato de Vesting, depois do qual recebe 1/3 (um tergo) das ages aos quais tem direito de acordo com o estabelecido no pardgrafo 2, sendo que os 2/3 (dois, tergos) remanescentes sao incorporados, proporcionalmente, més a més durante o periodo diretamente subsequente de 24 meses. 4.2 No caso de SOCIO2, antes do periodo de 12 (doze) meses, deixou de satisfazer as condigdes de aquisi¢ao acima ou simplesmente desiste, as cotas permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente como descrito ho Contrato Social da Companhia. § 6° A agenda de caréncia, apés o periodo de Cliff descrito em 3.1 e 4.1 é definido da seguinte forma: 6.1 No caso em que um sécio fundador e acionista majoritario, apés 0 perfodo de meses estipulado a ele nos incisos citados acima, deixou de satisfazer as condigdes de aquisigao acima, faz-se o calculo para entender com quanto esse acionista fica, declarando aos outros sécios fundadores uma oferta irrevogavel para adquirir suas aces vestidas, pelo prego nominal de suas cotas, e o saldo restante permanece com os acionistas que estavam diluindo originalmente como deserito no Contrato Social da Companhia, 6.2 As acdes nao adquiridas pela atual estrutura societaria da empresa deve ser vendida a outros interessados que gostariam de continuar a desenvolver a empresa.DO INVESTIMENTO § 7° Referente ao modelo de participacao acionéria a novos investidores, seré aceito apenas com participagdo no capital social no contrato social e com contrato de subscrigao de debéntures conversiveis em participacao. 7.1 Referente ao contrato de subscricao de debéntures conversiveis em patticipagao: 0 investidor subscreve debentures da empresa investida vinculadas a um contrato de investimento firmado pelas partes, que contempla as caracteristicas das debéntures, modelo mais adequado sob 0 ponto de vista de prote¢ao ao investidor, por conta da natureza da rela¢ao juridica que cria entre o investidor e a sociedade investida (de crédito, e nao societaria). 7.2 Referente a participacao no capital social no contrato social. A compra e venda de quotas, dando ao investidor a condigao de sécio registrado da empresa, ou seja, titular dos respectivos direitos e deveres, assumindo todos os riscos inerentes a atividade da empresa igualmente com os demais sécios. 7.3 0 investidor optando por quaisquer modelos de investimento apresentado acima, apenas as agdes de SOCIO1 SOCIO2 deverdo ser diluidas proporcionalmente, sendo que dos 100% da participagao societaria, esta limitado ao investidor a parte de PORCENTAGEM. § 8° Aos sécios, os custos relacionados ao enquadramento na legislagao, constituigo do contrato social e despesas atreladas a esta, deveré ser assumido igualmente entre as partes, sendo proporcional a participagdo societério, apenas despesas relacionadas a operacionalizagao e divulgacao da EMPRESA. DO PRAZO A aquisicao das acdes da empresa que é descrito neste contrato, tem vigéncia de 3 (trés) anos, a contar da data da assinatura do presente contrato. Sendo entao as clausulas dispostas no presente Contrato incorporadas ao Contrato Social da Companhia, e no caso da impossibilidade vinculada a um novo Contrato de Vesting. § 9° As seguintes condigdes de aquisicao das agdes sao aplicaveis aos acionistas: Sécio 1 veste suas agdes (PORCENTAGEM das ages nominais), satisfazendo todas as seguintes condigdes: Sécio 2 veste suas agdes (PORCENTAGEM das aces nominais), satisfazendo todas as seguintes condicdes: DAS CONDIGOES GERAIS. Fica compactuado entre as partes a total inexisténcia de vinculo trabalhista entre as partes contratantes, excluindo as obrigacdes previdencidrias e os encargos sociais, nao havendo entre os sécios qualquer tipo de relagdo de subordinagao. Este contrato devera ser registrado no Cartério de Registro de Titulos e Documentos. ado com usando roktoioDO FORO Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato, as partes elegem o foro da comarca de CIDADE. Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em trés vias de igual teor. CIDADE, DIA MES de ANO. NOME: SOCIO1 RG: SOCIO1 CPF/ME: SOCIO1 NOME: SOCIO2 RG: SOCIOZ OPF/ME: SOCI02 ‘ado com usando roktoio