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Esta página é parte integrante do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Fracionária,
com Garantia Fidejussória, Sob a Forma Escritural e Outras Avenças, celebrado entre REAG Cedro - Fundo de
Investimento Imobiliário – FII e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 16 de dezembro
de 2016.
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CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES
1.1. Definições. Para fins deste Instrumento Particular de Emissão de CCI, são
adotadas as seguintes definições:
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RAQUEL RIBEIRO VAZ, brasileira, casada em
regime de separação de bens, administradora,
portadora da carteira nacional de habilitação nº
01042785600, expedida pelo Detran/DF, portadora da
CI n° 2.065.624 – SSP/DF, expedida em 08 de agosto
de 2007, inscrita no CPF/MF sob o nº 721.360.651-
49; RAFAEL ANTÔNIO MENDES RIBEIRO
VAZ, brasileiro, solteiro, estudante, portador da
carteira nacional de habilitação nº 03703842818,
expedida pelo Detran/DF, portador da CI n° 2.300.207
- SSP/DF, expedida em 02 de agosto 1987, inscrito no
CPF/MF sob o nº 011.699.671-40; GABRIEL
Antigos Locadores: SOARES PENA COSTA, brasileiro, solteiro,
estudante, portador da carteira nacional de habilitação
nº 03364442016, expedida pelo Detran/DF, portador
da CI n° 2.285.877 - SSP/DF, expedida em 17 de
outubro de 2011, inscrito no CPF/MF sob o nº
019.127.051-25; e GUILHERME SOARES PENA
COSTA, brasileiro, casado sob o regime de separação
total de bens, publicitário, portador da carteira
nacional de habilitação nº 01104630909, expedida
pelo Detran/DF, portador da CI n° 2.091.038 -
SSP/DF, expedida em 05 de setembro de 2008,
inscrito no CPF/MF sob o nº 718.493.601-97;
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O Instrumento Particular de Contrato de Locação
Atípico “Built To Suit” e Outas Avenças, celebrado
em 08 de abril de 2012 entre os Antigos Locadores e o
Contrato Built To Suit:
Devedor, tendo por objeto a locação dos Imóveis
Sede;
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JANETE ANA RIBEIRO VAZ, brasileira, casada
sob o regime de separação de bens, farmacêutica,
bioquímica, nascida em 27.08.1954, natural de
Anápolis/GO, portadora da CI/RG nº 856.872
SSP/DF, emitida em 09.05.1983, e do CPF/MF nº
158.702.601-59, residente e domiciliada na SHIS QI
25, Conjunto 11, Casa 15 – Brasília/DF, CEP 71660-
310; e SANDRA SANTANA SOARES COSTA,
brasileira, casada sob o regime de comunhão
universal, farmacêutica, nascida em 25.12.1951,
natural de Inhapin/MG, portadora da CI/RG nº
Fiadoras:
1.314.758 SSP/MG, emitida em 16.12.1977, e do
CPF/MF nº 295.568.056-72, residente e domiciliada
na SHIS QI 26, Conjunto 08, Casa 06 – Brasília/DF,
CEP 71670-080, com a devida outorga uxória de seu
cônjuge, ODILON PENA COSTA, brasileiro,
casado no regime de comunhão universal, dentista,
portador da cédula de identidade nº M-974.334,
inscrito no CPF/MF sob o nº 111.174.866-72,
residente e domiciliado no mesmo endereço de sua
cônjuge;
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CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO DA EMISSÃO DE CCI
3.2. Quantidade e Tipo. É emitida 01 (uma) CCI fracionária, sob a forma escritural,
em série única, representativa dos Créditos Imobiliários Cedidos, nos termos do Anexo
I a este Instrumento Particular de Emissão de CCI.
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Emissor da planilha, no formato excel, no layout informado pela Instituição
Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao lançamento no
Sistema de Negociação, a qual deverá ser disponibilizada à Instituição
Custodiante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de celebração
deste Instrumento Particular de Emissão de CCI.
3.6. Sistema de Negociação. Para fins de negociação, a CCI será registrada pela
Instituição Custodiante no Sistema de Negociação.
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3.7. Data de Vencimento Final. A CCI terá o vencimento final constante do Anexo I
deste Instrumento Particular de Emissão de CCI.
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3.13. Remuneração. A remuneração dos Créditos Imobiliários Cedidos e, por
consequência, da CCI, será calculada e cobrada de acordo com os índices, taxas e
critérios convencionados no Aditamento ao Contrato Built To Suit, conforme descrito
no Anexo I ao presente Instrumento Particular de Emissão de CCI, levando-se em
consideração as datas de pagamento da CCI, indicadas no Anexo II ao presente
Instrumento Particular de Emissão de CCI.
3.16. Garantia. A CCI conta com garantia fidejussória, conforme descrita no Anexo I
ao presente Instrumento Particular de Emissão de CCI.
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4.3. Entrega dos Documentos Comprobatórios. Não obstante as responsabilidades
assumidas pelo Emissor no presente Instrumento Particular de Emissão de CCI, a
Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido na Lei nº
10.931/04 e nos regulamentos do Sistema de Negociação, poderá solicitar a entrega da
documentação sob a guarda do Emissor, que, desde já, obriga-se a fornecê-la em até 5
(cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da solicitação mencionada.
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ano, sendo que o primeiro pagamento será devido 5 (cinco) Dias Úteis após a
data de assinatura deste Instrumento Particular de Emissão de CCI e os demais
pagamentos nas mesmas datas dos anos subsequentes.
5.3. Tributos. Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a CCI e/ou sobre
os Créditos Imobiliários Cedidos serão arcados pela Parte que, de acordo com a
legislação vigente à época, seja contribuinte ou responsável por tais tributos, ressalvado
o disposto no Aditamento ao Contrato Built To Suit.
6.1. Tolerância. A eventual tolerância ou concessão das Partes e/ou do(s) Titular(es)
da CCI no exercício de qualquer direito que lhe for conferido não importará alteração
contratual ou novação e nem os impedirá de exercer, a qualquer momento, todos os
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direitos que lhes são assegurados no presente Instrumento Particular de Emissão de CCI
ou na lei.
Se para o Emissor:
REAG CEDRO - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, conjunto 11
CEP 04552-020, São Paulo/SP
At. Srs. Caio Maciel Roliz e Francisco Timoni; e Sr. Fernando Daruj
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Telefone: (11) 4096-1828 ou (11) 3198-5151
E-mail: francisco.timoni@reag.com.br; caio.roliz@reag.com.br c/c fii@reag.com.br; e
fundosreag@intrader.com.br
6.6. Título Executivo. Para fins de execução dos Créditos Imobiliários Cedidos, bem
como das obrigações deles oriundas, a CCI é considerada como título executivo
extrajudicial, de acordo com o artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro e
artigo 20 da Lei nº 10.931/04, exigíveis pelos valores apurados de acordo com os termos
desse Instrumento Particular de Emissão de CCI.
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nos termos da legislação aplicável. A Instituição Custodiante não será responsável por
verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações
técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim
de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura
de Emissão e dos demais documentos da operação.
7.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, do estado de São Paulo para dirimir
quaisquer dúvidas oriundas ou fundadas neste Instrumento Particular de Emissão de
CCI.
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(Página de Assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Fracionária, com Garantia Fidejussória, sob a Forma Escritural e Outras
Avenças, celebrado entre REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII e
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 16 de dezembro de
2016)
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
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(Página de Assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito
Imobiliário Fracionária, com Garantia Fidejussória, sob a Forma Escritural e Outras
Avenças, celebrado entre REAG Cedro - Fundo de Investimento Imobiliário – FII e
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 16 de dezembro de
2016)
Nome:
Cargo:
Testemunhas:
Nome: Nome:
RG: RG:
CPF/MF nº: CPF/MF nº:
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ANEXO I
DESCRIÇÃO DA CCI
CÉDULA DE
DATA DE EMISSÃO: LOCAL DA EMISSÃO:
CRÉDITO
16 de dezembro de 2016 São Paulo
IMOBILIÁRIO
FRAÇÃO: 33,4375% (trinta e
SÉRIE: NÚMERO: TIPO DE CCI: três inteiros, quatro mil trezentos
Única SABIN001 Fracionária e setenta e cinco décimos de
milésimos por cento)
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7. CONDIÇÕES DE EMISSÃO DA CCI Nº SABIN001
84 (oitenta e quatro) meses, contados a partir
de Janeiro de 2017, com vencimento no
20º (vigésimo) dia de cada mês, sendo o
7.1 Prazo/Data(s) de Pagamento:
vencimento da primeira parcela em 20 de
fevereiro de 2017 e o último em 20 de
janeiro de 2024.
O pagamento dos Créditos Imobiliários
Cedidos é realizado por meio de
7.2. Local de Pagamento:
Transferências Eletrônicas Disponíveis para
a conta do(s) Titular(es) da CCI.
R$ 1.070.000,00 (um milhão e setenta mil
7.3 Valor Total de cada Prestação:
reais).
Os Créditos Imobiliários Cedidos serão
atualizados pela variação anual do
7.4 Forma de Reajuste:
IPCA/IBGE, nos termos do Aditamento ao
Contrato Built To Suit e o seu Anexo II.
7.5 Carência: Não há carência.
7.6 Data de Vencimento: 20 de janeiro de 2024.
Em caso de mora, o Devedor está sujeito ao
pagamento de multa moratória de 2% (dois
7.7 Multa: por cento) sobre o valor em atraso
atualizado, nos termos do Aditamento ao
Contrato Built To Suit.
Em caso de mora, o Devedor está sujeito ao
pagamento de juros moratórios de 1% (um
por cento) ao mês, ou fração, calculados dia
7.8 Encargos Moratórios:
a dia, que incidirão sobre o valor das
prestações vencidas e não pagas, atualizado
monetariamente.
Em caso de infração a qualquer cláusula do
Aditamento ao Contrato Built To Suit, a
Parte infratora estará sujeita ao pagamento
de multa equivalente ao valor de 3 (três)
aluguéis vigentes à época da ocorrência da
7.9 Multa Indenizatória:
infração, desde que a Parte infratora tenha
sido devidamente notificada, e não tenha
sanado a falha verificada, em 30 (trinta) dias
contados da comprovação do recebimento
de notificação nesse sentido.
Mensal, todo dia 20 (vinte) de cada mês a
7.10 Periodicidade de Pagamento:
partir de 20 de fevereiro de 2017.
7.11 Seguros: Conforme previsto nas Cláusulas 8.1 e 8.2
do Aditamento ao Contrato Built To Suit, o
Locatário, durante a vigência do Aditamento
ao Contrato Built To Suit, e após a obtenção
do Habite-se relacionado às Benfeitorias
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(conforme definidas no referido Aditamento
ao Contrato Built To Suit) manterá as
edificações existentes nos Imóveis Sede
seguradas por empresa de seguro idônea e
de primeira linha, regularmente estabelecida
no Brasil, contratada às suas expensas e
previamente aprovada pelo Emissor,
devendo indicar como beneficiário(a) o
Emissor ou o(s) Titulares da CCI. As
apólices de seguro deverão (i) ser
contratadas na modalidade “Seguro de Risco
Empresarial”, incluindo cobertura
patrimonial integral dos Imóveis Sede para
os seguintes riscos: (a) incêndio, (b) raios,
(c) fogo, (d) inundações, (e) explosões e (f)
vendavais, dentre outros; (ii) abranger
cobertura para responsabilidade civil, em
valor compatível com os riscos inerentes às
atividades desenvolvidas nos Imóveis Sede;
e (iii) prever indenização, para o conjunto
dos Imóveis Sede, correspondente ao valor
estabelecido no respectivo laudo de
avaliação dos Imóveis Sede.
8. GARANTIA:
***
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ANEXO II
FLUXO DE PAGAMENTO DA CCI
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41 20/06/2020 22/06/2020 1.070.000,00
42 20/07/2020 20/07/2020 1.070.000,00
43 20/08/2020 20/08/2020 1.070.000,00
44 20/09/2020 21/09/2020 1.070.000,00
45 20/10/2020 20/10/2020 1.070.000,00
46 20/11/2020 20/11/2020 1.070.000,00
47 20/12/2020 21/12/2020 1.070.000,00
48 20/01/2021 20/01/2021 1.070.000,00
49 20/02/2021 22/02/2021 1.070.000,00
50 20/03/2021 22/03/2021 1.070.000,00
51 20/04/2021 20/04/2021 1.070.000,00
52 20/05/2021 20/05/2021 1.070.000,00
53 20/06/2021 21/06/2021 1.070.000,00
54 20/07/2021 20/07/2021 1.070.000,00
55 20/08/2021 20/08/2021 1.070.000,00
56 20/09/2021 20/09/2021 1.070.000,00
57 20/10/2021 20/10/2021 1.070.000,00
58 20/11/2021 22/11/2021 1.070.000,00
59 20/12/2021 20/12/2021 1.070.000,00
60 20/01/2022 20/01/2022 1.070.000,00
61 20/02/2022 21/02/2022 1.070.000,00
62 20/03/2022 21/03/2022 1.070.000,00
63 20/04/2022 20/04/2022 1.070.000,00
64 20/05/2022 20/05/2022 1.070.000,00
65 20/06/2022 20/06/2022 1.070.000,00
66 20/07/2022 20/07/2022 1.070.000,00
67 20/08/2022 22/08/2022 1.070.000,00
68 20/09/2022 20/09/2022 1.070.000,00
69 20/10/2022 20/10/2022 1.070.000,00
70 20/11/2022 21/11/2022 1.070.000,00
71 20/12/2022 20/12/2022 1.070.000,00
72 20/01/2023 20/01/2023 1.070.000,00
73 20/02/2023 22/02/2023 1.070.000,00
74 20/03/2023 20/03/2023 1.070.000,00
75 20/04/2023 20/04/2023 1.070.000,00
76 20/05/2023 22/05/2023 1.070.000,00
77 20/06/2023 20/06/2023 1.070.000,00
78 20/07/2023 20/07/2023 1.070.000,00
79 20/08/2023 21/08/2023 1.070.000,00
80 20/09/2023 20/09/2023 1.070.000,00
81 20/10/2023 20/10/2023 1.070.000,00
82 20/11/2023 20/11/2023 1.070.000,00
83 20/12/2023 20/12/2023 1.070.000,00
84 20/01/2024 22/01/2024 1.070.000,00
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ANEXO III
DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS SEDE
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