CÓDIGO COMERCIAL – DIREITO II

Art.º 1.º - Objeto da lei comercial

A lei comercial rege os atos de comércio sejam ou não comerciantes as pessoas que neles intervém.

Art.º 2.º - Atos de comércio

Serão considerados atos de comércio todos aqueles que se acharem especialmente regulados neste Código,
e, além deles, todos os contratos e obrigações dos comerciantes, que não forem de natureza exclusivamente
civil, se o contrário do próprio ato não resultar.

Art.º 3.º Critério de integração

Se as questões sobre direitos e obrigações comerciais não puderem ser resolvidas, nem pelo texto da lei
comercial, nem pelo seu espírito, nem pelos casos análogos nela prevenidos, serão decididas pelo direito
civil.

Artigo 1112.º Transmissão da posição do arrendatário CIVIL

1. É permitida a transmissão por ato entre vivos da posição do arrendatário, sem dependência da
autorização do senhorio: 

a) No caso de trespasse de estabelecimento comercial ou industrial; 

b) A pessoa que no prédio arrendado continue a exercer a mesma profissão liberal, ou a sociedade
profissional de objeto equivalente. 

2. Não há trespasse: 

a) Quando a transmissão não seja acompanhada de transferência, em conjunto, das instalações,

utensílios, mercadorias ou outros elementos que integram o estabelecimento; 

b) Quando a transmissão vise o exercício, no prédio, de outro ramo de comércio ou indústria ou, de
um modo geral, a sua afectação a outro destino. 

3. A transmissão deve ser celebrada por escrito e comunicada ao senhorio. 

4. O senhorio tem direito de preferência no trespasse por venda ou dação em cumprimento, salvo
convenção em contrário. 

5. Quando, após a transmissão, seja dado outro destino ao prédio, ou o transmissário não continue o
exercício da mesma profissão liberal, o senhorio pode resolver o contrato.

ARTIGO 1410º (Ação de preferência) CODIGO CIVIL

1. O comproprietário a quem se não dê conhecimento da venda ou da dação em cumprimento tem o

direito de haver para si a quota alienada, contanto que o requeira dentro do prazo de seis meses, a
contar da data em que teve conhecimento dos elementos essenciais da alienação, e deposite o
preço devido nos 15 dias seguintes à propositura da ação.
2. O direito de preferência e a respetiva ação não são prejudicados pela modificação ou distrate da
alienação, ainda que estes efeitos resultem de confissão ou transação judicial.

Artigo 1109.º Locação de estabelecimento CIVIL

1. A transferência temporária e onerosa do gozo de um prédio ou de parte dele, em conjunto com a
exploração de um estabelecimento comercial ou industrial nele instalado, rege-se pelas regras da presente
subsecção, com as necessárias adaptações. 

2. A transferência temporária e onerosa de estabelecimento instalado em local arrendado não carece de
autorização do senhorio, mas deve ser-lhe comunicada no prazo de um mês

  Artigo 1038.º CODIGO CIVIL - LOCAÇÃO

(Enumeração)
São obrigações do locatário: 
a)  Pagar a renda ou aluguer; 
b) Facultar ao locador o exame da coisa locada; 
c) Não aplicar a coisa a fim diverso daqueles a que ela se destina; 
d)  Não fazer dela uma utilização imprudente; 
e)  Tolerar as reparações urgentes, bem como quaisquer obras ordenadas pela autoridade pública; 
f)  Não proporcionar a outrem o gozo total ou parcial da coisa por meio de cessão onerosa ou gratuita da sua
posição jurídica, sublocação ou comodato, exceto se a lei o permitir ou o locador o autorizar; 
g)  Comunicar ao locador, dentro de quinze dias, a cedência do gozo da coisa por algum dos referidos títulos,
quando permitida ou autorizada; 
h) Avisar imediatamente o locador, sempre que tenha conhecimento de vícios na coisa, ou saiba que a
ameaça algum perigo ou que terceiros se arrogam direitos em relação a ela, desde que o facto seja ignorado
pelo locador; 
i)  Restituir a coisa locada findo o contrato.

Art.º 13.º Quem é comerciante CSC

São comerciantes:
1.º As pessoas, que, tendo capacidade para praticar atos de comércio, fazem deste profissão;
2.º As sociedades comerciais

Art.º 18.º Obrigações especiais dos comerciantes CSC

Os comerciantes são especialmente obrigados:
1.º A adotar uma firma;
2.º A ter escrituração mercantil;
3.º A fazer inscrever no registo comercial os atos a ele sujeitos;
4.º A dar balanço, e a prestar contas.

Artigo 270.º-E CSC

Decisões do sócio
1 - Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais,
podendo, designadamente, nomear gerentes. 
2 - As decisões do sócio de natureza igual às deliberações da assembleia geral devem ser registadas em ata
por ele assinada.

Artigo 270.º-F CSC

Contrato do sócio com a sociedade unipessoal

1 - Os negócios jurídicos celebrados entre o sócio único e a sociedade devem servir a prossecução do objeto
da sociedade. 
2 - Os negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade obedecem à forma legalmente prescrita e, em
todos os casos, devem observar a forma escrita. 
3 - Os documentos de que constam os negócios jurídicos celebrados pelo sócio único e a sociedade devem
ser patenteados conjuntamente com o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas; qualquer
interessado pode, a todo o tempo, consultá-los na sede da sociedade. 
4 - A violação do disposto nos números anteriores implica a nulidade dos negócios jurídicos celebrados e
responsabiliza ilimitadamente o sócio.

Artigo 20.º CSC

(Obrigações dos sócios)
Todo o sócio é obrigado:
a) A entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
permitido, com indústria; 
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

ARTIGO 980º (Noção) CIVIL

Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços
para o exercício em comum de certa atividade económica, que não seja de mera fruição, a fim de repartirem
os lucros resultantes dessa atividade.

Artigo 9.º CSC

(Elementos do contrato de sociedade)

1 - Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar:

a) Os nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação destes; 
b) O tipo de sociedade;
c) A firma da sociedade; (*)
d) O objeto da sociedade; (+)
e) A sede da sociedade; (<)
j) O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios contribuam apenas com a
sua indústria; (>)
g) A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efetuados por conta
de cada quota; (
h) Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro, a descrição destes e a especificação dos respetivos
valores. 
i) Quando o exercício anual for diferente do ano civil, a data do respetivo encerramento, a qual deve coincidir
com o último dia de um mês de calendário, sem prejuízo do previsto no artigo 7.º do Código do Imposto sobre
o Rendimento das Pessoas Coletivas. 
2 - São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas a entradas em espécie que não
satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1. 
3 - Os preceitos dispositivos desta lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que
este expressamente admita a derrogação por deliberação dos sócios.

(*) Artigo 10.º CSC

(Requisitos da firma)

1 - Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir atividade diferente da que
constitui o objeto social. 
2 - Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de todos, algum ou
alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem registadas. 
3 - A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome ou firma de
sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma semelhante que possa
induzir em erro. 
4 - Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso corrente, que
permitam identificar ou se relacionem com atividade, técnica ou produto, bem como topónimos e qualquer
indicação de proveniência geográfica. 
5 - Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente
expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou de pessoas coletivas sem
finalidade lucrativa; 
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

(+) Artigo 11.º CSC

(Objeto)
1 - A indicação do objeto da sociedade deve ser corretamente redigida em língua portuguesa. 
2 - Como objeto da sociedade devem ser indicadas no contrato as atividades que os sócios propõem que a
sociedade venha a exercer. 
3 - Compete aos sócios deliberar sobre as atividades compreendidas no objeto contratual que a sociedade
efetivamente exercerá, bem como sobre a suspensão ou cessação de uma atividade que venha sendo
exercida. 
4 - A aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada abrangidas por
esta lei cujo objeto seja igual àquele que a sociedade está exercendo, nos termos do número anterior, não
depende de autorização no contrato de sociedade nem de deliberação dos sócios, salvo disposição diversa
do contrato. 
5 - O contrato pode ainda autorizar, livre ou condicionalmente, a aquisição pela sociedade de participações
como sócio de responsabilidade ilimitada ou de participações em sociedades com objeto diferente do acima
referido, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas. 
6 - A gestão de carteira de títulos pertencentes à sociedade pode constituir objeto desta.

(<) Artigo 12.º CSC

(Sede)

1 - A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2 - Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a sede da
sociedade dentro do território nacional. 
3 - A sede da sociedade constitui o seu domicílio, sem prejuízo de no contrato se estipular domicílio particular
para determinados negócios.

(>) Artigo 14.º CSC

(Expressão do capital)

O montante do capital social deve ser sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal.

Artigo 41.º CSC

(Invalidade do contrato antes do registo)

1 - Enquanto o contrato de sociedade não estiver definitivamente registado, a invalidade do contrato ou de

uma das declarações negociais rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou
anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 52.º 
2 - A invalidade decorrente de capacidade oponível pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal,
tanto aos outros contraentes como a terceiros; a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura só é
oponível aos demais sócios.

Artigo 45.º CSC

(Vícios da vontade e incapacidade nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações)

1 - Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações o erro, o dolo e a coação podem ser
invocados como justa causa de exoneração pelo sócio atingido ou prejudicado, desde que se verifiquem as
circunstâncias, incluindo o tempo, de que, segundo a lei civil, resultaria a sua relevância para efeitos de
anulação do negócio jurídico. 
2 - Nas mesmas sociedades, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável
relativamente ao incapaz.

Artigo 36.ºCSC
Relações anteriores à celebração do contrato de sociedade

1 - Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum quer por qualquer outro meio, criarem a
falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade responderão solidária e ilimitadamente
pelas obrigações contraídas nesses termos por qualquer deles. (Sociedade aparente -uma das razões da soc.
Ser irregular)
2 - Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração do contrato de
sociedade, os sócios iniciarem a sua atividade, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com
terceiros as disposições sobre sociedades civis. (soc. Irregular p/ falta de celebração de contrato)

Artigo 40.º CSC

(Relações das sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações não registadas com
terceiros) Soc. Irregular p/ falta de registo

1 - Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por ações,
no período compreendido entre a celebração do contrato de sociedade e o seu registo definitivo, respondem
ilimitada e solidariamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que
tais negócios autorizarem, sendo que os restantes sócios respondem até às importâncias das entradas a que
se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de
reservas. 
2 - Cessa o disposto no número precedente se os negócios forem expressamente condicionados ao registo
da sociedade e à assunção por esta dos respetivos efeitos.

Artigo 997.º - (Responsabilidade pelas obrigações sociais) CIVIL

       1. Pelas dívidas sociais respondem a sociedade e, pessoal e solidariamente, os sócios.

       2. Porém, o sócio demandado para pagamento dos débitos da sociedade pode exigir a prévia excussão
do património social.
       3. A responsabilidade dos sócios que não sejam administradores pode ser modificada, limitada ou
excluída por cláusula expressa do contrato, exceto no caso de a administração competir unicamente a
terceiras pessoas, se a cláusula não estiver sujeita a registo, é aplicável, quanto à sua oponibilidade a
terceiros, o disposto no n.º 2 do artigo anterior.
       4. O sócio não pode eximir-se à responsabilidade por determinada dívida a pretexto de esta ser anterior à
sua entrada para a sociedade.

Artigo 265.º CSC

(Maioria necessária) – para alteração de contrato de uma soc. Comercial

1 - As deliberações de alteração do contrato só podem ser tomadas por maioria de três quatros dos votos
correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos exigido pelo contrato de
sociedade. 
2 - É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o
voto favorável de um determinado sócio, enquanto este se mantiver na sociedade. 
3 - O disposto no n.º 1 deste artigo aplica-se à deliberação de fusão, de cisão e de transformação da
sociedade.
Artigo 1112.º - Transmissão da posição do arrendatário - CIVIL

       1 - É permitida a transmissão por ato entre vivos da posição do arrendatário, sem dependência da
autorização do senhorio: 

              a) No caso de trespasse de estabelecimento comercial ou industrial;

              b) A pessoa que no prédio arrendado continue a exercer a mesma profissão liberal, ou a sociedade
profissional de objeto equivalente. 

       2 - Não há trespasse:

              a) Quando a transmissão não seja acompanhada de transferência, em conjunto, das instalações,
utensílios, mercadorias ou outros elementos que integram o estabelecimento; 
              b) Quando a transmissão vise o exercício, no prédio, de outro ramo de comércio ou indústria ou, de
um modo geral, a sua afetação a outro destino. 

       3 - A transmissão deve ser celebrada por escrito e comunicada ao senhorio.

       4 - O senhorio tem direito de preferência no trespasse por venda ou dação em cumprimento, salvo
convenção em contrário. 
       5 - Quando, após a transmissão, seja dado outro destino ao prédio, ou o transmissário não continue o
exercício da mesma profissão liberal, o senhorio pode resolver o contrato.
 Artigo 414.º CIVIL - (Noção de direito de preferência)

       O pacto de preferência consiste na convenção pela qual alguém assume a obrigação de dar preferência a
outrem na venda de determinada coisa.

Artigo 416.º CIVIL - (Conhecimento do preferente)

       1. Querendo vender a coisa que é objeto do pacto o obrigado deve comunicar ao titular do direito o
projeto de venda e as cláusulas do respetivo contrato.
       2. Recebida a comunicação, deve o titular exercer o seu direito dentro do prazo de oito dias, sob pena de
caducidade, salvo se estiver vinculado a prazo mais curto ou o obrigado lhe assinar prazo mais longo.