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SISTEMA DE GOVERNANÇA

CORPORATIVA
Profa. Clea Beatriz Macagnan, PhD
SISTEMA DE GOVERNANÇA
1. CORPORATIVA – ações (1 ação = 1 voto)
2. FAMILIAR - filhos
3. COOPERATIVAS – associados – um
associado = um voto
4. ONGs – Clube - associados
5. PUBLICAS – estado, governo, cidadão
CADBURY REPORT (1992)
Sir Adrian Cadbury
FOCO NOS ASPECTOS FINANCEIROS DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA.

RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES.

ANÁLISE DE DESEMPENHO E PRESTAÇÃO DE CONTAS.

CONSTITUIÇÃO DOS COMITÊS DE AUDITORIA.

DEFINIÇÃO DE UM CÓDIGO DE MELHORES PRÁTICAS.


OCDE (1998/2002): ORGANIZATION FOR ECONOMIC
CO-OPERATION AND DEVELOPMENT

MOBILIZAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS.


CRESCIMENTO DAS CORPORAÇÕES.
DESENVOLVIMENTO DAS NAÇÕES.
A LEI SARBANES-OXLEY
CRIAÇÃO DA LEI
30 de julho
de 2002
Michael
Paul Sarbanes Oxley
(Democrata) (Republicano)

Lei
SOX
LEI SARBANES-OXLEY (2002):
 CONTROLE DAS CORPORAÇÕES.
 CÓDIGO DE ÉTICA DAS COMPANHIAS
 REDUÇÃO DOS CONFLITOS.
 PROCESSOS FORMAIS DE GOVERNANÇA
MAIS BEM FUNDAMENTADOS.
GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

Resolução Resolução
2554 do 3198 do
Objetivo de aumentar
CMN CMN
a qualidade da Objetivo de
governança esclarecer as
corporativa. responsabilidades
entre
administradores e
Estabeleceu que a auditores.
diretoria deveria
estruturar seus controles
internos de acordo com
Como exemplo,
parâmetros temos o discutível
estabelecidos pela rodízio de auditores
resolução. independentes
MODELO DE GOVERNAÇA
CORPORATIVA
• Anglo-saxão
Um só modelo
• Nipo-Germanico não serve para
todos.
• Alemão
• Japonês
• Latino
• Europeu
• Americano
DIFERENCIAÇÃO
• Fontes de financiamento das empresas
• Separação propriedade e controle
• Tipo de Conflito
• Legislação e regulação
• Liquidez das ações
• Estágio da Governança
SISTEMAS DE GOVERNANÇA
Modelo anglo-saxão
 Financiamento pelo mercado de capitais,
orientado pelo mercado.
 Separação entre propriedade e gestão.
 Forte proteção aos minoritários.
 Conselhos atuantes com foco em direitos.
 Forte ativismo externo dos fundos.
 Governança Corporativa estabelecida.
SISTEMAS DE GOVERNANÇA
Alemão
 Financiamento de longo prazo ( bancária)
 Controle concentrado, grandes acionistas e
bancos
 Proteção aos minoritários, com tendência de
fortalecimento
 Conselho em duas camadas:
 Supervisão e Gestão
 Foco nas operações
 Governança corporativa estimulas a pela
abertura e integração.
SISTEMAS DE GOVERNANÇA

Japão
Financiamento Bancário
Concentração com cruzamentos ( keiretsu )
Propriedade e gestão sobrepostas
Minoritários proteções cruzadas
Conselhos numerosos, somente insiders, atuantes com foco em
estratégia.
Governança Corporativa propensa a mudanças por pressões externas.
SISTEMAS DE GOVERNANÇA

Modelo Latino-europeu
Financiamento indefinido
Controle concentrado, grupos familiares
Propriedade aos minoritários com baixo enforcement
Conselhos papel consultivo, pressão para maior eficácia
 Governança corporativa ênfase crescente
Ex: Espanha, Itália,
SISTEMAS DE GOVERNANÇA
Modelo Latino Americano
Financiamento indefinido
Controle concentrado, grupos familiares, acionistas
majoritários
Fraca proteção aos minoritários com baixo enforment
Conselhos têm vínculo com gestão
Forças internas atuantes e forças de investidores
institucionais crescente
Governança Corporativa incipiente, exigência de
melhores padrões
EMPRESA FAMILIAR
GOVERNANÇA FAMILIAR

Protocolo de família Conselho de Família Family Office

Governança da Aspectos
FO Legais da FO
INSTRUMENTOS DO PROTOCOLO DE
FAMÍLIA
Acordos Contratos
Pré- ou
Testamen
nupciais tos Estatutos
Sociais

Âmbito Âmbito Âmbito


matrimonial sucessório societário
MECANISMOS DE GOVERNANÇA PARA A
ORGANIZAÇÃO FAMILY OFFICE
Capital Humano Políticas de contratação; retenção e avaliação do pessoal interno
e fornecedores de serviços; mecanismos de comunicação;
políticas de desenvolvimento individual dos membros da família;
comitês de educação; escolha dos executivos.

Capital Políticas de investimentos; identificação do perfil de risco de cada


Financeiro membro da família; prestação de contas; preparação e divulgação
de relatórios gerenciais; planejamento tributário; comitês de
investimento; análise de risco e auditoria.

Capital Social Organizar e gerenciar calendário de eventos da família, políticas


para filantropia, comitês de filantropia.

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