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INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO PARA


LICENCIAMENTO DE SOFTWARE EMBARCADO
(OEM) Nº 0010/2010

Pelo presente instrumento particular, as partes adiante nominadas e qualificadas,

NOME DA CONTRATANTE

NOME DA EMPRESA T

Têm, entre si, justo e contratado, na melhor forma de direito, o presente "CONTRATO DE LICENCIAMENTO EMBARCADO", que se
regerá mediante as cláusulas e condições a seguir expostas

CLÁUSULA PRIMEIRA: DOS CONSIDERADOS E OBJETO

1.1 - Considerando que a NOME DA EMPRESA é detentora dos direitos de distribuição dos programas de computador listados
no Anexo III.

1.2 – Considerando que o PARCEIRO é uma de empresa que desenvolve sistemas e presta serviços, possuindo uma base
instalada de clientes, para os quais tem interesse de comercializar os Programas de Computador da NOME DA EMPRESA
citados no ANEXO III, a ser instalados e implantados em seus clientes, em suas infraestruturas, embarcados nos Softwares e
Serviços do PARCEIRO citados no Anexo IV, conforme previsto neste instrumento.

DO OBJETO

1.3 – Neste ato, através do presente instrumento, PARCEIRO e NOME DA EMPRESA firmam um acordo de licenciamento dos
Programas de Computador listados no Anexo III, de propriedade da NOME DA EMPRESA e/ou de seus fornecedores, outorgando
ao PARCEIRO um direito limitado e não exclusivo de sub licenciamento.

DA LEI APLICÁVEL

1.4 – O presente contrato é regulado pela ordem jurídica, em geral, pelo código civil e pela Lei 9.609/98, que regulamenta a
propriedade e o comércio de programas de computador no Brasil. O PARCEIRO pagará, por Licenças de Uso, Taxas de
Manutenção e Taxas Mensais os valores estabelecidos neste instrumento presentes no Anexo I do presente e que passa a regular
o pagamento de valores, custos e royalties entre as partes.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DA OPERAÇÃO

DA DISTRIBUIÇÃO

2.1 – Todos os termos e condições deste contrato serão aplicados a todos os Pedidos e Reportes de Licenças que venham a ser
enviados para a NOME DA EMPRESA pelo PARCEIRO por ocasião de um ou mais sub licenciamentos, sejam eles firmados por
tempo indeterminado ou por tempo determinado.

2.1.1 – Todos os Pedidos e Reportes de Licenças serão encaminhados à NOME DA EMPRESA em acordo com este
instrumento e esta poderá recusar Pedidos e Reportes de Licenças caso não respeitem as condições previstas neste
instrumento. Um cliente final, agente, revendedor, parceiro ou terceiro do PARCEIRO somente poderá ser considerado
sublicenciado dos Programas de Computador somente após o aceite pela NOME DA EMPRESA daquele Pedido ou Reporte
de Licenças.
2.1.2 – Todos os Pedidos ou Reporte de Licenças devem ser enviados para a NOME DA EMPRESA dentro do mês em que
o contrato entre o PARCEIRO e seu cliente final tenha sido firmado. Para contratos firmados entre o PARCEIRO e seu
cliente nos 5 (cinco) últimos dias de um mês, estes Pedidos ou Reportes de Licenças devem ser enviados para a NOME
DA EMPRESA em até 5 dias após o término do mês, sob pena de adição de multa de 2% sobre o valor total do Pedido de
Licenças.

2.1.3 – Os custos para envio de mídias ou downloads dos Programas de Computador aos clientes finais e quaisquer
terceiros do PARCEIRO, correrão por conta do PARCEIRO.

2.1.4 – A NOME DA EMPRESA não efetuará qualquer envio de mídias dos Programas de Computador a qualquer cliente,
agente, revendedor, parceiro ou terceiro do PARCEIRO. O envio dos Programas de Computador será realizado somente
para o PARCEIRO, de forma física ou eletrônica e mediante um calendário de liberação de versões. De acordo com
sistema de chaves de ativação de sistemas, O PARCEIRO tem a responsabilidade de realizar tantas cópias quantas forem
necessárias de forma a enviar tais cópias aos seus clientes finais, agentes, revendedores, parceiros e terceiros, podendo
ainda o PARCEIRO gerar cópias dos Programas de Computador na quantidade relacionada nos Pedidos de Licenças
efetivados e aprovados pela NOME DA EMPRESA, embarcando os Programas de Computador em seus Softwares, em
suas mídias ou em sua expedição de Software, sem nunca exceder a quantidade licenciada e relacionada nos Pedidos
de Licenças.
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2.1.5 – Para cada licença do Software comercializada permanentemente ou por tempo determinado para clientes e
ainda para concessões limitadas para agentes, revendedores, parceiros e terceiros do PARCEIRO, sob as quais o
PARCEIRO é inteiramente responsável, deverá ser efetivado um Pedido de Licenças correspondente, descrevendo o
destino de cada licença, o valor pelo qual o Software foi vendido a clientes finais e de que forma as cobranças serão
realizadas, quando aplicável descrever quais os valores apartados em uma cobrança variável, por números de
transações, por exemplo, descrever ainda o valor de uma Licença de Uso, de uma Taxa de Manutenção ou qualquer
receita auferida pela comercialização do Software, especificar a quantidade de meses da vigência do pagamento, da
Taxa de Adesão e quantas parcelas mensais serão cobradas pela Taxa de Uso, caso aplicável. Para concessões para
Agentes, Revendedores, Parceiros e Terceiros do PARCEIRO, cada Pedido de Licenças deverá discriminar os dados dessa
empresa, a razão da concessão e por quanto ela será válida. A Concessão de licenças está limitada a permitir que os
agentes, revendedores, parceiros e terceiros do PARCEIRO possam demonstrar e instalar o Software com os Programas
de Computador embarcados. Para os valores cobrados mensalmente dos clientes do PARCEIRO, sejam eles Taxas de
Manutenção, Mensalidades e afins, este deverá enviar um Reporte de Licenciamento, informando quais valores foram
faturados de cada cliente, aqueles inadimplentes, os cancelamento, renovações e demais informações relevantes.

2.1.6 – A NOME DA EMPRESA se reserva ao direito de cancelar e reter Pedidos de Licenças no caso de o PARCEIRO: (i)
falhar com o pagamento pontual dos montantes devidos a NOME DA EMPRESA; (ii) falhar em cumprir qualquer
disposição contratual prevista neste instrumento; (iii) em caso de “dumping” quando o valor praticado na venda do
Software pelo PARCEIRO é inferior a 50% da média dos 10 (dez) últimos Pedidos de Licença aprovados pela NOME DA
EMPRESA, salvo se autorizado pela NOME DA EMPRESA e (iv) em caso de “substituição de receitas” com o objetivo de
prejudicar o recebimento de valores pela NOME DA EMPRESA. O PARCEIRO é inteiramente responsável pelos atos
advindos de seus agentes, revendedores, parceiros e terceiros para quem tenha sublicenciado os Programas de
Computador.

DO DIREITO DE SUBLICENCIAMENTO

2.2 – Sujeito aos termos deste contrato e somente durante a vigência deste, a NOME DA EMPRESA concederá ao PARCEIRO, o
direito limitado, revogável a qualquer tempo, não exclusivo e intransferível de sublicenciar os Programas de Computador por seu
intermédio listados no Anexo III, dentro do território nacional mediante as seguintes condições:

2.2.1 – O PARCEIRO poderá distribuir os Programas de Computador como um componente embarcado e inseparável de
uma solução comercializada pelo PARCEIRO.

2.2.2 – O PARCEIRO poderá comercializar e embarcar os Programas de Computador em conjunto com os softwares e/ou
serviços do MESMO e assegurar que os Programas de Computador não venham a ser utilizados por qualquer parte,
cliente, ou terceiro para outros fins que não aqueles para que foram licenciados.

2.2.3 – O PARCEIRO poderá operar os Programas de Computador como um componente embarcado dos seus Softwares
ou Serviços com o propósito de demonstrar as capacidades técnicas do Software.

2.2.4 – O PARCEIRO deverá operar os Programas de Computador para uso em ambiente interno de suporte aos clientes
do PARCEIRO que tenham licenciado o Software com os Programas de Computador embarcados.

2.2.5 – O PARCEIRO deverá operar a implantação e instalação dos Programas de Computador somente para clientes que
tenham firmado um contrato de Licenciamento com este.

2.2.6 – O PARCEIRO somente poderá sublicenciar os Programas de Computador por bases, permanentes, por tempo
determinado e por bases variáveis. Para todos os sub licenciamentos, enquanto este contrato estiver vigente, assim
como cada cliente esteja adimplente, estes clientes finais do PARCEIRO receberão por intermédio do mesmo, as
atualizações, suportes e upgrades dos Programas de Computador.

2.2.6.1 - O PARCEIRO é obrigado a informar aos seus clientes finais: (i) aqueles que possuem o Software
licenciado por bases perpétuas ou permanentes, que por ocasião da rescisão deste instrumento terão os seus
direitos de uso dos Programas de Computador preservados e que um novo contrato de Suporte e Manutenção
deverá ser firmado com a NOME DA EMPRESA ou com um terceiro indicado por esta de forma a assegurar a
continuidade da manutenção e suporte dos Programas de Computador; (ii) a NOME DA EMPRESA se reserva ao
direito de não aceitar firmar um contrato com determinado cliente final do PARCEIRO; (iii) no momento em que
o PARCEIRO rescindir um contrato de licenciamento do Software qualquer com um cliente final, os Programas
de Computador devem ser imediatamente desinstalados do ambiente do cliente final, conforme as bases de
licenciamento e nos termos da Lei; (iv) para licenciamentos por períodos determinados, rescindido este
instrumento ou findo o período contratual entre o cliente final e o PARCEIRO, os Programas de Computador
devem ser desinstalados do ambiente do cliente final nos termos da Lei.

2.2.6.2 – Na ocasião em que um contrato de licenciamento do Software do PARCEIRO for rescindido com um
cliente final, o sub licenciamento dos Programas de Computador para aquele cliente final virá a se tornar sem
efeito, devendo o cliente desinstalar qualquer porção dos Programas de Computador nos termos da Lei.

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2.2.7 – O PARCEIRO poderá incluir seus nomes e marcas comerciais nas telas aparentes dos Programas de Computador,
resguardando em seus contratos de licenciamento, além das demais obrigações que este instrumento impõe, os direitos
de propriedade intelectual da NOME DA EMPRESA e seus fornecedores e deixando explícito ao cliente, agente,
revendedor, parceiro e terceiro do PARCEIRO, que os Programas de Computador possuem a propriedade intelectual
protegida e que não qualquer disponibilização de qualquer porção de códigos fonte, a qualquer tempo e condição.

2.2.8 - O PARCEIRO poderá sublicenciar o Programa de Computador através da prestação de serviços de processamento
de dados através de um provedor de serviços de internet, como um Datacenter, por exemplo, devendo o PARCEIRO
nesse caso, firmar um contrato de licenciamento de software limitado e por tempo determinado com seus clientes finais
com o objetivo de prestar determinado serviço de processamento de dados.

2.2.9 – O PARCEIRO poderá sublicenciar os Programas de Computador para agentes, revendedores, parceiros e terceiros
do PARCEIRO somente com o objetivo de: (i) demonstrar as capacidades do Software do PARCEIRO e (ii) Implantar e
instalar o Software.

2.3.0 – O PARCEIRO deverá usar através de si ou de agentes, revendedores, parceiros e terceiros, que deverão ser
listados neste contrato no Anexo V, os Programas de Computador com o propósito de desenvolver ou implementar
melhorias no Software do PARCEIRO, criar Softwares para o PARCEIRO através do ambiente de desenvolvimento dos
Programas de Computador e através dele ainda criar componentes de Software para o PARCEIRO. Todos os Softwares do
PARCEIRO que usem qualquer porção dos Programas de Computador estão sujeitos a todos os termos deste
instrumento.

2.3.1 – O PARCEIRO poderá embarcar os Programas de Computador nos Softwares comercializados por si listados no
Anexo IV.

2.3.2 – O PARCEIRO não poderá sublicenciar os Programas de Computador em uma quantidade diferente a constante no
seu contrato de licenciamento e no Pedido de Licenças. Caso qualquer upgrade seja comercializado, este deverá ser
relacionado em um novo Pedido de Licenças.

2.3.3 – O PARCEIRO não poderá conceder licenças temporárias para teste e validação do produto, independente de as
mesmas virem a ser instaladas ou não em algum cliente ou ambiente, por prazos superiores a 60 (sessenta) dias,
devendo para cada licença temporária, ser firmado um Termo de Licenciamento Temporário do Software do PARCEIRO,
onde um Pedido de Licenças Temporárias deverá ser enviado à NOME DA EMPRESA em um prazo não superior a 5 dias
após a emissão desse Termo de Licenciamento Temporário. Após o 60º dia o cliente deverá optar por: (i) firmar um
contrato de licenciamento comercial do Software do PARCEIRO, momento onde o parceiro transforma o Pedido de
Licenças Temporárias em Pedido de Compra; (ii) desinstalar o Software do PARCEIRO, sob as penas da Lei.

2.3.4 – Um cliente final do PARCEIRO está limitado a: (i) Usar os Programas de Computador somente em conjunto com o
Software do PARCEIRO; (ii) Usar os Programas de Computador somente através do licenciamento praticado pelo
PARCEIRO no Software, exceto se este vier a adquirir isoladamente uma Licença de Uso dos Programas de Computador
para uso independente, a qual não é contemplada por este instrumento; (iii) usar os Programas de Computador no
ambiente contratado para o Software; (iv) usar os Programas de Computador embarcados no Software somente durante
a vigência do contrato de Licenciamento firmados entre o PARCEIRO e o cliente final; (v) Tomar suporte, requerer
atualizações e ser sublicenciado dos Programas de Computador embarcados no Software diretamente pelo PARCEIRO. A
NOME DA EMPRESA não efetuará qualquer atendimento a clientes que tenham adquirido o Software do PARCEIRO, salvo
se disposto em contrário pelo PARCEIRO.

2.3.5 – Um cliente final do PARCEIRO está proibido de: (i) Usar os Programas de Computador de forma diferente da
prevista no seu contrato de licenciamento; (ii) Usar os Programas de Computador para um fim diferente do disposto
neste instrumento; (iii) alienar, ceder, emprestar, tomar para si o direito de propriedade, sublicenciar, transferir,
decompilar, fazer engenharia reversa, copiar ou praticar qualquer ato contra os Programas de Computador.

2.3.6 - O PARCEIRO deve expressar em seu contrato todas as limitações e restrições de uso os Programas de
Computador.

2.3.7 – O licenciamento dos Softwares do PARCEIRO, se houver comercialização embarcada, precederá o licenciamento
dos Programas de Computador, prevalecendo todas as disposições do EULA - Contrato de Licenciamento ao Usuário
Final da NOME DA EMPRESA que acompanha os Programas de Computador. A precedência de licenciamento somente é
válida para permitir que o contrato de licenciamento do parceiro, licencie automaticamente os Programas de
Computador através do Software. Os modelos de licenciamento do Software do PARCEIRO estão descritos no anexo IV.

DAS LIMITAÇÕES DO SUBLICENCIAMENTO

2.4 – O PARCEIRO aceita neste ato que ao sublicenciar os Programas de Computador listados no ANEXO III, se sujeita todas as
condições descritas no Contrato de Licenciamento de Usuário Final, O EULA, listado no Anexo VI do presente instrumento e que
pode ser alterado a discrição da NOME DA EMPRESA ao longo do tempo e logo informado ao PARCEIRO. O PARCEIRO deverá

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incluir em seus contratos de licenciamento os textos que expliquem que clientes finais, agentes, revendedores, parceiros e
terceiros do PARCEIRO estão aceitando as condições do EULA da NOME DA EMPRESA no ato da instalação dos Programas de
Computador em seus ambientes, independente de quem venha a realizar a instalação. É facultado ao PARCEIRO o direito de
solicitar a rubrica e assinatura dos seus clientes finais no EULA da NOME DA EMPRESA que poderá fazer parte do contrato de
venda e licenciamento do PARCEIRO.

2.4.1 – As licenças outorgadas ao PARCEIRO não incluem para qualquer parte o direito de alterar qualquer caraNOME DO
PRODUTOrística dos Programas de Computador, bem como decompilar, fazer engenharia reversa e qualquer outra
alteração que não as permitidas pelas caraNOME DO PRODUTOrísticas dos Programas de Computador.

2.4.2 – O PARCEIRO assegura que implementará controles no seu Software para garantir que o número contratado de
usuários ou servidores do Software não seja excedido por clientes finais ou terceiros.

2.4.3 – Os Programas de Computador não poderão ser utilizados por clientes finais ou revendedores do PARCEIRO com a
finalidade de desenvolver outros softwares ou derivações. Devendo o cliente ou o revendedor do PARCEIRO, adquirir
licenças diretamente da NOME DA EMPRESA para esse fim.

2.4.4 – Nenhum Programa de Computador poderá ser cedido, instalado ou comercializado sem que seja firmado um
contrato de Licenciamento entre o PARCEIRO e a outra parte, qualquer seja ela.

DA MANUTENÇÃO E SUPORTE

2.5 – É obrigação do PARCEIRO prestar todos os serviços de suporte e assistência técnica do seu Software, dos Programas de
Computador e Serviços a todos os seus clientes, agentes, revendedores, parceiros e terceiros, conforme segue:

2.5.1 - O PARCEIRO deverá prestar suporte técnico de nível 1 a todos os clientes que venham a firmar qualquer contrato
de licença dos Programas de Computador ou prestação de serviço, objeto deste contrato, bem como a agentes,
revendedores, parceiros e terceiros, conforme segue:

2.5.1.1- É obrigação do PARCEIRO prestar todos os serviços de suporte e assistência técnica do Software, dos
Programas de Computador e Serviços diretamente a todos os seus clientes, agentes, revendedores, parceiros e
terceiros, tomando por base o escopo de suporte de nível 2 prestado pela NOME DA EMPRESA ao PARCEIRO,
sendo o PARCEIRO minimamente obrigado a:

2.5.1.2 - Disponibilizar um canal de contato eletrônico, podendo ser um email ou formulário de abertura de
chamados em um local na internet, ou telefônico, com disponibilidade de horário a serem apartadas entre o
PARCEIRO e seus clientes, agentes, revendedores, parceiros e terceiros, de forma que qualquer um destes
comunique a existência de um erro nos Programas de Computador ou falhas no Serviço.

2.5.1.3 - O Erro deverá ser enviado pelo PARCEIRO imediatamente à NOME DA EMPRESA, através de telefone ou
por meios eletrônicos, onde o suporte de nível 2, conforme escopo descrito neste instrumento, será acionado.

2.5.2 – É obrigação da NOME DA EMPRESA prestar suporte técnico de nível 2 diretamente ao PARCEIRO, conforme o Guia de
Suporte constante no Anexo VII, que representa o Guia de suporte vigente no ato da assinatura deste instrumento, podendo a
NOME DA EMPRESA, alterá-lo a sua discrição no decorrer do tempo.

2.5.3 – Não obstante a todas as demais obrigações deste contrato, a NOME DA EMPRESA deverá:

a. Disponibilizar sempre que disponível, o Plano de Produto, com datas das liberações de novas funcionalidades e de
correções.
b. Disponibilizar suporte limitado ao ambiente de desenvolvimento do PARCEIRO para assuntos relacionados ao uso dos
Programas de Computador, sobre a parametrização, implantação, acesso e uso e relacionados, nas mesmas condições
do suporte técnico de nível 2.
c. Prestar suporte somente sobre as versões dos Programas de Computador atuais, prestando a sua discrição, suporte e
apoios para versões descontinuadas. Fica estabelecido nos termos da Lei vigente o período de validade técnica dos
Programas de Computador em 180 dias da data de seu lançamento.
d. Prestar suporte por telefone e/ou por meios eletrônicos. Não existe suporte presencial de qualquer espécie. A NOME DA
EMPRESA disponibilizará toda a documentação possível sobre os Programas de Computador, sobre suas funcionalidades,
caraNOME DO PRODUTOrísticas e erros conhecidos. A NOME DA EMPRESA não disponibilizará a qualquer tempo
qualquer porção de códigos fonte para qualquer fim. O suporte prestado pela NOME DA EMPRESA não inclui o
desenvolvimento de qualquer porção de programa para o PARCEIRO, bem como não contempla o desenvolvimento de
Conectores, Chamadas, a Modelagem de Processos e qualquer outra rotina operacional de uso ou administração dos
Programas de Computador. A SOLYO assegura uma visita anual, presencial, as instalações do PARCEIRO, de 8 horas,
para tratar e apoiar qualquer assunto técnico inerente a este contrato.
e. Cessar qualquer serviço de suporte em caso de falta de pagamento pelo PARCEIRO e por ocasião da rescisão do
presente instrumento. Caso a NOME DA EMPRESA seja requisitada a prestar alguma assistência não prevista neste

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capitulo e neste instrumento, assim como realizar visitas ao PARCEIRO, a clientes, agentes, revendedores, parceiros ou
terceiros do PARCEIRO para qualquer fim técnico ou comercial, o PARCEIRO deverá reembolsar a NOME DA EMPRESA de
todos os custos relativos a estadias, passagens, traslados e alimentação.

2.5.4 - A NOME DA EMPRESA não assumira qualquer responsabilidade em nome do PARCEIRO por garantias que este tenha
fornecido a clientes finais ou terceiros, quaisquer que sejam, seja em nome da NOME DA EMPRESA ou seu nome que não estejam
previstas por este instrumento.

2.5.5 - Não prestar suporte técnico de nível 1 aos clientes do PARCEIRO, salvo se acordado de forma contrária entre a NOME DA
EMPRESA e o PARCEIRO.

DOS CONTRATOS E OBRIGAÇÕES COM CLIENTES FINAIS

2.6 – Ficará a cargo do PARCEIRO as prospecções, apresentações dos Programas de Computador, Serviços, elaboração,
confecção e negociação das propostas, elaboração, confecção e negociação do contrato de licença de uso que deverá
contemplar todas as limitações e obrigações previstas neste contrato, por efetuar o faturamento, cobranças, bem como por
todos os serviços de instalação, implantação, suporte técnico de nível 1 aos seus clientes finais e parceiros, pela emissões de
notas fiscais, análise de crédito, pelo e recolhimento de todos os impostos relacionados ao faturamento em questão, ficando a
cargo da NOME DA EMPRESA acatar, desde que de acordo com este instrumento os Pedidos e Reportes de Licenciamento do
PARCEIRO, pela prestação de serviços de consultoria especializada que o PARCEIRO ainda não tenha sido treinado ou habilitado,
vindo a cobrar pela mesma, pelo suporte técnico de nível 2 ao parceiro e pela manutenção dos Programas de Computador
conforme disposto neste instrumento.

CLÁUSULA SEGUNDA: DO PRAZO

2.1 – O presente contrato entra em vigor na data de sua assinatura e é válido por tempo indeterminado.

CLÁUSULA TERCEIRA: DA PROPRIEDADE DOS PROGRAMAS

3.1 - Os Programas de Computador listados no Anexo III são de propriedade da NOME DA EMPRESA e/ou de seus fornecedores,
sendo vedados ao PARCEIRO, aos usuários, adquirentes do direito de uso dos Programas de Computador e a terceiros, de forma
alguma:

3.1.1 – Sublicenciar, ceder, vender, dar em locação ou garantia, doar, alienar de qualquer forma ou modo, ou transferir,
em quaisquer das suas formas, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, sem expressa autorização
da NOME DA EMPRESA, os Programas de Computador listados neste instrumento, bem como seus manuais ou quaisquer
informações relativas aos mesmos;

3.1.2 – Modificar as caraNOME DO PRODUTOrísticas dos Programas de Computador listados neste instrumento, ampliá-
los ou alterá-los de qualquer forma sem a expressa anuência da NOME DA EMPRESA, ficando acertado que qualquer
alteração ou incremento, a qualquer tempo, que deva ser efetuado nos programas de computador listados neste
contrato, só poderão ser operadas pela NOME DA EMPRESA e/ou seus fornecedores ou por pessoa expressamente
credenciada pelo mesmo;

3.1.3 – As modificações, customizações, parametrizações, adições ou ajustes nos Programas de Computador listados
neste instrumento, mesmo que por ocasião da instalação ou da prestação de serviços por parte do PARCEIRO, somente
poderão realizadas com a anuência da NOME DA EMPRESA. Pertencerá a NOME DA EMPRESA e/ou a seus fornecedores
toda a propriedade dos códigos binários e programas gerados ou derivados deste fim;

3.1.4. – Usar os Programas de Computador para fins diferentes daqueles para os quais recebeu diferentemente do
exposto no contrato de Licenciamento de Software ao Usuário Final (o EULA) que regula o direito de uso dos softwares
da NOME DA EMPRESA, especialmente quanto à prestação de serviços a terceiros, entendendo-se como terceiro
qualquer pessoa física ou jurídica que não o PARCEIRO, qualificada ou não neste contrato, incluindo suas subsidiárias,
coligadas ou afins de toda a espécie, resultantes, ou não, da fusão, cisão, incorporação, ou outras formas de
movimentação entre as empresas;

3.1.5 – O uso das marcas da NOME DA EMPRESA e/ou dos seus fornecedores sem a prévia autorização por escrito;

3.1.6 – Fazer uso dos produtos, marcas, documentos e toda e qualquer informação relacionada após a rescisão deste
instrumento;

CLÁUSULA QUARTA: DA REMUNERAÇÃO

4.1. – O PARCEIRO realizará o sub licenciamentos dos Programas de Computador da NOME DA EMPRESA diretamente aos seus
clientes finais, sendo responsável por todos os impostos relativos a essa emissão fiscal, pela análise de crédito e pela cobrança
dos recebíveis.

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4.1.1 – O PARCEIRO pagará à NOME DA EMPRESA a título de “Pagamento de Preços de Custo” pelo sub licenciamento
descrito neste instrumento, os valores constantes do Anexo I, faturados pela NOME DA EMPRESA contra o PARCEIRO
com base nos Pedidos e Reportes de Licenças acatados.

4.1.2 – Os pedidos e Reportes devem descrever:


• Razão Social dos clientes finais, agentes, revendedores, parceiros e/ou terceiros do PARCEIRO que
licenciaram o SOFTWARE
• CPNJ
• Endereço
• Dados de Contato
• Software do PARCEIRO que foi licenciado
• Programa de Computador que foi sub licenciado
• Serviço de processamento de dados que foi prestado para o cliente com base no Programa de
Computador
• Agente ou Revendedor do PARCEIRO que realizou a comercialização
• Valor total do Software
- Valor da Licença de Uso
- Valor da Taxa de Manutenção Mensal
- Valor da Taxa de Adesão
- Valor da Taxa Mensal
- Valor da Taxa de transação
- Valor de qualquer outro valor ou índice que tenha sido utilizado para fins de cobrança
• Forma de Pagamento
• Número de usuários, Número de Servidores, Local(is) de instalação
• Modelo de licenciamento do Software
• Finalidade de uso do Software

4.2. – A importância prevista neste capitulo, sobre os valores relativos ao sub licenciamento dos Programas de Computador
listados neste contrato, será paga à NOME DA EMPRESA pelo PARCEIRO, em tantas parcelas quanto negociadas, mensalmente,
até o dia 15 (quinze) do mês subseqüente ao recebimento pela NOME DA EMPRESA do Pedido de Licenças.

4.2.1 - Salvo disposto em contrário, nenhuma outra remuneração será devida a NOME DA EMPRESA pelo sub
licenciamento dos Programas de Computador.

4.3. – Os pagamentos efetuados após a data fixada para o vencimento, serão atualizados monetariamente, de forma
proporcional, pelo IGPM-FGV, assim como sofrerão acréscimos de juros legais de 1% (um por cento) ao mês.

CLÁUSULA QUINTA: OBRIGAÇÕES DA NOME DA EMPRESA

Além das obrigações que a Lei e este contrato lhe atribuem, a NOME DA EMPRESA obriga-se a:

5.1 – Fornecer apoio comercial limitado ao PARCEIRO.

5.2 - Permitir o uso da marca da NOME DA EMPRESA em seu site, material promocional e documentos, conforme o Manual de Uso
da Marca que será disponibilizado no ato da assinatura deste.

5.3 - Fornecer 1 (um) treinamento técnico ao ano, nas instalações da NOME DA EMPRESA ou em local a definir, mediante
programação disponibilizada pela NOME DA EMPRESA, sobre os Programas de Computador listados nos anexos III presente
instrumento.

5.5 – Fornecer ao PARCEIRO quando por este solicitado e desde que possível, a prestação de serviços especializados, como pré-
venda, demonstrações técnicas, provas de conceito, treinamentos, desenvolvimento, etc..., mediante aceitação de prévio
orçamento com os valores que serão cobrados do PARCEIRO;

5.6 – Prestar suporte técnico de nível 2 diretamente ao PARCEIRO conforme disposto neste instrumento.

5.7 – Não prestar suporte técnico de nível 1 aos clientes do PARCEIRO, salvo se acordado de forma contrária entre a NOME DA
EMPRESA e o PARCEIRO.

5.8 - Pelo pagamento de todos os tributos, incidentes sobre o seu faturamento, resultantes da comercialização dos Programas de
Computador e Serviços.

CLÁUSULA SEXTA: OBRIGAÇÕES DO PARCEIRO

Além das obrigações que a Lei e este contrato lhe atribuem, o PARCEIRO obriga-se a:

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6.1. Não utilizar as marcas da NOME DA EMPRESA e de seus fornecedores sem a devida autorização, bem como não
omitir as menções de Propriedade da NOME DA EMPRESA ou de seus fornecedores dos Programas de Computador.

6.2. Não assumir quaisquer responsabilidades em nome da NOME DA EMPRESA e/ou dos seus fornecedores.

6.3. Executar os serviços contratados pelos clientes na melhor forma técnica e em conformidade com as
especificações e padrões acordados com o cliente de forma a manter o nome da NOME DA EMPRESA e/ou dos seus
fornecedores isentos de qualquer reclamação, onde desde já fica apartado o direito de regresso a favor da NOME DA
EMPRESA em caso de reclamação por parte de clientes, sobre os serviços prestados pelo PARCEIRO que não obedeçam
a conformidade mínima estabelecida pela NOME DA EMPRESA.

6.4. Pelo pagamento de todos os tributos, incidentes sobre o seu faturamento, resultantes da comercialização dos Programas
de Computador e Serviços.

6.5. Pelo pagamento de todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária, resultantes da mão de obra,
que o PARCEIRO utilizar para a comercialização dos Programas de Computador em embarcados do Software e na
prestação dos serviços sobre os Programas de Computador e sobre qualquer outro encargo incidente e resultante da
comercialização do Programa de Computador supracitado.

6.6. A emitir relatórios, cujo conteúdo e periodicidade estão definidos na política comercial, podendo ser
modificados no decurso deste contrato por livre vontade da NOME DA EMPRESA.

6.7. Obriga-se ainda a enviar à NOME DA EMPRESA, mensalmente, um demonstrativo de vendas dos Programas de
Computador e Serviços relativos aos Programas de Computador supracitados, discriminando quantidades e valores a ser
comercializados e que tenham sido comercializados, constando nome/razão social, endereço e outros dados que
caraNOME DO PRODUTOrizem os usuários/adquirentes.

6.8. Durante o período de vigência deste contrato, assim como pelo prazo de 12 (doze) meses após o seu término, a
não admitir e tampouco efetuar proposta de trabalho, aos funcionários ou colaboradores da NOME DA EMPRESA e/ou
seus fornecedores, sob pena de ver-se obrigada a pagar a NOME DA EMPRESA em um prazo de 30 dias da notificação do
fato, a quantia equivalente a todos os pagamentos já efetuados para a NOME DA EMPRESA no decorrer deste contrato,
reajustadas pelo IGMP, sem prejuízo das demais sanções estabelecidas no presente contrato.

6.9. Manter no mínimo um profissional técnico e comercial e qualificado e treinado nos Programas de Computador
da NOME DA EMPRESA.

6.10. A não fornecer licenciamentos provisórios, licenças de teste e licenças dos Programas de Computador em
quantidade superior às contratadas da NOME DA EMPRESA.

6.11. A prestar suporte técnico de nível 1 a todos os clientes que venham a firmar qualquer contrato de licença do
Softwares, conforme descrito neste instrumento.

6.12. Informar aos clientes finais, agentes, revendedores, parceiros e terceiros da necessidade de aquisição de
softwares acessórios não incluídos nos Programas de Computador, como Sistemas Operacionais e Sistemas
Gerenciadores de Bancos de Dados.

CLÁUSULA SÉTIMA: O DIREITO DE AUDITAR DA NOME DA EMPRESA

7.1. – Fica facultado à NOME DA EMPRESA, a qualquer tempo e momento e até em 12 (doze) meses após a rescisão deste
instrumento, mediante aviso prévio de 7 (sete) dias, o direito de realizar auditoria e/ou examinar dados e fatos relacionados ao
fiel cumprimento deste contrato, entrevistando profissionais contratados, diretos e indiretos do PARCEIRO, verificando contratos,
notas fiscais, propostas celebradas e apresentadas aos clientes, agentes, revendedores, parceiros e terceiros, bem como livros
contábeis e registros do PARCEIRO, suas filiais e/ou escritórios, incluindo sem limitação, qualquer operação de comercialização
dos Programas de Computador objetos deste contrato, serviços relacionados, bem como outros registros contábeis a eles
inerentes, assim como, em contatos diretos com os Clientes finais e tomadores dos serviços realizados.

CLÁUSULA OITAVA: DA INEXISTÊNCIA DE VÍNCULO TRABALHISTA

8.1. – Reconhecendo que não se estabelecerá qualquer vínculo empregatício entre a NOME DA EMPRESA e os funcionários e
colaboradores que o PARCEIRO utilizar na execução dos serviços e na comercialização dos Programas de Computador objeto
deste contrato, o PARCEIRO assume a obrigação de suportar espontânea e integralmente todos os custos e despesas relativas a
processos administrativos e judiciais de qualquer natureza, principalmente reclamações trabalhistas, que sejam eventualmente
instaurados ou ajuizados contra a NOME DA EMPRESA pelos referidos funcionários e colaboradores, tais como,

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exemplificativamente, condenações em quaisquer verbas, custas judiciais com perícia e peritos, assistentes técnicos, depósitos
de qualquer natureza, honorários de advogado, inclusive dos patronos da NOME DA EMPRESA.

8.2. – Fica expressamente ajustado o direito de regresso da NOME DA EMPRESA contra o PARCEIRO, na hipótese da primeira
incorrer em qualquer custo ou despesa, por ter o segundo descumprido a obrigação prevista na cláusula 8.1., direito esse que
obrigará o PARCEIRO a reembolsar a NOME DA EMPRESA do valor despedido, corrigido monetariamente segundo o índice legal
válido para esse fim, no período compreendido entre a data do desembolso e a do efetivo pagamento.

8.3 – Esta relação contratual não se constitui em uma relação de Representação Comercial, não sendo esta relação e este
instrumento regulados ou sujeitos a qualquer dispositivo da Lei 4886 por parte da NOME DA EMPRESA, do PARCEIRO ou de
qualquer um dos seus empregados, contratados, prestadores de serviço ou parceiros.

CLÁUSULA NONA: DO SIGILO

9.1. – Cada parte por si, seus empregados, prepostos, agentes e representantes, obrigam-se a manter o sigilo sobre quaisquer
dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos da outra parte, que venha
a ter acesso ou conhecimento, ou ainda, que lhe seja confiado, salvo para o bom cumprimento deste Termo, não podendo, sob
qualquer pretexto ou desculpa, omissão, culpa ou dolo, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento a estranhos dessa
contratação, salvo, ratifica-se, para o bom cumprimento do objeto do contrato, ou se houver consentimento expresso da outra
parte, sob pena de assim não o fazendo, responder por perdas e danos nos efeitos dos prejuízos causados.

CLÁUSULA DÉCIMA: DA CONFIDENCIALIDADE

10.1. – O PARCEIRO se compromete e obriga a manter e a garantir que seus funcionários e prepostos também mantenham o
mais absoluto sigilo com relação a toda e qualquer informação proprietária e confidencial a respeito da implantação, operação ou
administração do sistema de negócios da qual o PARCEIRO passa a fazer parte e todos os softwares, serviços e informações
tecnológicas contidas nos manuais da NOME DA EMPRESA ou em qualquer outro documento escrito ou eletrônico, ou que
venham a receber durante os treinamentos de que participarem, ou ainda que, por qualquer motivo ou forma, chegue às suas
mãos a qualquer tempo, bem como toda e qualquer lista, principalmente de clientes e parceiros, dados, estatísticas, registros,
planos, projeções, itens de informação, idéias, descobertas, procedimentos ou desenvolvimentos pertencentes aos mercados,
clientes, empregados, fornecedores, produtos ou técnicas de marketing, de distribuição, de contratação, de produção ou de
gerenciamento da NOME DA EMPRESA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: CLÁUSULA PENAL

11.1. – O descumprimento, pelas partes, das obrigações que lhe são impostas por este contrato, facultará à outra parte o direito
de rescindir o presente instrumento particular, ficando a parte que vier dar causa a rescisão, obrigada a indenizações por perdas
e danos, lucros cessantes e outras cominações previstas em Lei.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA: NOVAÇÃO

12.1. – A tolerância de uma parte para com a outra quanto ao descumprimento de qualquer uma das obrigações assumidas neste
contrato não implicará em novação ou renúncia de direito. A parte tolerante poderá, a qualquer tempo, exigir da outra parte o
fiel e cabal cumprimento deste contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA: RESCISÃO

13.1. – Fica facultada às partes a rescisão unilateral, a qualquer tempo, do presente instrumento, bastando para tanto, que a
parte interessada notifique a outra, de sua intenção, com 60 (sessenta) dias de antecedência.

13.2 – É considerado motivo para rescisão imotivada deste contrato o descumprimento por qualquer PARTE de qualquer
disposição deste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA: NÃO CONCORRÊNCIA

14.1. – Enquanto vigorar o presente contrato, o PARCEIRO, seus sócios, administradores, funcionários, prepostos e parceiros não
poderão, em hipótese alguma, dedicar-se direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, a qualquer atividade conflitante com
a fabricação de quaisquer softwares similares aos Programas de Computador a que se refere o presente instrumento, ou que
possa ser considerada concorrência direta a NOME DA EMPRESA, assim como firmar contratos de natureza similar com empresas
que possuam programas similares aos Programas de Computador, salvo com a prévia e escrita concordância da NOME DA
EMPRESA.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA: DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. – O presente contrato obriga as partes e seus sucessores, sendo vedado às partes transferir os direitos e obrigações
impostas por este instrumento.

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15.2. – Não constituem causa de rescisão contratual o não cumprimento das obrigações aqui assumidas em decorrência de fatos
que independam da vontade das partes, tais como os que configuram o caso fortuito e força maior, previstos no art. 393 do
Código Civil Brasileiro;

15.3. – Os termos e disposições deste contrato prevalecerão sobre quaisquer outros entendimentos ou acordos anteriores entre
as partes, inclusive verbais, expressos ou implícitos, referentes às condições estabelecidas, não se responsabilizando, em
conseqüência, as partes por quaisquer ajustes estabelecidos por seus empregados, representantes, intermediários, etc., que não
constem das cláusulas inseridas no presente instrumento.

15.4 – Durante a vigência deste instrumento, fica facultado ao PARCEIRO o direito de regresso contra a NOME DA EMPRESA, caso
este seja responsabilizado pelos seus clientes, desde que tenham firmado um contrato de licenciamento, por falhas
comprovadamente originadas nos softwares da NOME DA EMPRESA, executando-se desta cláusula as falhas nos sistemas que
venham a ser desenvolvidos pelo PARCEIRO derivadamente aos softwares da NOME DA EMPRESA e sobre qualquer outro
sistema. Inobstante, fica, desde já acertado entre as partes, que o valor máximo de indenização, limitar-se-á ao valor do preço
ajustado para a licença de uso para aquele cliente recebido pela NOME DA EMPRESA do PARCEIRO.

15.5. - No caso da NOME DA EMPRESA rescindir imotivadamente este instrumento, ou ainda vir a encerrar as suas atividades,
também, em caso de falência, dissolução judicial, extrajudicial de sua sociedade ou qualquer outro motivo que a impeça de
manter suas atividades, esta se compromete a deixar os seus sistemas em perfeita compatibilidade, instalados e em
funcionamento, momento em que cessam as responsabilidades de suporte da NOME DA EMPRESA, caso em que permanecerão
em vigor por um prazo de 12 (doze) meses, mesmo após o encerramento deste contrato, as cláusulas do presente instrumento
de forma que o PARCEIRO possa continuar a manter e prover os serviços, até que este defina entre: (i) Romper o contrato do
fornecimento do serviço com os seus clientes; (ii) Desenvolver um Software próprio que substitua os softwares da NOME DA
EMPRESA; (iii) Transferir para um serviço similar de terceiros; e (iv) Firmar um contrato de mesma natureza com outra empresa.

15.5.1. Findo o período contratual aqui estabelecido, o PARCEIRO é obrigado a desinstalar todos os softwares da NOME DA
EMPRESA de suas instalações e clientes.

15.6. – No caso do PARCEIRO rescindir imotivadamente este instrumento, ou ainda vir a encerrar as suas atividades, também,
em caso de falência, dissolução judicial, extrajudicial de sua sociedade ou qualquer outro motivo que a impeça de manter suas
atividades, esta, seus sócios e patronos se comprometem a pagar por um período de 12 meses ou enquanto houver qualquer
porção de softwares da NOME DA EMPRESA instalados em qualquer cliente do PARCEIRO, ou ainda em suas infraestruturas,
prevalecendo o que ocorrer primeiro, os percentuais sobre os valores auferidos dos seus clientes que ainda estejam utilizando
os sistemas objeto deste contrato, conforme previsto no ANEXO I deste instrumento.

15.7. Fica ajustado entre as PARTES a possibilidade do PARCEIRO subcontratar a mão de obra da NOME DA EMPRESA para a
execução de atividades especificas ou consideradas avançadas, onde o valor de R$ 80,00 (Oitenta Reais) por hora fica
acordado desde já. Este valor é válido pelo primeiro ano, sendo que para os anos seguintes, vigerá a tabela de valores e
horas da NOME DA EMPRESA.

15.7.1 Para cada contratação corresponderá um contrato de prestação de serviços que descreverá a atividade, escopo,
responsabilidades e afins, regulando então a contratação e a prestação do serviço.

15.8. – Fica também ajustado entre as PARTES uma revisão anual deste instrumento, em toda a sua forma e conteúdo, com o
objetivo de preservar o equilíbrio contratual e econômico.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEXTA: DO FORO

16.1. – Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir as dúvidas e litígios resultantes deste
instrumento, renunciando as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a se constituir.

E, por estarem assim justos e contratados, as partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual forma e teor,
para um só efeito, perante as testemunhas que a esta também subscrevem, para que surta seus jurídicos e legais efeitos.

Curitiba(PR),14 de maio de 2010.

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