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CAMIL ALIMENTOS S.A.

CNPJ/ME nº 64.904.295/0001-03
NIRE 35.300.146.735
Companhia Aberta

ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2021

1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de novembro de 2021, às
08:30 horas, via videoconferência.

2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação realizada e reunião instalada conforme


disposto no artigo 20 do Estatuto Social da Camil Alimentos S.A. (“Companhia”), estando
presentes na reunião conselheiros representando a totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia a saber: os senhores Jairo Santos Quartiero (“Sr. Jairo
Quartiero”) Presidente do Conselho de Administração, Jacques Maggi Quartiero (“Sr.
Jacques Quartiero”), Thiago Maggi Quartiero (“Sr. Thiago Quartiero”), Carlos Alberto Júlio
(“Sr. Carlos Júlio”), José Antônio do Prado Fay (“Sr. José Fay”), Piero Paolo Picchioni
Minardi (“Sr. Piero Minardi”) e Rodrigo Tadeu Alves Colmonero (“Sr. Rodrigo Colmonero”).
Participaram, ainda, como convidados da reunião, os senhores Luciano Maggi Quartiero
(“Sr. Luciano Quartiero”), Diretor Presidente da Companhia, Flavio Jardim Vargas (“Sr.
Flavio Vargas”), Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e
Mariana da Silva Oliveira Campos (“Sra. Mariana Oliveira Campos”), consultora de
governança corporativa da Companhia.

3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Jairo Quartiero, que convidou a Sra.
Mariana Oliveira Campos para secretariá-lo.

4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Aprovação do pagamento de juros sobre capital
próprio (“JCP”) aos acionistas da Companhia; (ii) Aprovação do Novo Programa de
recompra de Ações e (iii) Aprovação do Calendário de Reuniões do Conselho de
Administração para o ano de 2022.

5. DELIBERAÇÕES: Instalada a Reunião, após exame e discussão das matérias constantes


da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram:

5.1. APROVAÇÃO DO PAGAMENTO DE JCP AOS ACIONISTAS DA COMPANHIA: Diante Lucro


Acumulado constante nas Informações Financeiras Trimestrais de 31 de agosto de 2021,
declarar JCP aos acionistas da Companhia podendo ser imputados, líquidos de imposto de
renda, ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício social a ser encerrado em 28
de fevereiro de 2022, no valor bruto de R$ 25.000.000,00 (vinte cinco milhões de reais),
equivalentes a R$ 0,069058198 por ação ordinária (considerando-se a Companhia possuir,
no momento da presente deliberação, 362.013.500 ações passíveis de recebimento de JCP)
nesta data. O pagamento dos JCP aos acionistas será realizado em 13 de dezembro de
2021, com retenção de imposto de renda na fonte, excetuados desta retenção os acionistas
pessoas jurídicas que comprovem ser isentos ou imunes. Os JCP serão pagos aos
detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia na data base de 01 de dezembro
de 2021, por intermédio da instituição financeira escrituradora das ações de emissão da
Companhia, de forma que as ações passarão a ser negociadas ex-JCP a partir de 02 de
dezembro de 2021, inclusive. O valor por ação indicado poderá ser atualizado, em
decorrência das operações do programa de recompra vigente, caso haja movimentação. O
procedimento para pagamento dos JCP ora declarados será esclarecido em Aviso aos
Acionistas a ser divulgado pela Companhia.

5.2. APROVAÇÃO DO NOVO PROGRAMA DE RECOMPRA DE AÇÕES: Os membros do


Conselho de Administração, observadas as disposições da Instrução CVM nº 567/2015,
consoante §§ 1º e 2º do artigo 30 da Lei 6.404/76 e na forma do Artigo 21, inciso (vi) do
Estatuto Social da Companhia, aprovaram o Novo Programa de Recompra de Ações de
emissão da própria Companhia com o objetivo de adquirir as ações de emissão da
Companhia para atender, de forma parcial, o exercício das opções de compra de ações já
outorgadas pela Companhia nos termos do Plano de Outorga de Opções de Compra de
Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de
agosto de 2017, bem como para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou
alienação, sem redução do capital social, a fim de realizar a aplicação eficiente dos recursos
disponíveis em caixa, de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia e a geração
de valor para os acionistas cujas condições encontram-se especificadas no Anexo I à
presente ata para fins de divulgação das informações indicadas no Anexo 30-XXXVI da
Instrução CVM nº 480/2009.

5. 3 APROVAÇÃO DO CALENDÁRIO DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA O


ANO DE 2022: Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições, aprovaram o calendário de reuniões ordinárias do Conselho de
Administração para o ano de 2022, conforme material apresentado ao Conselho de
Administração e arquivado na sede da Companhia.

6. INFORMAÇÃO: Os membros do Conselho de Administração também tomaram


conhecimento e foram informados acerca de assuntos correlatos às matérias constantes
da ordem do dia.

7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por
encerrada a Reunião, da qual se lavrou a presente ata, que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. Mesa: Jairo Santos Quartiero — Presidente; e Mariana
Oliveira Campos — Secretária. Conselheiros presentes: Jairo Santos Quartiero, Jacques
Maggi Quartiero, Thiago Maggi Quartiero, Carlos Alberto Júlio, José Antônio do Prado Fay,
Piero Paolo Picchioni Minardi e Rodrigo Tadeu Alves Colmonero.

A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

São Paulo, SP, 25 de novembro de 2021.


MESA:
___________________________ ____________________________
Jairo Santos Quartiero Mariana da Silva Oliveira Campos
Presidente do Conselho Secretária
CAMIL ALIMENTOS S.A.
CNPJ n.º 64.904.295/0001-03
NIRE 35.300.146.735
Companhia aberta

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


REALIZADA EM 25 DE NOVEMBRO DE 2021

Anexo I à Ata da Reunião do Conselho de Administração da Camil Alimentos S.A.,


realizada em 25 de novembro de 2021

Anexo 30-XXXVI da Instrução CVM nº 480/2009, conforme alterada pela Instrução


CVM nº 567/2015
(Negociação de Ações de Própria Emissão)

1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da


operação.
O programa de recompra de ações de emissão da Companhia (“Programa de Recompra”)
tem por objetivo adquirir as ações para atender, de forma parcial, o exercício das opções de
compra de ações já outorgadas pela Companhia, no âmbito do Plano de Outorga de Opções
de Compra de Ações, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de
agosto de 2017, bem como para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou
alienação, sem redução do capital social, a fim de realizar a aplicação eficiente dos recursos
disponíveis em caixa, de modo a maximizar a alocação de capital da Companhia e a geração
de valor para os acionistas.

2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria.


A Companhia possui, na presente data: (i) em circulação, 112.431.845 (cento e doze
milhões, quatrocentas e trinta e um mil e oitocentas e quarenta e cinco) ações ordinárias
negociadas sob o ticker “CAML3”; e (ii) 7.986.500 (sete milhões, novecentas e oitenta e seis
mil e quinhentas) ações em tesouraria.

3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas.


A Companhia poderá adquirir até 2.000.000 (dois milhões) de ações ordinárias, o que
representa 1,78% das ações em circulação, observando os limites estabelecidos na
Instrução CVM 567/2015, sendo certo que para tais limites foi considerada a quantidade total
de ações em circulação, conforme mencionada no item 2 acima.

4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a


companhia vier a utilizar, se houver.
Não aplicável, uma vez que a Companhia não utilizará instrumentos derivativos.
5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a
companhia e a contraparte das operações.
Não aplicável, considerando que a Companhia realizará as operações em bolsa de valores
e não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.

6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores


mobiliários, informar:
a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e
b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de
10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento)
inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10
(dez) pregões anteriores.
Não aplicável, tendo em vista que as operações serão realizadas em bolsa de valores.

7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do


controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade.
Não aplicável, considerando que a Companhia não estima impactos na negociação sobre a
composição acionária ou a estrutura administrativa da Companhia relacionados ao
Programa de Recompra.

8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à


companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto,
fornecer, ainda, as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17
de dezembro de 2009.
Não aplicável, considerando que a Companhia realizará as operações em bolsa de valores
e não tem conhecimento de quem serão as contrapartes nas operações.

9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso.


Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não auferirá recursos, uma vez que as ações
adquiridas serão, a princípio mantidas em tesouraria.

10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas.


A liquidação das operações será realizada em 12 (doze) meses, contados a partir de 26 de
novembro de 2021, inclusive, tendo como termo final o dia 25 de novembro de 2022,
inclusive.

11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver.


As operações de aquisição serão realizadas no pregão da B3, com a intermediação da Ágora
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede social na Avenida Paulista, nº
1.450, 3º e 7º andares, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 74.014.747/0001-35.
12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da
Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015.
As operações de compra das ações nos termos do Programa de Recompra serão
suportadas pelo montante disponível (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão
da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não
distribuído e da reserva de incentivos fiscais; e (b) do resultado já realizado do exercício em
curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da
reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva
de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório.

13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se


sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das
obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios,
fixos ou mínimos.
A Companhia tem plena capacidade para pagamento dos compromissos financeiros
assumidos, sendo que suas operações são fortes geradoras de caixa. Tendo em vista a
avaliação geral da Administração com relação à situação financeira da Companhia, os
membros do Conselho de Administração se sentem confortáveis de que a recompra de
ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores, nem o
pagamento de dividendos obrigatórios mínimos.