FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA
RCB PLANEJAMENTO FINANCEIRO LTDA.
CNPJ/MF nº 07.157.689/0001-01
1. Objetivo ....................................................................................................................... 6
2. Quais vértices serão analisados neste Formulário de Referência? ............................ 6
3. Tópicos do Formulário de Referência ......................................................................... 7
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário .............. 7
2. Histórico da empresa ........................................................................................ 10
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa ............................................. 10
2.2. Mudanças relevantes ocorridas na empresa nos últimos 5 (cinco) anos ......... 11
a. Principais eventos societários ........................................................................... 11
b. Escopo das atividades ....................................................................................... 11
c. Recursos humanos e computacionais ............................................................... 13
d. Regras, Políticas, Procedimentos e Controles Internos .................................... 16
3. Recursos Humanos ............................................................................................ 17
3.1. Descrição sobre os recursos humanos da Empresa .......................................... 17
a. Número de sócios: ............................................................................................. 17
b. Número de empregados: .................................................................................. 18
c. Número de terceirizados: .................................................................................. 18
d. Pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras
de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados
da empresa ........................................................................................................ 18
4. Auditoria ............................................................................................................ 18
4.1. Dados da empresa responsável pela Auditoria ................................................. 19
5. Resiliência financeira ......................................................................................... 19
6. Escopo das atividades ....................................................................................... 20
6.1. Descrição das atividades desenvolvidas pela empresa ..................................... 20
a. Serviços prestados pela RCB Planejamento ...................................................... 20
b. Características dos produtos geridos ................................................................ 20
c. Tipos de valores mobiliários objeto de gestão .................................................. 21
d. Distribuição de cotas de fundos de investimento ............................................. 22
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que
não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários ..................... 22
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ALEXANDRE DO ROSÁRIO NOBRE
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ISAIAS DA FONSECA QUINTANILHA
Faz-se necessário mencionar que nos últimos 5 (cinco) anos não houve mudanças relevantes
no escopo de atividades da gestora, tendo havido uma aprimoração e evolução natural de
suas atividades no decorrer regular de seus negócios.
A RCB Planejamento possui como atividades (i) prestação de serviços de consultoria e
assessoria, a pessoas físicas e jurídicas, nacionais e estrangeiras, públicas ou privadas, na
i. Recursos Humanos
Faz-se necessário mencionar que nos últimos 5 (cinco) anos não houve mudanças relevantes
no escopo de atividades vinculadas ao setor de Recursos Humanos, tendo havido uma
aprimoração e evolução natural de suas atividades no decorrer regular de seus negócios. A
RCB Planejamento possui uma equipe altamente especializada e focada no desempenho de
atribuições que permitem o exercício da gestão dos fundos com eficiência e robustez.
Vale mencionar aqui algumas destas atribuições: (i) análise de carteiras de crédito em
atraso; (ii) precificação e gestão estratégica da cobrança; (iii) gestão de fluxo de pagamento
de fornecedores (empresas de cobrança, dentre outros) contratados pelos fundos; (iv)
atividades de back-office dos fundos e confecção de relatórios de desempenho; (v)
atendimento aos investidores etc.
Os tópicos suscitados anteriormente, dentre outros, serão analisados com maior
profundidade no transcorrer deste Formulário de Referência.
Faz-se necessário mencionar que nos últimos 5 (cinco) anos não houve mudanças relevantes
no escopo de atividades vinculadas ao setor de Recursos Computacionais, tendo havido uma
aprimoração e evolução natural de suas atividades no decorrer regular de seus negócios.
Os sistemas de computação e rede da empresa são fornecidos para dar apoio às atividades
comerciais e administrativas do Grupo RCB em geral e da RCB Planejamento em particular.
Esses sistemas são operados dentro de uma série de sistemas, procedimentos e protocolos
Ao usar as estações de trabalho, medidas apropriadas devem ser adotadas para garantir a
confidencialidade, integridade e disponibilidade das informações confidenciais. O acesso a
informações confidenciais é restrito a colaboradores autorizados.
Os colaboradores que usam as estações de trabalho devem considerar a confidencialidade
de qualquer informação de cliente/negócio da empresa. As medidas apropriadas incluem:
(i) Código de Ética e Conduta, política esta que rege o comportamento profissional e
relações comerciais dos conselheiros, diretores, colaboradores e terceiros
independentes da Sociedade que atuam em nome da Sociedade com clientes,
concorrentes, servidores públicos, mídia, fornecedores, comunidades, o público em
geral e uns com os outros. A finalidade do presente Código é informá-lo sobre as
3. Recursos Humanos
a. Número de sócios:
b. Número de empregados:
Na data base deste relatório, 4 (quatro) empregados apresentavam vínculo trabalhista com
a RCB Planejamento, além de 2 (dois) sócios pessoas físicas responsáveis pelas atividades
da RCB Planejamento, incluindo o sócio-diretor responsável pela administração de carteiras;
c. Número de terceirizados:
Não há;
4. Auditoria
a. Nome empresarial:
20 de outubro de 2015;
Execução de auditoria anual com finalidade de emitir relatórios de auditoria, de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria sobre as demonstrações financeiras de
todas as entidades do grupo econômico.
Etapas do trabalho:
1ª Etapa: Avaliação de Risco da Empresa e do Setor;
2ª Etapa: Avaliação de Controles Internos;
3ª Etapa: Revisão e Aderência às Práticas Contábeis;
4ª Etapa: Exame documental de Receitas, Despesas e Provisões;
5º Etapa: Revisão dos Cálculos Tributários; e
6ª Etapa: Relatório com o devido parecer.
5. Resiliência financeira
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, a RCB Planejamento atesta, para os
devidos fins:
a. que a receita decorrente das taxas fixas a que se refere o item 9.2. “a” do Formulário de
Referência para Pessoa Jurídica é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da
empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários.
Não aplicável.
Os referidos Fundos possuem como objetivo proporcionar aos cotistas a valorização de suas
cotas, no longo prazo, através da aplicação dos recursos dos Fundos, preponderantemente,
na aquisição de carteiras de direitos creditórios, vencidos e/ou a vencer, originados de
operações financeiras, comerciais, imobiliárias, de prestações de serviços, de arrendamento
mercantil e/ou industriais realizadas por instituições financeiras e outras sociedades
atuantes no mercado brasileiro anteriormente referidos, ou ainda que resultem de ações
judiciais em curso, constituam seu objeto de litígio, ou tenham sido judicialmente
penhorados ou dados em garantia.
Em termos estruturais, os Fundos são constituídos sob a forma de condomínio fechado e
com prazo de duração indeterminado. Ademais, destinam-se a receber aplicações de
investidores profissionais e qualificados, em conformidade com a Instrução CVM nº 554. Na
data-base deste relatório, todos os fundos sob gestão da RCB Planejamento eram detidos
exclusivamente (i) por investidores institucionais (cada um através de fundos exclusivos),
nacionais ou estrangeiros, altamente sofisticados e experientes em investimento em
direitos creditórios, em particular créditos em atraso; ou (ii) pelo próprio Grupo RCB.
A RCB Planejamento não atua na distribuição de cotas dos Fundos sob sua gestão.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não
sejam de administração de carteiras de valores mobiliários destacando (a)
Atividades desenvolvidas pela empresa e eventuais conflitos de interesses e (b)
informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais
conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
Até a presente data, não faz parte da estratégia do Grupo RCB, ou da RCB Planejamento,
prestar outros serviços relacionados ao mercado de capitais. Embora o risco de potencial
conflito de interesses seja baixo, tendo-se em vista a sinergia dos objetivos sociais das
empresas que compõem o grupo econômico, a empresa atua com algumas medidas
preventivas com fundamento na prevenção e detecção de eventual fluxo e uso indevidos de
informações privilegiadas e a ocorrência de situações que configurem conflito de interesses,
de forma que os colaboradores envolvidos na administração de carteiras de valores
mobiliários não poderão realizar quaisquer outras atividades relacionadas ao mercado de
capitais.
A seguir algumas das medidas preventivas adotadas pela empresa, conforme exposto e
divulgado no Manual de Condutas, Práticas e Procedimentos da RCB Planejamento:
A RCB Planejamento adota controles que restringem esse acesso, ou seja, as informações
são arquivadas fisicamente em arquivo próprio com chave, a qual apenas o time envolvido
na administração de carteiras de valores mobiliários e o departamento jurídico-corporativo
têm acesso, sendo a restrição de acesso a arquivos virtuais viabilizada por meio de senha.
Segregação de Atividades
6.3. Perfil de Investidores dos Fundos e carteiras administradas geridos pela RCB
Planejamento
a. Número de investidores
Não há, nas carteiras dos Fundos, recursos financeiros aplicados em ativos financeiros
no exterior.
Considerando que: (a) os fundos desta gestora são fundos exclusivos; e (b) os clientes
desta gestora são representados por fundos de investimentos ou pessoas jurídicas não
financeiras, a lista de maiores clientes será exposta levando-se em consideração os
valores em administração dos fundos sob gestão.
Quantidade de
Enquadramento Investidores Valores em administração (posição base - dez/2016)
Investidores
(i) Pessoas jurídicas não financeiras 5 R$ 579.636.189,21
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração dividido entre:
Valores financeiros dos recursos sob administração Valores em administração (posição base - dez/2016)
(i) Ações R$ 0,00
(ii) Debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras R$ 0,00
(iii) Títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras R$ 0,00
(iv) Cotas de fundo de investimento em ações R$ 0,00
(v) Cotas de fundo de investimento em participações R$ 0,00
(vi) Cotas de fundo de investimento em imobiliário R$ 0,00
(vii) Cotas de fundo de investimento em direitos creditórios R$ 0,00
(viii) cotas de fundos de investimento em renda fixa R$ 119.791.062,68
(ix) cotas de outros fundos de investimento R$ 0,00
(x) derivativos (valor de mercado) R$ 0,00
(xi) outros valores mobiliários R$ 0,00
(xii) títulos públicos R$ 680.030,92
(xiii) outros ativos R$ 470.274.510,75
6.5. Descrição do perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários
nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária
Não aplicável.
Não há.
7. Grupo Econômico
(i) PRA Group Brazil Investimentos e Participações S.A, sociedade anônima de capital
fechado, inscrita no CNPJ sob o n. 22.626.868/0001-34, com sede na Avenida
Paulista, n.º 1.048, conjunto 101, Bairro Bela Vista, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo;
(ii) RCB Investimentos S/A, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 08.823.301/0001-27, com sede na Praça General Gentil Falcão, n.º 108,
Brooklin Novo, conjunto n.º 132 do Centro Empresarial e Cultural João Domingues
de Araujo, CEP 04571-150, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo;
(iii) RCB Planejamento Financeiro Ltda., já descrita;
(iv) Itapeva Recuperação de Crédito Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 09.154.383/0001-27, com sede na Praça General Gentil Falcão, n.º 108,
Brooklin Novo, conjunto n.º 132 do Centro Empresarial e Cultural João Domingues
de Araujo, CEP 04571-150, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e
(v) RCB Portfólios Ltda., sociedade limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
22.782.291/0001-12, com sede na Praça General Gentil Falcão, n.º 108, Brooklin
Novo, conjunto n.º 132 do Centro Empresarial e Cultural João Domingues de Araujo,
CEP 04571-150, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Considerando que: (a) a RCB Planejamento possui como cotista majoritário a RCB
Investimentos, conforme exposto anteriormente; (b) as decisões táticas e estratégicas
adotadas na RCB Investimentos são tomadas levando-se em consideração o
f) TI (Grupo RCB)
Desenvolvimento e manutenção dos sistemas vinculados a plataforma de cobrança
do Grupo RCB;
Gerenciamento da implantação de TI/infraestrutura dos prestadores de serviços
que trabalham com o Grupo RCB;
Contratação de serviços/equipamentos de TI/Infraestrutura (Links/Voz/Dados);
Configuração/Criação de Ramais, Agentes, filas de atendimento, Uras, campanhas
de discagem;
Prospecção de novos produtos e serviços relacionados a TI;
Avaliação de contratos dos prestações de serviços que atendem a área de
TI/Infraestrutura;
Gerenciamento da plataforma de Telecom.
b. Em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas
reuniões e a forma como são registradas suas decisões
A RCB Planejamento possui como Diretores as seguintes pessoas (i) Alexandre do Rosário
Nobre; e (ii) Renato Proença Prudente de Toledo. Conforme estabelecido no Contrato
Social, aos referidos diretores compete: (a) zelar pela observância da lei, do contrato social
e pelo cumprimento das deliberações dos sócios; (b) representar a sociedade, conforme o
disposto no contrato social; (c) contratar os empregados que sejam necessários para o
normal funcionamento da sociedade e estabelecer sua remuneração, exceto quando se
tratar daqueles empregados que, por lei ou por disposição do contrato social, devam ser
designados pelos sócios; (d) administrar, gerir e fiscalizar os negócios sociais; e (e) expedir
regimentos internos, regulamentos e outras normas da mesma natureza no tocante à
administração da sociedade.
O Diretor responsável pela gestão de risco será o Sr. Isaías da Fonseca Quintanilha,
cujos dados se encontram no item “ii” acima.
a. Currículo:
i. Cursos concluídos:
M Square Investimentos
São Paulo, Brasil
Morgan Stanley & Co., Nova York, E.U.A. e São Paulo, Brasil
Banco de investimento – FIG & LatAm Group
1999-2003
a. Currículo:
i. Cursos concluídos:
a. Quantidade de profissionais
Na data base deste relatório, a RCB Planejamento possui 5 (cinco) profissionais voltados
para suas atividades de gestão de recursos.
Sistemas:
1. Conta corrente banco
2. Sistema proprietário Alpheratz
3. Sistema de Custódia
4. Drive
Rotinas:
1. Efetuar a atualização das carteiras e validar com a carteira da custódia.
2. Controle paralelo da contabilidade no sistema da Drive, contratado pela Gestora;
3. Analisar os pagamentos e recebimentos dos fundos;
4. Acompanhamento e checagem dos saldos da carteira mensal dos Fundos;
5. Processar os relatórios de performance por carteira;
6. Envio de relatórios para Investidores;
7. Análise do enquadramento dos fundos;
8. Analise trimestral do valor justo dos ativos existentes nos fundos
9. Análise de Quantidade de ações passivas para o calculo de provisão judicial
10. Precificação de novos ativos;
11. Estruturação de fundos para novas operações (se necessário)
12. Relação com investidores.
A RCB Planejamento possui 2 (duas) profissionais voltados para esta atividade. Essas
pessoas exercem suas funções no setor do Jurídico Corporativo & Compliance do Grupo
RCB.
(i) Empresa
a) Análise legislativa
b) Prestadores de serviços
Análise legislativa
Sistema Alpheratz
Segurança:
Entitlements:
a. Quantidade de profissionais
A RCB Planejamento possui 2 (duas) pessoas voltadas para esta atividade. Essas pessoas
exercem suas funções no setor do Jurídico Corporativo & Compliance. Importante
destacar que a empresa optou por concentrar a gestão dos riscos e compliance na
mesma área, com fundamento nos mesmos valores e visando proporcionar maior
eficiência aos processos internos.
(i) Empresa
a) Análise legislativa
b) Prestadores de serviços
a) Análise legislativa
a. Quantidade de profissionais
Não aplicável.
Não aplicável.
Não aplicável.
Conforme item 6.1, “d” acima, a RCB Planejamento não exerce atividade de
distribuição de cotas de fundos de investimento.
Não há.
9. Remuneração da empresa
A RCB Planejamento obtém sua remuneração através de dois fatores, quais sejam,
a taxa de gestão decorrente da realização da gestão dos fundos e o retorno obtido
com a realização da atividade de master servicer, consistente nos serviços de gestão
de cobrança relativos à administração financeira, gestão de cobrança judicial e
extrajudicial, recebimento e recuperação dos direitos creditórios.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos
36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita
proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:
b. Taxa de performance
c. Taxa de ingresso
d. Taxa de saída
e. Outras taxas
iii. Taxa de diligência. Em termos percentuais estima-se que esta taxa corresponde ao
percentual de 7% (sete por cento) sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis)
meses anteriores à data base deste formulário.
Não há.
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados
e minimizados
10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de
presentes, cursos, viagens etc.
ii. Escopo
Esta política estabelece os padrões mínimos com relação a Presentes e
Entretenimento para a empresa. Ela é complementar ao Código de Conduta e Ética
nos Negócios da Sociedade e à política de FCPA. É aplicável a todos os
colaboradores de divisões, unidades de negócios, subsidiárias, agências e
departamentos da Sociedade. É responsabilidade de cada colaborador obedecer
aos requisitos descritos nesta política. Em locais nos quais existam requisitos
adicionais ou mais restritivos dos que os estabelecidos na política global, os
funcionários deverão atender a esses requisitos. Qualquer desvio relevante desta
política requer aprovação prévia por escrito do Departamento Jurídico e
Compliance da Sociedade.
x. Sorteios
a. Condições Gerais
b. Matriz de Aprovação
Itens promocionais, por exemplo, abaixo do Teto do PRA Group, não estão sujeitos
a esta política.
xvi. Tetos
Os tetos para Presentes e Entretenimento podem ser definidos no nível local com
a aprovação do Compliance da PRA Group. Os Tetos locais não podem alterar as
restrições a Presentes e Entretenimento a Membros do Governo. Exceções locais
de um Teto devem ter o consentimento do Departamento de Compliance do PRA
Group. As regras de avaliação desse padrão mínimo devem ser aplicadas.
Todos os incidentes que violem claramente esta política ou casos em que exista
uma suspeita razoável de que a política foi violada, deverão ser imediatamente
reportados para o superior imediato da pessoa que tenha o conhecimento ou
suspeita de tal incidente ou a qualquer outra pessoa de hierarquia superior,
conforme apropriado.
O cluster do datacenter principal (SP1) gera backup dos logs de transação de cinco
em cinco minutos e estes logs são transferidos para um segundo datacenter,
localizado em Tamboré - SP e interconectado através de uma Virtual Private
Network (VPN) dentro de um link MPLS exclusivo. Neste segundo data center um
servidor de banco de dados Microsoft SQL Server aplica o restore destes logs de
transações de 30 em 30 minutos.
O monitoramento da transferência e restore destes logs é feita constantemente
pela plataforma de monitoramento. Nos eventos de atraso ou falhas, e equipe de
engenharia é comunicada imediatamente através de alertas da plataforma.
Esta arquitetura permite um contingenciamento do data center principal com um
intervalo máximo de 30 minutos e aplicando os logs este intervalo máximo passa
para 10 minutos.
a. Databases
Semanalmente é feito um backup completo (full backup) de todo o banco
de dados. Diariamente é feito um backup diferencial (incremental). Estes
backups são enviados para a seda da empresa e testados. O backup de
dados é mantido por prazo de cinco dias.
b. Alpheratz Documents
Com relação aos backups de documentos (contratos, comprovantes de
quitação e outros) e áudio (gravações telefônicas), os mesmos são
A empresa hoje tem rotinas diárias de backups divididas entre dois tipos de
execução, “backup de usuários” e “backup de servidores”. Essas rotinas têm
suas funções e manutenções automáticas, criando, copiando, renovando e
se auto arquivando nos locais indicados, prezando por uma melhor
desenvoltura de execução e assim mantendo uma linha de tempo para
recuperação dos seus arquivos salvos em backup. Atualmente arquivamos
até 30 dias de backups para serem restaurados.
A estratégia atual da RCB Planejamento e o escopo dos fundos por ela geridos, é
manter os ativos dos fundos investidos em (i) direitos creditórios; ou (ii) caixa ou
equivalente de caixa, seja fundos de zeragem com liquidez diária, CDB´s ou LF´s de
bancos de primeira linha, ou caixa em tesouraria. A RCB Planejamento não opera
ativamente em mercados de câmbio, juros, derivativos, ações, debêntures ou
valores mobiliários de companhias abertas. Dessa forma, considerando o perfil da
alocação dos recursos dos fundos de investimentos sob gestão da RCB
Planejamento, entende-se que há baixo risco de liquidez, o qual é, em todo caso,
acompanhado pelos membros da área de “compliance”, em observância às regras
dos regulamentos dos fundos, e em coordenação com os respectivos
administradores. Independentemente do baixo risco de liquidez, considerando que
os fundos são exclusivos, fechados e de prazo indeterminado, o gestor realiza o
trabalho de monitoramento em conjunto com os administradores dos fundos, com
o objetivo de evitar o descasamento entre ativos e passivos dos fundos sob gestão.
11. Contingências
11.1. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam
sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os
negócios da empresa
11.2. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais que não estejam
sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores
mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional
Não há.
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ALEXANDRE DO ROSÁRIO NOBRE