Contrato social de sociedade limitada

O contrato social de sociedade limitada é o documento por meio do qual duas ou mais pessoas se
associam para exercer uma atividade empresária de responsabilidade limitada.
A atividade será empresária quando tiver por objetivo o exercício profissional de uma atividade
econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou prestação de serviços. Assim,
não são atividades empresárias as atividades de caráter não econômico, como as associações. Para
criar uma associação é necessário preencher o modelo de estatuto social de associação. Além disso,
ainda que sejam prestadores de serviços, não são consideradas empresárias as atividades de natureza
intelectual, de natureza científica, literária ou artística (ex: médico, dentista, advogado, engenheiro,
arquiteto, etc). Nesse caso será necessário preencher o contrato social de sociedade simples.

Neste tipo de empreendimento, o capital social - ou seja, o patrimônio inicial da empresa - é

formado a partir de contribuições de cada um dos sócios, seja em dinheiro, em bens ou em créditos.
Proporcionalmente ao valor dado, serão distribuídas quotas a cada um dos sócios, as quais
representam parcelas de participação na empresa. Os lucros e os prejuízos da sociedade, bem
como o direito de voto nas deliberações sociais, serão repartidos de acordo com a quantidade de
quotas possuídas por cada pessoa.

No contrato social, devem estar indicados, além do capital social e da distribuição de quotas, o nome
empresarial, a sede e as atividades que serão desenvolvidas pela sociedade. Deve-se, ainda, indicar
as pessoas que serão responsáveis pela administração da sociedade, sejam elas sócias ou não.

Além destas informações obrigatórias, o contrato social poderá ser acrescido de cláusulas
facultativas, tais como a previsão de conselho fiscal, conselho de administração ou de formas de
deliberação dos sócios.

Como utilizar este documento?

O presente modelo deverá ser integralmente preenchido e, ao final, assinado por todos os sócios,

bem como por todos os administradores.

Se o sócio for representado (por procurador ou por seu representante legal - genitores, tutor ou
curador), o seu representante deverá assinar sozinho o contrato social. Se o sócio for
assistido (sócio menor, de idade entre 16 e 18 anos), ele e seu assistente (genitores, tutor ou
curador) deverão assinar conjuntamente o contrato social, exceto se o sócio menor for
emancipado.

Quando se tratar de microempresa (ME) ou de empresa de pequeno porte (EPP) não será

necessária a assinatura de advogado. Caso contrário, um advogado regularmente inscrito na OAB
deverá visar o contrato.
Para que a sociedade limitada seja, de fato, criada, será imprescindível levá-la a registro na Junta
Comercial do estado em que exercerá suas atividades. Para este registro, deverão ser
apresentados os originais ou as cópias autenticadas dos seguintes documentos, além do próprio
contrato social devidamente assinado pelos sócios e pelos administradores:

 capa de processo/requerimento (modelo disponível nos sites das Juntas Comerciais

dos respectivos estados), assinado por sócio, administrador ou procurador com
poderes especiais;
 caso o contrato ou quaisquer outros documentos tenham sido assinados por meio de
procurador ou representante legal, incluir a procuração de poderes especiais, com
firma reconhecida ou outro documento que comprove a representação (termo de tutela
ou curatela e certidão de nascimento no caso dos genitores);
 documento de identificação de todos os sócios, administradores e procuradores, caso
haja;
 aprovação prévia de órgão governamental, quando for o caso (para o funcionamento
de algumas empresas, tais como bancos e planos de saúde, é necessário, antes do
registro na Junta Comercial, obter a aprovação do órgão governamental responsável
pela regulação daquele domínio de atividade - para mais informações, consulte a
Instrução Normativa DREI n. 14, de 05 de dezembro de 2013);
 Ficha de Cadastro Nacional de Empresas - FCN (modelo disponível nos sites das
Juntas Comerciais dos respectivos estados);
 documento de consulta de viabilidade (é o documento gerado a partir da pesquisa
realizada pelo nome empresarial e/ou endereço no portal de serviços das Juntas
Comerciais, que atesta sobre a existência ou não de empresas com a mesma
denominação da sociedade que será registrada);
 comprovante de pagamento das taxas referentes ao cadastro, quais sejam, a Guia de
Recolhimento emitida pela Junta Comercial respectiva e o DARF (Documento de
Arrecadação de Receitas Federais) para o Cadastro Nacional de Empresas;
 declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte,
quando for o caso;
 Documento Básico de Entrada - DBE, com assinatura do representante legal (modelo
disponível nos sites das Juntas Comerciais dos respectivos estados).

Além dos documentos referidos acima, podem ser exigidos outros, em casos específicos (como
quando há participação de empresa estrangeira ou empresa pública como sócia). Para saber se a
sociedade se encaixa numa dessas hipóteses, consulte a página do Departamento de Registro
Empresarial e Integração, da Presidência da República, especialmente a Instrução Normativa DREI
n. 38, de 02 de março de 2017, com suas alterações subsequentes. Outras informações também
podem ser encontradas no site da Junta Comercial do estado em que a sociedade será constituída.
Sociedade limitada de apenas um sócio

Este documento não deve ser utilizado para sociedades limitadas que possuem apenas um sócio. Para
este tipo de situação, se desejar, nossos modelos de Ato constitutivo de EIRELI ou de Ato
constitutivo de sociedade limitada unipessoal poderão ser utilizados.
Para mais informações sobre os diferentes tipos de empresas, consulte nosso guia "Montando uma
empresa: qual forma jurídica escolher?".

Quóruns de deliberação

O Código Civil estabelece os quóruns (ou seja, o número de votos) necessários para que
certas decisões sejam tomadas na sociedade limitada. Em função do tipo de deliberação, o Código
prevê quóruns diferentes, que buscam atender as especificidades de cada situação.

Contudo, é possível que tais quóruns legais sejam modificados pelos sócios, através do contrato
social. Assim, eles poderão prever quóruns diferentes, mais rígidos ou, em outros (poucos) casos,
menos rígidos que aqueles determinados na legislação.

Os quóruns são contados com base na proporção de quotas que cada sócio possui na sociedade.
Assim, o voto não é contado "por cabeça" (um voto por pessoa). Isso significa, por exemplo, que um
sócio majoritário que detenha a maioria absoluta das quotas poderá tomar sozinho a maioria das
decisões na sociedade.

Os diferentes quóruns são os seguintes:

 Maioria do capital social dos presentes

Esse é o quórum "padrão" da sociedade limitada. Ou seja, sempre que o contrato social ou a lei
não definirem o quórum, a matéria deverá ser votada por maioria do capital social dos sócios
presentes na reunião ou assembleia.

Exemplos de matérias que são deliberadas por maioria do capital social dos presentes:

- nomeação e destituição dos liquidantes e julgamento das suas contas;

- aprovação das contas da administração;

- tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado

econômico.

É importante notar que "a maioria do capital social dos presentes" poderá variar de acordo com o
número de sócios efetivamente presentes no momento de deliberação e da porcentagem de quotas
que eles possuem na sociedade. Assim, por exemplo, se apenas 60% do capital social estiver
presente, as decisões serão tomadas mediante aprovação de 30% do capital social (ou seja, 50% do
capital social presente na reunião ou assembleia, e não 50% do capital social total da sociedade).
No contrato social, os sócios podem optar por modificar o quórum de deliberação nos casos
mencionados, definindo que esse será determinado a partir do capital social total da sociedade (e não
apenas da porcentagem do capital social presente na deliberação). No momento da deliberação, caso
haja diferença entre os resultados dos cálculos de tais porcentagens, o maior número prevalecerá.
Isso significa, por exemplo, que se os sócios estabelecerem que uma dessas deliberações não
depende da maioria do capital dos presentes, mas sim de 40% do capital social, e a maioria do
capital dos presentes for de 45%, a última porcentagem deverá ser levada em consideração.

Tal possibilidade permite aos sócios estabelecerem um quórum mínimo que não dependerá de quais
sócios estarão presentes ou não na deliberação.

 Quórum a ser designado no contrato social, ou nenhum quórum

Existem três tipos de deliberações nas quais os sócios podem livremente fixar o quórum no
contrato social. Caso eles não o façam, a lei prevê um quórum padrão legal.

O primeiro deles é a destituição da administração de um sócio que foi nomeado administrador

no contrato social. A princípio a lei dispõe que o quórum para a destituição será de mais da metade
do capital social (total, e não apenas dos presentes). Porém, os sócios são livres para definir no
contrato social um quórum diferente.

O segundo é a cessão de quotas. O contrato social pode determinar livremente o quórum exigido
para que um sócio possa ceder as suas quotas (transferir, vender, doar, etc.). É possível até mesmo
não exigir nenhum quórum e determinar que o sócio poderá ceder livremente suas quotas, sem
necessidade de aprovação dos demais.

Finalmente, a cessão do direito de preferência no aumento de capital. Quando a sociedade

limitada aumenta o seu capital social, os sócios têm preferência para comprar as novas quotas
emitidas. Tal regra busca evitar que os sócios tenham o seu poder de participação na sociedade
diluído. Esse direito de preferência pode, no entanto, ser cedido (transferido, vendido, doado, etc.)
para outra pessoa. Tal direito pode também ser livremente fixado pelos sócios no contrato social e
segue, via de regra, as mesmas normas da cessão de quotas.

 Maioria do capital

Algumas deliberações são tomadas com maioria do capital total da sociedade (e não maioria do
capital dos presentes). Uma delas é a exclusão do sócio minoritário pelos sócios majoritários, em
casos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa.

O mesmo ocorre para a exclusão do sócio por falta grave ou incapacidade superveniente, exceto
que nesse caso não se conta o voto do sócio que é objeto da decisão de exclusão.

Outras decisões que dependem de deliberação da maioria do capital social são:

- a designação de sócios-administradores, quando feita em ato separado;

- a destituição dos administradores não sócios;

- o modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato;

- o pedido de falência ou recuperação judicial.

Esses quóruns não são suscetíveis de alteração.

 Maioria de 3/4 (três quartos) do capital social

Algumas decisões exigem a aprovação de três quartos do total do capital social. São elas:

- modificação do contrato social (por exemplo, em caso de aumento ou redução de capital);

- incorporação, fusão ou dissolução da sociedade, ou cessação do estado de liquidação;

- cessão de quotas ou de direito de preferência no aumento de capital a não sócios da sociedade (em
caso de silêncio do contrato social).

Nesses casos, os sócios podem prever no contrato social quóruns mais rígidos.

 Maioria de 2/3 (dois terços) do capital social

A designação de administrador não sócio exige aprovação de dois terços do capital social se o

capital social estiver totalmente integralizado.

Os sócios podem, porém, prever no contrato social um quórum mais rígido.

 Unanimidade

A única unanimidade legal exigida para a sociedade limitada refere-se à designação de

administrador não sócio, na hipótese de o capital social não estar totalmente integralizado.
Através dessa regra, procura-se proteger os credores da sociedade de uma eventual má administração
por um não sócio.

O Direito aplicável

As regras aplicáveis às sociedades limitadas estão previstas no Código Civil (Lei federal n. 10.406,
de 10 de janeiro de 2002) e, eventualmente, pela Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das
Sociedades por Ações).

Como editar o modelo?

Você preenche um formulário. O documento é redigido diante dos seus olhos, conforme as suas
respostas.

No fim, você o recebe nos formatos Word e PDF. Você pode editá-lo e reutilizá-lo.

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Guias para te ajudar
  Montando uma empresa: qual forma jurídica escolher?
 Nome empresarial, nome fantasia, marca e domínio: qual a diferença?
 Nome empresarial: o que é e onde registrar?
Outros nomes para o documento: Ato constitutivo ltda, Contrato de constituição de empresa do
tipo limitada, Contrato de empresa por quotas de responsabilidade limitada, Estatuto de constituição
de empresa do tipo limitada, Estatuto de sociedade empresária limitada

País: Brasil

Abertura de empresa - Outros modelos de documentos jurídicos para baixar

 Ato constitutivo de EIRELI

 Contrato social de sociedade simples
 Ato constitutivo de sociedade unipessoal de advocacia
 Ato constitutivo de sociedade limitada unipessoal