Nosotros, …………………………y ………………………, ambos de nacionalidad
venezolana, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad
……………….. y ………………….respectivamente, domiciliados en la ciudad de Porlamar, Municipio Autónomo Mariño del Estado Nueva Esparta, por el presente documento declaramos: Que hemos convenido constituir, como en efecto lo hacemos una Compañía Anónima que se regirá por lo establecido en el Código de Comercio Vigente y por las disposiciones contenidas en este instrumento, que ha sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales según la Ley y las cláusulas siguientes: TITULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La compañía se denominara “……………………….”. SEGUNDA: El
domicilio de la compañía es la ciudad de…………, Municipio Autónomo .. ……….. del Estado Nueva Esparta, pudiendo establecer sucursales, agencias o establecimientos en cualquier ciudad del país o en el exterior a juicio de la Asamblea de Accionistas. TERCERA: El objeto de la compañía es la realización de todo acto lícito comercio relacionado directa o indirectamente con el ramo de las ……………………………..y cualquier otra actividad comercial que en el futuro se decida anexarle previa decisión de la Asamblea de Accionistas y en general, podrá realizar cualquier otra inversión, actividad o negocios lícitos y legales, estén comprendidos en la enumeración que antecede, siempre que vayan en beneficio de los intereses de la compañía ó contribuyan a su desarrollo, ya que el objeto social se caracteriza de la forma mas amplia y sin limitación alguna. CUARTA: La compañía tendrá una duración de VEINTE (20) AÑOS, contados a partir de la inscripción en la Oficina de Registro Mercantil, pudiendo prorrogarse dicha duración por los lapsos iguales o menores, según lo decida la Asamblea de Accionistas. TITULO II DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES QUINTA: El capital de la compañía es de QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs.500.000,00) dividido en Quinientas (500) acciones nominativas no convertibles al portador y confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. Dichas acciones tendrán un valor nominal de Un Mil Bolívares (Bs.1000) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera: El accionista…………………………., ha suscrito y pagado la cantidad de Doscientas Cincuenta (250) acciones con un valor de Un Mil Bolívares (Bs.1000) cada una, lo que da un total de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.250.000.00) y la accionista ………………………….., ha suscrito y pagado la cantidad de Doscientas Cincuenta (250) acciones con un valor de Un Mil Bolívares (Bs.1000) cada una, lo que da un total de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs.250.000.00). Dicho capital está totalmente pagado en dinero efectivo por los accionistas según Comprobante Bancario que se anexa debidamente a este documento. SEXTA: Las acciones son indivisibles con respecto a la compañía, la que no reconocerá sino un solo propietario por cada acción. SÉPTIMA: Las acciones son todas iguales, confieren iguales derechos a sus titulares y cada acción tendrá un voto en la asamblea. La asamblea solo reconocerá como accionistas a aquellos que estén inscritos en el Libro de Accionistas de la compañía, tal y como lo establece el artículo 296 del Código de Comercio. Son nulas y sin efecto para la compañía la enajenación de las acciones sin haber cumplido con los trámites establecidos en este título. OCTAVA: Cada accionista tiene el derecho preferente par adquirir las acciones de los mismos socios, cada socio queda obligado cuando desee vender parcial o totalmente sus acciones a ofrecerlas de manera preferencial a los socios, debiendo hacerlo por escrito manteniendo este ofrecimiento por un lapso de Quince (15) días, transcurrido el cual, el socio quedará en libertad para ofrecerlas a otras personas en las mismas condiciones. TITULO III DE LAS ASAMBLEAS NOVENA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en la asamblea de accionistas, bien sea ordinaria o extraordinaria legalmente constituida, las decisiones tomadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatutarias, son obligatorias para todos los accionistas, inclusive para los que no hubieren asistido a ella, quedando a salvo los derechos pertinentes. DECIMA: La asamblea ordinaria de accionistas se reunirá cada año dentro de los tres (03) primeros meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la empresa. La asamblea extraordinaria de accionistas se reunirá cada vez que interese a la sociedad, las asambleas sean ordinarias o extraordinarias se reunirán con previa convocatoria realizada por escrito por lo menos con cinco (05) días de anticipación a la fecha fijada para la reunión. Será válida la asamblea que se hubiere reunido sin convocatoria previa, siempre que en ella se encuentre representado el capital social en su totalidad. Los socios podrán hacerse representar en la asamblea por apoderados, mediante documento autenticado o carta poder. DECIMA PRIMERA: La asamblea no se considerará válidamente constituida para deliberar, sino está presente en ella un número de accionistas que represente por lo menos el cincuenta y uno (51%) del capital social suscrito, y cuando exista representación suficiente se procederá como establece el Código de Comercio. DECIMA SEGUNDA: Son atribuciones de la asamblea ordinaria: 1) Elegir la Junta Directiva, sus suplentes y el comisario, fijar sus remuneraciones. 2) Discutir, aprobar o modificar el Balance General de la Compañía con vista al informe del comisario. 3) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución de fondos de reserva. 4) Cualquier otra atribución que la Ley fije. TITULO IV DE LA ADMINISTRACIÓN DECIMA TERCERA: La administración y dirección de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, compuesta por dos miembros, es decir, por un Presidente y un Vicepresidente, designado por la asamblea general de accionistas, y durarán diez (10) años en sus funciones y podrá ser reelecto continuando en el ejercicio de sus funciones hasta tanto sean designados y éstos tomen posesión de sus cargos: El Presidente actuando personalmente obliga a la compañía, deberá depositar en la Caja Social de la empresa cinco (05) acciones si es socio, y si no lo es, deberá depositar el valor de las mismas en garantía de sus gestiones. La asamblea de accionistas sin que tenga que razonar su decisión, podrá en cualquier momento revocarlos de su cargo aún cuando no hubiere vencido el período para el cual fuere inicialmente designado. DECIMA CUARTA: Las atribuciones del Presidente que sea nombrado por la asamblea, son las más amplias que establece el Código de Comercio para los administradores de compañías anónimas. Tendrá la plena administración y disposición de los bienes, acciones y derechos de la compañía, pudiendo delegar algunas de sus funciones, en tal sentido podrá: a) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias o de cualquier otra índole a nombre de la compañía, aceptar, emitir, endosar letras de cambio, cheques, pagarés o cualquier título cambiario. b) Comprar, vender, permutar, arrendar bienes muebles e inmuebles fijando los términos, condiciones de las operaciones y contratos que celebren suscribiéndolos. c) Nombrar y remover los gerentes y empleados de la compañía. d) Nombrar apoderados especiales o generales de la empresa con las facultades que estimen convenientes. e) Realizar cualquier acto de administración o disposición necesario para la consecución del objeto social de la empresa, sin ninguna limitación, pues las facultades aquí establecidas lo son únicamente a título enunciativo y en ningún caso limitativo. DECIMA QUINTA: El Vicepresidente tiene la potestad de suplir las faltas temporales o absolutas del Presidente, o de cualquier miembro de la Junta Directiva, teniendo durante su ejercicio todas las facultades que los mismos ejerzan. DECIMA SEXTA: Ninguna persona que actúe a nombre de la empresa o en su representación, podrá constituir a la compañía en fiador o avalista de obligaciones ajenas a su propio negocio, facultad ésta que se reserva la asamblea general de accionistas en las situaciones que así lo considere conveniente. TITULO V EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y UTILIDADES DECIMA SEPTIMA: El ejercicio económico para el primer período será desde la fecha de inscripción de la compañía en el Registro Mercantil, hasta el treinta y uno (31) de Diciembre del presente año, y los sucesivos serán a partir del primero (01) de Enero hasta el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, en cuya fecha se cerrarán las cuentas y se practicarán un Balance General con el estado de ganancias y pérdidas, todo de conformidad con el artículo 304 del Código de Comercio; al cierre de cada ejercicio anual de las utilidades que se produzcan se harán los siguientes apartados: A) Fondo de Reserva. B) Las cantidades que acuerde la Junta Directiva para el pago de amortización y depreciaciones. C) Lo que corresponda al pago de prestaciones sociales de la compañía. D) El pago de Impuesto sobre la Renta, y E) Hechas estas deducciones se hará el reparto del saldo disponible entre los socios a título de dividendos. TITULO VI DEL COMISARIO DECIMA OCTAVA: La compañía tendrá un comisario y un suplente del comisario, quiénes serán elegidos por la asamblea general de accionistas y durarán cinco (05) años en sus funciones, debiendo presentar a la asamblea general de accionistas un informe detallado de la forma como se ha llevado la contabilidad de la compañía y las observaciones que estimare convenientes en relación al Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas que deberá considerar anualmente la asamblea. Este informe deberá ser presentado con por lo menos Quince (15) días de anticipación a la fecha en que deba celebrarse la respectiva asamblea. DISPOSICIONES TRANSITORIAS DECIMA NOVENA: En todo lo previsto en este documento, se aplicarán las disposiciones establecidas en el Código de Comercio y demás leyes. Seguidamente la asamblea constitutiva designó para el período de diez años a los socios ……………………para el cargo de PRESIDENTE y para el cargo de VICEPRESIDENTE a………………………... Se designó como Comisario a la Licenciada…………………….., Venezolana, titular de la Cédula de Identidad N°……………, Contador Público, inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo en N° ………. y se autoriza al socio………………………, antes identificado, para que haga la presentación correspondiente ante el Registro Mercantil y así mismo firmar todos los documentos y libros correspondientes.
Firmas
CIUDADANO: Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Nueva Esparta. SU DESPACHO.-
Yo, …………………………, venezolano, mayor de edad, domiciliado en la
ciudad de Porlamar, Municipio Autónomo Mariño del Estado Nueva Esparta, titular de la cédula de identidad N°…………., debidamente facultado para este acto; ante usted con el debido acatamiento ocurro para exponer: Consigno en cuatro (04) folios útiles, documento constitutivo de la sociedad mercantil “…………….”, a los fines de su inscripción y fijación en ese Registro a su digno cargo, con el ruego de que una vez inscrita me sea otorgado copia certificada con el auto que sobre ella recaiga a los fines de su publicación. En la ciudad de La Asunción, en la fecha de su presentación. …………………………..