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INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

Visando permitir a reorganização dos negócios das empresas, a legislação societária


admite três formas de concentração empresarial : incorporação, fusão e a cisão.

1. CONCEITO DE INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

• INCORPORAÇÃO : é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por
outra que lhes sucede em direitos e obrigações (Art. 227 da Lei n° 6.404/76);

• FUSÃO : é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma
nova, que lhes sucederá em direitos e obrigações (Art. 228 da Lei n° 6.404/76); e

• CISÃO : é a operação pela qual uma companhia transfere parcelas de seu patrimônio,
para uma ou mais sociedades, constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-
se a companhia cindida, se houver a versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se
seu capital, se parcial a versão (Art. 229 da Lei n° 6.404/76).

2. PERÍODO DE APURAÇÃO DO IRPJ E DA CSLL

Este tema tem gerado grandes controvérsias. Na vigência do Art. 21 da Lei n°


9.249/95, o IRPJ e a CSLL eram apurados com base em balanço levantado até trinta
dias da data do evento societário que deliberou pela incorporação/fusão/cisão.

Com o advento do Art. 1°, da Lei n° 9.430/96, a apuração destes tributos passou a
ocorrer na data do evento (interpretação veiculada pelo MAJUR, já que a IN n° 93/97,
que normatiza a citada Lei, estabelece que a apuração será na data do evento, mas com
base no balanço de até trinta dias antes). Lembre-se que esta norma também é aplicável
na determinação do IRPJ e da CSLL, nos casos de encerramento de atividades da
pessoa jurídica.

Esta interpretação visa coibir que a Sociedade trasfira para a sucessora, resultados
positivos que possam ser absorvidos, por resultados negativos da sucessora.

3. BALANÇO-BASE PARA A AVALIAÇÃO

No que se refere ao balaço base para a operação, continua em vigor o Art. 21 da Lei n°
9.249/95, determinando que, nestes eventos de concentração empresarial, deverá ser
levantado balanço específico, avaliando seus bens e direitos a valor contábil ou de
mercado.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO

4. ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELA LEI N° 9.959/00

O Art. 5° da Lei n° 9.959/00, introduziu uma importante modificação que passou a


vigorar a partir de 01 de janeiro de 2.000. De fato, as empresas que obsorverem o
patrimônio de outras em virtude de incorporação, deverão levantar balanço específico
para este fim, avaliando seus bens e direitos a valor contábil ou de mercado e também,
deverão apurar seu IRPJ e CSLL na data do evento, conforme determina o Art. 1° da
Lei n° 9.430/96.

Lembramos que esta norma não se aplica, nas situações onde, incorporador e
incorporado se encontravam sob o mesmo controle societário desde o ano calendário
anterior ao do evento.

5. APRESENTAÇÃO DE DECLARAÇÃO DE RENDIMENTOS

A Declaração de Rendimentos do ano-calendário do evento, da empresa incorporada,


fusionada ou cindida, deverá ser apresenta no último dia útil do mês subsequente ao
evento (Art. 21 da Lei n° 9.249/95). Este mesmo prazo deve ser observado em relação
a DIPJ correspondente ao ano-calendário anterior, caso o envento ocorra antes da data
estabelecida para sua entrega.

6. PAGAMENTO DO IRPJ E DA CSLL

A eventual quota de ajuste do IRPJ e CSLL devidos, deverão ser recolhidos até o
último dia útil do mês seguinte ao do evento (Art. 861 do Decreto n° 3.000/99).
INVESTIMENTOS, ÁGIO E DESÁGIO

1. AVALIAÇÃO DO INVESTIMENTO

Segundo o disposto na legislação vigente, serão avaliados pelo patrimônio líquido, os


investimentos relevantes em (Art. 384, do Decreto n° 3.000/99) :

• sociedades controladas ( sociedade na qual a controladora possua direta, ou


indiretamente, direitos de sócio que lhe assegurem de modo permanente, a
preponderância nas deliberações sociais); e

• sociedades coligadas sobre cuja administração tenha influência, ou qye


participe com vinte por cento ou mais de seu capital social (quando uma participa
com dez por cento ou mais do capital da outra sem controla-la).

Será relevante o investimento :

• em cada Sociedade controlada ou coligada, se o valor contábil é igual ou


superior a dez por cento do valor do patrimônio líquido da pessoa jurídica
investidora; e

• no conjunto de Sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é


igual a quinze por cento do valor do patrimônio líquido da pessoa jurídica
investidora.

O a aplicação do método da equivalência patrimonial, recairá sobre o patrimônio líquido


da investida na apuração de cada balanço da investidora. Todavia tal poderá ser
efetuado, sobre o balanço de até sessenta dias antes (Art. 387 do Decreto n° 3.000/99).
Para a determinação do ajuste, será aplicado o percentual de participação no capital
social da investidora.

Lembre-se que o resultado decorrente da aplicação do MEP, não afetará a apuração do


IRPJ e da CSLL (Art. 389 do Decreto n° 3.000/99 e Art. 2° da Lei n° 7.689/88)

2. RESERVA DE REAVALIAÇÃO REFLEXA

A contrapartida do ajuste por aumento do patrimônio líquido da investida em virtude


de reavaliação, deverá ser efetuada contra a conta que registre o ágio em sua aquisição,
desde que seu fundamento seja a mais valia destes ativos (Art. 390 do Decreto n°
3.000/99).
INVESTIMENTOS, ÁGIO E DESÁGIO

Lembre-se que, caso o fundamento econômico for outro, ou o bem reavaliado não foi
aquele que ensejou o pagamento do ágio ou ainda, o valor da reavaliação for superior
ao ágio pago, a contrapartida não será computada na determinação do Lucro Real,
desde que mantida em conta de reserva.

A reserva em questão, será computada na determinação do lucro real, caso a


investidora alienar o investimento ou capitalizar a reserva reflexa.

Finalmente, a reserva reflexa será baixada contra o ajuste do valor do investimento


(equity) e não será computada na determinação do lucro real, nos períodos em que a
coligada ou controlada realiza-la, ou utiliza-la para absorver prejuízos.
INVESTIMENTOS, ÁGIO E DESÁGIO

1. ÁGIO E DESÁGIO - APURAÇÃO

Segundo o estabelecido na legislação fiscal, o contribuinte que adquirir participação


societária em sociedade coligada ou controlada, deverá, nesta ocasião, desdobrar o custo
de aquisição em (Art. 385 do Decreto n° 3.000/99) :

• valor do patrimônio líquido na época da aquisição;


• ágio (diferença positiva entre o valor da aquisição e o do patrimônio
líquido); e
• deságio (diferença negativa entre o valor de aquisição e o do patrimônio
líquido).

O lançamento do ágio/deságio deverá indicar, dentre os seguintes, seu fundamento


econômico :

• valor de mercado de bens do ativo da controlada ou coligada superior aos


registrados na contabilidade das mesmas;

• valor da rentabilidade da coligada e controlada, com base em previsão de


resultados futuros; e

• fundo de comércio ou outras razões econômicas.

Lembre-se que o ágio/deságio decorrentes de mais valia de bens do ativo e da


rentabilidade futura, deverão ser justificados por demonstração que o contribuinte
arquivará como comprovante da escrituração.

2. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

2.1 AMORTIZAÇÃO

As amortizações de ágios ou deságios não serão computadas na determinação do IRPJ,


exceto quando da apuração de resultados na alienação de investimentos (Art. 391 do
Decreto n° 3.000/99). Lembramos que não há previsão legal neste sentido, no que diz
respeito à CSLL, de modo que as amortizações são dedutíveis/tributáveis, tratando-se de
ágio/deságio respectivamente.
ÁGIO E DESÁGIO

2.2 INCORPORAÇÃO/FUSÃO E CISÃO

Segundo o disposto no Art. 386 do Decreto n° 3.000/99 e na Instrução Normativa n° 11/99,


as pessoas jurídicas que absorverem o patrimônio de outra, em virtude de incorporação,
fusão ou cisão, na qual detenham participação com ágio ou deságio, :

• deverão registrar o ágio que tenha por fundamento a mais valia dos bens do ativo em
contra-partida ao que lhe deu causa. Neste caso, a dedutibilidade do mesmo ocorrerá
com a depreciação do bem (calculada com base no prazo do restante de vida útil do
bem) ou no caso de sua alienação, como custo de aquisição;

• deverão registrar o ágio cujo fundamento seja a mais valia de fundo de comércio ou
outras razões econômicas em conta do ativo permanente não sujeita a amortização.
Neste caso a dedutibilidade somente ocorrerá na sua alienação, em sua devolução ao
acionista, na hipótese de devolução de capital e no encerramento de atividades da
empresa, desde que comprovado que os citados bens/direitos/razões não mais existem;

• poderão amortizar o valor do àgio, cujo fundamento econômico seja a rentabilidade


futura do invstimento, no máximo a razão de 1/60 ao mês, subsequentes ao evento; e

• deverão amortizar o valor do deságio baseado na expectativa de prejuízos futuros, a


razão de 1/60 no mínimo ao mesmo, subsequentes ao evento.

Saliente-se que, se o bem que deu origem ao ágio/deságio não for transferido para o
patrimônio da sucessora, no caso de cisão, esta deverá :

• registrar o ágio em conta de ativo diferido, para amortizá-lo nas mesmas condições do
originado em virtude de expectativa de rentabilidade futura; e

• registrar o ágio em conta de receita diferida, para a amortização nas mesmas condições
do gerado em função da expectativa de perdas futuras.

Lembre-se que estas disposições aplicam-se inclusive :

• em relação ao ágio/deságio apurados na aquisição de investimentos avaliados pelo custo


de aquisição; e

• quando a empresa incorporada, fusionada ou cindida, detiver a participação (às


avessas).
ÁGIO E DESÁGIO

Finalmente, ressalte-se que o controle das baixas efetuadas nas contas que registram o ágio
e deságio deverá ser efetuado contabilmente, não se aplicando a possibilidade de fazê-lo no
LALUR (como é feito com o ágio/deságio amortizado, decorrentes de investimento não
extinto, por eventos de concentração empresarial).
RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS

1. GANHOS OU PERDAS DE CAPITAL

Serão classificados como ganhos ou perdas de capital e computados na determinação


do lucro real, os resultados na alienação, desapropriação, baixa por perecimento,
desgaste, obsolescência ou exaustação ou na liquidação de bens do ativo permanente.
(Art. 418 do Decreto n° 3.000/99).

Lembre-se que o conceito jurídico de alienação consiste na transferência do domínio


(propriedade) a qualquer título. Assim, a doação, a permuta, etc., são modalidades de
alienação.

Há autores que sustentam que a integralização de capital em bens constitui modalidade


“sui generis” de alienação, pois neste caso, não há a intenção do subscritor em
desfazer-se da coisa dada na intgralização de capital, mas sim, adquirir participação
societária.

2. DEVOLUÇÃO DE CAPITAL EM BENS OU DIREITOS

Art. 22 da Lei n° 9.249/95 instituiu a possibilidade da empresa efetuar a devolução de


capital a seus sócios na forma de bens e direitos, a valor contábil ou de mercado, sem
que isto caracteriza distribuição disfarçada de lucros.

Caso a devolução for :

• efetuada a valor de mercado, a diferença entre este o contábil, será tributada


pela pessoa jurídica, tanto para fins de IRPJ como de CSLL;

• a diferença entre o valor contábil e o de mercado serão registrados pelos


sócios que os receberem sem qualquer tributação.

Neste caso, deve-se estar atento para a existência de capitalizações de lucros tributáveis
pelo IRRF nos últimos cinco anos e para que não seja efetuada nenhuma capitalização
com eles nos próximos cinco anos da redução, sob pena da isenção disposta no Art.
658 do Decreto n° 3.000/99.
RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS

3. VENDAS A LONGO PRAZO

Na alienação de bens do ativo permanente para o recebimento do preço, no todo ou em


parte, após o término do ano-calendário seguinte ao da contratação, o contribuinte
poderá diferir o ganho, reconhecendo o lucro na proporção da parcela do preço
recebida (Art. 421 do Decreto n° 3.000/99).

Lembre-se que não há previsão neste sentido para a CSLL.

4. PERDAS EM OPERAÇÕES DE LEASE-BACK

As perdas sofridas pelos contribuintes em operações de lease-back, são indedutíveis na


apuração do IRPJ (Art. 424 do Decreto n° 3.000/99). Não há previsão neste sentido para
a CSLL.

5. PREJUÍZO NA ALIENAÇÃO DE AÇÕES, TÍTULOS E QUOTAS DE CAPITAL

Não serão dedutíveis na apuração do Lucro Real, os prejuízos na alienação de ações,


títulos ou quotas de capital, com deságio superior a dez por cento, salvo se a venda for
realizada na bolsa de valores ou através de leilão público onde esta não existir. (Art.
393 do Decreto n° 3.000/99).

Esta norma somente é aplicável aos investimentos temporários e não aos de caráter
permanente, conforme tem reconhecido a jurisprudência. Não há disposição neste
sentido, no que diz respeito a CSLL.

6. RESULTADOS NA ALIENAÇÃO DE INVESTIMENTOS

• Investimento avaliado ao custo de aquisição : Serão apurados pela diferença entre o


preço de alienação e o valor contábil do investimento e da provisão para perdas
constituídas até 1.995, quando dedutível (Art. 425 do Decreto n° 3.000/99);

• Investimento avaliado pela equivalência patrimonial : Serão apurados pela


diferença entre o preço de alienação e o valor do investimento avaliado pelo MEP,
acrescido/diminuído do ágio/deságio ainda que tenha sido amortizado na escrituração
do contribuinte (logo, ajustado por exclusão ou adição ao lucro real) e da provisão para
perda citada no item anterior (Art. 426 do Decreto n° 3.000/99).
RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS

7. PERDAS NA ALIENAÇÃO DE BENS ORIUNDOS DE INCENTIVOS FISCAIS

Não serão dedutíveis, as perdas na alienação ou baixa de investimentos decorrentes da


dedução do IRPJ, decorrentes de incentivos fiscais (Art. 429 do Decreto n° 3.000/99).
Não há previsão neste sentido para a CSLL.
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

1. INCORPORAÇÃO DE RESERVAS OU LUCROS AO CAPITAL (ART. 41 RIR/99)

A partir de 1° de janeiro de 1996, não estão sujeitos à incidência do imposto os


valores decorrentes de aumento de capital mediante a incorporação de reservas ou
lucros apurados por pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou
arbitrado (art. 41 do RIR/99).

2. CONTRAPARTIDA DA RESERVA DE REAVALIAÇÃO (ART. 434 RIR/99)

A contrapartida do aumento de valor de bens do ativo permanente, em virtude de


nova avaliação baseada em laudo (art. 8° da Lei n° 6.404/76), não será computada no
lucro real enquanto mantida em conta de reserva de reavaliação.

Exemplo:

BENS REVALIADOS (A.P.) RESERVA DE REAVAL. (P.L.)

Saldo 150 Saldo -0-

Reaval. 100 Reaval. 100

O laudo que servir de base ao registro de reavaliação de bens deve identificar os bens
reavaliados pela conta em que estão escriturados e indicar as datas da aquisição e das
modificações no seu custo original.

O contribuinte deverá discriminar na reserva de reavaliação os bens reavaliados que a


tenham originado, em condições de permitir a determinação do valor realizado em
cada período de apuração.

Se a reavaliação não satisfizer aos requisitos deste artigo, será adicionada ao lucro
líquido do período de apuração, para efeito de determinar o lucro real.
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

3. TRIBUTAÇÃO NA REALIZAÇÃO (ART. 435 RIR/99)

O valor da reserva referida no item anterior será computado na determinação do lucro


real:

• no período de apuração em que for utilizado para aumento do capital social, no


montante capitalizado;
• em cada período de apuração, no montante do aumento do valor dos bens
reavaliados que tenha sido realizado no período, inclusive mediante (a) alienação
sob qualquer forma; (b) depreciação, amortização ou exaustão ou (c) baixa por
perecimento.

4. REAVALIAÇÃO DE BENS IMÓVEIS E PATENTES (ART. 436 RIR/99)

A incorporação ao capital da reserva de reavaliação constituída como contrapartida


do aumento de valor de bens imóveis integrantes do ativo permanente (nos termos do
art. 434 do RIR/99), não será computada na determinação do lucro real.

Nas companhias abertas, a aplicação do disposto neste artigo fica condicionada a que
a capitalização seja feita sem a modificação do número de ações emitidas e com
aumento do valor nominal das ações, se for o caso.

O disposto no art. 436 do RIR/99 aplica-se à reavaliação de patente ou de direitos de


exploração de patentes, quando decorrentes de pesquisa ou tecnologia desenvolvida
em território nacional por pessoa jurídica domiciliada no País.

5. TRIBUTAÇÃO DA RESERVA DE REAVALIAÇÃO (ART. 437 RIR/99)

O valor da reavaliação referida no artigo 436, incorporado ao capital, será:

a-) registrado em subconta distinta da que registra o valor do bem; ou

b-) computado na determinação do lucro real:


• pela realização no período, inclusive mediante alienação sob qualquer forma,
depreciação, amortização ou exaustão ou baixa por perecimento (inc. II do
art. 435);
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

• na alienação ou liquidação da participação societária ou dos valores


mobiliários, pelo montante realizado ( inc. I do art. 439);
• em cada período de apuração, em montante igual à parte dos lucros,
dividendos, juros ou participações recebidos pelo contribuinte, que
corresponder à participação ou aos valores mobiliários adquiridos com o
aumento do valor dos bens do ativo (inc. III do art. 439);
• proporcionalmente ao valor realizado, no período de apuração em que a
pessoa jurídica que houver recebido os bens reavaliados realizar o valor dos
bens, na forma do inc. II do art. 435 acima citado, ou com eles integralizar
capital de outra pessoa jurídica.

6. REAVALIAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS AVALIADAS PELO VALOR DE PATRIMÔNIO


LÍQUIDO (ART. 438 RIR/99)

Será computado na determinação do lucro real o aumento de valor resultante de


reavaliação de participação societária que o contribuinte avaliar pelo valor de
patrimônio líquido, ainda que a contrapartida do aumento do valor do investimento
constitua reserva de reavaliação.

7. REAVALIAÇÃO NA SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL OU VALORES MOBILIÁRIOS (ART. 439 DO RIR/99)

A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo incorporados ao patrimônio de


outra pessoa jurídica, na subscrição em bens de capital social, ou de valores
mobiliários emitidos por companhia, não será computada na determinação do lucro
real enquanto mantida em conta de reserva de reavaliação.

O valor da reserva deverá ser computado na determinação do lucro real:


• na alienação ou liquidação da participação societária ou dos valores
mobiliários, pelo montante realizado ( inc. I do art. 439);
• quando a reserva for utilizada para aumento do capital social, pela
importância capitalizada (inc. II do art. 439);
• em cada período de apuração, em montante igual à parte dos lucros,
dividendos, juros ou participações recebidos pelo contribuinte, que
corresponder à participação ou aos valores mobiliários adquiridos com o
aumento do valor dos bens do ativo (inc. III do art. 439);
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

• proporcionalmente ao valor realizado, no período de apuração em que a


pessoa jurídica que houver recebido os bens reavaliados realizar o valor dos
bens, na forma do inc. II do art. 435 acima citado, ou com eles integralizar
capital de outra pessoa jurídica.

8. REAVALIAÇÃO NA FUSÃO, INCORPORAÇÃO OU CISÃO (ART. 440 RIR/99)

A contrapartida do aumento do valor de bens do ativo em virtude de reavaliação na


fusão, incorporação ou cisão não será computada para determinar o lucro real
enquanto mantida em reserva de reavaliação na sociedade resultante da fusão ou
incorporação, na sociedade cindida ou em uma ou mais das sociedades resultantes da
cisão.

O valor da reserva deverá ser computado na determinação do lucro real de acordo


com o disposto no § 2° do art. 434 (descriminar os bens reavaliados) e no art. 435.

9. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DAS RESERVAS DE REVALIAÇÃO TRANSFERIDAS (ART. 441 RIR/99)

As reservas de reavaliação transferidas por ocasião da incorporação, fusão ou cisão


terão, na sucessora, o mesmo tratamento tributário que teriam na sucedida.

10. CONTRIBUIÇÃO DE SUBSCRITORES DE VALORES MOBILIÁRIOS (ART. 442 RIR/99)

Não serão computadas na determinação do lucro real as importâncias, creditadas a


reservas de capital, que o contribuinte com a forma de companhia receber dos
subscritores de valores mobiliários de sua emissão a título de:

• ágio na emissão de ações por preço superior ao valor nominal, ou a parte do preço
de emissão de ações sem valor nominal destinadas à formação de reservas de
capital;
• valor da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição;
• prêmio na emissão de debêntures;
• lucro na venda de ações em tesouraria.

O prejuízo apurado na venda de ações em tesouraria não será dedutível na


determinação do lucro real.
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

11. INCORPORAÇÃO DE LUCROS OU RESERVAS AO CAPITAL COM ISENÇÃO DO IMPOSTO (ART. 658
RIR/99)

Os aumentos de capital das pessoas jurídicas mediante incorporação de lucros ou


reservas não sofrerão tributação do imposto na fonte. A isenção estabelecida neste
artigo se estende aos sócios, pessoas físicas ou jurídicas, beneficiárias de ações,
quotas ou quinhões resultantes do aumento do capital social, e ao titular da firma ou
empresa individual.

O disposto acima não se aplica se a pessoa jurídica, nos cinco anos anteriores à data
da incorporação de lucros ou reservas ao capital, restituiu capital aos sócios ou ao
titular, mediante redução do capital social, caso em que o montante dos lucros ou
reservas capitalizados será considerado, até o montante da redução do capital,
atualizado monetariamente até 31 de dezembro de 1995, como lucro ou dividendo
distribuído, sujeito, na forma da legislação pertinente, à tributação na fonte e na
declaração de rendimentos, quando for o caso, como rendimento dos sócios, dos
acionistas, ou do titular da pessoa jurídica (exceto no caso de sociedades de
investimento isentas de imposto) conforme o disposto no artigo 658 do RIR/99.

Se a pessoa jurídica, dentro dos cinco anos subseqüentes à data da incorporação de


lucros ou reservas, restituir capital social aos sócios ou ao titular, mediante redução do
capital social ou, em caso de liquidação, sob a forma de partilha do acervo líquido, o
capital restituído considerar-se-á lucro ou dividendo distribuído, sujeito, nos termos da
legislação pertinente, à tributação na fonte e na declaração de rendimentos, quando for o
caso, como rendimento dos sócios, dos acionistas ou do titular (exceto no caso de
sociedades de investimento isentas de imposto) conforme o disposto no artigo 658 do
RIR/99.

O disposto no parágrafo anterior não se aplica nos casos de:

• aumento do capital social mediante incorporação de reserva de capital formada com


ágio na emissão de ações, com o produto da alienação de partes beneficiárias ou
bônus de subscrição, ou com correção monetária do capital;
• redução de capital em virtude de devolução aos herdeiros da parte do sócio falecido,
nas sociedades de pessoas;
• rateio do acervo líquido da pessoa jurídica dissolvida, se o aumento de capital tiver
sido realizado com incorporação de ações ou quotas bonificadas por sociedade de
que era sócio ou acionista;
RESERVA DE REAVALIAÇÃO

• reembolso de ações, em virtude de exercício, pelo acionista, de direito de retirada


assegurado pela Lei n° 6.404/76.

A sociedade incorporadora e a resultante da fusão sucedem as incorporadas ou


fundidas, sem interrupção do prazo, na restrição de que trata o artigo 658 do RIR/99.

As sociedades constituídas por cisão de outra e a sociedade que absorver parcela de


patrimônio da sociedade cindida sucedem a esta, sem interrupção de prazo, na
restrição de que trata o artigo 658 do RIR/99.

Nos casos dos §§ 6° e 7° do art. 658, a restrição aplica-se ao montante dos lucros ou
reservas capitalizados, proporcional à contribuição
• da sociedade incorporada ou fundida para o capital social da incorporadora ou
resultante da fusão; ou
• de parcela do patrimônio líquido da sociedade cindida para o capital social da
sociedade que absorveu essa parcela.