| 2. GOVERNANGA CORPORATIVA 2.1. INTRODUGAO Governanga significa 0 poder de controle e diregio de uma entidade. Governanca corporativa aplicada a empresas, segundo o IBGC', & [..] governanca corporativa é o sistema que permite aos acionistas ou cotistas © governo estratégico de sua empresa ¢ a efetiva monitoragao da diregao executiva. As ferramentas que garantem o controle da pro- pricdade sobre a gestao so 0 Conselho de Administracao, a Auditoria Independente ¢ o Conselho Kiscal. As boas priticas de governanca corporativa tém a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. A governanga corporativa tem uma abrangéncia muito grande c, como tal, cabem varias vis6es ¢ modelos validos. Assim, existem conccitos sob diversas 6ticas, enfatizando, cada uma, 0 que mais lhes interessa. Segundo ofrem a influéncia dos diferentes Bergamini Junior (2005, p. 153), eles s ambientes empresariais ¢ da evolucao gerencial ¢ societaria, notabilizando -se os modelos basicos de governanga corporativa conforme o grau de evolugao do mercado de capitais (0s principais sto 0 anglo-saxio, o nipo- -germanico e o familiar). A diferenga entre os dois primeiros é cultural, tendo o primeiro foco nos investidores, ¢ © segundo, nos credores. Ja 0 familiar enfatiza as quest6ées emocionais do parentesco dos acionistas ma- ional. joritaric s ¢ da gestio profis A finalidade de governanga corporativa é aumentar o valor da sociedade, facilitar s cu ac © ao capital, contribuir para sua perenidade, mediante com , gerenciamento eficaz das organizag6: estratégia das corporacé cficiéncia de suas operacées ¢ a geracio de resultados em uma adequada taxa de retorno aos acionistas, com respeito a sociedade, meio ambiente ¢ interesse social. As questées chaves a resolver sao os conflitos de agéncia: 1 agestio no interesse dos acionistas ou dos gestores profissionais 1 os custos de agéncia, em especial de contratos, monitoramento dos ges- tores, de informacées gerenciais, de incentivos; I assimetria de direitos entre os acionistas; Disponivel em: 181 alinhamento de intere: de acionistas, gestores, empregados, credor: ¢ clientes, comunidade e sociedade em geral; 1 as forcas de controle: ambiente legal ¢ regulat6rio, padrées contébeis exigidos, do mercado ¢ investidores ¢ forgas internas como controle interno, auditoria e governanca. ‘Teoricamente, segundo Andrade e Rossetti (2005), existem quatro agrupa- mentos ou sistemas conceituais de governanga corporativa: 1) Direitos e sistemas de relacées: foca a distribuicao dos direitos e das responsabilidades entre os diferentes participantes da entidade, envol- vendo os relacionamentos entre os conselhos (de administragao, direti- vo ¢ fiscal). 2) Sistema de governo ¢ estruturas de poder: cria estrutura de poder que rege os mecanismos de gestio. Separa a propriedade e a gest’io das em- presas, definindo uma estrutura de governo que maximiza a relacio en- tre o retorno dos acionistas e os beneficios auferidos pelos executivos. 3) Sistemas normativos: é focado no monitoramento das corporagées, pot meio de mecanismos normativos em estatutos legais, contratos e estruturas organizacionais. 4) Sistemas de valores ¢ padrées de comportamento: trata da justica, da transparéncia ¢ da responsabilidade das empresas, no trato de questées que envolvam os interesses do negécio ¢ os da sociedade como um todo, com padrées de comportamento que conduzam 4 eficiéncia, a0 crescimento € ao tratamento dado aos acionis! s partes ressadas, tendo por base a ética aplicada a gestio de negécios, s ¢ outr: inte- 2.2. PRINCIPIOS DE GOVERNANGA CORPORATIVA Os principais valores ou principios da governanga corporativa sao: 1 Transparéncia (disclosure): além de informacées mais completas nos relaté )> tudo que seja relevante e que nao seja caso de contabilizacao, mas que impacte os negécios ¢ os resultados corporativos (off balance sheei), inclu- sive antecipando as demonstragées contabeis. 1 Senso de justica, equidade no tratamento dos sécios minoritarios (fairness): significa os mesmos direitos legais a todos 08 sécios, majoritarios ¢ minoritarios, rios normais (relatério da administragao ¢ demonstragdes financeiras que o processo de remuneracao dos administradores deve set aprovado 19‘Também veda pelo CA «, se por planos de stock options, pelos acionistas. favores indevidos e cria penalidades. 1 Prestacan de contas (accountability): responsabilidade direta dos principais exccutivos, presidente ¢ financeiro, na divulgagio periédica de relaté- rios, contanto que: - sejam revisados e nao existam falsas declaragdes ou omissées tele- vantes; - as demonstragées contabeis revelem adequadamente a posi¢do finan- ceira, o desempenho ¢ os fluxos de caixa; - os auditores independentes e 0 comité de auditoria recebam todas as informag6es sobre deficiéncias, mudangas ¢ mesmo de fraudes, se for © caso; € - os controles internos existentes sejam adequados, dos quais sdo res- ponsaveis diretos. 1 Conformidade no cumprimento de principios e regras (compliance): camprimento de leis ¢ regulamentos vigentes ¢ adocao de um cédigo de ética para a en- tidade, em especial para seus principais executives, com inclusio obriga- toria de regras para o conflito de interesse ¢ divulgacio de informagées. 2.3. OS MECANISMOS DE GOVERNANGA A governanca corporativa s stema eficiente de faz por meio de um si mecanismos internos € externos capaz de mitigar os problemas de agén- cia ou de interesses de acionistas e executivos, bem como de riscos em geral, agregando valor pelo aprimoramento do processo decisério das entidades. Os mecanismos internos sao a adequacio das fungées e competéncias da alta administracio das empresas, ou seja, dos conselhos de administragao, diretoria executiva e conselho fiscal, todos devidamente assessorados por comités especificos como os de planejamento estratégico, operacionais e, grande novidade, de auditoria, este ultimo com foco no controle interno, gerenciamento de riscos, auditoria independente e interna. Jos mecanismos externos tratam do ambiente institucional, regulatério e de supervisio do mercado em que a entidade atua, da competitividade, dos investidores e da defesa do perfil e do comando acionario. 202.4. AIMPORTANCIA DA GOVERNANGA CORPORATIVA Governanga corporativa é uma expresso recente, surgida em 1991. Foi criada pela OCDE, ¢ é vista por ela, pelo FMI, pelo Banco Mundial ¢ pelo G7 como uma sélida base para o crescimento econdmico, a integracio global dos mercados ¢ o controle dos riscos dos investimentos nas empre- sas. Constitui um dos instrumentos determinantes do desenvolvimento sustentavel, em suas trés dimensdes — a econdmica, a ambiental ¢ a social (ANDRADE; ROSSETTI, 2005). A governan¢a corporativa globalizou-se ¢ tem como um dos seus pontos altos, além da adogao pelos maiores foruns econdmicos mundiais, a sua consideracao, assim como 0 pronunciamento COSO Report, na legislacaio norte-americana aprovada para fazer frente aos escindalos financeiros, a conhecida Lei Sarbanes-Oxkey. Muito importante € a instituigio de um Comité de Auditoria, com a fina- lidade de assessorar o Conselho de Administragio sobre todos os temas que envolvem governanga ¢ atuar especialmente sobre auditoria, controle interno e transparéncia. Bergamini Junior (2005, p. 150) revela que pesquisa desenvolvida pela IFAC sobre 0 sucesso ¢ 0 insucesso de empresas em 10 paises revelou que somente uma boa governang¢a nao garante o sucesso empresarial, mas que uma governanca fraca contribui para a destruigdo de empresas. A pesquisa revelou quatro fatores determinantes do sucesso empresarial, dos quais trés referiam-se a praticas de governanga corporativa e um de controles interno: 1) a atitude da alta administracao na formacao da cultura da empresa; 2) o papel de lideranca do diretor-presidente; 3) o desempenho proativo do Conselho de Administragao; ¢ 4) a existéncia de um bom sistema de controles internos. 4 imperativo destacar que, na atualidade, os preceitos de controle interno € gerenciamento de riscos esto integralmente inclusos nas boas praticas de governanga corporativa. [3 impensdvel falar em governanca se nao hou- ver sistemas de controle interno e de gerenciamento de riscos efetivamen- te implantados e em efetivo funcionamento, 0 que nos leva a conclusio 21de que a contabilidade ¢ a auditoria sio partes integrantes desse cont , com materiais importantes da UniBacen, como Andlise de gestae priticas de gover- nanca corporativa em instituicdes financeiras. 2.5.4. A ADESAO DA BOVESPA AS PRATICAS DE GOVERNANGA CORPORATIVA A Bovespa, em sintonia com 0 novo ambiente, mesmo com a antepo: dos grandes grupos de controladores de elevado poder poli- jou 0 Novo Mercado, com adesio voluntaria. ‘Tal criagao obrigou a uma segmentagio de mercados acionarios: de intere: tico, c1 1 0 mercado tradicional, com aquelas companhias que nao tenham ade- tido aos preceitos de governanga corporativa, submetendo-se ao regra- mento legal; 1 0 mercado diferenciado, para empresas consideradas em nivel 1 de go- vernanga corporativa, constituido das companhias que tenham aderido a grande parte dos principios ¢ das praticas de governanga corporativ como estabelecido pelo IBGC,; 251 o mercado diferenciado, para empresas consideradas em nivel 2 de gover- nanga corporativa, aquelas que, além do exigido para as de nivel 1, tam- bém claboram ¢ divulgam as demonstracées financeiras pelos padrées internacionais de Contabilidade e demais requisitos de governanga corpo- rativa, como o de dircito de voto dos detentores de agdes preferenciais; 1 © Novo Mercado, para companhias que abram capital mediante dis- tribuicao publica minima; para as que tenham pelo menos quinhentos (500) acionii contam com acées preferenciais que po: € obedecam a todos os demais requisitos de governanca corporativa daquelas de nivel 2 de GC. ionis com acées ordi s apenas ias; e para as companhi: A pressio do mercado investidor para que empresas sejam aderentes aos preceitos de GC é muito grande e irreversivel, especialmente dos investi- dores institucionais, nacionais e estrangeiros, e passou a ser um diferencial para aquclas que tomem este caminho que, em iltima andlise, significa aderir a regramentos nos quais a ética é deveras considerada. O Instituto Brasileiro de Governanca Corporativa (IBGO), ficl seguidor dos principios de governanca da OCDE, que tem como associadas as matores entidades e empresas brasileiras, passou a promover muitos even- tos de disseminacio dessa nova filasofia de gestao, especialmente para ad- ministradores, conselheiros e membros de comités de auditoria e, também, a cettificar profissionais para exercer cargos nos conselhos societatios. As grandes empresas, mesmo as do setor ptiblico, passaram a exi- git Certificacao do IBGC para os seus possiveis conselheiros, tanto de Administragao como Fiscal e membros do Comité de Auditoria. As tiltimas publicagdes noticiam que o Novo Mercado, com pouco mais de 10 anos de sua criacao, j4 compo, praticamente, a metade do mais importante indice do mercado acionatio brasileiro: 0 Tbovespa. Como citado na reportagem Nove mercado jd é metade do IBOVESPA, no Valor Econémico de 11 de maio de 2011, caderno Eu&Investimentos, “das 64 companhias que o compéem, 31 sao do espago diferenciado de governan- ca da bolsa paulista”. Na mesma edicio do Valor Econémico citada, constou também reporta- gem intitulada Conceito de governanca evolui mais que o segnento, sobre recente 26documento emitido pela Unido Europeia, o greenpaper sobre governanca em- presarial, que tra, questées ligadas 4 gestiio dos negécios. A minuta destaca a questo da fiscalizagao ¢ dedica-se a assuntos relacionados 4 administracio, como a formagio ¢ o papel do consclho de administragio, remuneracao, gestio de riscos ¢ formas de relatar as praticas de governanca, entre outros. 2.5.5. A QUESTAO DO GERENCIAMENTO DE RISCOS Neste contexto de evolucio de regulamentacées pré-governanca corpo- rativa ¢ também de preocupagées crescentes com a sustentabilidade dos negdcios e do meio ambiente, tornou-se fundamental o interesse na qua- lidade do gerenciamento de riscos tanto pelos investidores, pelo potencial de geracio de valor, como pelos supervisores dos mercados nacionaii O gerenciamento de riscos corporativos é mote para inimeros artigos € obras, destacando-se, pela objetividade ¢ praticidade, 0 Guia de orientacao para gerenciamento de rixcos corporativos do TBGC, no qual se destaca a defini- Gao de tisco: © termo risco é proveniente da palavra risiew ow risen, em latim, que significa ousar (fo dare, em inglés). Costuma-se entender “tisco” como possibilidade de “algo nao dar certo”, mas seu conceito atual envolve a quantificagio ¢ qualificagao da incerteza, tanto no que diz respeito as “perdas” como aos “ganhos”, com relagao ao rumo dos aconte- cimentos planejados, seja por individuos, seja por organizagées; tis- co é inerente a qualquer atividade na vida pessoal, profissional ou nas organizacées, ¢ pode envolver perdas, bem como oportunidades. Em Finangas, a relacio risco-retorno indica que quanto maior o nivel de risco aceito, maior o retorno esperado dos investimentos. Esta relagdo vale tanto para investimentos financeiros como para os negécios, cujo “retorno” € determinado pelos dividendos ¢ pelo aumento do valor econémico da organizacio. Empreender significa buscar um retorno econémico-financeiro adequado ao nivel de risco associado @ atividade. Outros pontos televantes do Guia de orientacdo para gerenciamento de riscos corporativos do IBGC referem-se & metodologia de implantagao do geren- ciamento de riscos: 1 identificagao ¢ classificagao dos riscos: objetivos estratégicos, perfil de riscos, categorizacio dos riscos por origem (interna ou externa), natu- 27rey 1a dos riscos (estratégicos, operacionais, financeiros riscos com tecnologia, ambiental e de conformidade; I mensuragao e avaliagao dos riscos; 1 tratamento dos riscos: como evitar ou accitar, prevenir ¢ reduzir danos ¢ capacitagio; © monitoramento; ¢ 1 informacio € comunicagio. Naturalmente, essa nova exigéncia dos mercados tem como contrapartida uma excelente oportunidade para os possiveis prestadores de servigos que venham a aux: liar as entidades a prevenit ¢ mitigar riscos, em especial em um mundo com crises que também criam oportunidades. Assim, surgem oportunidades com esse tema, mediante, inclusive, ferramentas sofistica- das para identificar e gerenciar os fatores de tisco ¢ as possiveis oportuni- dades de negécios. Sobre esse tema, manifestou-se com propriedade Juarez Lopes de Aratijo, sécio-lider da area de Consultoria em Gestio de Riscos Empresariais da Deloitt A inteligéncia em riscos pressupde estabelecer uma correlacao direta en- tre os ris OS que a organizagio considera aceitavel seus obje- tivos de negécios. E preciso estar preparado para aproveitar as oportuni- dades ¢, sobretudo, capacitado a avaliar 0 retorno do risco de acordo com © nivel de exposicao a ele. (Mundo Corporativo n. 16, Deloitte, 2007). sumir € 0 2.5.6. AGOVERNANCA CORPORATIVA EM EMPRESAS DE CONTROLE FAMILIAR A governanca em empresas de controle familiar é 0 novo tema de gran- de destaque, embora ainda restrito nas sociedades andnimas, mas j4 com modelos bem definidos, como o dos trés circulos: no estagio ini- cial, a familia, a propriedade e a gestdo se confundem; no estagio mais avanc¢ado, esses trés participes tém suas agées ¢ interagio acertadas para adequada governanga. Apés, tem-se 0 modelo tridimensional de desen- volvimento da empresa, com adequados eixos: 0 da propriedade, 0 da empresa ¢ o da familia. Esses modelos, da Harvard Business School, so citados em obra do IBGC sobre 0 tema, com casos de destaque no Brasil (IBGC, 2010). 28