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O objetivo desta Coleção é o de oferecer ao leitor - estudante ou profissional do Direito - a mais exata e completa Doutrina, em cada um dos vários ramos do conhecimento jurídico, apresentada de forma sintética, em conceitos essenciais, com esquemas, resumos e gráficos elucidativos e complementada pela Jurisprudência mais recente e variada, além de Bibliografia selecionada. Como diz o Autor, na sua apresentação, "sua finalidade é a visão panorâmica do assunto, o que só um resumo pode oferecer - pois não sabe onde está quem, fechado num apartamento, não viu, antes, pelo menos de relance, o edifício todo". Volumes já publicados: 1.

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL (Empresarial) (38 2 ed., 2008) o

2. RESUMO DE OBRIGAÇÕES E CONTRATOS (Civis, Empresariais, Consumidor) (27 2 ed., 2007) 3. RESUMO DE DIREITO CIVIL (362 ed., 2007) 4. RESUMO DE PROCESSO CIVIL (34 2 5. RESUMO DE DIREITO PENAL (Parte ed., 2008) Geral) (27 2 ed., 2007) 6. RESUMO DE PROCESSO PENAL (222 ed., 2007) 7. RESUMO DE DIREITO ADMINISTRATIVO (222 ed., 2008) 8. RESUMO DE DIREITO TRIBUTÁRIO (182' ed., 2007) 9. RESUMO DE DIREITO DO TRABALHO (202 10. RESUMO DE DIREITO CONSTITUCIONAL ed., 2008) (132 ed., 2008) 11. RESUMO DE DIREITO PENAL (Parte Especial) (8 2 ed., 2008) 12. DICIONÁRIO JURÍDICO (2008)

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MALHEMOS EVEEDITORES

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COLEÇÃO RESUMOS
Resumo de Direito Comercial (Empresarial), 38' ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Obrigações e Contratos (Civis, Empresariais, Consumidor),
27s ed., Malheiros Editores, 2007.

MAXIMILIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜHRER

Resumo de Direito Civil, 36a ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Processo Civil, 34s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Penal (Parte Geral), 27' ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito Penal (Parte Especial), 8s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Processo Penal, 22a ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito Administrativo, 22s ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Tributário, 18' ed., Malheiros Editores, 2007. Resumo de Direito do Trabalho, 20' ed., Malheiros Editores, 2008. Resumo de Direito Constitucional, 13' ed., Malheiros Editores, 2008. Dicionário Jurídico, 2008.

Outras Obras de MAXIMILIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜTIRER
Crimes Falimentares, Ed. RT, 1972. Roteiro das Falências e Concordatas, 18a ed., Ed. RT, 2002. Manual de Direito Público e Privado, em co-autoria com Édis Milaré, 13' ed.,
Ed. RT, 2002. Tradução de aforismos de vários pensadores Revista dos Tribunais (período 1975/1976). "O homicídio passional" (artigo), RT392/32. "O elemento subjetivo nas infrações penais de mera conduta" (artigo), RT 452/292. "Como aplicar as leis uniformes de Genebra" (artigo), RT 524/292. "O elemento subjetivo no Anteprojeto do Código das Contravenções Penais — Confronto com a legislação em vigor" (artigo), RT 4511501. "Quadro Geral das Penas" (artigo), RT 611/309.

RESUMO DE DIREITO COMERCIAL
(EMPRESARIAL)
38e edição Atualizada Inclusive pela Lei Complementar 123, de 14.12.2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte)

Outras Obras de MAXEMILIANO ROBERTO ERNESTO FÜHRER
História do Direito Penal, Malheiros Editores, 2005. Tratado da Inimputabilidade no Direito Penal, Malheiros Editores, 2000.

Dos Autores
Código Penal Comentado, 2' ed., Malheiros Editores, 2008.

PROTEJA OS ANIMAIS. ELES NÃO FALAM MAS SENTEM E SOFREM COMO VOCE. (De uma mensagem da União Internacional Protetora dos Animais)

MALHEIROS EVEEDITORES

RESUMO DE DIREITO COMERCIAL (Empresarial)
MAXIMLLIANUS CLÁUDIO AMÉRICO FÜHRER

la edição, 1980 — 2 2 edição, 1982 — 3a edição, 1984 — 42 edição, 1985 — 52 edição, 1987 — 6° edição, 1988 — 7° edição, 1989 — 82 edição, 1990 — 9° edição, 1990 — 10 2 edição, 1991 — lla edição, 1992 — 12a edição, P tiragem, 01.1993; 2a tiragem, 09.1993 —13 2 edição, 1994 — 14 2 edição, 1995 — 152 edição, 01.1996 — 16 2 edição, 172 edição, 01.1997 — 182 edição, 04.1997 — 07.1996 edição, 07.1997 — 20° edição, 01.1998 — 21a edição, P tiragem, 192 04.1998 — 22 tiragem, 08.1998 — 22° edição, 01.1999 — 232 edição, 09.1999 — 24 2 edição, 01.2000 — 25 2 edição, 08.2000 — 26° edição, 01.2001 — 272 edição, 06.2001 — 28 2 edição, 01.2002 292 edição, 08.2002 — 30 1 edição, 01.2003 — 312 edição, 06.2003 — 322 edição, 01.2004 — 33 2 edição, 06.2004 — 34 2 edição, 02.2005 — 352 edição, 09.2005 — 36° edição, 02.2006 — 37 2 edição, 01.2007.

NOTA DO AUTOR

Este é um livro complementar, que não dispensa a leitura dos mestres. Sua finalidade é a visão panorâmica do assunto, o que só um resumo pode oferecer — pois não sabe onde está quem, fechado num apartamento, não viu, antes, pelo menos de relance, o edifício todo.

ISBN 978-85-7420-852-7

Direitos reservados desta edição por MALHEIROS EDITORES LTDA. Rua Paes de Araújo, 29 — conjunto 171 CEP 04531-940 — São Paulo — SP Tel.: (11) 3078-7205 — Fax: (11) 3168-5495 URL: www.malheiroseditores.com.br e-mail: malheiroseditores@terra.com.br

Capa: Cilo

Composição e editoração eletrônica: Virtual Laser Editoração Eletrônica Ltda. O espírito do comércio produz nos homens um acentuado sentido de justiça exata, oposto de um lado à rapinagem e de outro à negligência dos próprios interesses. O comércio afasta os preconceitos agressivos. Em toda parte, onde se estabeleceram costumes brandos, existe o comércio, e onde se pratica o comércio, existem costumes brandos.
MONTESQUIEU

Impresso no Brasil
Printed in Brasil

03.2008

— Revista do Tribunal Regional Federal 3a Reg. As mensagens podem ser transmitidas para malhetroseditores@terra. Econômico e Financeiro — Revista Forense RF RJTJEG Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado da Guanabara RJTJERJ — Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro RJTJESP — Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo RJTJMS Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça de Mato Grosso do Sul RJTJRGS Revista de Jurisprudência do Tribunal de Justiça do Estado do Rio Grande do Sul Revista do Superior Tribunal de Justiça RSTJ RT — Revista dos Tribunais RTJ Revista Trimestral de Jurisprudência RTJE Revista Trimestral de Jurisprudência dos Estados RTJEP Revista do Tribunal de Justiça do Estado do Pará RTRF-34 Reg.- ABREVIATURAS CC CCom CDC CP CPI D DL JC JD Código Civil Código Comercial Código de Defesa do Consumidor Código Penal Código da Propriedade Industrial — Decreto — Decreto-lei Jurisprudência Catarinense Jurisprudência e Doutrina — JM JSTJ JSTJITRF JTACSP — Jurisprudência Mineira — Julgados do Superior Tribunal de Justiça JTJ L L-JSTJ LDA LDi LICC MP PJ RDM Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e Tribunais Regionais Federais-Lex Julgados dos Tribunais da Alçada Civil de São Paulo Jurisprudência do Tribunal de Justiça (SP) Lei Lex-Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e Tribunais Regionais Federais — Lei de Direito Autoral — Lei do Divórcio Lei de Introdução ao Código Civil Medida Provisória — — Paraná Judiciário AGRADECIMENTO Os Autores e a Editora agradecem os leitores que vêm colaborando com críticas e sugestões para o aprimoramento contínuo desta obra. Industrial. Revista de Direito Mercantil.com br ou pelo fax: (11) 3168-5495 . STF — Supremo Tribunal Federal Superior Tribunal de Justiça STJ — — .

Invenção 7. Introdução 2. Características gerais 3. O ponto comercial 11. Conceito de comércio 3. Registros de interesse da empresa Bibliografia 15 16 17 17 18 18 19 20 21 21 22 24 CAPÍTULO II — PROPRIEDADE INDUSTRIAL 26 27 27 27 27 28 30 30 31 32 33 33 34 35 35 1. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) 5. O design 11. Desenho industrial 9. O know•how e o segredo de fábrica 12. A propriedade industrial 3. Perfis da empresa 10. Legislação aplicável 4. Classificação das sociedades no Código Civil . Obrigações dos empresários 6. Modelo de utilidade 8. A propriedade intelectual 2. Direito Comercial e Direito Empresarial 4. Marcas 13. Cultivares 14. Natureza e características do comércio 5. Prepostos do empresário 8. Crimes contra a propriedade industrial Bibliografia CAPÍTULO III — SOCIEDADES EMPRESARIAS 36 37 37 PRIMEIRA PARTE — RESUMO 1. Dúvidas na classificação das criações 10. Esboço histórico 2. Patentes e registros 6. Livros mercantis 7. O estabelecimento 9.SUMÁRIO CAPITULO I — PARTE GERAL 1.

Sociedade em comum (irregular ou de fato) Modificações na estrutura das sociedades Interligações das sociedades Microempresas e empresas de pequeno porte Quadro geral das sociedades empresariais SEGUNDA PARTE TEMAS VARIADOS 23. Operações ou contratos bancários - 107 107 108 109 110 113 . 20. Organização bancária 3. A decadência A duplicata O conhecimento de depósito e o warrant Debêntures O conhecimento de transporte ou de frete Cédulas de crédito Notas de crédito Letras imobiliárias Cédulas hipotecárias Certificados de depósito Cédula de Produto Rural (CPR) Letra de Crédito Imobiliário Cédula de Crédito Imobiliário Cédula de Crédito Bancário Títulos do agronegócio SEGUNDA PARTE . 6. Título vinculado a contrato 4.10 4. 15. 30. 10. 4. 21. Defesa do avalista baseada na causa debendi 3. 17. 12. 10. O aval A apresentação e o aceite O protesto A ação cambial A anulação doa títulos de crédito A prescrição A letra de câmbio A nota promissória O cheque A apresentação do cheque. Definição de título de crédito 2. 28. Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante Bibliografia 1. Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias 7. Espécies de empresas bancárias 4. 18. O endosso CAPÍTULO V DIREITO BANCÁRIO 1. 5. A investigação da causa debendi 99 2. 11. 3.2 Títulos emitidos pela sociedade anónima 15. 61 61 62 63 63 64 74 78 1.3 Os acionistas 15. 13. Pro solvendo e pro soluto 99 101 101 102 102 102 103 105 106 CAPÍTULO IV - TÍTULOS DE CRÉDITO . 52 53 55 57 57 58 58 60 16. Pagamento dos títulos de crédito 8. 31. 12. 11 87 42 43 43 16. 18. Títulos cambiais e títulos cambiariforrnes 3. 19. 2.1 Características 15.4 Órgãos da sociedade anónima 39 39 40 40 41 41 SUMÁRIO 9. RESUMO DE DIREITO COMERCIAL O nome Firma ou razão social Denominação social Título de estabelecimento A proteção do nome empresarial O empresário individual Sociedade em nome coletivo Sociedade em comandita simples Sociedade de capital e indústria Sociedade em conta de participação Sociedade limitada Sociedade anônima ou companhia 15. 24. Cláusulas extravagantes 9. 29. 44 45 47 49 19. Desconsideração da pessoa jurídica Bibliografia 1. Legislação aplicável 6. por dívida do sócio Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada 5.RESUMO 80 80 81 83 84 85 86 86 PRIMEIRA PARTE 8. Mercado de capitais.TEMAS VARIADOS 87 88 88 89 89 90 90 90 92 93 93 94 94 94 96 96 97 97 97 97 97 98 98 - Sociedade de marido e mulher A sociedade de um sócio só Penhora de cotas da sociedade. Obrigação cambial por procuração 5. 26. Intervenção e liquidação extrajudicial 6. O Sistema Financeiro Nacional 5. Distribuição das ações e outros títulos 6. 15. 8. 13. Pagamento parcial 7. 20. Características dos títulos de crédito 4. 32. 21. O formalismo dos títulos de crédito 5. Títulos "abstratos" e títulos "causais" 6. 7. Sociedade em comandita por ações 17. 14. 27. 22. 14. Características do Direito Bancário 2. 25. 9. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais 7. Duplicata simulada. 11.

FALÊNCIAS.1. J. oillà ato ie. 4. Nt.101/05) A) Recuperação de empresas 1. 5.2 Créditos concursais (art.LEI ATUAL (11. 1 a VIII) 5.LEI ANTERIOR (DL 7. Contratos do falido 7.1•.101/05) 1.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte 117 117 118 119 119 3.§•Nis to ee I.1 e et. Sentença Fases da falência O síndico Obrigações pessoais do falido A continuação do negócio A fase de liquidação 127 127 127 128 128 129 129 . Créditos trabalhistas. 3. Inconstitucionalidade de sua limitação 6. Continuação provisória das atividades 9. . Recuperação extrajudicial Participantes. Pedido de restituição 8.661/45) CAPÍTULO VI .ee e. Andamento da falência 4.661/45) FALÊNCIA E CONCORDATAS A) Falência (DL 7. 83.14 j 1 . i at" 1 . A ordem das preferências B) Concordatas 13 129 129 130 131 131 e• .. A concordata suspensiva ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO 133 PRIMEIRA PARTE . Hipóteses de decretação de falência 3.1.111Cári0 r.1 Créditos extraconcursais (art. Classificação dos créditos 4. 6. Inquérito judicial 8.111) COMERCIAL SUMÁRIO 114 114 115 7.661/45) 1. Definição de falência 2. A concordata preventiva 2. na recuperação judicial e na falência B) Falência (L 11.I I iiiti. 84) 4. 1. 2. Crimes concursais (arts. Objetivo da lei 2..1 . 168 a 178) 10. A lei penal no tempo 120 120 121 122 122 122 124 125 125 125 125 126 SEGUNDA PARTE . Recuperação judicial 2.. (DL 7.. 4. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES Introdução 116 1.

como não poderia deixar de ser. a formação e o florescimento do Direito Comercial só ocorreram na IdaàZédia. apenas de acordo com usos e costumes. Prepostos do empresário — 8. Na época. a partir do século XII. que decidiam sem grandes formalidades (sine strepitu et figura iudicii). — — 1. Livros mercantis — 7. que vai do século XII até o século XVIII.Capítulo 1 PARTE GERAL 1. Natureza e características do comércio — 5. já existiam institutos pertinentes ao Direito Comercial. das pessoas matriculadas nas corporações de mercadores. privativo. A primeira fase. Como sistema. as pendéncias entre os mercadores eram decididas dentro da classe. . Esboço histórico — 2. Direito Comercial e Direito Empresarial — 4. através das corporações de oficios. Esboço histórico Mesmo na Antigüidade. muito mais dinâmico do que o antigo Direito romano-canônico. A evolução do Direito Comercial deu-se em três fases. em princípio. Conceito de comércio — 3. O ponto comercial 11. Registros de interesse da empresa. ou o empréstimo a risco (nauticum foenus) na Grécia antiga. Obrigações dos empresários — 6. e sob os ditames da eqüidade (ex bono et aequo). O estabelecimento — 9. 10. no qual se entendeu o Direito Comercial como sendo um Direito fechado e classista. como o empréstimo a juros e os contratos de sociedade. Perfis da empresa. de depósito e de comissão no Código de Hammurabi. corresponde ao período subjetivo-corporativista. porém. ou a avaria grossa da Lex Rhodia de jactu. dos romanos. por cônsules eleitos. em que os mercadores criaram e aplicaram um Direito próprio.

1956. sob o prisma econômico. FASES DO DIREITO COMERCIAL Período subjetivo•corporativista Período objetivo dos atos de comércio Período subjetivo moderno — Direito Empresarial (adotado pelo novo CC) De acordo com o insigne comercialista italiano Vidari: "Co'livrei() é o complexo de atos de intromissão entre o produtor e o unsumidor. de simpatia. 966). `€) A palavra comércio tem tríplice significado: o significado vulgar. bem como a atividades mercantis". parágrafo único. p. que abrange o exercício profissional de atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou serviços (art. Mesmo as leis comerciais especiais ou avulsas. facilitando as trocas e aproximando o produtor do consumidor. Macedo. p.037 do CC. inicia-se com o liberalismo econômico e se consolida com o Código Comercial francês. O art. Tudo. com o fim de lucro. passou o Direito Comercial a ser o Direito dos atos de comércio. I ealizam. composta de 456 artigos. houve aspectos ecléticos. Rio. fim lucrativo e habitude (práI ica habitual ou profissional). Gastão A. A terceira fase. que teve a participação direta de Napoleão. Natureza e características do comércio 2. Forense. 18. cm 11. tanto no comércio e na indústria como em outras atividades econômicas. serão todos os atos com que se forma a corrente circulatória das riquezas. Conceito de comércio Ato de comércio é a interposição habitual na troca. extensivo a todos que praticassem determinados atos previstos em lei. 9). 2. O novo Código Civil revogou toda a Primeira Parte do Código Comercial. 1. exercidos habitualmente e com fins de lucros. dispondo expressamente que a sociedade empresária dissolve-se também pela declaração de falência. naturalmente. em 2002. de natureza cientWca. qualquer atividade econômica organizada. para a produção ou circulação de bens ou serviços. restando apenas a sua Segunda Parte. No sentido vulgar.16 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 17 A segunda fase.044 CC corrobora esse entendimento. traduz o vocábulo certas relações entre as pessoas. que. chamada de período objetivo. além do comércio. Freitas Bastos. Até mesmo estas últimas atividades serão empresariais. 1 . como. No sentido econômico. corresponde ao Direito Empresarial (conceito subjetivo moderno). e com intensidade maior no início da segunda. Direito Comercial e Direito Empresarial Com o advento do atual Código Civil. o comércio passou a representar apenas uma das várias atividades regula- das por um Direito mais amplo. comércio é o emprego da atividade humana destinada a colocar em circulação a riqueza produzida. citado. p. constitui o que se chama de norma de extensão. os tribunais corporativistas julgavam também causas referentes a pessoas que não eram comerciantes. independentemente de classe. De Plácido e Silva.037. Curso de Direito Comercial. Possui o comércio algumas características que o distinguem de outras atividades: 1. Rubens Requião. a partir da vigência do Código Civil. referentes a comerciantes ou a sociedades comerciais. o Código Comercial não mais regula as atividades comerciais terrestres.2003. agora não apenas aos comerciantes. devem passar a aplicar-se. "salvo disposição em contrário. Como expressamente dispõe o art. Às vezes. de 1808. referente a atividades marítimas. 3. três os elementos que caracterizam o comércio. em sua acepção jurídica: mediação. exceto a atividade intelestual. 2.1. marcada agora pelo Código Civil de 2002 (art. aplicam-se aos empresários e sociedades empresárias as disposições de lei não revogadas por este Código. de amizade. Destarte. Sem distinção de a empresa dedicar-se ou não ao comércio. que combinavam o critério subjetivo com o objetivo. mas a todos os empresários. o Direito Empresarial. literária ou artística. Com isso. promovem ou facilitam a circulação dos produtos da natureza e da indústria. Abolidas as corporações e estabelecida a liberdade de trabalho e de comércio.' 4. que engloba. 966. desde que o assunto fosse considerado de natureza comercial. que numa só disposição coordena e consolida toda uma matéria legal. O art. Noções Práticas de Direito Comercial. 966). Rio/SP. ou de reenvio. como o comércio de idéias. do CC). Curso de Direito Comercial. comerciais. para tornar mais fácil e pronta a procura e a oferta" (cf. Excluídos os dois extremos — produtor e consumidor —. (). Durante a primeira fase. por exemplo a Lei de Recuperações e Falências. o econômico e o jurídico. 1965. se organizadas em forma de empresa (art.

780.69. 5. que pode ser substituído pelo Registro de Entrada de Mercadorias. despachantes de 2. unanimemente. . como os corretores.69.3. Na segunda classe encontram-se os auxiliares independentes. à conservação em boa guarda de escrituração. nos termos em que o qualifica. regulamentado pelo Decreto 64. Entre os livros facultativos ou auxiliares estão os seguintes: Caixa. leis trabalhistas e leis administrativas. contam-se. Em regra. a jurisprudência não menciona como obrigatórios os demais livros fiscais e trabalhistas.'"a conservação dos documentos e papéis relativos ao seu comércio (ver tb. tanto no âmbito federal como no estadual e no municipal.185 CC).317/96 (SIMPLES) dispensou a microempresa e a empresa de pequeno porte da escrituração comercial. 6. de 10.5. bem como em obrigatórios e facultativos ou auxiliares. O Decreto-lei 486. Os comuns são os referentes ao comércio em geral. de 3.567. Registro de Compras— pode ser substituído pelo Registro de Entrada de Mercadorias 4. Obrigações dos empresários Têm os comerciantes inúmeras obrigações. E muitos julgados entendem que são também obrigatórios o Registro de Duplicatas. que é obrigatório o Diário. Contas Correntes. Borrador. de 22. ao registro regular da firma individual ou do contrato ou estatuto social. referentes ao modo como devem ser escriturados. Prepostos do empresário Apontam os autores duas classes de pessoas que auxiliam a atividade empresarial. Entre os livros obrigatórios especiais. 2 7. para os fins da lei comercial. bastando. dos armazéns gerais. ao balanço anual do ativo e passivo. pois agem em nome e por conta de outrem. como os comerciários. à apresentação do mesmo à rubrica do juiz etc. em regra.80). Livros mercantis Dividem-se os livros mercantis em comuns e especiais. referentes à autenticação dos mesmos.18 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL a) simplicidade — em regra. dispensa o pequeno comerciante da obrigação de manter e escriturar os livros adequados. o Livro de Balancetes Diários. Registro de Duplicatas. b) cosmopolitismo — o comércio tem traços acentuadamen- te internacionais. DL 1. e os especiais são os que devem ser adotados só por certos tipos de empresas. bem como formalidades intrínsecas. Diário 2. exigindo apenas Livro Caixa e Registro de Inventário (art. bancários etc. Na primeira classe estão os auxiliares subordinados ou dependentes. correspondência e demais papéis pertencentes ao giro comercial. e o Registro de Inventário. A L 9. Entre as obrigações da legislação comercial contam-se as relativas à identificação através do nome comercial. Copiador de Faturas etc. comissários. ato mercantil gra- LIVROS COMUNS OBRIGATÓRIOS tuito. o comércio é menos forma- PARTE GERAL 1. 100 da Lei das S/A etc. 70). se houver vendas com prazo superior a 30 dias. Razão. por sistemas mecanizados ou por processos eletrônicos de computação de dados. o Livro de Registro de Despachos Marítimos. ou específicos de determinadas empresas. c) onerosidade — não existe. Registro de Inventário 19 lista. ao registro obrigatório de documentos. leiloeiros. industriários. Devem os livros seguir formalidades extrínsecas. à abertura dos livros necessários e à sua escrituração uniforme e contínua. Não são empresários. em relação a ele. o Registro de Compras. Copiador de Cartas. 1. das casas bancárias. o Livro de Entrada e Saída de Mercadorias. ou o livro Balancetes Diários e Balanços (art. dos corretores de navios.4. leis tributárias. entende-se. impostas por leis comerciais. se houver vendas com prazo superior a 30 dias 3. Podem os livros ser substituídos por registros em folhas soltas. por exemplo. Entre os livros comuns. os livros previstos no art.

Perfil objetivo: OS 4 PERFIS DA EMPRESA empresa=estabelecimento 3. de cinco anos ininterruptos. pode pedir judicialmente a renovação do contrato de aluguel referente ao local onde se situa o seu fundo de comércio.150/34). o segredo de fábrica. e o perfil funcional. os créditos. ou seja. de 18. foi revogada pela atual Lei de Locação. empresários de transporte e de armazéns gerais e os representantes ou agentes comerciais. o perfil corporativo ou institucional. os sinais ou expressões de propaganda.91 (Lei de Locação). filiais ou agências. em decorrência da organização). as máquinas. pelo prazo mínimo ininterrupto de três anos. 1. no mesmo ramo. Nos termos da Lei 8. nas seguintes condições: a) contrato anterior por escrito e por tempo determinado. o locatário comerciante ou industrial. . possui personalidade jurídica. ou soma do prazo de contratos anteriores. sendo objeto e não sujeito de direitos. à atividade organizadora e coordenadora do capital e do trabalho. surgindo então o estabelecimento principal e as suas sucursais. o título do estabelecimento. que corresponde ao fundo de comércio. Pode o empresário ter uma pluralidade de estabelecimentos. b) contrato anterior. um direito abstrato de localização. em que a empresa se confunde com o próprio empresário. Perfil subjetivo: empresa=empresário 2. e não ela. as patentes. São considerados comerciantes e se sujeitam às regras do Direito Comercial. o perfil objetivo. o nome. bem como seu cessionário ou sucessor. que corresponde aos esforços conjuntos do empresário e de seus colaboradores. A Lei de Luvas (D 24.20 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 21 alfândega. Compõe-se o estabelecimento de coisas corpóreas e coisas incorpóreas. a clientela ou freguesia e o aviamento (aviamento é a capacidade de produzir lucros. as vitrinas. as instalações. O estabelecimento 9. Ponto é o lugar em que o comerciante se estabelece. Perfil institucional: empresário+colaboradores 4. 8. Perfis da empresa Estabelecimento é o conjunto de bens operados pelo empresário. 3 3. ao conjunto de bens corpóreos e incorpóreos destinados ao exercício da empresa. O ponto comercial Bens corpóreos ESTABELECIMENTO COMERCIAL Bens incorpóreos título do estabelecimento marcas patentes sinais de propaganda expressões de propaganda know how - segredo de fábrica contratos créditos clientela ou freguesia aviamento etc. Constitui um dos elementos incorpóreos do estabelecimento ou fundo de comércio. o know-how. que antes tratava da matéria. apresenta a empresa nada menos de quatro perfis diferentes: o perfil subjetivo. as marcas. os contratos. balcões vitrinas máquinas imóveis instalações viaturas etc. Perfil funcional: empresa=organização 10. vez que somente ele. ou seja. as viaturas etc. Entre as corpóreas estão os balcões.10. Entre as incorpóreas estão o ponto. os imóveis. c) o locatário deve estar na exploração do seu comércio ou indústria.245. Tem a natureza jurídica de uma universalidade de fato. que corresponde à força vital da empresa. Alguns autores o consideram como sendo uma propriedade comercial. ponto nome Segundo Alberto Asquini. atribuída ao estabelecimento e à empresa. ou seja.

. nem antes. havendo uma Junta em cada unidade federativa. portanto. decorridos três anos da data do contrato. também ao empresário se instituiu um registro público. . no plano técnico.22 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL . oi•[dadora. 1.151. tem o direito de promover a revisão do preço estipulado. 1. efetuar o registro conforme a denominação da Lei 8. óbito etc.11. § 3°).. a ação não será admitida.1. Os registros de interesse dos empresários se dividem em duas espécies: o Registro do Comércio e o Registro da Propriedade Industrial. trapicheiros 4 e administradores de armazéns gerais. através de ação renovatória. a autenticação de escrituração e documentos mercantis e o assentamento de usos e costumes comerciais. o arquivamento. 967). art.150 c/c o art. arts.934. um órgão de publicidade. assim. O direito à renovação do contrato de aluguel estende-se também às locações celebradas por sociedades civis com fim lucrativo. Em caso de locação mista. o assunto será regulado conforme a área ou a finalidade predominante for de uso comercial ou residencial. tais são os efeitos negativos que a sua falta enseja. independentemente de qualquer motivo especial. composto pelo DNRC e peo tas Comerciais (v. e de obter as certidões que pedir. em igualdade de condições. de 18. do Comércio e do Turismo Juntas Comerciais: órgãos executores locais Assim como toda pessoa natural deve ser registrada ao nascer. como leiloeiros. Se não houver renovação. 4. Departamento Nacional de Registro do Comércio 1) Departamento Nacional de Registro do Comércio — 1 PN I. residencial e comercial. para o término do contrato a renovar. pode o locador. cabe agora também às Juntas Comerciais o registro das empresas de prestação de serviço. art. 5 Qualquer pessoa tem o direito de consultar os assentamentos das Juntas. A ação deve ser proposta nos primeiros seis meses do último ano do contrato. e suii. com sede na Capital. nem depois. mo. que nenhum empresário de bom senso dele prescinde (CC. do Comércio e do Turis- SISTEMA NACIONAL DE REGISTRO DE EMPRESAS MERCANTIS — SINREM —DNRC:órgãocentral. ou menos de seis meses. como os leiloeiros.. 5. retomar o imóvel. O locador. inscrevendo no Registro Civil todos os atos marcantes de sua vida (casamento. e é o órgão central do SINREM. na área de importação e exportação. uma vez que se incluem no conceito de empresário. terá o inquilino direito a uma indenização. estabeleceu o Sistema Nacional Às Juntas Comerciais incumbe. O registro compreende a matrícula. findo o contrato. 966 do CC.150 a 1. sobre eventual proposta de terceiro. cada empresa terá o seu Número do Identificação do Registro de Empresas — NIRE. ou da data do início da renovação do contrato. e terá preferência. por sua vez. regulamentada pelo Decreto 1. tem o locatário o direito de pedir a renovação do aluguel. A expressão "atividades afins" abrange os agentes auxiliares do comércio. habilitando qualquer pessoa a conhecer tudo que diga respeito ao empresário. Se faltar mais de um ano. nei!istro de Empresas Mercantis — SINREM. separação. regularmente constituídas.94. Se não houver acordo quanto ao novo valor do aluguel. / — Registro do Comércio: A Lei 8. t reviu to mento Nacional de Registro do Comércio — 23 Preenchidas as condições acima. tradutores públicos e inpúblico de empresas mercantis e atividades afins. sem necessidade de provar interesse. Trapiche — armazém geral de menor porte.. A Lei de Locação manteve a denúncia vazia nas locações para fins comerciais e industriais. A matrícula é o modo pelo qual se procede ao registro dos auxiliares do comércio. integrante do Ministério da Indústria.800/96. por causa de uma proposta melhor do que a fixada. Se a ação renovatória não for proposta no prazo. tradutores públicos e intérpretes comerciais. Registros de interesse da empresa 1. Tem função supervisora. Nos termos do art.). ou da data do último reajuste judicial ou amigável. As Juntas Comerciais são órgãos locais de execução e administração dos serviços de registro. além de outras atribuições.154 do CC). 11. Com o Sistema Nacional. 1. o juiz nomeará perito para a fixação do mesmo. : integra o Ministério da Indústria. coordenadora e normativa. Conquanto obrigatório (CC. no plano administrativo. O Registro do Comércio é.ti vn.934/94.

da L 8. Ed. 2002. Os contratos sociais das sociedades só podem ser registrados na Junta Comercial com o visto de advogado (art. Luiz Antônio Soares Hentz.934/94). Fran Martins. SP. Napoli. João Augusto da Palma. modelos de utilidade. em capítulo à parte. a requerimento do interessado. mas civis. Curso de Direito Comercial. Gamm. 1977. Notions Essentielles de Droit Commercial. Saraiva. A proteção pode ser estendida às demais Juntas. de modo subsidiário e ilimitado. LTr. UTET. 1970. da L 8. Ed. não se permitindo arquivamento de nome idêntico ou semelhante a outro já existente (princípio da anterioridade). Oscar Barreto Filho. RT. 1°. Código Civil de 2002. na área de sua jurisdição. II — Registro da Propriedade Industrial: As invenções. Teoria do Estabelecimento Comercial. Novo Código Civil Comentado. § 2°. Graziani e G. pelas dívidas sociais. Del Rey. Minervini. Paris. Manual de Direito Comercial. E seus sócios respondem sempre. SP. 1989. No Código Civil e Comercial. Manuale di Diritto Commerciale. Rio/SP. Waldemar Martins Ferreira. João Eunápio Borges. Max Limonad. Forense. Caramuru Afonso Francisco. SP. De Plácido e Silva. Rio. SP. Éditions . marcas. 1948. 2002. Freitas Bastos. 1977. Bibliografia A. Forense. Vittorio Salandra. embora estas não sejam entidades comerciais. 2002. 1969. dissolução e extinção de firmas mercantis individuais e sociedades mercantis (art. patentes e outros bens incorpóreos são tutelados por meio do chamado Registro da Propriedade Industrial. SP. Gestão A. Otto-Friedrich Frhr. SP. Noções Práticas de Direito Comercial. 2002. SP. Morano Editore. Instituições de Direito Comercial. Romano Cristiano. Ed. Ed. Max Limonad. Rubens Requião. 1956. 1955. 1956. V. 1977. SP. Ed. C. Macedo. José Costa Loures e Taís Maria Loures Dolabela Guimarães.24 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PARTE GERAL 25 térpretes comerciais. 32. Ed. Curso de Direito Comercial. que será examinado em seguida. da L 8. O arquivamento é o modo pelo qual se procede ao registro relativo à constituição. Handelsrecht. Manuale di Diritto Commerciale. Curitiba. UPEB. A Empresa Individual e a Personalidade Jurídica. desenhos industriais. Anacleto de Oliveira Faria. Belo Horizonte. Curso de Direito Comercial. 1978. 1976. 1975. 32. Saraiva. I. 1974. Rio. Instituições de Direito. Sílvio Marcondes. Torino. SP. Georges Hubrecht. Guaíra. Beck. 2002. 1977. trapicheiros e administradores de armazéns gerais (art. o Que há de Novo?. Giuseppe Ferri. alteração.934/94).906/94 — Estatuto da Advocacia). Bologna. Curso de Direito Comercial Terrestre. SP. RT. O nome comercial é automaticamente protegido com o registro da Junta. As sociedades sem contrato social escrito (sociedades de fato) ou com contrato não registrado na Junta Comercial (sociedades irregulares) não têm direito de obter concordata preventiva ou suspensiva. Direito de Empresa no Código Civil de 2002. H. Juarez de Oliveira. Sirey. Juarez de Oliveira. München. Manuale di Diritto Commerciale. Fábio Ulhoa Coelho. II. O arquivamento abrange também as cooperativas. Max Limonad. Problemas de Direito Mercantil.

Desenho industrial — 9. 10 anos. A propriedade intelectual — 2. no mínimo. ressalvada a hipótese de o INPI estar impedido de proceder ao exame de mérito do pedido.5.97. A Revista da Propriedade Industrial é o órgão oficial para a publicação dos requerimentos das partes e dos atos do INPI. se for o caso.5. O direito de paternidade ou personalidade é o direito natural que liga para sempre a obra ao seu criador.96). o criador tem desde logo todos os direitos. O direito de nominação é o direito que tem o criador de dar o seu nome à obra. 5. A propriedade industria! — 3. Na propriedade industrial. cessão. os direitos materiais só passam a existir. Legislação aplicável — 4. Entre os direitos materiais estão o direito de propriedade e o direito de exploração. sendo que se tem preferido denominar a última como direito autoral. as expressões ou sinais de propaganda e a repressão à concorrência desleal. O prazo de proteção da patente de invenção é de 20 anos. Patentes e registros — 6. as marcas. Alguns itens da lei entraram em vigor na data da publicação (15. os desenhos industriais. Marcas — 13. podendo ser objeto de licença. Capítulo II Direito autoral obras literárias.279/96. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) — 5. porém. Crimes contra a propriedade industrial. O tema divide-se em dois ramos: a propriedade industrial e a propriedade literária. após o registro ou patente. em regra. por pendência judicial ou por motivo de força maior. Modelo de utilidade — 8. artística e científica). as indicações de procedência (ou indicações geográficas). Patentes e registros As patentes referem-se às invenções e aos modelos de utilidade. independentemente de registro. O Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) O INPI é uma autarquia federal.PROPRIEDADE INDUSTRIAL 27 2. A propriedade industrial regula-se pela Lei 9. compra e venda. da data do depósito. artística e científica. Entre os direitos pessoais estão o direito de paternidade ou personalidade e o direito de nominação. Cultivares — 14. O design — 11. 4. Invenção — 7. como o processamento e o exame dos pedidos de patente ou de registro. usufruto. Legislação aplicável Dá-se o nome de propriedade intelectual aos produtos do pensamento e do engenho humano. pessoais e materiais. . No direito autoral (ou propriedade literária. Aos criadores de obras intelectuais assegura a lei direitos pessoais e direitos materiais. da data da concessão. O know-how e o segredo de fábrica — 12. A propriedade industrial Dá-se o nome de propriedade industrial à matéria que abrange as invenções. como os referentes a regras transitórias de convalidação no Brasil de determinadas patentes conferidas no exterior. os modelos de utilidade. sendo prorrogado. penhor etc. Propriedade industrial 1. com vigência a partir de 15. artísticas e científicas invenções modelos de utilidade desenhos industriais marcas indicações geográficas expressões ou sinais de propaganda repressão à concorrência desleal PROPRIEDADE INDUSTRIAL PROPRIEDADE INTELECTUAL 1. que constituem direitos reais e valem contra todos (erga omnes). A propriedade intelectual 3. Dúvidas na classificação das criações — 10. uso. Incumbe-lhe a execução das normas da propriedade industrial. para inteirar.

entre outros critérios. suscetível de aplicação industrial.279/96. Os programas de computador são protegidos por lei especial. segundo os critérios estabelecidos nos arts. em qualquer ramo e em qualquer parte do mundo. Como refere Jean-Michel Wagret. podem ser reconhecidas no País. São patenteáveis os produtos novos e os processos novos. pelo tempo restante de vigência que teriam no país de origem. 230 a 232. Também podem ser patenteadas as justaposições.stado da técnica é tudo aquilo que já foi feito. O prazo de proteção da marca é de 10 anos. A descoberta. da data do depósito. pela vitória sobre um preconceito. concepções abstratas. regras de jogo. foi dado um prazo. técnicas e métodos operatórios ou cirúrgicos. 10 da Lei 9. um efeito técnico novo ou diferente. Os registros referem-se às marcas e aos desenhos industriais. da data do registro. desde que haja requerimento nesse sentido dentro de um ano da publicação da lei (art. pela engenhosidade.98. métodos matemáticos. bem como a aplicação nova de processos conhecidos. Seus requisitos são a novidade. por mais importante que seja. 230). a simples mudança de forma. Extensão da validade de uma patente do exterior para dentro do território brasileiro. por não ser criação na acepção da lei. o seu objeto cai em domínio público (art.28 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 29 A certas patentes. garantido o espaço mínimo de 7 anos da data da concessão da patente. bem como a fabricação asséptica de cerveja (Brevets d'Invention et Propriété Industrielle. usado ou divulgado. se disso resultar. A palavra inglesa pipeline quer dizer oleoduto. ao pé da letra. 24). prorrogável por 3 períodos sucessivos de 5 anos cada. poderá a patente ser restaurada. O . As patentes expedidas no exterior. Pode-se. referentes a certos itens. mas em compensação Pasteur patenteou validamente a fabricação de vinagre por fermentação bacteriana de vinho. Extinta a patente. pelo resultado imprevisto. meios ou órgãos conhecidos. a industriabilidade e a atividade inventiva. de ocorrer ou não o pedido tempestivo de restauração da patente. no conjunto. até o limite de 20 anos. Não são patenteáveis descobertas. antes não patenteáveis no Brasil. teorias científicas. pela utilização de técnicas radicalmente diferentes. pelo tempo restante de validade que teriam no país de origem.2. ao alcance de qualquer técnico da especialidade. 6. 87). Nos desenhos industriais o prazo também é de 10 anos. aqui. Considera-se novo o que não esteja compreendido no estado da técnica. mas é empregada. pela dificuldade vencida. Lei 9. de um ponto até outro. o todo ou parte de seres vivos naturais. A industriabilidade consiste na possibilidade de produção para o consumo.' No modelo de utilidade os prazos são de 15 anos da data do depósito. químicos e farmacêuticos. proporções. 78. Presses Universitaires de France. REQUISITOS DA •s• INVENÇÃO Novidade Industriabilidade Atividade inventiva (criatividade) A invenção consiste na criação de coisa nova. mas revelação de produto ou lei científica já existente na natureza. ou outro motivo elencado na lei. Invenção A atividade inventiva corresponde à criatividade. pela ruptura de métodos tradicionais. Não basta produzir coisa nova. . antes da data do depósito do pedido de patente. em caráter excepcional. é avaliada. parágrafo único). de 19. com o significado de extensão ou encompridamento. ou a não decorrência evidente do estado da técnica. p. pelo término de seu prazo de validade. prorrogável por períodos iguais e sucessivos. contudo. Neste caso. O chamado pipeline. a descoberta da flora microbiana não podia ser patenteada. 1975. não é patenteável. em andamento no exterior. Mas se a extinção ocorrer por falta de pagamento da retribuição devida ao INPI. patentear algum processo para a utilização industrial da coisa descoberta. se o titular assim o requerer em três meses da notificação da extinção (art. métodos terapêuticos ou de diagnóstico. pelo tempo faltante. como medicamentos e alimentos. Agora podem também ser patenteados produtos alimentícios. materiais biológicos encontrados na natureza e outros itens arrolados no art. pela originalidade etc. Paris.609. o domínio público fica sujeito a uma condição suspensiva. para a sua convalidação no País. dimensões ou de materiais. A "não evidência". 1. É necessário também que essa coisa nova não seja apenas uma decorrência evidente do estado da técnica.

refere-se à combinação de traços. Exemplos de desenho industrial da primeira modalidade: um novo estampado de tecidos. um sabonete infantil com a forma de um grilo. um novo processo para fabricação de alumínio etc. cores ou figuras ornamentais Desenho Segunda modalidade: aperfeiçoamento industrial plástico ornamental (antigo modelo industrial) Nos termos da Lei 9. englobando não só o desenho industrial propriamente dito. um novo conjunto de puxadores para portas e gavetas. 8. 109 e 236). perfeitamente estabilizados. uma nova configuração para biscoitos. também. podendo também funcionar como um fogareiro elétrico. ou parte deste. um novo desenho de rótulo para caixas de brinquedos. com dizeres e gravuras. 41. um novo modelo ornamental de garrafa ou vasilhame. Dúvidas na classificação das criações Às vezes não é fácil determinar em que categoria deve ser colocada uma criação. A primeira modalidade. a industriabilidade e a atividade inventiva.30 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 31 Exemplos de invenção: uma nova máquina para debulhar milho. um novo processo para amaciar madeira. permite a lei que o INPI proceda à adaptação do pedido. garfos e facas. o que na lei anterior se chamava "modelo industrial". um copo ornamentado com desenhos gravados. modelo de utilidade é um aperfeiçoamento utilitário de coisa já existente ou de sua fabricação. só para fins ornamentais. por não ser uma alte- . a industriabilidade e a atividade inventiva. Seus requisitos são a novidade de forma. Em outras palavras. uma nova grade ou uma nova lanterna de automóvel etc. nova ornamentação aplicável a cabos de colheres. a serem aplicados a um objeto de consumo. de disposição ou de fabricação. 7. um novo modelo de automóvel. um novo modelo de brinco. de acordo com a sua natureza correta. duas modalidades de desenho industrial. um novo tipo de churrasqueira etc. uma nova caixa de pó-de-arroz. mantendo-os com sua superfície para cima. com hexágonos salientes entrelaçados. um novo desenho de rastro de pneumático como desenho industrial. de que resulte uma melhoria funcional no seu uso ou em sua fabricação. etc. cabendo agora apenas o seu registro (arts. uma privada portátil. um novo tipo de lubrificante. ornadas nas tes- 9. A segunda modalidade de desenho industrial (que na lei anterior se chamava modelo industrial) é uma modificação de forma de objeto já existente. desenho de uma embalagem. quando for o caso (art. o desenho industrial passou a abranger dois tipos de criações. como. não é mais objeto de patente. um novo carburante composto. uma cadeira desmontável. nas suas duas modalidades.111 novo modelo de frasco para perfumes. II). cores ou figuras. É um aperfeiçoamento plástico ornamental. um novo grampo para cabelo. ou desenho industrial propriamente dito. portanto. O desenho industrial. novo desenho original para caixas de acondicionamento de fraldas para bebês. um novo modelo de fossa séptica. Existem agora. que a classificação correta seria modelo de utilidade. Invenção — coisa nova industrializável Modelo de f aperfeiçoamento utilitário utilidade CRIAÇÕES { Primeira modalidade: traços. Desenho industrial tas superiores por quatro bebês em posições distintas. Exemplos de modelo de utilidade: um novo modelo de enfiador de agulhas. um novo tipo de cabide de roupas.279/96. Exemplos de desenho industrial da segunda modalidade (antigo modelo industrial): um novo modelo de vestido. um novo suporte para ferros elétricos. Parece. Os requisitos do desenho industrial (nas duas modalidades) são a novidade relativa. um tipo de suporte ornamental para lâmpadas elétricas. um novo desenho de papéis de embrulho para presentes. facilmente adaptável à orelha. Modelo de utilidade Considera-se modelo de utilidade a modificação de forma ou disposição de objeto de uso prático já existente. Em razão dessas possíveis dúvidas. Patenteou-se. porém. com resultado ornamental característico. por exemplo. com três câmaras de decantação. um novo aparelho economizador de gasolina. 35.

mas utilitária. para dar a ilusão de originalidade e aperfeiçoamento. A marca de certificação é dada por certos institutos para atestar determinada qualificação de produto ou serviço. A proteção da marca opera-se pelo registro. 1956. mas tem sentido mais estrito. válido por 10 anos. no sentido estrito que a lei dá ao desenho industrial. bem como por sanções penais e civis. 173). "como disciplina que participa do desenvolvimento dos produtos. E será mista se composta por palavras e figuras. da qualidade e da estética dos produtos industriais" (Teoria y Práctica del Diseão Industrial. ligada à criatividade em geral na indústria. O segredo de fábrica possui a mesma natureza do know-how. Daí também a sua preocupação com o ambiente e com a ecologia. por se referir a um processo industrial. mas não imediatamente acessível ao público" (apud Chavanne e Bursts Droit de la Propriété Industrielle. prorrogáveis por períodos iguais e sucessivos. em que o estilo é tudo. ou figurativa. Marcas um sinal distintivo capaz de diferenciar um produto ou um serviço de outro. da data do registro. emblemas e figuras. a função e o custo dos produtos. Dalloz. contratos de franquia e similares para produzirem efeitos em relação a terceiros (art. composto de traços ou formas plásticas ornamentais. no sentido de originalidade e não colidência ou semelhança com marcas anteriores. para aferir mais rapidamente a visão ou para facilitar operações aritméticas (Lezioni di Diritto Industriale. Editorial Gustavo Gili. do mercado. O "design" nais do setor chamam de "redesenho". 1976. A marca de produto ou serviço é aplicada para individualizar cada produto ou serviço. associação ou cooperativa. 29). Marca é . através de uma interpretação extensiva. que consiste em modificações superficiais do produto. Torino. Entre estes estão o know-how e o segredo de fábrica. Jean-Marc Mousseron define o know-how ou savoir-faire como sendo "o conhecimento técnico não patenteado. 259). no sentido da Lei de Patentes. e até mesmo um desenho industrial. O profissional do desenho industrial (designer) não se limita a criar traços ou formas ornamentais. 10. Portanto. naturalmente. A marca pode ser nominativa. p. o Desenho Industrial ocupa-se dos problemas de uso. ou por não serem patenteáveis. ou um modelo de utilidade. como um quadro com letras de várias cores. p. mas um usuário. que os profissio- Existem certas criações ou conhecimentos que permanecem à margem da propriedade industrial. 11. 1978. O seu trabalho consiste na elaboração dos mais variados projetos aplicados à produção moderna. G. p. mas não o valor de uso. 12. como o selo INMETRO (do Instituto Nacional de Metrologia) ou o selo ISO. da função (no sentido de funcionamento). ou stylling. da produção. transmissível. Giappichelli Editore. em certos ramos. Paolo Greco refere a possibilidade da existência de desenhos com função estritamente utilitária e não ornamental que também deveriam ser protegidos. O "know-how" e o segredo de fábrica A expressão desenho industrial pode referir-se também a uma outra atividade humana. ou porque ao detentor não interessa a patente. para melhorar o agarramento do pneu ao solo. se composta por símbolos. O INPI fará o registro dos contratos que impliquem transferência de tecnologia. Exceto. aumentando eventualmente o valor de troca. Conforme ensina Gui Bonsiepe. Paris. do trabalho do designer pode eventualmente resultar um invento. Ambos são protegidos por meio de cláusulas contratuais específicas. Barcelona. nem ornamental. se composta por palavras. Seu requisito básico é a novidade.32 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL PROPRIEDADE INDUSTRIAL 33 ração linear ou plana. O designer tanto pode projetar uma máquina agrícola como desenhar um rótulo ou inventar uma nova aplicação para uma tinta fabricada por seu cliente. A marca coletiva é a que pode ser usada pelos produtores ou prestadores de serviços ligados a determinada entidade. ou design. Para o desenho industrial. A teoria do desenho industrial condena a versão denominada "estilismo". A área do desenhista industrial é a forma. o homen não é um consumidor. como no ramo da moda. sem esquecer o aspecto visual. 211).

456/972 instituiu a proteção da propriedade intelectual dos cultivares. 1996. Torino. desenhos industriais. Jean-Michel Wagret. 1978. "Marca notória". mesmo assim. de 25. ou a nomenclatura diferente. RT. Curso de Propriedade Industrial. artigo. Giappichelli Editore. Joaquim Redig. Gert Selle. DF. SP. Marcas famosas. Cultivares são espécies novas de plantas. RT. vs.34 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Os PROPRIEDADE INDUSTRIAL 35 A proteção não é geral. perante o INPI. A Propriedade Intelectual e a Nova Lei de Propriedade Industrial. marca notoriamente conhecida e marca de alto renome são a mesma coisa. 10). SP. art.97. 1978. dentro da sua classe. 1946. Em regra. Sobre Desenho Industrial. RT 453/27. Tavares Paes. Cultivares A Lei 9. 1975. 197k Antônio Chaves. Proteção em todas as classes) cultivares podem ser registrados no Registro Nacional de Cultivares-RNC. mesmo sem registro (art. G. P. PUF. junto ao Ministério da Agricultura. Código da Propriedade Industrial. se houver registro (art. R. Teoria y Práctica del Disefio Industrial. Ed. 1955. Sobre a ação penal nos crimes contra a propriedade imaterial. Du Mont Buchverlag. 126. artigo. Gui Bonsiepe. 3. Lezioni di Diritto Industriale.11. Droit de la Propriété Industrielle. José Carlos Tinoco Soares. Paris. Ed. porém.). Nova Lei da Propriedade Industrial. 1977. Editorial Gustavo Gili. 183 e ss. Kohi. 1977. RDM 10/157. independentemente de registro (art. RT.) coletiva (usada por membros de associações ou cooperativas) notoriamente conhecida (sem registro. As marcas de serviço gozam também de proteção especial. 1974.711/03. Regulamentada pelo D 2. ver Re- MARCAS 13.Ed. A marca notoriamente conhecida é uma marca famosa que não tem registro. 1996. Crimes contra a propriedade industrial A Lei 9. Paolo Greco. nominativa (palavras) figurativa (figuras. El Sistema Mexicano de Propiedad Industrial. 1996. XVI e XVII. Lucas Rocha Furtado. RT 465/32. nacional ou internacionalmente. 126) (caso em que a lei as chama de "notoriamente conhecidas"). 2. SP. obtidas por pesquisadores ou "melhoristas". a ação penal é privada. Modernas S/A. emblemas) mista (palavras e figuras) de produto ou serviço de certificação (INMETRO. Cesar Sepulveda. parecer. dentro de seu ramo de atividade. mas limitada a classes. Brevets dinvention et Propriété Industrielle. Brasília Jurídica. símbolos. dentro das atividades efetivas dos requerentes. "O direito de prorrogação do registro da marca". Tratado de Direito Privado. "Marca e nome comercial". Die Geschichte des Design in Deutschland von 1870 bis heute. § 1°). 14. SP. Dalloz. só se procedendo mediante queixa (arts. sendo protegida. Paris. sumo de Processo Penal. Na essência. Resenha Tributária. Tratado da Propriedade Industrial. 1977. Rio.279/96 estabelece crimes contra as patentes. Brasília. Impres.Saraiva. 125) (caso em que a lei as chama de "marcas de alto renome"). sendo então protegida em todas as classes. SP. fica por conta de uma ou de outra situação administrativa. . têm proteção especial na sua classe. Sistema de Propriedade Industrial no Direito Brasileiro. Pontes de Miranda. João da Gama Cerqueira. da Universidade do Estado do Rio de Janeiro. indicações geográficas e de concorrência desleal. publicação da Escola Superior de Desenho Industrial. A distinção.366. Pecuária e Abastecimento (L 10. marcas. Proteção na sua classe) de alto renome (têm registro. 3 Bibliografia Albert Chavanne e Jean-Jacques Burst. em prazos de 15 a 18 anos. ISO etc. Newton Silveira. Forense. A marca de alto renome é uma marca famosa que tem registro. 1956. E têm proteção em todas as classes.

II — nasce com o registro do contrato ou estatuto no Registro do Comércio. com exceção da sociedade anônima. de 28. Modificações na estrutura das sociedades — 19. O que mais diferencia as sociedades comerciais umas das outras é a forma de responsabilidade de seus sócios. IX — o patrimônio é da sociedade e não dos sócios.126 CC). A proteção do nome empresarial — 9.610. VII — é representada por quem o contrato ou estatuto designar. Sociedade de capital e indústria — 13. VIII — empresária é a sociedade e não os sócios. . XI — pode modificar sua estrutura. por expirado o prazo de duração ajustado.2002). por iniciativa de sócios. Quadro geral das sociedades empresariais. 1. de 20. I — Constitui-se por contrato. com personalidade distinta das pessaas dos sócios. como na sociedade anônima.5. vamos concentrar nosso estudo nestas duas características essenciais das sociedades: a responsabilidade dos sócios e a formação do nome. Por isso. 1. Sociedade em comandita por ações — 17. O empresário individual — 10. obrigações e patrimônio próprios. XII — a formação do nome da sociedade e a responsabilidade dos sócios variam conforme o tipo de sociedade. Classificação das sociedades no Código Civil Nos termos do Código Civil. VI — tem vida. Firma ou razão social — 6. 15.12. na redação da Emenda Constitucional n. Outro ponto de distinção entre os diversos tipos de sociedades comerciais é a formação do nome. que é mais complexa e exige maiores detalhes. Denominação social — 7. pois. Sociedade em nome coletivo — 11. a cargo das Juntas Comerciais. Sociedade em comandita simples — 12. por alteração no quadro social ou por mudança de tipo. 36. Sociedade anónima ou companhia: 15. L 10. XIII — classifica-se em "sociedade de pessoas" quando os sócios são escolhidos preponderantemente por suas qualidades pessoais.SOCIEDADES EMPRESARIAIS 37 2. direitos. Interligações das sociedades — 20. entre duas ou mais pessoas. Características gerais O quadro abaixo resume as características gerais da sociedade empresarial. Sociedade em conta de participação — 14. V. Capítulo III SOCIEDADES EMPRESARIAIS PRIMEIRA PARTE — RESUMO 1. XIV — é nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no País a sede de sua administração (art.4 Órgãos da sociedade anónima — 16. Classificação das sociedades no Código Civil — 4. O nome — 5. conforme o tipo de sociedade.1 Características. Sociedade em comum (irregular ou de fato) — 18. Introdução — 2. 222 da CF.3 Os acionistas. Sociedade limitada — 15.2002. III — tem por nome uma firma (também chamada razão social) ou uma denominação. X — responde sempre ilimitadamente pelo seu passivo. 15. 15. as sociedades dividem-se em sociedades não-personificadas e sociedades personificadas. Introdução A sociedade constitui-se através de um contrato entre duas ou mais pessoas. XV — nas empresas jornalísticas e de radiodifusão sonora e de sons e imagens.2 Títulos emitidos pela sociedade anônima. por ato de autoridade etc. que se obrigam a combinar esforços ou recursos para atingir fins comuns. só pode participar capital estrangeiro até o limite de 30% (art. respondem eles ou não com os seus bens particulares pelas obrigações sociais. Características gerais — 3.. IV — extingue-se pela dissolução. V — é uma pessoa (pessoa jurídica). Microempresas e empresas de pequeno porte — 21. 3. Título de estabelecimento — 8. ou "sociedade de capital" quando é indiferente a pessoa do sócio.

É a lei. em atividades culturais. Os sócios. no caso. distinta da dos sócios. a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. podendo abranger também a atividade rural (art. 991 CC). 983 CC). esportivas etc. São sempre consideradas como sociedades simples. podendo operar em qualquer gênero de atividade. anônima soc. a sociedade em nome coletivo. . para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. em comandita por ações Soc. ou de um somente. Cooperativas são sociedades (ou associações) sem objetivo de lucro. as cooperativas e as sociedades empresariais. sócio ostensivo) sociedade simples (atividade técnica ou profissional) soc. 966 CC). Incluem a indústria. Nesta classe estão a sociedade limitada. religiosas. Equivalem às sociedades civis do Código anterior. Regulam-se pela Lei 5. Sociedades empresariais são as que exercem atividade econômica organizada. Podem assumir forma empresarial (art. em comandita simples 5. SOCIEDADES - Não personificadas (sem personalidade jurídica própria) sociedade em comum (irregular ou de fato) sociedade em conta de participação (sócio ocu lto. como sociedades de arquitetura ou sociedades contábeis (art. A sociedade em conta de participação é a que possui um sócio oculto. 982.764. em cada caso. CC). As associações são pessoas jurídicas formadas pela união de pessoas que se organizam para fins não econômicos. em nome coletivo soc. limitada jurídica própria) empresarial soc. que determina quando devemos usar uma ou outra.38 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 39 Sociedades não-personificadas são as que não têm personalidade jurídica. O nome A sociedade tem por nome uma firma (também chamada razão social) ou uma denominação social. em comandita Personificadas simples (com personalidade sociedade soc. recreativas. Só PODE USAR DENOMINAÇÃO PODEM USAR TANTO DENOMINAÇÃO COMO RAZÃO SOCIAL Só PODEM USAR RAZÃO SOCIAL Sociedade anônima Sociedade limitada Soc. de vários deles. a sociedade em comandita simples. Pode ser formada pelos nomes de todos os sócios. em nome do qual são realizadas todas as atividades (art.71. ou ainda em formação. em nome coletivo Soc.12. cooperativa 4. constituídas em benefício dos associados. em comandita por ações (comércio. Nesta categoria estão as sociedades simples. a sociedade anônima ou companhia e a sociedade em comandita por ações. 997 CC). parágrafo único. respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (art. não possuindo o registro competente. Firma ou razão social A firma ou razão social deve ser formada por uma combinação dos nomes ou prenomes dos sócios. de 16. e um sócio ostensivo. indústria. 990 CC). que não aparece perante terceiros. 971 CC). o comércio e o setor de prestação de serviços (art. Sociedade em comum é sociedade irregular ou de fato. qualquer que seja seu objeto (art. conforme o quadro abaixo. serviços) Sociedades personificadas são as que adquirem personalidade jurídica própria. Sociedades simples são as dedicadas a atividades profissionais ou técnicas.

por exemplo. não podendo ser usada como assinatura. adiante.934/94). GONÇALVES & PEIXOTO JOSÉ PEREIRA & CIA. Tiábrica de Correntes Astro Ltda.307/2006. Uma última observação: a firma ou razão social é não só o nome.". O Beco das Loucuras etc. indicando facultativamente o ramo de atividade. GONÇALVES. O empresário individual Embora estejamos tratando das sociedades. PEIXOTO & CIA.L 11. Digamos que José Pereira. o item 20. A microempresa acrescentará ao seu nome a expressão "Microempresa". Denominação social dades. se for omitido o nome de um ou mais sócios. da L 9. 3 9. O nome do empresário individual pode ser registrado completo ou abreviado. etc. 8. da L 8. 3. de gente. Exemplos de título de estabelecimento: Livraria São Tomé. Art.) e não a sua assinatura individual. Assim. V). e não de pessoa natural ou jurídica. da CF e arts.12. A proteção do nome empresarial Na denominação social não se usam os nomes dos sócios. É nome de coisa. ou a um local de ativi- . art. como representante da sociedade. em nome da sociedade. Tecelagem Moinho Velho Ltda. Pereira & Cia. Manuel Gonçalves e Abílio Peixoto organizaram uma sociedade do tipo em que se deve empregar firma ou razão social. titulo de estabelecimento ou insignia alheios". de fantasia. como. o nome da sociedade com o título do estabelecimento. 7. deve-se acrescentar "& Cia. então. como.: Fiação Augusto Ribeiro S/A. LC 123. Ex.40 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 41 Mas. 195. Microempresa (ME) e empresa de pequeno porte (EPP).279/96: "Comete crime de concorrência desleal quem usa indevidamente nome comercial. E a empresa de pequeno porte acrescentará à sua qualificação por extenso.' Ver. Não podem ser arquivados os atos de empresas com nome idêntico ou semelhante a outra já existente (art. 2. 6.934/94. por exemplo. de 14. formada com o nome pessoal do titular. Ver tb.279/96. ou a outra pessoa grada. por exemplo. V. ME. 927 e ss. Não se confunde. que exista no quadro social um sócio com esse nome. O nome da sociedade poderá. o sóciogerente lançará a sua assinatura individual. sem que isso signifique. de alguma designa1. a denominação é só nome. ou de suas alterações (art. ao emitir um cheque. ou abreviadamente "ME". mas também a assinatura da sociedade. lançará nele a assinatura coletiva (Gonçalves. Poder-se-á usar até um nome próprio. o José Pereira.2006. sócio-gerente da empresa acima mencionada. como. V. art. cabe a observação de que o comerciante individual tem de usar necessariamente firma ou razão individual. Esquina das Batidas. Neste caso o nome próprio representa apenas uma homenagem a um fundador da empresa. ou abreviadamente "EPP". Ao contrário da firma ou razão social. Livraria Camões Ltda. 33 da L 8. com o acréscimo. portanto. o nome comercial e o título de estabelecimento são protegidos pela Lei de Patentes (L 9. XXIX. equiparando-se ao nome de fantasia. por extenso ou abreviadamente. Assim. 59. O "título de estabelecimento" é o nome que se dá ao estabelecimento comercial (fundo de comércio). A. ao emitir um cheque. O título de estabelecimento pode também ser considerado como sendo um apelido ou cognome da empresa. contudo. ou não. Titulo de estabelecimento A proteção ao nome comercial realiza-se no âmbito das Juntas Comerciais e decorre automaticamente do arquivamento dos atos constitutivos de firma individual e de sociedades. que dispõe sobre o Registro Público de Empresas Mercantis). 35. ser formado da seguinte maneira: PEREIRA. EPP. PEREIRA & CIA. do CC (responsabilidade civil). 2 Na esfera penal. 195. mas uma expressão qualquer.

os sócios poderão ser chamados a fazê-lo. . serão penhorados todos os bens do titular. um sócio comanditado. e não têm qualquer ingerência na administração da sociedade. de todos os sócios SOCIEDADE EM NOME COLETIVO Nome: firma ou razão social (composta com o nome pessoal de um ou mais sócios) (+ & Cia. Apareceu na Idade Média e compunha-se a princípio dos membros de uma mesma família. aplicando capital de outrem. em que o proprietário de um navio se lançava em negócios além-mares. como tipo de sociedade. A firma ou razão social só poderá ser composta com os nomes dos sócios solidários (comanditados). não havendo. Sociedade em nome coletivo Neste tipo de sociedade todos os sócios respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas dívidas sociais. sendo esta a origem da firma ou razão social. Sociedade de capital e indústria A sociedade de capital e indústria não foi mencionada no Código Civil de 2002. este se tornará.42 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 43 ção pessoal ou do gênero de atividade (art. Sociedade em comandita simples Nesta soçàedade existem dois tipos de sócios. e não somente os aplicados no seu comércio. ou seja. É a primeira modalidade de sociedade conhecida. entre os sócios. e costuma ser chamada também de sociedade geral. Se a sociedade não saldar seus compromissos. porém. FIRMA OU RAZÃO INDIVIDUAL = nome e assinatura (formada com o nome do titular da empresa individual) Exemplo: J. A sua responsabilidade é sempre ilimitada. coletiva e válida para todos (um por todos. todos por um). Mas. além de entrarem com capital e trabalho. assumem a direção da empresa e respondem de modo ilimitado perante terceiros. o pai de família e os seus. E usavam uma assinatura só. no caso de execução. por distração. tem-se empregado a expressão "pessoa jurídica" (impropriamente) para designar a parte do patrimônio individual aplicado na empresa. prestam só capital e não trabalho. comanditário ilimitada do sócio comanditado Nome: Firma ou razão social (composta só com _ os nomes dos sócios comanditados) O NOME COMERCIAL 10. o nome de um sócio comanditário figurar na razão social. mas também com todos os seus bens particulares. TÍTULO DE ESTABELECIMENTO = apelido Exemplo: Esquina das Batidas Daí surgiu a expressão "& Companhia" (do Latim et cum pagnis. isto é. Se. portanto. deixando de existir. Pereira FIRMA OU RAZÃO SOCIAL = nome e assinatura (formada com os nomes dos sócios da sociedade) Exemplo: Pereira. responde ele não só com os bens da empresa.156 CC). Responsabilidade: ilimitada.) 11. Nada impede. O nome só pode ter a forma de firma ou razão social. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES a 12. que comiam do mesmo pão). DENOMINAÇÃO = só nome (formada por uma expressão de fantasia) Exemplo: Tecelagem Moinho Velho Ltda. numa sociedade em conta de participação. Gonçalves & Cia. Ilimitada do sócio Responsabilidade:. ou entre dívidas pessoais e dívidas da empresa. para todos os efeitos. 1. . O empresário individual não constitui pessoa jurídica. separação entre o patrimônio pessoal do titular e o patrimônio da empresa. E os sócios comanditados (que melhor seriam chamados de "comandantes"). Referem os autores que a sociedade em comandita teve origem na comenda marítima. Apenas para fins tributários. sociedade solidária ilimitada ou sociedade de responsabilidade ilimitada. Os comanditários ou capitalistas respondem apenas pela integralização das cotas subscritas. portanto. que se adote a mesma estrutura interna. que sentavam à mesma mesa e comiam do mesmo pão.

4 4. embora tenha subscrito também 100 mil. nem com o que pagar.. que responderá perante terceiros. se ele não os tiver. 197. "é curiosa a sociedade em conta de participação. O sócio B. em face de terceiros. não é uma sociedade como as outras. Noções Práticas de Direito Comercial. em sua escrita (livros comerciais) todas as operações referentes à participação em que figure como contratante e responsável". e por nada respondia perante terceiros. aquele que contratar em seu nome individual. porém. o sócio A terá que cobrir o débito. arts. p. vez que não os integralizou. B resolvem empreender uma série de negócios em sociedade.000. É uma sociedade oculta. porém.44 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 45 A sociedade de capital e indústria era integrada pelo sócio capitalista. Sociedade em conta de participação Responsabilidade: exclusiva do sócio ostensivo Nome: não tem A sociedade em conta de participação. embora não possua personalidade jurídica" (Curso de Direito Comercial). Imaginemos uma sociedade limitada entre A e B. cf. Pode ser constituída para a realização de um negócio apenas. com um capital de R$ 200. Não tem personalidade jurídica.. pois na verdade não passa de um contrato para uso interno entre os sócios.. valor subscrito: valor integralizado: valor a integralizar: cota do sócio A 100 100 000 cota do sócio B 100 50 50 O sócio B responde por 50 mil. não se revela publicamente. pois na limitada um sócio é fiador do outro pela integralização das cotas. Não tem nome nem capital. ou sócio. integraliza apenas 50 mil. Em caso de insolvência da sociedade. Guaíra. entrega efetivamente os 100 mil à sociedade. 991 e ss. ou para toda uma série de negócios. COMERCIAL DE BAMBUS Y LTDA. em nome do qual são feitos os negócios. Nem sede. enquanto que B não aparecerá perante terceiros. como fiador. Ed. Como observa Rubens Requião. Mas se B não tiver bens. pois os fundos do sócio oculto são entregues fiduciariamente ao sócio ostensivo que os aplica como seus (. cada cotista. Curitiba. subscrevendo cada sócio uma cota de 100 mil. O sócio ostensivo terá que ser um empresário. A responsabilidade. O sr. A e o sr. deve registrar. Mas. fazem entre si um contrato de sociedade em conta de participação. é limitada à integralização do capital social. já por uma obrigação imposta ao comerciante. chamada de "conta da metade" no Direito português. CAPITAL 200 MIL E. nem estabelecimento.) é uma sociedade regular. Há um sócio ostensivo. portanto. 13. não lhes interessa constituir uma empresa comercial com nome próprio. CC) que não aparece perante terceiros. pois é admitida pela lei. O sócio A integraliza. Só existe entre os sócios e não aparece perante terceiros. isto é. B terá que responder com os seus bens particulares por 50 mil. 8* ed. não tem patrimônio.00. entra com uma parcela do capital social. O sócio de indústria entrava apenas com o seu trabalho ou conhecimentos. Sociedade limitada Na sociedade limitada. Uma vez integralizadas as cotas de todos os sócios. nerifium deles pode mais ser chamado para responder com seus bens particulares pelas dívidas da sociedade.. regularmente. que entrava com o capital e respondia pelas obrigações sociais. e indiretamente ou subsidiariamente pela integralização das cotas subscritas por todos os outros sócios. e um sócio oculto ("participante". ficando responsável diretamente pela integralização da cota que subscreveu. 14. Ela não tem razão ou firma. Assim. A terá de cobrir o débito. estabelecendo que os negócios serão todos feitos em nome de A. . isto é. o "sócio ostensivo. mas não irregular ou ilegal. como ensina De Plácido e Silva. que é empresário. Por motivos vários.

o que aparentemente conflita com o conceito tradicional de sociedade. deliberando-se pela maioria. na razão social ou na denominação.2006. 1975. Neste terreno desaparece o antigo jus utendi. é preferível usar denominação. 5 Em regra. mas sobre ela tem um controle mínimo. gozar e abusar do seu domínio) e surge o divórcio entre a propriedade e a administração da coisa. 1. criando-se.' Nenhum dos dois sócios responde mais pelas dívidas da sociedade. o sócio pede ceder suas cotas. por extenso ou abreviadamente (Ltda. A administração de sua propriedade não lhe pertence. art. falindo. A praxe de se atribuir nos contratos sociais várias ou inúmeras cotas a cada sócio não é de boa técnica jurídica.934/94. O sócio.) sócio A sócio B 1 valor subscrito: valor integralizado: valor a integralizar: 100 100 000 100 100 000 SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADELIMITADA Nome: 4E. . a expansão das S/A abertas contribui para a distribuição da renda. p. Sociedade anônima ou companhia 15. VI).158. pois esta é mais duradoura do que a razão social ou firma.). é a subsidiária integral (art. porém. em todo caso. aumentar o capital. pouco importa que a sociedade. Rio. não pode ser compelido a qualquer outra prestação suplementar" (Curso de Direito Comercial Terrestre. sendo que. Indispensável é que. Responsabilidade: limitada à integralização do capital social firma ou razão social (+ Ltda. b) Mínimo dois acionistas — no direito anterior o mínimo era de sete acionistas. § 2°. Não pode. a maioria transformar o objeto ou o tipo da sociedade (RT 695/98). baseada no valor do capital. porém. pois ambos integralizaram as suas cotas. Também não pode a maioria alterar o contrato se houver cláusula restritiva (L 8. Ltda. Forense. Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte).) ou denominação (+ Ltda.057 CC). se o contrato não disser o contrário. 6. como tal. CC). a quem seja sócio. que precisa ser alterada cada vez que sair um sócio cujo nome nela figure. Como ensina João Eunápio Borges. ou a estranho. independentemente de audiência dos outros. 1. dê integral prejuízo a seus credores. Uma observação: cada sócio ou cotista da limitada tem apenas uma cota. liberadas. se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social (art.12. c) Influi na economia política — nas grandes sociedades anônimas abertas nota-se uma profunda alteração na propriedade privada. uma sociedade geral ou em nome coletivo. Gomes & Cia. Se for omitida essa palavra. é facultativa a indicação do objeto da sociedade (art. a sociedade anônima destina-se apenas aos grandes empreendimentos. Por outro lado. que poderá ser maior ou menor.) ou por denominação (Padaria YZ Ltda. "se todas as cotas foram integralizadas. embora isso não cause nenhum inconveniente ou prejuízo. que pode ter um acionista só. serão havidos como ilimitadamente responsáveis os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma social. Na omissão do contrato. Caso curioso.1 Carageristicas A sociedade anônima ou companhia tem as seguintes características: a) Grandes empreendimentos — por causa da sua estrutura pesada. modificar a administração. CAPITAL 200 MIL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 47 alterar cláusulas. e a estudar. se acrescente sempre ao nome a palavra "Limitada". sem querer.). O acionista minoritário da grande S/A é proprietário de uma parte da mesma. 22). total ou parcialmente. 72 da LC 123. 15.46 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FÁBRICA DE LEQUES Z LTDA. isto é. 35. A sociedade por cotas de responsabilidade limitada pode ser alterada pelos sócios. admitir novos sócios etc. neste último caso. de 14. Para as microempresas e empresas de pequeno porte. 251 da atual Lei das S/A). O nome da sociedade por cotas pode ser formado por firma ou razão social (Pereira. a denominação deve indicar o ramo explorado (art. podendo-se 5. fruendi et abutendi do antigo Direito Romano (direito de usar.

ou. preferenciais e de gozo ou fruição. ao contrário. Tecelagem São Paulo Pode-se porém empregar na denominação um nome próprio. não lançam as suas ações ao público. por extenso ou abreviadamente (S/A). ainda. de 15. dividendos fixos 7. visa-se na S/A apenas ao capital. juntando-se antes ou depois do nome escolhido a expressão "Sociedade Anônima". As fechadas. escriturais e com ou sem valor nominal.' a) grandes empreendimentos b) mínimo dois acionistas c) influi na economia política d) impessoalidade e) divisão do capital em ações CARACTERÍSTICAS DA S/A f) é sempre empresarial g) fechadas ou abertas h) de capital determinado ou de capital autorizado i) nome: denominação (+ S/A ou Cia. Nas abertas predominam a subscrição pública e a democratização do capital. ou o ramo explorado. antepondo-se a palavra "Companhia". ficando. do fundador ou de pessoa que se queira homenagear (Panificadora José Silva S/A).) j) responsabilidade dos acionistas: limitada à integralização das ações subscritas. . podem ser nominativas. as ações podem ser ordinárias ou comuns.48 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 49 d) Impessoalidade — ao contrário dos outros tipos de sociedade. sem restrições ou privilégios. restringindo-se à integralização das ações por ele subscritas. é absolutamente limitada. ao portador. f) É sempre empresarial — qualquer que seja seu objeto.12. poderão responder pessoalmente pelos danos causados por atos praticados com culpa ou dolo ou com abuso de poder (arts. Ações preferenciais são as que dão aos seus titulares algum privilégio ou preferência. em princípio. A denominação deve indicar os fins sociais. e) Divisão do capital em ações — o capital social é dividido ou fracionado em pequenas partes rigorosamente iguais. Ações ordinárias ou comuns são as que conferem os direitos comuns de sócio. Os acionistas controladores. por exemplo. i) Nome — designa-se a sociedade anônima por uma denominação. Sua responsabilidade.2 Títulos emitidos pela sociedade anônima a) Ações — as ações da S/A são bens móveis e representam uma parte do capital social. e por isso permite a lei que tenham uma contabilidade e uma administração mais simples.457/97 e da L 10. ou "Cia. nos limites da autorização estatutária. a qualidade de sócio. sem maiores preocupações com qualidades ou aptidões pessoais dos acionistas. h) De capital determinado ou de capital autorizado — a S/A de capital determinado ou fixo constitui-se com o capital inteiramente subscrito. que são majoritários e que usam efetivamente seu poder.404. Sociedade Anônima Tecelagem São Paulo SIA Tecelagem São Paulo Tecelagem São Paulo Sociedade Anônima Tecelagem São Paulo S/A Companhia Tecelagem São Paulo Cia. 158. porém. e são também um título de crédito.76. Conforme a natureza dos direitos que conferem. nominativas endossáveis. E. g) Fechadas ou abertas — as sociedades anônimas são como as esfihas dos árabes. porém. bem como os administradores. A de capital autorizado constitui-se com subscrição inferior ao capital declarado nos estatutos. Lei das S/A — L 6. Exemplo: j) Responsahilidade dos acionistas — o sócio da S/A tem a designação própria de acionista. As abertas estão sob a fiscalização de um órgão governamental chamado Comissão de Valores Mobiliários. 117. mas os acionistas controladores e os administradores respondem por abusos 15. a Diretoria com poderes prévios para efetuar oportunamente novas realizações de capital. como.". com as alterações da L 9. Existem as "fechadas" e as "abertas". 159 e 165 da Lei das S/A). sem necessidade de permissão da Assembléia Geral ou reforma dos estatutos.303/2001. quanto à forma.

E ainda o aspecto do valor patrimonial ou real. e estranhos ao capital social. Romano Cristiano. em substituição..404/76. geralmente por sorteio. que alterou o art. mas todas as ações. como o de voto. ob. b) Partes beneficiárias — são títulos negociáveis. Quem tem uma parte beneficiária é credor eventual. se houver.457/97). E quem tem uma debênture é credor efetivo e incondicional. As ações de certas empresas. Ao passo que o crédito relativo às debêntures não é eventual: no vencimento. ou de ordinárias em preferenciais. 10. resolver amortizar um lote de ações. Contudo. 52). Às vezes. Conversibilidade das ações. tais ações podem ser privadas de alguns direitos.303. 15. da L 6. Temos também o valor de mercado. As partes beneficiárias. Podem ser emitidos até o limite de aumento do capital autorizado no estatuto (art. pp. 9 Ações escriturais são aquelas em que não há emissão de certificado.021/90.' Ações de gozo ou fruição. 50. na redação da L 9. Outro aspecto pode ser o valor econômico. a debênture deverá ser resgatada pela companhia" (Características e Títulos da SIA. contribuindo. Sua transferência opera-se pela simples tradição manual. d) Bônus de subscrição — são títulos negociáveis que confe- rem direito de subscrever ações. sendo que a lei atual permite a emissão de ações sem valor nominal.404/76. sem valor nominal. 112 da Lei das S/A).2001). .50 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 51 ou mínimos.' Ações ao portador são as que não têm declarado no seu texto o nome do seu titular. 134 a 137). estabelecido pela S/A. Ações nominativas são aquelas em que se declara o nome de seu proprietário. pagando o valor nominal aos seus titulares. p. e terão apenas os direitos que forem fixados nos estatutos ou na Assembléia. Só que o crédito relativo às partes beneficiárias é eventual: será pago nos exercícios em que houver lucros. não apenas as ações de certas empresas. A partir da L 8.' Ações nominativas endossáveis trazem também o nome de seu proprietário. por exemplo. 20 da Lei das S/A. "as partes beneficiárias e as debêntures são títulos estranhos ao capital social. de todas as companhias. cit. Não representam o capital da empresa. autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários. 9. 63 e 78 da L 6. quando sobram lucros em caixa. de 31. só podem ser nominativas. que é o alcançado na Bolsa ou no Balcão.b 0 Os bônus de subscrição podem ter a finalidade de facilitar a venda de ações ou de debêntures. como. 22). Estas últimas são as de gozo ou fruição. em nome de seus titulares. recebendo o cessionário novas ações. que é a capacidade da S/A de gerar lucro. 8. em troca. devem ser nominativas. 102). Temos primeiramente o valor nominal. quem tem uma ação é sócio-proprietário da companhia. nos termos do estatuto. pode a direção da S/A. São transferidas por termo lavrado no Livro de Registro de Ações Nominativas. consistente na participação dos lucros anuais. As ações podem ser convertidas de um tipo em outro. de ao portador em nominativas. seus titulares são credores da empresa.b 0 c) Debêntittes — são títulos negociáveis que conferem di- reito de crédito contra a sociedade. em que se calcula o acervo econômico global da companhia em relação ao número de ações emitidas. 1981. Em resumo. ou prioridade no recebimento dos dividendos. O valor das ações pode ser considerado sob três aspectos. São mantidas em conta de depósito. as ações ao portador não dão direito a voto (art. se tal situação se verificar. ao invés de distribuir dividendos. em relação aos lucros. Mas podem ser transferidas por simples endosso passado no verso ou no dorso da ação. Na lei atual. 1 ) Como ensina o mestre Romano Cristiano. Em seguida permite-se que aqueles antigos titulares adquiram outras ações. para uma melhor programação do aumento de capital (cf. numa instituição financeira. ou vice-versa (art. 168). 46). as debêntures e os bônus de subscrição devem ser nominativos (arte.10. O valor das ações. O número de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das ações emitidas (art. como as jornalísticas e de radiodifusão. § 2°. em todo caso. até o limite de 10% (art. Dão direito de crédito eventual. também com a indicação de seu nome. nas condições estabelecidas no certificado (art. na redação da L 10.

ACIONISTAS 15. "c"). Os meios genéricos de proteção da minoria encontram-se no elenco dos direitos essenciais de todos os acionistas. só permanece no caso de cisão de companhia aberta. e) voto múltiplo (art. 111. que alterou o art. § 4°. a faculdade de convocar a Assembléia Geral quando os administradores não o fizerem etc.4 Órgãos da sociedade anônima a) A Assembléia Geral 12. p. Tem o dever de integralizar as ações subscritas (art. Tem direito a dividendos (participação proporcional nos lucros). de participar do acervo em caso de liquidação.3 Os acionistas Acionista comum ou ordinário é o que tem direitos e deveres comuns de todo acionista. 24). A cisão pura e simples não dá mais direito de retirada ou recesso. em que a sucessora. a bonificações (com base na reavaliação do ativo). b) direito de eleger um membro do Conselho Fiscal (art. de ter preferência na subscrição dos títulos da sociedade etc. d) dividendo obrigatório (art. mediante o reembolso do valor de suas ações. cit. 45 e 137). os seguintes: a) direito de retirada ou de recesso (art. O direito de voto às ações preferenciais se a companhia não pagar dividendos por três exercícios consecutivos (art. cit. 20 da Lei das S/A. a cisão" ou fusão de empresas etc. A partir da L 8.. a.303/2001). pelo valor de mercado ou pelo valor econômico (arts. 137). O mestre Walciírio Bulgarelli define a minoria como sendo o acionista ou conjunto de acionistas que. Esse direito. Tem os mesmos direitos e deveres do acionista comum. c) direito de convocar a Assembléia Geral (art. à fiscalização dos negócios sociais. todas as ações devem ser nominativas. na cisão. Tem também o direito de fiscalizar. Acionista dissidente é o que não concorda com certas deliberações da maioria. § 1°) etc. convocada e instalada de acordo .404/76. 116). p. 223.. pelo valor patrimonial ou. Acionista comum Acionista controlador Acionista dissidente Acionista minoritário 15. (art. 123. parágrafo único. 161. §§ 3° e 4°. Como meios específicos de proteção aos minoritários podem ser apontados. Refere Waldírio Bulgarelli que entre as medidas tomadas pelos controladores em desfavor dos demais acionistas situamse. 115) etc. parágrafo único. e que use efetivamente esse poder (art.021/90. não venha a ser também aberta (art. preferência na subscrição dos títulos da companhia. 137). ou por desinteresse ou por insuficiência de votos. que é a reunião dos acionistas. O poder supremo da companhia reside na Assembléia Geral. por exemplo. de votar no interesse da companhia (art. 202).52 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL ordinárias preferenciais de gozo ou fruição nominativas" nominativas endossáveis ao portador escriturais com valor nominal _ sem valor nominal SOCIEDADES EMPRESARIAIS 53 Quanto à natureza Ações TrruLos DA S/A Quanto à forma Partes beneficiárias Debêntures Bônus de subscrição (direito de retirada ou de recesso). a elevada remuneração dos diretores. As companhias abertas não podem emitir partes beneficiárias (art. 111). o aumento do capital por subscrição. 141). "a"). a não distribuição de lucros. 106). 117). minoritários ou não. como o direito ao dividendo. Tem o direito de se retirar da companhia 11.457/97). com especial destaque para a venda do controle (ob. depois. Acionista controlador é a pessoa física ou jurídica que detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores. detém uma participação em capital inferior àquela de um grupo oposto (ob. a modificação do dividendo obrigatório. principalmente. da L 6. na Assembléia Geral. a alteração estatutária e a dissolução. Acionista minoritário é aquele que não participa do controle da companhia. como a criação ou alteração de ações preferenciais. Mas responde por abusos praticados (art. 47. na redação da L 10. conforme o caso. na redação da L 9.

Conselho Fiscal b) A Administração A administração da companhia compete. para os assuntos de rotina.092 do CC. compete-lhe principalmente a fiscalização dos atos dos 41ministradores (arts. A Assembléia Geral tem poderes para resolver todos os negócios relativos ao objeto de exploração da sociedade e para tomar as decisões que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento de suas operações. §§ 1° e 2°.54 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 55 com os estatutos. É eleito e destituível pela Assembléia Geral e compõe-se de no mínimo três acionistas (art. 143). . Existem vários tipos de Assembléias. 132 da Lei das S/A. acionistas ou não. 13. fixando-lhes as atribuições. 18. eleitas pela Assembléia Geral. 1. competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular (art. previstos no art. conforme dispuser o estatuto. parágrafo único. titulares de partes beneficiárias ou de debêntures. § 2°. ou. 51. e inexistindo deliberação do Conselho de Administração. Assembléia Assembléia Geral Extraordinária (AGE) ASSEMBLÉIAS ÓRGÃOS DA S/A de acionistas preferenciais Assembléias de portadores de partes Especiais beneficiárias de debenturistas de acionistas preferenciais de portadores de partes Assembléias beneficiárias Especiais de debenturistas Conselho de Administração 2. Esse Conselho é que fixa a orientação geral dos negócios e. existem também as Assembléias Especiais. em que se reúnem apenas acionistas preferenciais. 71. como tomar as contas dos administradores. um dos membros da Diretoria será o diretor- presidente. sendo que nas companhias abertas e nas de capital autorizado é obrigatória a existência do Conselho de Administração (art. 138). No silêncio do estatuto. a reforma do estatuto (art. A Assembléia Geral Ordinária (AGO) instala-se regularmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social. Entre várias outras atribuições. como. 161 a 165). § 3°. 131). Assembléia Geral Ordinária (AGO) Assembléia Geral Extraordinária (AGE) 1. § 1°. acionistas ou não.' 3 c) O Conselho Fiscal É composto por no mínimo três e no máximo cinco pessoas. ao Conselho de Administração e à Diretoria.090 a 1. elege e destitui os diretores. geralmente para o debate e votação de assuntos não rotineiros. restrito aos exercícios em que for instalado a pedido de acionistas (art. Administração Diretoria 3. entre outras atribuições. 144). 280 da Lei das S/A) e pelos arts. De acordo com a praxe. para o debate e votação de assuntos específicos e privativos dessas classes (arts. A existência do Conselho Fiscal é obrigatória. As fechadas não precisam ter o Conselho de Administração. sempre que houver necessidade. Mas o seu funcionamento pode ser permanente ou apenas eventual. Sociedade em comandita por ações Rege-se a comandita por ações pelas normas relativas às sociedades anônimas. 136. Assembléia Geral Ordinária (AGO) A Diretoria é composta por no mínimo dois membros. 16. A Assembléia Geral Extraordinária (AGE) pode instalar-se em qualquer época. 140). eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. Além dessas. pela Assembléia Geral (art. por exemplo. 57. 161). respeitados os termos da lei. se este não existir. com algumas modificações (art. 174. e 231). deliberar sobre a distribuição dos dividendos etc.

mas não o registro do mesmo na Junta Comercial. a sociedade irregular ou de fato não tem responsabilidade jurídica plena.56 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 57 Na comandita por ações só acionistas podem ser diretores ou gerentes. Os sócios comanditados são os diretores ou gerentes e os sócios comanditários são os demais acionistas. em compensação. pelo menos em espírito. porém.. por exemplo.122 do CC. a sociedade irregular ou de fato possui capacidade processual. mas aproxima-os.113 a 1. 284). como. indicando um ressurgimento da comandita. Não se aplicam à comandita por ações as regras referentes ao Conselho de Administração. só poderão ser usados na formação do nome da sociedade os nomes dos sócios-diretores ou gerentes. Em caso de falência. . Justitia 71/19). sendo representada em juízo pela pessoa a quem couber a administração dos seus bens (JTACSP 32/71. RT 588/132). mas. a conseqüência de ser considerada uma sociedade irregular ou de fato. de certo modo. Transformação: a sociedade passa de um tipo para outro. SOCIEDADE EM COMUM (IRREGULAR OU DE FATO) bilidade SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES Nome í ilimitada dos acionistas diretores 1 Responsabilidade: ilimitada de todos os sócios Nome: (prejudicado) limitada dos demais acionistas firma ou razão social (+ "Comandita por Ações") ou denominação (+ "Comandita por Ações") 18. e respondem ilimitadamente com os seus bens particulares pelas obrigações sociais. 986 CC). numa quase-pessoa jurídica ou numa pessoa jurídica imperfeita ("A pessoa jurídica e a quase-pessoa jurídica". à semelhança do que ocorre na sociedade em nome coletivo (art. Modificações na estrutura das sociedades O assunto é regulado pela Lei das S/A e pelos arts. de qualquer tipo que seja. Nos termos do Código de Processo Civil (art. Como bem salienta Gabriel Nettuzzi Perez. tanto ativa como passiva. ou vice-versa. artigo. conforme seu objeto seja comercial ou civil. Sociedade em comum (irregular ou de fato) A sociedade em comum é uma sociedade irregular ou de fato (art. aos diretores e gerentes da comandita. 1. ou não tem o contrato registrado na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Fusão: unem-se duas ou mais sociedades para formar uma terceira. VII). os quais são nomeados no próprio estatuto. Incorporação: uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Sociedade irregular ou de fato é a que não possui contrato social. falando-se até numa "febre de comanditas" que houve na França no século XIX. 12. em que existiam muitas. os sócios responderão de modo solidário e ilimitado pelas dívidas sociais. A comandita parece uma espécie extinta ou em vias de extinção. A comandita por ações pode usar tanto denominação como firma ou razão social. autorização estatutária de aumento de capital e emissão de bônus de subscrição (art. A possibilidade de responsabilização civil por certos atos dos acionistas controladores e dos administradores da S/A não os iguala. A sociedade de fato não tem sequer contrato escrito. com as roupas da S/A. No Código Civil tem a denominação de "Sociedade em Comum" (art. vez que não pode ser destituído facilmente. A falta ou a nulidade do contrato ou do registro acarreta para a sociedade. 34/ 120. sua responsabilidade é infinitamente maior. ainda. 986). Somente podem ser destituídos por uma maioria de 2/3. acrescentando-se sempre a expressão "Comandita por Ações". à semelhança da massa falida ou da herança jacente. O diretor da comandita por ações tem muito mais poder do que o diretor da S/A. Houve época. mas limitada ou reduzida. No caso de a comandita adotar firma ou razão social. constituindo-se. Responsa- 17. Todavia. 990 Código Civil). A sociedade irregular tem contrato escrito. certos princípios comanditários estão começando a se infiltrar sorrateiramente na sociedade anônima. de S/A para Ltda.

278 e 279 da Lei das S/A). 44). ISS — art. na qual devem constar as palavras "Grupo de Sociedades" ou "Grupo" (art.000.100 CC).8. Apesar da diferença de enquadramento e nomenclatura. como as sociedades por ações ou as que se dedicam a consultoria (arts. A microempresa (receita bruta anual até R$ 240. 3 9. de 14. Constitui-se por convenção aprovada pelas sociedades componentes. com 10% ou mais. 251 da Lei das S/A). — dispensa de algumas obrigações trabalhistas (art. combinando esforços ou recursos para empreendimentos comuns. O grupo não tem nome. 970 e 1. A matéria regula-se pela Lei Complementar 123. nem denominação social. — fiscalização tributária orientadora (dupla visita) (art. 71). O pequeno empresário. se comprometem a executar em conjunto determinado empreendimento.099 CC). 116 e 117 da Lei das S/A). não há na lei nenhuma diferença de tratamento entre "ME" e "EPP". Microempresas e empresas de pequeno porte Enquadramento e nomenclatura. Órgãos reguladores. preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada. Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições — SIMPLES Nacional). Sociedade de simples participação: quando uma participa do capital da outra com menos de 10% do capital com direito a voto (art. Grupo de sociedades: é constituído pela controladora e suas controladas. CC. COFINS. com recolhimento de 8 impostos e contribuições mediante documento único de arrecadação (IRPJ.00.00) acrescentará ao seu nome a expressão "Microempresa" ou abreviadamente "ME". 16. O grupo não adquire personalidade jurídica. PIS/Pasep. Sociedade controladora: é a titular de direitos de sócio que lhe assegurem. Nos aspectos tributários o sistema será gerido por um Comitê Gestor (regulamentado pelo D 6. ME. § 49. 20. No Direito americano o consórcio tem o nome de joint-venture. Tem tratamento favorecido quanto ao sistema de contabilidade e escrituração de livros (LC 123/ 2006. por exemplo. 12. A controladora ou "de comando de grupo" deve ser brasileira. que deve ser brasileira (art.400. os Estados.179). CSLL. aplica-se também à outra. 68. o Distrito Federal e os Municípios. pois não tem firma ou razão social. A controladora tem as mesmas obrigações que o acionista controlador (art.00) acrescentará ao nome a sua qualificação por extenso. Abrangência da LC 123/2006 ("ME". O que se aplica a uma. — dispensa da publicação de atos societários (art. 19. Certas empresas não podem ingressar no sistema. Há uma terceira figura. Consórcio: é o contrato pelo qual duas ou mais sociedades. no sentido técnico do termo. . 55). com receita bruta anual até R$ 36. § 4 9). art. sendo mantidas as inscrições já zealizadas anteriormente (art. arts. a do "pequeno empresário". "EPP"). de 14. IPI. instituindo regime especial de arrecadação tributária. — estímulo ao crédito (art.000. INSS sobre a folha. A opção pelo sistema da lei (SIMPLES) será feita na forma a ser estabelecida pelo Comitê Gestor (art. como. com alterações da Lei Complementar 127. Interligações das sociedades Sociedades coligadas: quando uma participa. 74). e 17). A empresa de pequeno porte (receita bruta anual até R$ 2. Subsidiária integral: tem como único acionista uma outra sociedade. Tem apenas uma "designação".2006 (Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte). Legislação ("ME" e "EPP"). sendo nas duas espécies facultativa a inclusão do objeto da empresa.12. 267 da Lei das S/A). Livraria Camões Ltda. que é um empresário individual. 57).2007. de modo permanente. sem controlá-la (1. 1.038/2007) e nos demais aspectos por um Fórum Permanente. Abrange também: — preferência nas licitações públicas (art. O consórcio não tem personalidade jurídica e não induz solidariedade (arts.000. ICMS. 246 combinado com os arts. 51). O Estatuto envolve a União. 16). ou abreviadamente "EPP". sob o mesmo controle ou não. — acesso aos Juizados Especiais Cíveis (art. do capital da outra.58 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 59 Cisão: a sociedade transfere patrimônio para uma ou mais sociedades. Mas pode ser representado perante terceiros por pessoa designada na convenção.

em comum (irregular ou Nome: de fato) "Comandita por Ações") ilimitada de todos os sócios (prejudicado) Como ensina Angelo Grisoli. como a alteração do regime de bens. em nome coletivo Responsabilidade: ilimitada.) ou Nome: denominação (mais Ltda. Distribuição das ações e outros títulos — 6. JTACSP 229. 444/142. de todos os sócios Nome: SEGUNDA PARTE — TEMAS VARIADOS 1. firma ou razão social (composta com o nome pessoal de um ou mais sócios. Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada — 5. facultando aos cônjuges contratar sociedade. traduzido por Antonio González Iborra. mas repondem de suas ações por abusos denominação (mais S/A ou Cia. A sociedade de um sócio só — 3. Ver adiante a teoria da desconsideração da pessoa jurídica. acrescentando-se "& Cia. Soc. no fundo. Sociedade de marido e mulher — 2. Madrid. se omitido o nome de qualquer deles) limitada do sócio comanditário l ilimitada do sócio comanditado firma ou razão social (composta só com os nomes dos sócios comanditados) {exclusiva do sócio ostensivo 2. associando-se ao marido. Soc. em comandita simples Res „ r. por dívida do sócio — 4. 28/115. a fraude não se presume (RTJ 68/247). 1976). Soe. como já decidiu o STF. ou a limitação da responsabilidade no exercício de um comércio. Nome: Resp. Soe. 40/170. a mulher casada não é mais relativamente incapaz. Mercado de capitais. existem sociedades originariamente unipessoais e sociedades preordenadas ou reduzidas a um sócio só (Las Sociedades con un Solo Socio. em conta de participação 4.60 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL 21. Editoriales de Derecho Reunidas. 484/149. A sociedade de um sócio só Nome: Resp. Penhora de cotas da sociedade. em comandita por ações Resp. e de modo derivado na concentração posterior. seria individual. I.". não depende de autorização do marido para comerciar. limitada Resp. . especialmente se for o da comunhão (Rz 418/213. 40/43. Soe. Segundo esses julgados. que. Soc. RDM 3/90. o fenômeno da sociedade de um sócio só pode ocorrer de modo originário na subsidiária integral. Sociedade de marido e mulher Nome: 3. 468/69. Muitos julgados consideram nula a sociedade civil ou comercial constituída apenas por duas pessoas que sejam marido e mulher. O Código Civil de 2002 abordou a questão. seja qual for o regime de bens.) acionistas comuns: limitada à integralização 5. Quadro geral das sociedades empresariais 1. anônima ou companhia Res P • Nome: acionistas controladores: idem. 13/135. acidental ou preordenada. desde que não tenham casado no regime da comunhão universal de bens ou no da separação obrigatória (art. de 1. ou comprometê-la definitivamente. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais — 7. e pode excluir a sua meação. Soe. tal sociedade teria objetivos fraudulentos. Além disso.) {ilimitada dos acionistas diretores limitada dos demais acionistas firma ou razão social ou denominação (mais 6. Desconsideração da pessoa jurídica.' 2. item 7.: nenhuma do sócio oculto (participante) não tem limitada de todos os sócios à integralização do capital social firma ou razão social (mais Ltda. em relação à sociedade de marido e mulher. entre si ou com terceiros.: 7. Hoje. RJTJESP 21/190). 977 CC). Entre nós.

10 do D 3. 158 da Lei das S/A — L 6. 723/348.7. 721/156. sem fim lucrativo.62 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 63 todas as ações em poder de um só acionista. mas dotado de personalidade jurídica própria. em mercado aberto. ou na parte que lhe tocar na liquidação (art. das empresas que tenham por objeto a subscrição de títulos para revenda ou distribuição no mercado etc.708. com oferta pública. que continua a viver para se concluírem as negociações pendentes e se proceder à liquidação das ultimadas (RT 379/143). Primeira corrente: as cotas podem ser penhoradas. que servem mais a título de indagação do que de explicação: 1) a subsidiária integral seria um estabelecimento comercial pertencente à sociedade controladora. A compra e venda de ações e de outros títulos. 713/177. não podem ser penhorados os bens particulares de sócio de sociedade limitada. Penhora de cotas da sociedade. por dívida da sociedade. que disciplina o mercado de capitais). ressalvada a hipótese da subsidiária integral. de 10. 3. 206 da Lei das S/A. 584/218). 763/250. por serem patrimônio do sócio (RT 699/206. Penhora de bens particulares do sócio de sociedade limitada Em princípio.1919) (ver tb. de sociedade limitada. por integrarem o patrimônio da sociedade (RT 548/210. de penhora de cotas sociais. Distribuição das ações e outros títulos Tema bastante controvertido é a possibilidade. De acordo com a lei. pois encontraria seu fundamento na permanência da figura da pessoa jurídica da sociedade já existente. ou não. 4. na insuficiência de bens do devedor. com um ou mais participantes. Dificil é explicar o enigma de uma sociedade unipessoal originária. (L 4. é disciplinada pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil. art. Os sócios-gerentes ou os que derem o nome à firma só poderão ser responsabilizados se praticarem atos com excesso de mandato ou com violação do contrato ou da lei (art. que não se confunde com as pessoas dos sócios.728. de 14. A unipessoalidade ocorre também em empresas públicas. Mercado de capitais. Contudo. executar o que a este couber nos lucros da sociedade.026 do CC). A unipessoalidade posterior ou derivada não é de compreensão muito dificil. ou a wholly owned subsidiary dos americanos. 716/208). das corretoras. cabe ao credor. verificada em Assembléia Geral Ordinária a existência de apenas um único acionista. 719/275). das instituições financeiras autorizadas. por dívida particular de sócio. Mesmo a dissolução não extingue a personalidade jurídica da sociedade. em face da pluralidade existente na sociedade controladora. de natureza jurídica institucional. Conforme dispõe o art. pode a companhia prosseguir operando pelo prazo de um ano. 1. 769/252). por dívida do sócio intermediária: as cotas podem ser penhoradas se o contrato social não proibir a cessão de cotas a terceiros (RT 595/169. Ultimamente a mesma tendência tem-se estendido também à penhora de bens de sócio por dívidas comerciais da sociedade. 720 do CPC). se o mínimo de dois acionistas não for reconstituído. Há três correntes a respeito. uma vez integralizado o capital social. O sistema de distribuição de títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais é constituído das Bolsas de Valores. tendo como único acionista um órgão público. Terceira corrente. Talvez a eventual solução estaria numa das seguintes teses. especialmente se houve dissolução ou encerramento irregular (RT 711/117. Segunda corrente: as cotas não podem ser penhoradas. cuja finalidade é manter um espaço ou sistema adequado para a compra e venda de títulos e valores mobiliários. como pode ser a nossa subsidiária integral. dissolvendo-se depois. tem-se admitido a penhora de bens de sócio se a empresa foi desativada. ou o usufruto sobre o quinhão do sócio na empresa (art.404/76). em questões de Direito Tributário e de Direito Trabalhista. 2) a sociedade anônima seria uma sociedade apenas nominal ou virtual. ou pela saída ou morte de sócios nos outros tipos de sociedade. com a forma de S/A. As Bolsas de Valores são associações civis.1. 5. 3) na subsidiária integral a pluralidade de sócios estaria implícita. sem encerramento regular (RT 572/240).65. .

caucionada. Ação Preferencial — Ação que dá a seu possuidor prioridade no recebimento de dividendos e/ou. pois não seria prático emitir um certificado para cada ação. preferência na subscrição de títulos da S/A. Confere a qualidade de sócio. Deveres do — Integralizar as ações subscritas. a fim de deliberar sobre qualquer matéria de interesse social. Normalmente não tem direito a voto em Assembléia. Bem como influências fabricadas. Acionista. Calamidades. e/ou subsc. "Por que é que a Bolsa sobe? Por que é que ela baixa? Quando dizem que a Bolsa sobe. direito de receber informações. Ágio — Percentagem paga acima do valor da ação. É um título de crédito. É a reunião dos acionistas. Sócio de uma S/A ou de uma Comandita por Ações. A mudança da propriedade opera-se pela simples entrega dos títulos ao novo proprietário. que é um título provisório. no reembolso do capital. são exercidos por quem esteja de posse dos títu- 2. parece interessante referir aqui algumas expressões usadas pelos especialistas do mercado de capitais. e/ou bon. Ação Vazia — Ação que já exerceu os direitos concedidos pela Acionista Como complemento ao estudo das sociedades por ações. publicação oficial da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. 20 da Lei das S/A). ou de uma determinada ação em que. Alta — Tendência do mercado de ações em geral. Ação Nominativa — Ação que identifica o nome de seu proprietário (atualmente as ações só podem ser nominativas — art. esse título é múltiplo. Em anexo às cautelas ou certificados podem existir cupons. Ação Endossável — Ação que pode ser transferida mediante simples endosso no verso da cautela ou certificado. para a discussão e votação dos relatórios de Diretoria e para a eleição do Conselho Fiscal. isso significa que as ações estão se valorizando. E as ovelhas. Dividendos. representando uma série de ações. direito de recesso ou de retirada. O Governo. há elevação nos preços dos papéis. de Alfredo da Silva). fiscalizar a gestão dos negócios sociais. de Léo Borges Ramos. costuma-se emitir um papel chamado cautela. É a reunião dos acionistas para a verificação dos resultados de um exercício.' Ação Cheia — Ação que ainda não recebeu ou exerceu direitos (div. e do artigo "Economês não existe para humilhar ninguém". representativo de uma fração do capital social de uma S/A. Ação ao Portador — Ação que não identifica o nome do seu empresa emissora. AGE — "Assembléia Geral Extraordinária". Pode ser vendida. pertencendo a quem a tiver em seu poder. AGO — "Assembléia Geral Ordinária". votar Acionista Controlador — É o que detém de modo permanente a maioria dos votos e que usa efetivamente o seu poder de eleger a maioria dos administradores. Ação de Gozo ou Fruição — É emitida em substituição às ações de capital que se amortizam. Ao se quitar a vantagem devida. Muitos conceitos são do Dicionário do Mercado de Capitais e Bolsas de Valores. proprietário. em caso de liquidação. em caso de dissolução da empresa.' Ação Escriturai — Ação em que não há emissão de título. 112.64 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 65 O certificado de ações é o título definitivo representativo de ações. Acionista. no interesse da Cia. que são destacados por ocasião do recebimento de dividendos ou outras vantagens. 20 da Lei das S/A . quando distribuídos. representativo de ações. Essa valorização é causada pela demanda maior de determinados papéis. do livro O Jogo da Bolsa. Antes do certificado. Más notícias. publicado na revista Ele/Ela n. aproveitando a oportunidade para rever palavras usadas nas sociedades por ações. substituível oportunamente pelo certificado. de assistir às Assembléias e de votar.) concedidos pela empresa emissora. Os direitos. como as fofocas. Direitos do — Participação nos lucros (dividendos) e no acervo da Cia. destaca-se o cupom respectivo. negociável. "Mas qual é a causa dessa demanda? "São as seguintes as principais causas dessas altas e baixas: "Boas notícias. 6. de Alfredo da Silva. dada em usufruto ou em alienação fiduciária. as puxadas de preço e as jogadas" (do livro O Jogo da Bolsa. cedida. Em regra. Subscrições. convocada e instalada na forma da lei e dos estatutos. Atualmente as ações só podem ser nominativas (art. pela predominância da procura. Bonificações. —titulardeações. Vocabulário das sociedades por ações e do mercado de capitais los. A Ação — Título de propriedade.

em geral de empresas tradicionais e de grande porte. Bull — — — — Cautela — Título provisório. vender. Sociedade anônima pertencente à Bolsa e às corretoras de valores. Crack Momento em que a cotação das ações atinge níveis extremamente baixos. Certificado de Ações — Título definitivo. Cupom — Ticket anexo a uma cautela. Carimbo — Forma com que o mercado passou a denominar os aumentos de capital. à base de comissão. em épocas e condições predeterminadas. Corretoras — Só elas podem atuar nos pregões da Bolsa. as cotações atingem níveis extremamente altos. Sociedade civil sem fins lucrativos. que é posteriormente substituído pelo certificado de ações. Denominação Social — Uma das formas de nome das sociedades. garantido pelo ativo da sociedade e com preferência para o resgate. Local de encontro dos operadores das corBolsa de Valores retoras. Capital Aberto. Têm a função de comprar. mediante aumento de capital social. auditoria nas empresas abertas e serviços de consultor e analista de valores mobiliários. — C Caixa de Liquidação de São Paulo. — por Debênture Conversível em Ações — Debênture que pode ser convertida em ações. ou de ordinárias em preferenciais. Conversão de Ações — Faculdade prevista no estatuto da S/A de transformação de um tipo de ação em outro. Sociedade de — S/A que tem as suas ações negociadas na Bolsa. distribuir e administrar títulos. Assembléia Geral — É a reunião dos acionistas para deliber sobre os negócios sociais. distinguindo-se. Corretor Autônomo — Pessoa física que atua por conta própria. emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado de capitais.66 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 67 Amortização — Consiste na distribuição aos acionistas. pela organização e funcionamento das Bolsas de Valores. Correção monetária do capital social. Fase do mercado de ações em que o volume de transaBoom ções ultrapassa. representativo de ações. corretora ou outra organização financeira. porém. CVM — "Comissão de Valores Mobiliários". Cisão — Operação pela qual a Cia. acentuadamente. pela formação do nome e pela responsabilidade solidária dos diretores. como de ao portador a nominativas. Especulador que espera uma alta do mercado. por parte dos investidores. os níveis médios em determinado período. Capital Autorizado. via aumento do valor nominal das ações. A S/A só pode usar denominação. representativo de ações. Capital Fechado. Carteira de Ações — Conjunto de ações de propriedade de uma pessoa física ou jurídica. ações e outros papéis. agindo como intermediário entre o investidor e uma distribuidora. Boleto — Documento no qual os operadores registram os negócios de compra e venda de ações no recinto das Bolsas de Valores. Consórcio — Convenção contratual pela qual duas ou mais empresas unem seus esforços para executar determinado empreendimento. e vice-versa. fiscalização. a título de antecipação e sem redução do capital social. por opção de seu portador. Caução — Depósito de títulos ou valores efetuado junto ao credor para garantir a liquidação de uma dívida. de quantia que lhes poderia tocar em caso de liquidação da empresa. B Ação de grande liquidez e procura no mercado de Blue Chip ações. Órgão federal responsável pela disciplina. Sociedade de — S/A cujo capital foi aprovado como meta futura pela Assembéia Geral. transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades. . que só podem ser acionistas. Bônus de Subscrição — Título negociável emitido por uma empresa dentro do limite de aumento do capital autorizado nos estatutos e que dá direito à subscrição de ações. Bonificação — Ações distribuídas gratuitamente (filhotes) aos acionistas. Sociedade de — S/A com capital de propriedade restrita. Comandita por Ações — Tipo de sociedade semelhante à S/A. ou para o exercício de direito de subscrição. ou aumento do valor nominal das ações (carimbo). devido à reavaliação do ativo. ou certificado destacável por ocasião de recebimento de dividendo ou bonificação. Empresa familiar. Calispa — D Debênture Título que representa um empréstimo contraído uma S/A mediante lançamento público ou particular.

Endosso — Assinatura do proprietário no verso de um título. inicialmente. — Gap H Empresa que detém o controle acionário de uma empresa ou de um grupo de empresas subsidiárias. mediante o reembolso do valor de suas ações. Sociedade controladora. Empresa Holding — ver Holding. Não tem nome. J Filhote — Bonificação. Letra Imobiliária Título emitido pelas sociedades de crédito imobiliário. apenas uma designação. Direito de Retirada — O mesmo que direito de recesso. Não tem personalidade jurídica. sem a identificação das numerações das cautelas depositadas. Fungibilidade — É a possibilidade de restituição de títulos custodiados. Holding — Incorporação — Uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. — . Ex-Direitos — Negociações de uma ação após o exercício de um direito. Direito de Recesso — O acionista dissidente da deliberação que aprovar a incorporação da empresa em outra sociedade ou sua fusão tem direito de se retirar da empresa.68 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 69 Deságio — Diferença. Fundo Mútuo — Conjunto de recursos administrados por uma sociedade corretora ou banco de investimentos. Jogada — Manobra em Bolsa. em dinheiro. Dividendo — Importância paga aos acionistas. Disclosure — Abertura de informações. destinado à captação de recursos para financiamento do Plano Nacional da Habitação. G Representa um hiato nas cotações. deverá ser distribuído um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social. Distribuidora — Organização credenciada pelo Banco Central para colocar títulos no mercado. em uma instituição financeira. para menos. em decorrência de aumento de capital realizado com a incorporação de reservas. Grupo de Sociedades — Pode ser constituído pela controladora e suas controladas. Letra de Câmbio — Titulo de crédito correspondente a uma ordem de pagamento à vista ou a prazo. e que investe esses recursos no mercado de capitais. aos acionistas. F Fusão — União de duas ou mais sociedades. Ações distribuídas gratuitamente aos acionistas. E Embonecamento — Mau hábito de corretora. antes do conhecimento público. Por exemplo: no caso de alta. boatos. Investidor Institucional — Instituição que dispõe de vultosos recursos mantidos com certa estabilidade. L Lance — Preço oferecido em pregão por um lote de ações. distribuindo o resultado aos quotistas. entre o valor nominal e o preço de compra de um título de crédito. Insider — Investidor que tem acesso às informações de uma determinada empresa. a mínima de um dia é maior que a máxima da véspera. para formar uma nova. para transferir a sua propriedade. por parte da empresa. consistente em comprar sempre caro e vender sempre barato as ações de seus clientes. informações. Direito de Subscrição — Direito que tem um acionista de subscrever novos títulos da S/A. destinados à reserva de risco ou à renda patrimonial. Diversificação — A sabedoria de não jogar tudo numa só ação. em proporção à quantidade de ações possuídas e com recursos oriundos dos lucros gerados pela empresa em um determinado período. Difusão de fofocas. Índice BOVESPA — Índice de lucratividade da Bolsa de Valores de São Paulo. Pela Lei das S/A. que se aplica em uma carteira diversificada de títulos. Puxada de preços.

Ovelhas — Investidores leigos. bonificações ou subscrições. em relação à cotação do dia anterior. geralmente destinadas ao financiamento de investimentos fixos. longo e prazo indefinido. de negociações de compra e venda de ações. agindo sempre como os outros querem. Puxada de Preço — Manipulação para fazer baixar ou subir determinada cotação. sem valor nominal. Mercado Touro — Alta generalizada dos títulos. Mercado Fracionário — É a transação de quantidade de ações. Mercado à Vista — É aquele cujas liquidações se processam até cinco dias da data do fechamento de uma operação com ações. em lotes de número irregular. numa data. Mercado Primário — É a colocação. não integrantes do capital. Lote — Quantidade de títulos propostos para negociação em público pregão. de títulos novos. Mercado Urso — Estabilização ou queda geral dos títulos. de 10% a mais SOCIEDADES EMPRESARIAIS O 71 e 10% a menos. emitidos a qualquer tempo pelas S/A. em mercado livre e aberto. normalmente efetuadas diretamente entre poupadores e empresas. as autoridades monetárias podem manter o controle dos meios de pagamento do sistema econômico. Overnight — Operação financeira. OP — Ações ordinárias ao portador. entre eles. com garantia de títulos públicos. Obrigações do Acionista — Integralizar as ações subscritas. a taxas de mercado. Mercado de Capitais — É o conjunto das operações financeiras de médio. Local mantido pelas Bolsas. geralmente abaixo de 100 ações. Par — Valor de uma ação idêntico ao oficial ou nominal. M Mercado a Termo — É aquele cujas liquidações se processam após cinco dias do seu fechamento. Liquidez — Propriedade de uma ação. Mercado de Balcão — Mercado de títulos sem lugar físico para o desenrolar das negociações. . São negociadas ações de empresas não registradas em Bolsas de Valores e outras espécies de títulos. O prospecto deve conter informações completas sobre a situação e as perspectivas da empresa. pela qual ela é fácil de vender. normalmente de curto prazo e utilizado como instrumento de política monetária. Pregão — "Recinto de Negociações das Bolsas de Valores". Os negócios são fechados via telefonemas entre instituições financeiras. são seguidores prontos para serem tosquiados. de um dia útil para outro. fofocas. do preço médio da ação. sistema ou prática. que ocorre durante um processo de alta de preços. P PP — Ação preferencial ao portador. que aplicam em ações na Bolsa sem nenhum plano. ou através de intermediários financeiros não bancários. Prospecto — Folheto contendo informações sobre a oferta ou lançamento de títulos de uma empresa. Limpeza de Ações — Apresentação das cautelas de ações nas empresas para recebimento dos direitos vencidos: dividendos. Através das operações de open market. usualmente de curta duração. N Nível de Suporte — Cotação mínima provável de uma ação R Reajuste — Movimento de baixa. Outsider — Investidor que não tem acesso às informações de uma empresa. Mercado Paralelo — Movimentação ilegal de numerário destinado a atender a quem não quer ou não pode utilizar-se do mercado financeiro para obter crédito. adequado ao encontro de seus membros e à realização. em mercado. informações. Partes Beneficiárias — Títulos negociáveis. Open Market — Conjunto de operações realizadas com títulos de emissão do Governo. Mercado Secundário — Transferências de recursos e títulos entre investidores. votar no interesse da Cia. São influenciados por boatos.70 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Limites de Alta e Baixa — Barreira de oscilação. bem como a natureza dos títulos oferecidos. Prazo de Subscrição — Prazo estipulado por uma S/A para o exercício do direito de subscrição pelo acionista. ON — Ações ordinárias nominativas.

Ou vice-versa. reservando para si o controle da mesma. Valorização — É o aumento do valor da cotação a curto ou longo prazo. Transformação — A sociedade passa de um tipo para outro. Valor Patrimonial ou Real — É o resultante da avaliação de todo o acervo da empresa. Reembolso — Pagamento aos acionistas dissidentes. sem controlá-la. sozinha ou organizada em consórcio. e o Conselho Fiscal é de funcionamento permanente. por exemplo. de S/A para Ltda. Sociedade em Comandita — Ver Comandita por Ações. Retirada — Ver Direito de Retirada. subscreve o saldo de emissão. V Valor de Mercado — É Balcão. Sociedade Controlada — É aquela cuja maioria de ações com voto encontra-se em poder de outra sociedade. Não está sujeita a falência.72 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 73 Recesso — Ver Direito de Recesso. que ocorre durante o processo de baixa. para retirá-las definitivamente de circulação. mas os seus bens são penhoráveis e executáveis. Sociedade Controladora — É a titular de direitos de sócio que lhe assegurem. Tem Conselho de Administração obrigatório. Subscrição. para assumir o controle da mesma. Se o capital for mantido. T Take Over Bids — Oferta pública de aquisição de ações de uma determinada Cia. . será atribuído novo valor nominal às ações remanescentes. Sociedade de Capital Autorizado — S/A cujo capital foi aprovado como meta futura pela Assembléia Geral. Sociedade de Capital Determinado — A que se constitui com o capital inteiramente subscrito. a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade controlada. ou Direito de Recesso. É impresso no certificado de ações. sendo essa cotação o valor pelo qual poderíamos negociar uma ação. depois de executados os bens desta. denominada controladora. Sociedade de Capital Fechado — S/A que não lança as suas ações ao público. Repique — Movimento de alta. Subsidiária Integral — S/A que tem como único acionista uma sociedade brasileira. Sustentador — É uma pessoa que não deixa cair a cotação de uma ação abaixo de certo nível. para posterior revenda ao mercado. através de compras reiteradas. Títulà de Renda Fixa — São aqueles em que se conhece antecipadamente a renda proporcionada. Underwriting — É uma operação realizada por uma instituição financeira mediante a qual. Sociedades Nacionais — São as organizadas na conformidade da lei brasileira e que têm no País a sede de sua administração. Sociedade de Capital Aberto — S/A que lança as suas ações ao público. o capital dividido em sócios ou acionistas limita-se à inteações. usualmente de curta duração. Subscritores. Sociedade de Economia Mista — Sociedade em que o Estado participa como acionista majoritário. Resgate — Consiste no pagamento do valor das ações. Subscrição — Chamada de capital feita por uma empresa através do lançamento de novas ações. de modo permanente. Sociedades Coligadas — Participação de uma sociedade em outra. S Sócio Solidário — É o que responde com os seus bens particulares pelas dívidas da empresa. sem dissolução ou liquidação. A responsabilidade dos gralização das ações subscritas. com redução ou não do capital social. com 10% ou mais. Regula-se pela Lei das S/A. Sociedade Anônima — Empresa com U Underwriters — Instituições financeiras altamente especializadas em operações de lançamento de ações no mercado primário. o valor da ação alcançado na Bolsa ou no Valor Nominal — É o valor mencionado na carta de registro de uma empresa e atribuído a uma ação representativa do capital.. dividido pelo número de ações existentes. Títulos de Renda Variável — São aqueles em que a lucratividade só é conhecida no resgate. Mas os acionistas controladores e os administradores poderão responder civilmente por abusos.

os únicos componentes da sociedade são marido e mulher. mas ricas as pessoas fisicas dos sócios. que nada mais visa do que a seus interesses pessoais. sociedade. Houve o caso de um casal que. às vezes. no qual a sociedade deixou de ser um sujeito. sendo a pessoa jurídica pobre. 1987. lifting the corporate veil (levantamento do véu corporativo). a teoria foi introduzida por Rubens Requião. é derrogada às vezes por um fenômeno a que se tem dado o nome de desconsideração da pessoa jurídica. A aplicação da teoria não suprime a sociedade. 3 3. dando realce mais à pessoa do sócio do que à sociedade. Ed. mas a sociedade nada tem para oferecer à penhora. detentor de 90% (ou até de 99%) das quotas ou ações. declara-se ineficaz determinado ato. e até de modo a favorecer o sócio. distribuído o resto entre seus familiares. Ou. b) A desconsideração na jurisprudência Na jurisprudência. superamento della personalità giuridica(Itália). 484/149. Penhoram-se então os bens dos sócios. Mas. um alter ego do sócio. manobrado pelo sócio para fins fraudulentos. em casos especiais. por si só. ou teoria de la penetración (Argentina). causado através de manobras com a sociedade. Numa sociedade dessas. existia dentro da sociedade um supersócio. tanto no Brasil como no Estrangeiro. ou se regula a questão de modo diverso das regras habituais. Ora. 592/172. RT. Ultimamente alguns acórdãos têm responsabilizado pessoalmente os sócios. porém. nas palavras de Marçal Justen Filho. Mas pode também a teoria ser aplicada diretamente pela lei. não se confundindo com as pessoas dos sócios.74 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 75 7. No Estrangeiro a teoria tem recebido o nome de disregard of legal entity (desconsideração de entidade legal). 631497. transferiu seus bens para uma sociedade. mas cresceu e desenvolveu-se nos Estados Unidos e de lá estendeu-se para outros países. que tinha como únicos sócios o mesmo casal. 769/252). em relação a um ato concreto e específico. por dívidas de sociedade limitada. se dentro e fora da pessoa jurídica as partes são as mesmas. de sociedades fictícias. para o pagamento de dívidas da sociedade (RT 418/213. Essa regra. nem a considera nula. numa conferência proferida na Faculdade de Direito da Universidade Federal do Paraná (RT 410/12). a principal aplicação da teoria é a de tornar ineficaz a ação de certos sócios que desvirtuam a pessoa jurídica da . essa. Apenas. na A sociedade. 713/138. não justifica a desconsideração o fato de se tratar de sociedade de marido e mulher. para destacar ou alcançar diretamente a pessoa do sócio. como veremos adiante. desconsiderando-se a existência da pessoa jurídica (nesse sentido: RT 568/108. p. RJTJESP 85/97). Desconsideração da pessoa jurídica a) Conceito sociedade. simples ou empresarial. que passa a ser utilizada como um outro eu. ou de sociedade com preponderância exagerada de uni sócio. deve-se aplicar a desconsideração. Na maioria dos casos em que a teoria foi aplicada. passando a ser mero objeto. na iminência de sofrer uma execução por dívida particular. 614/109. praticado através da pessoa jurídica da sociedade. tratando-se então. como bem observou Rolf Serick. o supersócio tem bens particulares. unipessoais ou imaginárias. a título de aumento de capital. ou ampliação. Outras vezes. O abuso consiste no prejuízo de outrem. 821/295). 129). No Brasil. durchgriff der juristischen Person (penetração através da pessoa jurídica). Pode-se conceituar a teoria da desconsideração como sendo um afastamento momentâneo da personalidade jurídica da sociedade. Geralmente a desconsideração é aplicada para corrigir um ato. desviando-a de suas finalidades normais. O que realmente pode dar moti- vo à desconsideração é a configuração de um abuso intolerável e chocante. unicamente em razão de sua dissolução irregular. primeira vez na jurisprudência da Inglaterra. independentemente de qualquer abuso ou má-fé. o abuso consiste na "utilização anormal e surpreendente da pessoa jurídica" (Desconsideração da Personalidade Societária no Direito Brasileiro. A teoria da desconsideração da pessoa jurídica surgiu pela verdade. SP. como se a sociedade não existisse. Penhoram-se então os bens do sócio. criando assim uma nova aplicação. tem individualidade própria. ou por considerações outras. passando a usála como instrumento para a prática de atos fraudulentos. da teoria da desconsideração da pessoa jurídica (RT 763/250.

A desconsideração.9. em regra. que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica". ignora-se a existência da sociedade num determinado passo. Como regra especial pode ser apontada. referente ao meio ambiente. na sociedade anônima. 28. domo se esta lhe absorvesse as qualidades pessoais. c) A desconsideração na lei um exemplo. assumindo a obrigação de não se estabelecer novamente nas imediações. Cita-se o caso de um comerciante individual que vende seu estabelecimento. O juiz poderá desconsiderar a personalidade da sociedade quando. Entre as regras gerais está. em que a teoria assume um aspecto francamente favorável ao sócio. adotou plenamente a teoria da desconsideração da personalidade jurídica: "Art. no seu art. houver abuso de direito. O Código de Defesa do Consumidor.605/98. sendo a sociedade obrigada a cumprir a obrigação anterior. Na desconsideração mantém-se íntegra e plenamente válida a sociedade. d) A desconsideração a favor do sócio A desconsideração tem índole diversa da nulidade. 50: "Em caso de abuso da personalidade jurídica. caracterizado pelo desvio de finalidade. ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo. excesso de poder. É o caso da Súmula 486 do STF. . ou pela confusão patrimonial. A desconsideração também será efetivada quando houver falência. Lei 8. A manobra deve ser neutralizada. seja sócio. na sociedade anônima. em detrimento do consumidor. fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. estado de insolvência. com a aplicação da teoria da desconsideração. através da sociedade. e) A transferência de qualidades pessoais do sócio para a sociedade Às vezes alguma particularidade do sócio é transferida para a sociedade. todos os atos por ela praticados. por exemplo. Há regras gerais e regras especiais. pode o juiz decidir. Em caso de guerra. 28. A teoria não se aplica somente no caso de dívidas em dinheiro. encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração". 1) Desconsideração e nulidade O Código Civil de 2002 define a desconsideração da pessoa jurídica no seu art. assumida individualmente pelo sócio preponderante. bem como. a aplicação de medidas contra súditos de país inimigo costuma levar em consideração mais a nacionalidade do sócio do que a da sociedade. por exemplo. regulando-se o ato de modo diverso do habitual. g) Desconsideração e responsabilidade estatutária do sócio Geralmente a desconsideração é aplicada para neutralizar algum ato condenável. ou de fraude contra credores e fraude à execução. onde é majoritário. ou seu cônjuge. cria uma sociedade. A teoria da desconsideração foi também adotada pela L 9. praticado pelo sócio através da sociedade. com vistas a um sócio por detrás da sociedade.90. Apenas. a responsabilização do sócio-gerente na limitada. por exemplo. ou do acionista controlador. por atos praticados com fraude ou abuso. que admite a retomada de prédio para sociedade da qual o locador. a responsabilidade do sócio da sociedade limitada pela integralização do capital. porém. ou o pagamento das ações subscritas.078. podendo ser utilizada também com referência a qualquer outra espécie de obrigação. infração da lei. de 11. ao contrário da nulidade. Em cada tipo de sociedade há regras que regulam a responsabilidade do sócio pelas dívidas da sociedade.76 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Há SOCIEDADES EMPRESARIAIS 77 A desconsideração pode ser aplicada em casos de fraude à lei e ao contrato. ficando neutralizado com isso o princípio da distinção entre a sociedade e os sócios. com participação predominante no capital social. a requerimento da parte. e volta ao comércio na região vedada. não implica necessariamente a invalidação de atos jurídicos. Em seguida.

Ed. Ele/Ela n. "Comentário sobre sociedade entre marido e mulher". Marçal Justen Filho. "Novas formas jurídicas de concentração empresarial". "Desconsideração da pessoa jurídica". 4 afastamento momentâneo da personalidade jurídica da sociedade. SP. A Proteção às Minorias na Sociedade Anônima. artigo. Manual da Sociedade Anônima. Rubens Requião. Das Sociedades Anônimas. para destacar ou alcançar o sócio por detrás dela por causa de abuso da personalidade jurídica da sociedade em virtude de lei por eqüidade Angelo Grisoli. Manual de Direito Comercial. 1982. Teoria da aparência: sobre essa teoria ver o Resumo de Obrigações e Contratos. 1976. 1978. artigo. Desconsideração da Personalidade Societária no Direito Brasileiro. Gabriel Nettuzzi Perez. RT. aí. Rio/SP. deriva dos próprios estatutos sociais. RT. Ed. Las Sociedades con un Solo Socio. 1977. "A sociedade entre cônjuges". SP. 1972. RDM 3/91. traducido por Antonio González Iborra. e não da sua desconsideração. "A pessoa jurídica e a quase-pessoa jurídica". da consideração da sociedade. RT 511/11. SP. Atlas. RT 450/20. não pertencem à teoria da desconsideração. ou seja. Saraiva. artigo. Casos de aplicação DESCONSIDERAÇÃO DA PESSOA JURÍDICA Aplicação sociedades que tenham supersócio mais sociedade de marido e mulher freqüente disregard of legal entity lifting the corporate veil durchgrift der juristischen Person superamento della personalità giuridica teoria de Ia penetración Nomes no Estrangeiro Efeitos { neutralização de um ato regulamentação da questão de modo diverso das regras habituais Bibliografia Alfredo da Silva. Direito Comercial II. constantes das diversas leis que regulam cada tipo de sociedade. O Jogo da Bolsa. artigo. 1981. 2 desta Coleção Resumos. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. 1978. artigo. "As tendências atuais da responsabilidade dos sócios nas sociedades comerciais". "Economês não existe para humilhar ninguém". Freitas Bastos. Características e Títulos da SIA. porém. 1987. Madrid. Fábio Ulhoa Coelho. Breves Comentários à Lei de Sociedades por Ações. Alvaro Augusto Brandão Cavalcante. 4. Órgãos da Sociedade Anônima. RDM 5/133. Fábio Konder Comparato. Só se pode falar em desconsideração quando o sócio é alcançado independentemente do tipo e da estrutura da sociedade e de suas regras particulares de responsabilização. Techno Editora. vol. SP. .78 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL SOCIEDADES EMPRESARIAIS 79 Estas responsabilizações. sua Estrutura e Dinâmica. RT. 1977. Darcy Arruda Miranda Jr. Ed. SP. 2002. Conceito João Casilo. RT 528/24. Saraiva. Waldfrio Bulgarelli. Justitia 71/19. Romano Cristiano. Pioneira. artigo. Léo Borges Ramos. 112. Dicionário do Mercado de Capitais. A responsabilidade do sócio. Editoriales de Derecho Reunidas.

15. Legislação aplicável 6.29.16. de circulação desvinculada do negócio que o originou. 1942. Características dos títulos de crédito Capitulo IV TÍTULOS DE CRÉDITO PRIMEIRA PARTE . Definição de título de crédito .7. A duplicata .26.20. O endosso .desvinculação da causa em relação a todos coobrigados = autonomia. h) Abstração . Pagamento dos títulos de crédito . a cédula de crédito à exportação.o título de crédito vale pelo que nele está escrito.27.o título de crédito é formal. O formalismo dos títulos de crédito .5. Ed. Saraiva. necessário para o exercício do direito que representa. SP. se não estiver escrita a expressão "Nota Promissória" no título.o título de crédito é sempre um documento.13. Características dos títulos de crédito . Por exemplo. . Certificados de depósito . a letra exprime fielmente quanto vale e vale nominalmente quanto exprime (Letra de Câmbio. d) Formalismo .a autonomia é a desvinculação da causa do título em relação a todos os coobrigados. se não se dispõe do título". como o cheque. para Vivante. O protesto 12.17. um em relação ao outro. inclusive a ação de execução. E. A anulação dos títulos de crédito . Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias .9. Debêntures . III desvinculação da causa em relação ao próprio título = abstração.22. Leite Ribeiro & Maurillo. não se podendo alegar circunstância não escrita.a independência é uma extensão da autonomia. A decadência .3. título de crédito é "o documento de um direito privado que não se pode exercitar. Definição de título de crédito Título de crédito é um documento formal. O aval . Títulos do agronegócio.desvinculação reciproca entre os diversos coobrigados = independência. A apresentação e o aceite .8.4. Cédula de Crédito Bancário . b) Força executiva . emitente. g) Independência . p.19. e responde pelo cumprimento da obrigação contraída" (Paulo Maria de Lacerda. Em princípio. Todos os demais títulos de crédito. 1921.30. Na definição de Brunner. O conhecimento de depósito e o 21. O cheque . II - .10.Whitaker. "Cada qual se obriga por si.2. "título de crédito é um documento necessário para o exercício do direito literal e autônomo nele mencionado". 3. Rio. 39). Letras imobiliárias . na designação de Pontes de Miranda.a abstração nada mais é do que mais um aspecto da autonomia. em tudo que lhes for adequado.14. valendo-nos do seguinte esquema: . Cédulas de crédito . a duplicata. As regras da letra de câmbio e da nota promissória aplicam-se aos títulos cambiariformes.32. então o papel não vale como nota promissória. 2. Como diz. Títulos cambiais e títulos cambiariformes As cambiais genuínas ou básicas são a letra de câmbio e a nota promissória. A ação cambial . com força executiva.TÍTULOS DE CRÉDITO 81 cambiariformes. e) Solidariedade . Cada um dos coobrigados (sacador. endossante ou avalista) pode ser chamado a responder pela totalidade da dívida. Notas de crédito . - 1. independência e abstração. aceitante. Títulos cambiais e títulos cambiariformes . Cédulas hipotecárias . e muitos outros. o conhecimento de depósito.todas as obrigações constantes do título são solidárias.18. p. Poderíamos distinguir entre autonomia. A Cambial no Direito Brasileiro. A nota promissória .o título de crédito tem força idêntica a uma sentença judicial transitada em julgado. O próprio título também é desvinculado da causa. c) Literalidade .28. 371). Letra de Crédito Imobiliário . f) Autonomia . se faltar uma palavra que por lei nele deveria necessariamente constar.25. são apenas assemelhados ou a) Documentalidade . Cédula de Produto Rural (CPR). significando a desvinculação entre os diversos coobrigados. Cédula de Crédito Imobiliário 31.11.RESUMO 1. A apresentação do cheque. X . o documento não valerá mais como título de crédito. dando direito diretamente ao processo de execução. O conhecimento de transporte warrant ou de frete .23. representativo de dívida líquida e certa.24. A letra de câmbio . A prescrição .

Na ausência deste e daquela. portanto. não se justifica nenhum rigor cambial. vez que têm eles por fim facilitar as operações de crédito e a transmissão dos direitos neles incorporados. nem abstração. como a data do vencimento ou o lugar da emissão (cf. Como pontifica Saraiva. Alguns desses elementos ou requisitos supra são considerados essenciais. de 12. De um modo geral. "Assim. 2°.021. na omisão. II): "Art.4.4. não há também independência. Belo Horizonte. quando o título de crédito. Outros são secundários ou supríveis. ou a promessa (na promissória). a soma em dinheiro e o mandato ou promessa de pagamento. CGC ou CPF. i) a assinatura de quem passa o título (sacador ou subscritor). a cambial emitida ou aceita com omissões. parece que. a discussão da causa do título e a comunicação das exceções. § 14.' 1. e desde que dado a endossatário de boa-fé. Os títulos podem ser emitidos por computador (art. a terceiro de boa-fé. só depois de adquirido em boa-fé por outrem passa o título a ter valor definitivo e irretratável (A Cambial. para fins fiscais. da L 8. em vernáculo ou expressão equivalente na língua em que foram emitidos: "Letra" ou "Letra de Câmbio". documentalidade força executiva literalidade formalismo solidariedade autonomia independência abstração circulação 4. Após o primeiro endosso. § 3°. A inobservância do item "d" (número de documento . Deve-se salientar que a aplicação das regras cambiais pressupõe não apenas a simples circulabilidade. § 19. o número da fatura. 1918. por isso. 1977. e) a indicação do lugar em que o pagamento se deve efetuar. A finalidade da lei foi a de identificar os contribuintes. 2° e 76 da Lei Uniforme das Letras.021. consignando-se sempre o nome do beneficiário.82 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TITULOS DE CRÉDITO CARACTERÍSTICAS DOS TITULOS DE CRÉDITO 83 A independência e a abstração constituem. mas a circulação efetiva. g) a indicação da data e do lugar em que o título é passado. CC). "Duplicata" etc. fica vedada: (. a autonomia.. d) o número de um documento do devedor (RG. "Nota Promissória". e não a de abolir os títulos de crédito ou suprimir a sua circulação. A transmissão dá-se regularmente pela tradição ou pelo endosso. de 12. pura e simples. não encontram aplicação os princípios dos títulos de crédito. o título passa a ser à vista (art. impedindo a discussão da causa. Por isso. Só a efetiva circulação acarreta o surgimento dos problemas característicos dos títulos de crédito e a aplicação das normas com eles relacionadas" (Giuseppe Ferri. A partir da data de publicação desta Lei. o título. porém. 2°. A L 8. permanece nas mãos do portador originário. o domicilio do vendedor e do comprador.. II.. 889. expressa em algarismos e/ou por extenso.) II — a emissão de títulos e a captação de depósitos ou aplicações ao portador ou nominativos-endossáveis". Imprensa Oficial de Minas. 606 e 607). no caso das duplicatas. Onde não há autonomia. uma mera extensão da autonomia. a autonomia. UTET. salvo os efeitos particulares que possam derivar de sua eventual qualidade de título executivo. admitindo. i) Circulação — característica básica dos títulos de crédito é a sua circulação. "Cheque". título eleitoral ou carteira profissional). 106).90. 2° da Lei Uniforme do Cheque). CC). O formalismo dos títulos de crédito Como vimos. j) o número de ordem. os títulos de crédito são formais. ou em branco. proibiu a emissão de títulos ao portador ou nominativos endossáveis (art. No seu contexto devem constar os dados obrigatórios previstos em lei. nessa hipótese. funciona como um título comum de legitimação. embora destinado à circulação. b) o mandato (na letra e no cheque). Todavia. como a denominação. c) o nome de quem deve pagar (sacado). de pagar uma quantia determinada. arts. p. Manuale di Diritto Commerciale. Enquanto o título ainda estiver entre os participantes originários do negócio subjacente.90. art. a independência e a abstração passam a ser efetivas e de caráter absoluto (juris et de jure). Torino. conforme o caso. a transmissão dos títulos de crédito deverá operar-se agora somente por endosso em preto ou pleno. a independência e a abstração serão apenas relativas (juris tantum). A teoria dos títulos de crédito foi construída em função da circulação e do endossatário de boa-fé. h) o nome da pessoa a quem ou à ordem de quem deve ser pago o título. conforme consta no seu preâmbulo. pode ser completada pelo credor de boa-fé antes da cobrança ou do protesto (Súmula 387 do STF). para fins fiscais. devem eles conter os seguintes elementos: a) a denominação. 2°. f) a época do pagamento. atendendo-se assim às finalidades do art. pp. 889.

357. 2.044.9. 903. Recapitulando. com a subsistência de algumas normas anteriores. como o Decreto 2.044. 60/468. Esses princípios simplificados e esquematizados baseiam-se nas teses vencedoras do mestre Antônio Mercado Júnior.1. Onde se lê "com reservas aos artigos tais do Anexo II". como se vê no item 1° do Decreto 57. depois que o tratado é aprovado e promulgado.9. O decreto promulgou portanto a Lei Uniforme (Anexo I). a referida Lei Uniforme do Cheque. na parte não derrogada. em 1931. que modificam ou excluem o disposto no Anexo. de 31.044) ou por outra lei interna pertinente. Quanto ao cheque.08. na sua valiosa obra: "firmou-se a jurisprudência. Legislação aplicável 6. 4. porque essas reservas não interessaram ao Brasil. o Brasil adotou apenas 13. e se substitui a mesma pela norma correspondente da lei cambial brasileira (D 2. quanto às letras e promissórias vigora atualmente a Lei Uniforme das Letras e Promissórias. valerá o que ficou dito no Anexo I. como estatuto cambial básico.1. 14. RTJ 58/70). apesar da reserva. de 24. a partir do STF. 22 e 23 do Anexo II. 21. 18. de 24.85. incorporam-se ao Direito interno. de 2. faria supor a existência de reservas das reservas. com as reservas dos arts. O Anexo I deve ser conjugado com os artigos não riscados do Anexo II. se. Esses preceitos passam a ser lei interna. vigorava entre nós. Na omissão da lei especial.66. A redação do item 1° do Decreto 57. A interpretação literal. ou. elaborada por convenção internacional.12. Como já se decidiu. . ficando da legislação uniforme apenas eventual parte não derrogada. no mesmo nível das leis ordinárias federais. Observa Paulo Restiffe Netto. 2°.663/66 é reconhecidamente defeituosa.1. uma vez referendados pelo Poder Legislativo e promulgados. Muitas vezes os tratados e convenções internacionais trazem no seu contexto regras de Direito comum a serem aplicadas no território dos países signatários. sem a necessária correção. Ao conjugar o Anexo I com o Anexo II. Mas.595.1908. acontece o contrário. Quanto ao cheque. aprovada depois pelo Decreto Legislativo 54 e promulgada pelo Decreto Executivo 57. mais precisamente. de 8. RT 442/160.12. 3°. de 2. 8.66. a Lei Uniforme das Letras e Promissórias. as reservas são derrogatórias. como o Decreto 2. leia-se "com as reservas dos artigos tais do Anexo II". Agora o estatuto básico do cheque é a Lei 7. de 7. porém.64. a Lei Uniforme do Cheque foi substituída pela Lei 7. Havendo reserva derrogatória no Anexo II. em consonância com o magistério do Prof.357.9. 11.85. em 1930. Em apenso ao Decreto 57. A Lei Uniforme das Letras e Promissórias foi elaborada por convenção internacional. 1. 5. teremos que verificar necessariamente se ele não foi derrogado ou modificado por algum dos 13 artigos restantes do Anexo II (lista das reservas).663. como lei interna básica. aplica-se o CC como fonte subsidiária (art. 2-3-5-6-7-9-10-13-15-16-17-19 e 20 do Anexo II. Como aplicar a Lei Uniforme das Letras de Câmbio e Notas Promissórias No que se refere às letras de câmbio e notas promissórias. porém. cancela-se a disposição do Anexo I. devemos seguir os seguintes princípios: 10 . CC). vigora entre nós. O Anexo I é a própria Lei Uniforme e o Anexo II é a lista articulada das reservas ou ressalvas. "os tratados e convenções internacionais. Até essa data.663.85. ficando a Lei Uniforme do Cheque como diploma subsidiário na parte não derrogada pela lei nova. Em geral. o que é um contra-senso. a Lei Uniforme de Genebra. 60/217. não houver lei brasileira para a substituição.663/66.66. sendo depois aprovada pelo Decreto Legislativo 54. Mas na parte em que não foram derrogadas subsistem ainda certas leis anteriores sobre o assunto. 12. Mercado Júnior (RTJ 58/74. ou seja. de 31. Cada vez que examinarmos um artigo da Lei Uniforme (Anexo I).84 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 85 do devedor) não afeta a validade ou a exeqüibilidade do título (JTACSP 18/196). encontramos o Anexo I e o Anexo II da Convenção sobre Letras e Notas Promissórias. permanecerá válida a regra do Anexo I. Das 23 reservas oferecidas. A primeira providência do intérprete é riscar os arts.9. Se o Anexo II nada disser. com a mesma força das demais leis" (RT 450/241. e promulgada pelo Decreto 57.

Pagamento dos títulos de crédito xado para se fazer o protesto. 443/253 e 443/332). 31/ 168. É também a nossa posição. 33/65). não perdendo. Ed. p. III. Revista dos Tribunais. o avalista se obriga pelo avalizado. o aval só pode ser dado no próprio título ou em folha anexa. d) iniciar então o estudo da Lei Uniforme (Anexo I). que passa então a ser o aceitante. quitação regular (art. c) anotar ao lado de cada artigo do Anexo I a eventual reserva existente no Anexo II. § 2°. O avalista que paga sub-roga-se No pagamento de títulos de crédito. verificando sempre as reservas do Anexo II e o reenvio às normas internas brasileiras. Pode o aval ser dado mesmo após o vencimento do título (art. O aceite é o reconhecimento da validade da ordem. O aval No aval. trário. A falta ou a recusa do aceite prova-se pelo protesto (apresentação pública). 901. no aval a responsabilidade é sempre solidária. CC). permitindo a mais ampla discussão da causa do título (art. porém. comprometendo-se a satisfazer a obrigação. 10. 443/228. o aval é autônomo. ou feito depois de expirado o prazo fi- O a fiança é garantia pessoal (in personam). b) a fiança é um contrato acessório. O endosso é uma forma de transmissão dos títulos de crédito. Existem. 8. como ocorre na fiança.647. No endosso em branco ou incompleto. o devedor pode exigir do credor. 902.86 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 87 443/225. b) anotar ao lado de cada reserva restante a regra correspondente da nossa lei cambial interna. 9. Pode significar também o ato de exigir o pagamento. no todo ou em parte. mediante a assinatura do sacado. o aval é dado para garantir títulos de crédito. exceto no regime de separação absoluta (arts. 1. no aval basta o lançamento da assinatura do avalista no título. § 10. e) a fiança pode ser dada num documento em separado. parágrafo único. 18). CC). já externada em artigos doutrinários (RT Informa 61 e 71)" (Lei do Cheque. sem indicar a favor de quem se endossa. O endosso posterior ao protesto por falta de pagamento (endosso tardio ou póstumo). 897. e 1. c) na fiança a responsabilidade é subsidiária. 7. O pagamento parcial não pode ser recusado (art. O endosso nos direitos derivados da propriedade do título. SP. Não vale a cláusula proibitiva de endosso (art. lança-se apenas a assinatura. O endosso tem duplo efeito. além da entrega do título. assim como o fiador se obriga pelo afiançado. CC) devendo ser dada quitação em separado e outra no próprio título (art. 890. escreve-se o nome do beneficiário. o manuseio da Lei Uniforme obriga o interessado a dar os seguintes passos: - a) riscar do Anexo II as reservas não adotadas.649 CC). Transmite a propriedade do título e gera uma nova garantia para ele. salvo estipulação em contrário. . A apresentação e o aceite A apresentação é o ato de submeter uma ordem de pagamento ao reconhecimento do sacado. que não transfere a propriedade do título. 20 da Lei Uniforme das Letras). ao con- Não cabe aval parcial (art. bem como dos endossantes anteriores. Em síntese. garante diretamente o título (in rem). 1975. CC). No endosso em preto ou pleno. pois o endossante é coresponsável pela solvabilidade do devedor do título. contudo. d) a fiança é dada para garantir contratos. O proprietário do título faz o endosso lançando a sua assinatura no verso ou no dorso do documento. Existe também o endosso impróprio. 902. caso o devedor principal não a cumpra. CC). 900 CC). várias diferenças entre o aval e a fiança. como o endosso-procuração ou o endosso caução. Tanto na fiança como no aval é sempre necessária a participação de ambos os cônjuges. o direito à ação executiva (JTACSP 23/148. como por exemplo as seguintes: a) na fiança é necessária a formalização da obrigação do fiador por escrito. o aval. produz apenas os efeitos de uma cessão ordinária de crédito. parágrafo único.

12. para o fim de impedir o protesto e declarar a inexistência da obrigação em relação ao autor. 11. se o portador não quiser perder o direito de regresso contra os demais coobrigados (protesto necessário). independentemente da ordem cronológica das assinaturas. Quanto à duplicata. com a anuência do credor. permite o cancelamento do protesto.044. 29/32). ou contra o emitente da nota promissória. a partir do vencimento (art. 498/219.68. 73. b) por defeito do título. § 1°. Na ação direta não há necessidade de protesto. de 18. poderá ser requerida a sua nulidade.7. arts. nos termos do art. Tem-se admitido o cancelamento do protesto em três hipóteses: a) por defeito do protesto.474. com a entrega do título original. A letra de câmbio. devidamente quitado. Nos títulos de crédito não há necessidade de um prévio processo de conhecimento. . Mesmo que não tenha havido extravio ou destruição. 48 do D 2. no primeiro dia útil que se seguir ao da recusa ou ao do vencimento. Outros julgados. JTACSP 15/24. ou de regresso. da Lei Uniforme). simulação ou fraude (RT 464/140. e 44 da Lei Uniforme das Letras). devendo. 70 da Lei Uniforme das Letras. e no cheque a partir da apresentação ao sacado (art.9. em respeito ao aspecto cambial. com a caução ou depósito da quantia reclamada. 490/133. O protesto O protesto é a apresentação pública do título ao devedor. 14. A prescrição A ação cambial é executiva. da L 7. coação. nas hipóteses de erro.492. quando proposta contra os demais coobrigados e respectivos avalistas. A ação cambial desde logo para o processo de execução. por se tratar de dívida solidária e autônoma. a nota promissória e a duplicata prescrevem contra o devedor principal em três anos da data do vencimento. art. O protesto indevido ou abusivo pode ser sustado. III). 475/125. 12. Responde pela dívida todo e qualquer coobrigado. a partir do vencimento (L 5. A ação cambial é direta quando proposta contra o devedor principal e seus avalistas. 507/238. como no caso do cheque falso ou da duplicata fria. a requerimento do interessado. contados do termo do prazo de apresentação (o prazo de apresentação do cheque é de 30 dias quando pagável na mesma praça em que foi emitido.' A Lei 9. 13. Para a microempresa e a empresa de pequeno porte basta o título original quitado (LC 123. al. ou com a declaração de anuência de todos que figurem no registro do protesto. devendo dele ser avisados os outros coobrigados. para o aceite ou para o pagamento. Entende-se que o protesto cartorário não interrompe a prescrição. o prazo de protesto é de 30 dias.357/85). L 5. 884 CC.044 e 61 da L 7. O cheque prescreve em seis meses. permitem apenas a ação declaratória. para se ressarcir dos prejuízos efetivos. 42. como a falta de intimação do devedor ou irregularidade do edital. permitem alguns julgados a anulação do título. Na letra e na promissória são devidos juros legais. 25/91. de 10. o título deve ser protestado. 36 do Decreto 2. 2.97. II. A anulação dos títulos de crédito Em caso de extravio ou destruição do título. para fins falimentares.2006. e de 60 dias quando emitido numa praça para ser pago em outra) (ver art. tendo tal poder apenas medidas ou circunstâncias previstas no art. 52. ficando o sacador responsável pela diferença (arts. através da medida cautelar de sustação de protesto. dolo. 26 da Lei Uniforme das Letras). reconhecido por sentença.88 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 89 Permite a lei que o aceite seja apenas parcial (art. demonstrar a origem ou a causa da obrigação (arts. 202 do Código Civil. de 14. 18 da Lei das Duplicatas. pois esses títulos têm força idêntica a uma sentença judicial transitada em julgado. art.357/ 85) (RT 468/182. Neste caso. 52 e 53 da Lei Uniforme do Cheque. Os títulos não sujeitos a protesto necessário devem ser levados a protesto especial. 43.' O protesto é tirado apenas contra o devedor principal ou originário. subsistindo as outras obrigações cambiais eventualmente existentes no título (RT 485/121).474/68). porém. por decadência ou prescrição. e indireta. Perdido o direito de ação executiva. 3. 508/251). pode ainda o portador mover ação ordinária de enriquecimento ilícito contra o sacador ou aceitante. partindo-se 2. c) pelo pagamento do título protestado. pelo próprio cartório. porém. O título tem de ser protestado contra o sacado.

90 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 91 e art. por cima de seu contexto. 32 da L 7.357. A sustação tem efeito imediato. uma vez efetuado. e subsidiariamente pela Lei Uniforme do Cheque. Tomador é o beneficiário da ordem. ou "letra de câmbio". existe também a nota promissória rural (DL 167.' 15. 788/388). embora haja fundos do emitente. O título de crédito tem o prazo geral de prescrição de 3 anos. falsidade comprovada. de 2.357/85. Como bem ensina Fran Martins. 7. p. sacada por uma pessoa contra um banco ou instituição financeira equiparada.311/96). que o transfere a alguém. 42). parágrafo único.85. não havendo disposição em contrário de lei especial (art. imposto lançado ou declarado a cujo pagamento se destina. 17.357. pode haver dos endossantes anteriores ou do sacador o valor da letra. 33 da L 7. v. referindose mais a um contrato entre o portador e o banco sacado. que pode ser um terceiro ou o próprio sacador. é uma ordem de pagamento. 5 O cheque pode ser nominativo ou ao portador. por duas linhas paralelas. é na realidade uma consolidação dos princípios da Lei Uniforme sobre o Cheque e das leis que anteriormente regularam esse título" (Títulos de Crédito. 36). Cheque marcado é aquele em que o banco marca outra data para o pagamento. Forense. . O cheque O cheque é uma ordem de pagamento à vista. § 3°. 202 do Código Civil. em seu anverso. Cheque para ser creditado em conta é aquele em que se escreve transversalmente a expressão "Para ser creditado em con5. CC). pode o emitente revogar o cheque (art. 28 da Lei Uniforme do Cheque). Contudo. Não interrompe a prescrição o protesto extrajudicial.069/95 (Plano Real).9. ilegitimidade do portador. se o aceitante ou sacado não pagar (direito de regresso). art. efetuado pelo Cartório de Protestos. L 9. A nota promissória A nota promissória é uma promessa de pagamento. "a nova Lei do Cheque. 206. considerando-se como não escrita qualquer menção em contrário. o endosso pela pessoa a favor da qual foi emitido e a sua liquidação pelo banco sacado provam a extinção da obrigação indicada (art. se o portador concordar. o cheque prescreve em 6 meses depois de vencido o prazo de apresentação. O sacado não deve pagar o cheque após o prazo de prescrição (art. Endossante é o proprietário do título. só cabe um único endosso. Regula-se o cheque pela Lei 7. O banco escreverá no cheque: "Bom para dia tal". II. Cheques acima de R$ 100. conta cambial. adquirida por endosso. que é de 30 dias na mesma praça e de 60 dias em praça diversa da emissão.357/85). sacada por um credor contra o seu devedor. emitida pelo próprio devedor. A letra de câmbio A "letra". 12).357/85). como rasuras ou falta de requisitos essenciais. O cheque é pagável à vista. 28. Sacador é o que emite a letra. 36. VIII. O portador de uma letra. 35. geralmente oblíquas. § P). da L 7. 35) ou fazer sustar apenas o seu pagamento (art. O sacado pode recusar-se a pagar a ordem se houver falta de fundos do emitente.' Se o cheque indica a nota. dia da apresentação (art. que pode ser um terceiro ou o próprio sacador. ou outra causa da sua emissão. Na vigência da CPMF. Aceitante é o sacado que aceita a letra. Além da nota promissória comum. o cheque só poderá ser pago a um banco. O cruzamento é especial quando tem escrito entre os dois traços o nome do banco. O cruzamento restringe a circulação. vem se firmando o entendimento de que cabe indenização por dano moral se o cheque for apresentado antes da data estabelecida (RT 770/393. caso em que só a este poderá ser pago. Cheque cruzado é o que se apresenta atravessado. art. fatura. O cheque apresentado a pagamento antes do dia indicado como data de emissão é pagável no 4. Havendo razões sérias para tanto. parágrafo único. Sacado é o devedor contra quem se emite a letra.2. A prescrição pode ser interrompida nos termos do art. em favor de alguém. ou outros motivos sérios. Mas a sustação exclui a possibilidade da revogação e vice-versa (art.00 (cem reais) devem ser nominativos. Aplicam-se à nota promissória todas as regras cambiais já vistas. nela apondo a sua assinatura. podendo ser transmitido por endosso. ao passo que a revogação só produz efeito depois de expirado o prazo de apresentação.357/85). 16. da L 7. 6.67. pois. 1986. de 14. Trata-se de assunto estranho ao instituto do cheque. Como vimos. chamado endossatário. nos cheques pagáveis no País (L 9.

588/211.777. O cheque deve ser apresentado ao sacado no prazo de 30 dias se emitido na praça onde tiver de ser pago. é documento hábil para requerer execução ou falência (JTJ 186/59). apenas para ser contabilizado.474. para esta finalidade. A duplicata Ao extrair a fatura de venda. de acordo com alguns julgados. pode o vendedor sacar uma duplicata correspondente. durante o prazo de apresentação. com a sua assinatura de aceite ou declaração escrita esclarecendo por que não a aceita. a favor do solicitante ou de outrem. aberto ao emitente pelo banco. em razão de fato que não lhe seja imputável (art. O cheque visado não pode ser ao portador.7. contra as suas próprias caixas. 563/144. Não segue as regras do cheque ordinário. 47. perderá ele o direito de execução contra o emitente. de 14. A duplicata de serviços. que é nulo.2. Contém duas assinaturas do emitente. 7° da L 7. em razão dos negócios habituais (RT 505/230. mesmo que a duplicata não esteja aceita. A decadência em outra praça. acompanhada do comprovante de recebimento dos serviços. Cheque bancário (cheque de caixa. não oferece garantia maior do que o cheque comum. de tesouraria ou administrativo) é um cheque emitido por um banco. existem também a duplicata de prestação de serviços (L 5. Tem-se então o cheque desnaturado. É cheque escriturai. filiais ou agências. 551/ 227. perdendo assim a sua força executiva (RT 533/127. art. sendo proibida sua emissão ao portador. deve ser retirada de circulação. Sempre mediante identificação e na presença de um funcionário do banco. mas apenas contra os endossantes e seus avalistas (art. 20) e a duplicata rural (DL 167. Ao receber as mercadorias em 7. O conhecimento de depósito e o "warrant" Os armazéns gerais são empresas que têm por fim a guarda e a conservação de mercadorias. A duplicata paga. desde que protestada diretamente ou por indicação. a partir do vencimento (L 5. 47/54) (contra: RT 563/114.' A Lei das Duplicatas (L 5.474/68). 570/134. a pedido de alguém. A apresentação do cheque. 18. art. Cheque visado é aquele cuja quantia é desde logo transferiáa para o banco. Cheque especial ou garantido é o que pode ser emitido não só sobre a provisão de fundos existentes em poder do sacado. 511/86). de 14. à disposição do portador legitimado.1934. Uma na parte superior do cheque e outra na inferior. para circular como título de créditb. pois o crédito especial pode ter sido excedido ou mesmo cancelado.68. 19. A duplicata deve ser apresentada ao devedor dentro de 30 dias de sua emissão. Presume-se autorizado a aceitar a duplicata o empregado que o faz dentro do estabelecimento. A rigor.67. JTACSP 42/13. ou após esse ato. de 18.357/85). Se o cheque não for apresentado dentro do prazo de apresentação. Contudo. 47 da L 7. 556/219. 20. Não admite contra-ordem. 549/200. e não para ser pago em dinheiro. para segurança do devedor. mas também sobre um crédito especial.474. 579/202.68) permite que o credor mova processo de execução ou requeira a falência do devedor comerciante. se o mesmo tinha fundos disponíveis durante o prazo de apresentação e os deixou de ter. O prazo para o protesto da duplicata é de 30 dias.92 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 93 ta".7. Tem natureza de nota promissória. se o portador não apresentar o cheque em tempo hábil e não comprovar a falta de pagamento nesse período. como promessa de pagamento do banco. 589/120). com quitação no próprio título. Cheque de viagem (traveller's check) é o que foi criado para maior segurança dos viajantes.357/85). 46). para que o mesmo não possa mais ser cobrado por algum endossatário de boa-fé. de 18. ou que não tenha sido devolvida. Além da duplicata comum. 559/132. ou de 60 dias quando . deixando de figurar na conta corrente do emitente. nas sedes. e acompanhada de documento hábil comprobatório da entrega da mercadoria. § 3°). o banco devolverá a quantia reservada à conta do emitente (art.7. A falta de apresentação do cheque dentro do prazo não acarreta a decadência da ação de execução contra o emitente e seus avalistas. Cheque desnaturado: freqüentemente as pessoas usam o cheque não como ordem de pagamento à vista. A primeira é lançada no recebimento do talonário e a segunda no ato da emissão. Regula-se pelo Decreto 24. mas como se fosse uma promissória ou um título de garantia. 44/116. e este deverá devolvê-la dentro de 10 dias.

Cédulas de crédito Cédula de crédito é uma promessa de pagamento. títulos de crédito etc.67). Se endossado. 57 do DL 413/69. O processo de execução das cédulas de crédito segue ritos especiais.75. Além disso. O conhecimento de depósito é o título representativo da mercadoria depositada. 8 22. de 14. impedindo assim a emissão de debêntures.80. Cédula Rural Hipotecária e Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária. conforme o combinado. por estar o título expressamente vinculado a essas questões.313. Segue também a mesma forma e os mesmos requisitos da Cédula de Crédito Industrial. Debêntures As debêntures são títulos de crédito emitidos por sociedade anônima ou sociedade em comandita por ações. sujeitas ou não a certas condições. Dividem-se em Cédula Rural Pignoratícia. e como tal pode ser negociado ou endossado. A Cédula de Crédito à Exportação regula-se pela Lei 6. Por isso. transfere a propriedade das coisas depositadas.69. orçamentos e condições. que se afastam bastante dos padrões e dos requisitos habituais dos títulos de crédito. As verbas do financiamento podem ser liberadas de imediato ou em parcelas. por sua vez. carroças. Podem ser oferecidos em garantia os bens referidos no texto legal. de 9. como terras. como a forma de aplicação do financiamento e a respectiva fiscalização. 21. mas um credor da mesma. O warrant. importando vencimento antecipado o descumprimento de qualquer de suas obrigações. Pode ser garantida por penhor cedular. alienação fiduciária ou hipoteca cedular.1.2. como se fossem gêmeos. de 16. da mesma forma. sob o aspecto material. de 14. O debenturista não é sócio da sociedade. Os bens oferecidos em garantia. O conhecimento de transporte ou de frete O contrato de transporte refere-se ao envio de mercadorias por terra. pode ser de uma vez ou em prestações. Representam empréstimos públicos feitos por estas sociedades e gozam de privilégio geral em caso de falência. bem como a sua autonomia e a abstração. como máquinas. pode o armazém geral emitir um simples recibo.2. O texto legal dá uma relação dos bens que podem ser oferecidos em garantia. Regula-se pela Lei 6. mais se parece com um longo contrato datilografado ou impresso do que propriamente com um título de crédito. mas têm função e finalidades diversas. nas cédulas de crédito.11. Em face das suas várias cláusulas. bem como o peso e a medida. na forma e no prazo 8. Tem os mesmos requisitos aplicáveis à cédula industrial acima citada. O pagamento da dívida. a cédula de crédito. em razão de um financiamento dado pelo credor. matériasprimas. Esses dois títulos nascem juntos. É também um título cambiariforme. se quiser. Tais problemas transferem-se também ao eventual endossatário. veículos. Para valer contra terceiros deve o título ser registrado no Cartório de Registro de Imóveis. são impenhoráveis (art. na forma de penhor.2. O emitente continua na posse dos bens onerados e fica obrigado a aplicar o financiamento nos fins. Seu endosso investe o cessionário no direito de penhor sobre as mercadorias depositadas. A Cédula de Crédito Comercial aplica-se à área de comércio e da prestação de serviços. se for o caso. art. As Cédulas de Crédito Rural regulam-se pelo Decreto-lei 167. 69 do DL 167. salvo se forem criadas debêntures nominativas. Todos esses aspectos abalam naturalmente a literalidade do título. hipoteca ou alienação fiduciária. E o conhecimento de transporte ou de frete é o instrumento em que se firma o contrato de transporte. que é de obrigação ao portador. número e marca. por água ou pelo ar. solicitar a emissão de um título duplo: o conhecimento de depósito e o warrant. quantidade. 23. emitida pelo devedor. ajustados. A L 8. contrariando a índole do título. constituída no próprio título ou em anexo. no qual declara a natureza. chocadeiras etc. incluindo-se geralmente uma comissão de fiscalização.840. veículos. Mas o depositante pode.94 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 95 depósito. A Cédula de Crédito Industrial regula-se pelo DL 413.021/90 proibiu a emissão de títulos ao portador ou endossáveis. . as cédulas de crédito devem ser consideradas como sendo títulos de crédito sui generis.67. canoas. várias cláusulas do pacto oferecem margem a discussões. é apenas um título pignoratício. de 3. previstos nas leis que regulamentam esses títulos. Acompanha a promessa uma relação de bens oferecidos em garantia da dívida. máquinas.

atualização monetária (L 10. Confere direito de crédito pelo valor nominal. para que este lhe abra tim crédito correspondente. Certificados de depósito Notas de crédito são títulos em tudo semelhantes às cédulas de crédito. Títulos de Crédito. Letras imobiliárias Letra imobiliária é uma promessa emitida por sociedade de crédito imobiliário.11. art. 30 da L 4.929. p.65). Pode ser emitida por bancos comerciais e similares. apenas sem a oferta de bens em garantia. 27.7. Letra de Crédito Imobiliário 25. de 22. mas.94 alterada pela L 11. § 2 0. Cédulas hipotecárias 97 O Código de Processo Civil não revogou tais procedimentos especiais (cf. garantida por hipoteca ou alienação fiduciária de imóveis. arts. RT 525/ 197. a Nota de Crédito à Exportação. de 21. arts.076/2004). mas os endossos devem ser completos. como instrumento hábil para a representação dos respectivos créditos hipotecários. sendo estipulada. 486) (ver tb. Depósito pecuniário. Rubens Requião. 12 a 17). Cédula de Crédito Industrial (com garantia de bens) Nota de Crédito Industrial (sem garantia de bens) Cédula de Crédito à Exportação (com garantia de bens) Nota de Crédito à Exportação (sem garantia de bens) Cédula de Crédito Comercial (com garantia de bens) Nota de Crédito Comercial (sem garantia de bens) Cédula de Crédito Rural O certificado de depósito é um título de crédito. p. Pode ser de valor integral ou fracionado (L 10. da L 4.728. 566/211). com ou sem garantia cedularmente constituída (L 8.96 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 26.8. Aplicam-se à CPR. As cédulas de crédito prescrevem em três anos. a Nota de Crédito Comercial e a Nota de Crédito Rural. ou depósito. A garantia cedular pode consistir em hipoteca. As letras imobiliárias emitidas por sociedades de crédito imobiliário terão preferência sobre os bens do ativo da sociedade emitente em relação a quaisquer outros créditos contra a sociedade. Nessa linha temos. 24. respectivamente. equiparado à nota promissória. 30. Cédula de Crédito Imobiliário Representa créditos imobiliários. Curso de Direito Comercial.2004. de 2. dispensado porém o protesto para assegurar o direito de regresso contra endossantes e seus avalistas (art. tão-somente.66). que pode ser emitido nos depósitos bancários a prazo fixo (art. 60 do DL 167/67). 52 do DL 413/69. juros e. as regras do Direito Cambial. penhor ou alienação fiduciária. a Nota de Crédito Industrial. reguladas pela mesma sistemática e pelas mesmas leis acima referidas. 18 a 25). 29. pela existência da obrigação.380/64). 28. nas operações compreendidas no Sistema Financeiro da Habitação (DL 70. Waldirio Bulgarelli. é a quantia entregue pelo cliente ao banco. Assemelha-se às debêntures. inclusive os de natureza fiscal ou parafiscal (art.931/2004. Notas de crédito As cédulas hipotecárias foram instituídas para hipotecas inscritas no Registro de Imóveis. ou em preto. de 14. e é dispensado o protesto cambial para assegurar o direito de regresso contra avalistas (art. .931. podendo ou não ser garantida por direito real. vez que a elas se aplicam as regras aplicáveis à letra de câmbio.8. 44. Cédula de Produto Rural (CPR) CÉDULAS E NOTAS DE CRÉDITO (com garantia) Nota de Crédito Rural (sem garantia) Cédula Rural Pignoratícia Cédula Rural Hipotecária Cédula Rural Pignoratícia e Hipotecária A Cédula de Produto Rural é uma promessa de entrega de produtos rurais. no que forem cabíveis. 458. 10). lastreada por créditos imobiliários. os endossantes não respondem pela entrega do produto.

26 a 45). 107. em favor de instituição financeira ou similar. Cédula de Crédito Bancário SEGUNDA PARTE — TEMAS VARIADOS Emitida por pessoa física ou jurídica. 607 e 621.98 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL 31. a quem o título foi transferido apenas para dificultar a defesa do devedor. a causa dessa emissão ou criação do título poderá ser invocada. ou a causa quando o título ainda se encontra em poder do beneficiário originário da transação. Brás Arruda. v. Atlas. — — — 1. Defesa do avalista baseada na causa debendi 3. 1977. obviamente. arts. c) Letra de Crédito do Agronegócio LCA. pp. não amplia. "O título de crédito. A investigação da "causa debendi" b) Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio - O devedor. Alfredo Rocco. 154). de 30. 1"). "Entre as partes. Giuseppe Ferri. Rio. representando promessa de pagamento. semelhante à Letra de Câmbio. Studi di Diritto Commerciale. Títulos "abstratos" e títulos "causais" — 6. Pro solvendo e pro soluto 8. Decreto 2. p. Forense. ou.12. - 1. de emissão exclusiva das companhias securitizadoras de direitos creditórios do agronegócio (art. 24).931/2004. não modifica. Duplicata simulada. 2. que é um título de crédito nominativo. 606. No mesmo sentido: Saraiva. p. terceiro de má-fé é o portador que ao adquirir a letra procedeu conscientemente em detrimento do devedor (art.e Warrant Agropecuário . p. debendi. como diz a Lei Uniforme das Letras. 1979. Direito Comercial III.044. Cláusulas extravagantes — 9. criou os seguintes títulos ligados ao agronegócio: a) Certificado de Depósito Agropecuário . Considera-se terceiro de má-fé o portador que conhecia o negócio subjacente. § 270. v. entre partes imediatas. 17). mas de emissão exclusiva de instituições financeiras (art. Manuale di Diritto Commerciale.WA. que são títulos geminados. Títulos de Crédito. 491/118. 534/185). 36). seus avalistas e terceiros garantidores (L 10. Títulos de Crédito. processualmente. 26). Dispensa protesto para garantir cobrança contra endossantes. 2. p. nos moldes da Nota Promissória (art.CRA. pode discutir a origem da dívida. 32. Títulos do agronegócio A Lei 11. com caráter de promessa de pagamento. A Cambial.CDA . em tudo semelhantes ao Conhecimento de Depósito ou ao Warrant (art. Obrigação cambial por procuração — 5. p. I. Título vinculado a contrato — 4. ou de terceiro de má-fé (RT 468/ 186. Defesa do avalista baseada na "causa debendi" Predomina quase que totalmente na doutrina e na jurisprudência o entendimento de que o avalista não pode opor ao credor .2004. d) Certificado de Recebíveis do Agronegócio . CDCA. 700. por via do direito pessoal do réu contra o autor" (Waldírio Bulgarelli. tudo continuando disciplinado pela relação contratual na qual o título se inseriu" (João Eunápio Borges. A investigação da causa debendi 2. Pagamento parcial — 7.076. 57). Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante. nem restringe os efeitos legais da dívida originária. 202.

em nome do devedor. Por isso. aval) pode ser assumida através de mandatário com poderes especiais. Títulos de Crédito. 529/231. E Giuseppe Ferri observa que. p. e este. 3. na própria ação executiva. nos termos do contrato (credor-mandatário). 543/159). 512/220. 641). pois há que distinguir se o título está ou não em poder de endossatário de boa-fé. Entendem os autores que o cego também só pode obrigar-se cambialmente por procuração. Manuale di Diritto Commerciale. o avalista discutir também a validade do negócio subjacente. 2). Ensina o grande Pontes de Miranda que não se deve colocar o avalista em situação inferior à do avalizado (Tratado de Direito Privado. ementas 5.987. A subordinação da eficácia da ordem ou da promessa a questões extracambiais suprime o caráter cambial do documento (cf. "é nula a obrigação cambial assumida por procurador do mutuário vinculado ao mutuante. 1961. podendo o primeiro reclamar do segundo a soma paga. al. § 3. no exclusivo interesse deste". podendo reclamar do portador a soma paga indevidamente pelo avalista (Manuale di Diritto Commerciale. 410/232. Franceschini. por instrumento público. JTACSP 22/166. chega-se ao absurdo de pagar o avalista ainda que não obrigado o avalizado. 485). 607). 36/47). A jurisprudência anterior admitia muitas vezes como válida a procuração dada pelo devedor à empresa credora. de acordo com a doutrina dominante. Nos julgados mais recentes. 663 CC). ficando então sujeita às cláusulas contratuais a que se vinculou (RT 495/170. 4. p. 1977. 656). Constitui porém presunção juris et de jure para as partes que não estiveram em contato direto" (Saraiva. 526/221). Se o título ainda não foi endossado. acolhem a defesa do avalista. 497/124. "Havendo má-fé por parte do autor. Torino. Manuale di Diritto Commerciale. porque. O analfabeto não pode assumir obrigação cambial diretamente. a cambial perde a autonomia e abstração quando a sua emissão e circulação estão vinculadas a um contrato. Título vinculado a contrato De acordo com a jurisprudência predominante. no mesmo sentido: RT 395/233. não se pode negar ao coobrigado a exceção. 385). p. defesa fundada na falta de causa. p. 73/635. A Cambial. Borsói.124 e 5. MV. parecem mais adequadas. da Silva Pinto também ensina que contra o portador de má-fé pode o avalista opor exceções causais e todas as defesas pessoais (Direito Cambiaria Forense. UTET. 1977. A própria Lei Uniforme das Letras dispõe expressamente que a obrigação do avalista mantémse mesmo no caso de a obrigação que ele garantiu ser nula por qualquer razão que não seja um vício de forma (art. as decisões que. Torino. RTJ 45/52. Obrigação cambial por procuração A obrigação cambial (emissão. saque. podendo. para a emissão oportuna de promissórias. por sua vez. Nos termos da Súmula 60 do STJ. no caso. Contudo. forçando-o a demandar posteriormente a repetição do que pagou" (RF 231/204. 1951. . Giuseppe Fe?ri. 716/278. 536/201. aceite. endosso. 5. 892 CC). atráves de dizeres expressos no próprio título ou por qualquer outra forma (RT 304/746. em tal conjuntura. "Só a efetiva circulação acarreta o surgimento dos problemas característicos dos títulos de crédito e a aplicação das normas com eles relacionadas" (Giuseppe Ferri. embora em minoria. 1977. o avalista pode opor. Paulo J. 32. 720/141). t. mas apenas relativa ou juris tantum. A vinculação pode também ser oposta ao endossatário que estava ciente do vínculo por ocasião do endosso. porém. UTET. § 270). p. não existirá ainda autonomia absoluta. ou a uma subsidiária desta. e não tendo o título entrado em circulação. ou com excesso de mandato (art.126). Fica também obrigado se assinar sem ressalva expressa de que o faz em nome de outrem (art. mas somente através de procuração a terceiro.100 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 101 a nulidade da obrigação do avalizado. Rio. UTET. ou se estiver em poder de terceiro de má-fé. parece errônea a aplicação indiscriminada do texto citado. portanto. tal procedimento não vem sendo mais aceito. por ser o aval uma obrigação autônoma e independente. como ocorria de praxe nos cartões de crédito e nos cheques especiais (RT 503/201. O procurador fica obrigado pela letra se agir sem procuração. Torino. considerando-se que no caso há um desvirtuamento do mandato (RT 701/199. salvo se todo o texto da cambial foi por ele escrito. "A promessa abstrata forma presunção juris da existência real de causa entre as partes que diretamente entraram no acordo.

essa prova deve ser aceita. segundo a expressão incisiva de Staub. do D 2. 2° e 76 da Lei Uniforme das Letras). Existindo prova plena dos pagamentos parciais. 489/156. IV. condicionam e põem em dúvida algum requisito cambial. Todavia. art. Cláusulas extravagantes Cláusulas extravagantes são as não previstas na lei cambial. ou a sua emissão. E títulos causais seriam os emitidos em razão de um determinado negócio. as promissórias. 8. se o emitente ou outro obrigado. 2° e 9°). 44. do CDC). A primeira distinção é verificar se a cláusula extravagante atinge ou não um requisito essencial do título. E nem pela própria lei. constituem simples "tentativa de pagamento". arts. Nélson Hungria. como a data do vencimento e o lugar da emissão (sobre os requisitos secundários ou supríveis. Tal classificação. uma por recibo e outra no próprio título (art. e as cláusulas extravagantes seriam contextos complementares. preocupadas com algum detalhe do negócio. esquecidas ou ignorantes do formalismo cambial. 22. 902. Títulos abstratos seriam os que independem do negócio subjacente. O pagamento parcial não desnatura a cambiariedade do título executivo. 429). § 2°. porém. 51. e § 2°. abstrato ou causal não é o título em si. "Pro solvendo" e `gi ro soluto" soluto. No contexto.044. no verso ou no anverso do título. formando tudo a declaração cambial. Pagamento parcial Nessa hipótese. poderíamos dizer que o contexto-padrão seria o núcleo necessário do título. Títulos "abstratos" e títulos "causais" Muitos autores classificam os títulos de crédito em "abstratos" e "causais". O rigor da formulação cambial. CC). redigido de acordo com a lei. continua sendo exigível por execução forçada. a cláusula que imponha tal procuração é nula (art. inseridas pelas partes. quem paga deve exigir dupla quitação. mas apenas o momento da criação do mesmo. warrant). e formado por um corpo contínuo. . § P. contradizem. pelo saldo (RT 459/199. Às vezes tais cláusulas são indiferentes. 902. é mister que se entenda esse dispositivo legal não com um rigorismo absoluto. é não só inadequada. o Min. mais correta e menos sujeita a confusões seria a classificação em títulos de criação livre (letra. No vencimento. pois a cambial só admite um único contexto. não é atendido inteiramente nem pela doutrina. lembra Orlando Gomes. 5. A simples existência desses escritos adicionais deveria anular o título. como a duplicata e o conhecimento de transporte. não pode o credor recusar pagamento. vez que após a emissão e a circulação todos eles.044/1908) e art. ainda que parcial (art. como a letra de câmbio e a nota promissória. Assim. porém. como a soma de dinheiro e a promessa de pagamento. embora não anotados no título. em voto. que. § 2°. ou apenas um requisito secundário ou suprível. são entregues em solução da dívida" (RT 459/163). situadas geralmente fora do contexto. antes da entrega ao portador.102 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 103 E. Em caso de pagamento parcial. o preço somente se considera pago depois de saldado o último dos títulos. pois seria permitir o locupletamento ilícito em detrimento do devedor. p. mas também responsável por muitas confusões existentes em matéria de títulos de crédito. Na verdade. se tornam abstratos. porém. nem pela jurisprudência. a ser examinada. são pagamento consumado (Questões de Direito Civil. A segunda distinção é verificar quem é o autor da cláusula extravagante. e às vezes considera a cláusula simplesmente não escrita (D 2. porque as cambiais. em princípio. como ressaltou. para o Código de Defesa do Consumidor. 6. que. VIII. CC). que não representam contrato. conforme o caso. Lei Uniforme das Letras. 7. às vezes prescreve a nulidade do título. promissória) e títulos de criação vinculada (duplicata. 508/248). No segundo caso. "As promissórias podem ser emitidas pro solvendo e pro No primeiro caso. por isso. Outras vezes. ver arts. A solução do problema das cláusulas extravagantes exige do intérprete uma penosa e tríplice distinção.

(. permanece também viva a cambial. costumam as sentenças ressalvar os direitos do endossatário de boa-fé. p. "pagará V. a proibitiva de endosso. liberando-o para a execução contra o emitente-endossante. que não correspondem a venda efetiva de mercadoria. Letra de Câmbio. 890 Código Civil: "Consideram-se não escritas no título a cláusula de juros. com excelente técnica. Tratado de Direito Privado. p. e o seu sistema. o protesto não assegura o direito de regresso. quando o ato se consuma pelo obstáculo judicial da sustação. Paulo. Entre as cláusulas que podem fulminar algum requisito essencial do título estão as cláusulas condicionais. por esta. Saraiva. ou do nosso contrato de tal data" (Whitaker. sacadas apenas para a obtenção do desconto bancário. de modo direto e inarredável. surge então a nulidade da própria cambial. se F antes assinar o contrato que está preparado entre nós três" (Pontes de Miranda. 20. valendo a cláusula nos pontos em que não conflita com requisito essencial. sob pena de perder o portador o direito de regresso. não há que se aguardar o resultado da ação ordinária declaratória ou anulatória do título. com vida e pressupostos independentes" (RT 563/134). Nota Promissória. Nos termos do art. bem como as ações declaratórias de inexistência de obrigação entre sacador e sacado. apenas prova que o título foi apresentado ao sacado. Não há cambial. Morano Editore. sobrevive a cambial. para o início da execução" ("Execução contra emitente nas sustações de protesto".) Por isso. p. Decreto 2. com o adiantamento do valor respectivo. 86). Não se trata de uma só relação jurídica. 341).044. p. e a cláusula considera-se não escrita. 67). Se a cláusula extravagante atinge apenas um requisito secundário. A Cambial. A Lei 2. E se é o envio (apresentação) a cartório que garante o direito de regresso. ou de parcela desse valor. 61). . o envio oportuno da duplicata a protesto garante o direito de executar o endossante e seus avalistas. A apresentação dentro do prazo é que assegura o direito de regresso. além dos limites fixados em lei. com um requisito essencial. tanto. A falta de apresentação é que ocasiona esta perda. )QQUN. E tem-se tornado também comum a sustação dos protestos de tais títulos contra os sacados. elemento essencial do título (RF 172/353). RT 440/144. v.104 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL TÍTULOS DE CRÉDITO 105 A terceira e mais dificil distinção é verificar se a cláusula está ou não em conflito direto e inarredável com requisito essencial. se receber a mesma quantia que Beltrano me deve" (Magarinos Torres. e a que. 104. a que dispense a observância de termos e formalidades prescritas. Diante disso. exclua ou restrinja direitos e obrigações".' 1. A Cambial no Direito Brasileiro. Sustação de protesto e execução contra o emitente-endossante Tem-se tornado comum a emissão de duplicatas "frias". O Estado de S. p. 32. deixou claro que a letra deve ser apresentada ao sacado ou aceitante para o pagamento no prazo. "na realidade. JTACSP 19/145). "A matéria pode ser resumida no seguinte: nula é a letra com restrição ou exclusão da capacidade do sacador. Napoli.. No caso das ações declaratórias de inexistência de obrigação entre sacador e sacado. Se a cláusula extravagante foi inserida por outro que não o emitente. por atingir a soma em dinheiro. A cláusula estipulando pagamento em prestações anula a letra. "a obrigação cambiária não tolera condições" (Manuale di Diritto Commerciale.81. 26. entre sacado e emitente. Mas se a cláusula foi inserida pelo próprio emitente e conflita. mas de duas autônomas. 176). 9. p. Firma-se o entendimento de que "a autonomia das relações cambiárias permite que seja declarada a nulidade de uma delas (sacador-sacado) sem que o seja a da outra entre sacador e endossatário. não escrita é qualquer cláusula restringindo. anulam o título as seguintes cláusulas: "pagarei a Fulano.044.. 552) (ver tb. apesar de sustado o protesto e apesar denulidade da relação entre o sacador e o sacado? José Júlio Villela Leme. p. De acordo com os mestres.4. Duplicata simulada. Como dizem Graziani e Minervini. citando decisões de Paulo Restiffe Netto e Oscarlino Moeller. ampliando ou excluindo a responsabilidade de qualquer outra parte (credor ou devedor) na letra" (Brás Arruda. qual a situação do portador-endossatário? Poderá ele executar o sacador-endossante. No mesmo sentido: Lacerda. p. a excludente de responsabilidade pelo pagamento ou por despesas. t. 1974. ensina que. em favor do emitente-endossante. II. "pague nos termos da minha carta. no art. a F.

1986. Fábio Ulhoa Coelho. O Direito Bancário é um Direito profissional. 3). Saraiva. 1921. 1977. Collection Thémis. Oscar Barreto Filho. Bauru. Borsói. Coimbra Editora. Rio. Rio.2. Droit Commercial et Cheques et Effets de Comtnerce. 18 e 25). Características do Direito Bancário O mestre Nélson Abrão define o Direito Bancário como "o ramo do Direito Comercial que regula as operações de banco e a atividade daqueles que as praticam em caráter profissional" (Direito Bancário. Studi di Diritto Commerciak. 1912. SP. p. Luiz Emygdio Franco da Rosa Jr. 2' parte. Mauro Brandão Lopes. Torino. 26. V.106 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Bibliografia Alfredo Rocco. ts. 1963. A Cambial no Direito Brasileiro.6. Max Limonad. 1933. Astrea. Waldemar Martins Ferreira. 1972. Fernando Olavo. João Eunápio Borges. 1975. Saraiva. Saraiva. SP. La Teoria Cambiaria. Rio. . O Sistema Financeiro No‘ional .81. XXXIV e XXXV. L. Letra de Câmbio. Forense. Roma. Forense. de Azevedo Franceschini.7. 1975. SP. Organização bancária As instituições financeiras privadas constituem-se sob a forma de sociedades anônimas (salvo as cooperativas de crédito). II. Características do contrato bancário . Forense. Rio. arts. Eugenio Jovene. 67. Sugestões Literárias. 1954. 1972. Rodrigues & Cia. Operações ou contratos bancários . UTET. 1971. 1953. Coimbra. Jalovi. RT. Letra de Câmbio e Nota Promissória. 1996. Sérgio Carlos Covello conceitua o banco como "empresa que tem por finalidade principal a intermediação do crédito por meio de operações típicas que envolvem aqueles que dão o dinheiro e aqueles que o recebem" (Contratos Bancários. quando forem estrangeiras (L 4. Christian Gavalda e Jean Stoufflet. Ed. 1943. trad. Héctor Alegria. 1954. Tratado de Direito Privado. Manual de Direito Comercial. Decreto 2. 2002. Direito Comercial III.. O Estado de S.5. Títulos de Crédito. 1953. p. Títulos de Crédito. v. RT. RT-Informa 204/9.4. artigo.12. de Nicolau Nazo. Giuseppe Gualtieri. J. Mauro Grinberg. 1. Escolas Profissionais Salesianas. "Cheque especial ou garantido". Títulos de Crédito. Nova Lei Cambial e Nova Lei do Cheque. Freitas Bastos. 1972. Cheque. caracteriza-se também o Direito Bancário pela sua tendência para a adoção de normas de ordem pública e de normas que consagram a prática do comércio internacional. Intervenção e liquidação extrajudicial . SP. Waldirio Bulgarelli. voltado aos que de modo habitual praticam operações bancárias. Presses Universitaires de France. Além da profissionalidade. Ed. 2. Fran Martins. Octávio Médici.595. Forense. Comentários à Lei Uniforme. SP. "Execução contra emitente nas sustações de protesto". José A. e só podem funcionar mediante prévia autorização do Banco Central do Brasil ou decreto do Poder Executivo. Tulio Ascarelli. Características do Direito Bancário . Natureza e Regime Legal do Cheque "Bancário". Foro Italiano. 1977. RT 471/11. Do Aval. 1978.8. A Cambial. artigo. Paulo Maria de Lacerda. Enrico Soprano. José Júlio Villela Leme. Buenos Aires. Rio. Rio/SP. Paris. fascículo I. Paulo. Títulos de Crédito.3. SP. de 31. 1979. Leite Ribeiro & Maurillo. 1973. El Aval. Sigilo bancário. 3. RT. SP. p. Espécies de empresas bancárias . Napoli. SP. Direito Comercial. 1981. Capítulo V DIREITO BANCÁRIO 1. Antônio Magarinos Torres. 1 Titoli di Credito.4. 1914. RF 253/143. Antônio Mercado Júnior. Tratado de Direito Cambiário. artigo. Nota Promissória. Rio. Rio. artigo. Letra de Câmbio e Nota Promissória segundo a Lei Uniforme. 1. 2. Organização bancária . Atlas. Rio (sem data). Casa Editrice Dott. Teoria Geral dos Títulos de Crédito. Pontes de Miranda. João Brás de Oliveira Arruda. José Maria Whitaker. SP. Ed.64. Instituições de Direito Comercial. v.094.978. "Aspectos atuais da letra de câmbio". 1978. "O cartão de crédito e suas projeções jurídicas". Forense. Saraiva. SP. 18). v.

regulando e disciplinando toda a atividade financeira do País. São instituições autorizadas a emitir moeda. garantidos geralmente por penhor industrial. da L 4. seus diretores administradores (L 4. hipoteca ou warran t.595/64). 44. § 72). emprestam. O Sistema Financeiro Nacional diante garantia de imóveis. art. membros de conselhos administrativos. guardam valores. de um a dois anos. O Sistema Financeiro Nacional é composto dos seguintes órgãos: Conselho Monetário Nacional. formula a política da moeda e do crédito. Sujeitam-se ao controle do Conselho Nacional do Cooperativismo. seus diretores. As instituições financeiras. Competem ao Banco Central do Brasil a fiscalização permanente das instituições financeiras bem como a aplicação das penalidades. Competem-lhe ainda a intervenção e a liquidação extrajudicial. É integrado pelo Ministro da Fazenda e outras autoridades da área econômica. 3. por meio de empréstimos a longo prazo. O Conselho Monetário Nacional. Bancos hipotecários ou de crédito real. até que elas se cumpram. ficando a esta sujeitos. cassação da autorização de funcionamento. O Banco Central do Brasil é uma autarquia federal. fiscais e semelhantes e gerentes estão sujeitos às seguintes penalidades.595/64). Os diretores e gerentes das instituições financeiras respondem solidariamente pelas obrigações assumidas pelas mesmas durante sua gestão. ao Conselho Monetário Nacional e ao Banco Central do Brasil. Casas bancárias. Cooperativas de crédito.595/64. Bancos comerciais ou de depósito. descontam títulos. mediante a aplicação de recursos próprios ou de terceiros. com a função de cumprir e fazer cumprir a legislação financeira e as . São instituições financeiras que têm por finalidade principal a coleta e a aplicação da poupança popular. 44). inabilitação temporária ou permanente para o exercício de cargos. sem prejuízo de outras estabelecidas em lei: advertência. de modo exclusivo ou não. Bancos de crédito industrial. São os que operam na área rural. detenção e reclusão (L 4. suspensão do exercício de cargos. concedendo crédito às atividades da lavoura e da pecuária. à concessão de empréstimo me- ESPÉCIES DE EMPRESAS BANCÁRIAS Caixas econômicas 4. Espécies de empresas bancárias Bancos de investimento. São instituções financeiras especializadas em financiamentos. por exemplo. com um leque também mais reduzido de serviços prestados. São os que se dedicam a mais de uma especialidade. transferem dinheiro etc. alugam cofres. Recebem depósitos.108 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 109 A atividade financeira é privativa das instituições financeiras. 10. Caixas econômicas.595/64. São empresas bancárias de porte relativamente menor. Bancos múltiplos. órgão de cúpula. No Brasil. como. Banco do Brasil S/A. Quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que atuem como instituição financeira sem autorização legal ficam sujeitas a multas e detenção. depósitos e investimentos. quando pessoa jurídica. Banco Central do Brasil. inclusive na aquisição de implementos agrícolas. Bancos de emissão Bancos comerciais ou de depósito Bancos hipotecários ou de crédito real Bancos de crédito industrial Bancos de investimento Bancos agrícolas Bancos múltiplos Casas bancárias Cooperativas de crédito As empresas bancárias podem ser assim classificadas: Bancos de emissão. 1. fazem cobrança e pagamentos. São os que têm por finalidade o auxílio à indústria nacional. São os que se dedicam. art. Bancos agrícolas. compete privativamente ao Banco Central do Brasil emitir moeda-papel e moeda metálica. nas condições e limites autorizados pelo Conselho Monetário Nacional (art. a juros módicos. chamando-se por isso "bancos dos bancos". São os bancos comuns. São sociedades civis. organizadas para a concessão de empréstimos aos associados. multa. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social e demais instituições financeiras públicas e privadas (L 4.

Intervenção e liquidação extrajudicial As instituições financeiras privadas e as públicas não federais. ao Banco Central. Aliás.284/86.177/91). de 13. A falência da entidade será requerida pelo liquidante se o ativo for inferior a 50% 1. como a suspensão das ações e execuções individuais. A intervenção produz. A liquidação extrajudicial Não tendo sido possível fazer com que a empresa voltasse à normalidade. os seguintes efeitos: a) suspende a exigibilidade das obrigações vencidas. compete-lhe emitir moeda. ou se for decretada a falência. 5. Organização do Sistema Financeiro Nacional Conselho Monetário Nacional Banco Central do Brasil Banco do Brasil S/A Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social Outras instituições financeiras públicas Instituições financeiras privadas cessita da autorização do Banco Central. estão sujeitas a intervenção e a liquidação extrajudicial.52). com amplos poderes de administração e liquidação. etc. L 1.6. sem se passar pela intervenção. a liquidação extrajudicial da mesma. nomeado pelo Banco Central. c) bloqueia os depósitos existentes à data da decretação. 33 do DL 2. 23 da L 4. A intervenção Dar-se-á a intervenção se houver alguma anormalidade na instituição financeira. b) suspende a fluência do prazo das obrigações não vencidas. se for decretada a liquidação extrajudicial. art. Ao decretar a intervenção.628. hipótese em que ne- . difundir e orientar o crédito. que atua como agente financeiro do Tesouro Nacional. sem efeito suspensivo. por mais seis meses. O Banco do Brasil SIA é uma sociedade de economia mista. Entre as suas muitas atribuições. ficando o liquidante equiparado ao síndico. poderá o Banco Central decretar. controlar o crédito. suplementando a ação bancária. em acréscimo.74).110 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 111 normas do Conselho Monetário Nacional. cujo objetivo é o de ser o principal instrumento de execução política de investimentos do Governo Federal (art.3. infrações reiteradas à legislação bancária. o vencimento antecipado das dívidas. salvo no que se refere à disposição ou oneração de bens e à admissão e demissão de pessoal. A liquidação extrajudicial é executada por um liquidante. art. compete-lhe receber as importâncias provenientes da arrecadação de tributos. a não fluência de juros. 46 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias. ou situação de falência. Pode o liquidante verificar e classificar os créditos. Na intervenção ou liquidação extrajudicial os créditos são atualizados pelos índices oficiais (art. Entre suas inúmeras atribuições. sem efeito suspensivo. com a aprovação das contas finais do liquidante e baixa no registro público competente. com a transformação em liquidação ordinária. O interventor tem plenos poderes de gestão. A liquidação extrajudicial cessa com a normalização da empresa. Cessa a intervenção se os negócios da instituição financeira voltarem ao normal. 9° da L 8. dentro de 10 dias da respectiva ciência. dependendo da gravidade dos fatos determinantes. Das decisões do interventor cabe recurso.' Aplicam-se à liquidação extrajudicial as disposições da Lei de Falências. A decretação da liquidação extrajudicial produz de imediato vários efeitos. com efeitos semelhantes aos de uma falência. desde a decretação. durante o período de intervenção. fiscalizar as instituições financeiras etc. enquanto não integralmente pago o principal. assim como as cooperativas de crédito. no prazo de 10 dias da respectiva ciência. no que for cabível. O período de intervenção é de seis meses. a liquidação extrajudicial pode também ser decretada diretamente. e o Banco Central equiparado ao juiz da falência. no máximo. como prejuízos consideráveis decorrentes de má administração. nomear e demitir funcionários etc. etc.024. o Banco Central nomeia um interventor.595/64. de 20. em ambos os casos efetuada e decretada pelo Banco Central do Brasil (L 6. prorrogável. ou com a decretação da falência. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social é uma empresa pública. De suas decisões cabe recurso ao Banco Central.

bem como a apuração da responsabilidade civil e criminal das pessoas envolvidas (art. 36.024/74). Operações ou contratos bancários Sob o aspecto econômico ou técnico.74). Se for o caso. Sob o aspecto jurídico.[guarda de valores caixa de segurança Acessórias cobrança etc. como o depósito. aprovada pelo Conselho Monetário Nacional. a liquidação extrajudicial e a falência das instituições financeiras acarretam automaticamente a indisponibilidade de todos os bens de seus administradores. dá-se ao mesmo ato o nome de contrato.71). ou quando houver indício de crime falimentar. as operações bancárias dividem-se em operações fundamentais. A medida alcança todos os administradores que tenham estado no exercício das funções nos 12 meses anteriores.768. Nos casos de intervenção. 37). Por proposta do Banco Central do Brasil. 6. 45).112 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL DIREITO BANCÁRIO 113 dos créditos quirografários. As operações bancárias caracterizam-se pelo seu con- teúdo econômico e pela execução em série ou em massa. até o limite da responsabilidade de cada um. cobranças etc. corretoras de câmbio (L 6. ao receber os autos do inquérito administrativo. a indisponibilidade poderá ser estendida aos bens de gerentes. 46). de 16. será sempre realizado um inquérito administrativo pelo Banco Central do Brasil. [depósito desconto conta corrente empréstimo etc. os tenham. desde que haja seguros elementos de convicção de que se trata de simulada transferência. nos últimos 12 meses. porém. requerer em 8 dias o arresto de bens das pessoas que não tinham sido atingidas pela indisponibilidade automática (art. De acordo com a classificação tradicional. A intervenção e a liquidação extrajudicial aplicam-se às seguintes empresas: instituições financeiras. § 2°. da liquidação extrajudicial ou da falência sem prévia e expressa autorização do Banco Central do Brasil ou do juiz da falência (art. ou das pessoas anteriormente referidas. Cada lei de intervenção deve ser examinada em separado. com suas particularidades próprias. de 20. cooperativas (L 5. O inquérito administrativo De modo semelhante ao que ocorre com as instituições financeiras. de 13.12. não se podendo apresentar um esquema-padrão de processamento. como a guarda de valores. O objetivo do inquérito é o esclarecimento das causas da queda da instituição.12. A restrição à locomoção Os abrangidos pela indisponibilidade de bens não podem ausentar-se do foro da intervenção. há outras leis que também determinam a intervenção e a liquidação extrajudicial em certos tipos de empresas. de 21. . adquirido de administradores da instituição.71).66). da L 6. A matéria não está sistematizada. tenham concorrido. consórcios. na sua atividade profissional. 41). caixa de segurança.024. cooperativas de crédito. o desconto. E também aos bens de pessoas que. dá-se o nome de operação ao ato realizado pelo banco. para a decretação da intervenção ou da liquidação extrajudicial. até a apuração e liquidação final de suas responsabilidades. a conta corrente. Em 30 dias após a efetivação do Fundamentais OPERAÇÕES BANCÁRIAS . conselheiros fiscais e aos de todos aqueles que. cabe ao Ministério Público. A indisponibilidade de bens arresto.764. deve o Ministério Público propor a ação de responsabilização (art. nos últimos 12 meses. o empréstimo.3. liquidação extrajudicial ou falência de instituição financeira. com o fim de evitar os efeitos da lei (art. distribuidoras de títulos e valores mobiliários.11. companhias de seguro (DL 73. e operações acessórias. Outras empresas sujeitas a intervenção e liquidação extrajudicial A intervenção. fundos mútuos e distribuição gratuita de prêmios (L 5. a qualquer título.

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL

DIREITO BANCÁRIO

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7. Características do contrato bancário

Para que se considere um contrato como bancário é necessário que uma das partes seja um banco (aspecto subjetivo) e que seu objetivo seja uma intermediação de crédito (aspecto objetivo) (cf. Covello, ob. cit., p. 35). No contrato bancário, sujeitos são o banco e o cliente, e o objeto é o crédito. Covello aponta ainda como características peculiares do contrato bancário a contabilização rigorosa, a realização em série, o dirigismo estatal das operações e o sigilo (ob. cit., pp. 44 a 51). (O estudo particularizado dos contratos bancários, como o depósito, a conta corrente, o desconto, o cartão de crédito etc., encontra-se desenvolvido no volume próprio: Resumo de Obrigações e Contratos, v. 2 desta Coleção.)
8. Sigilo bancário

As Comissões Parlamentares de Inquérito podem obter informações e documentos sigilosos diretamente das instituições financeiras, ou por intermédio do Banco Central do Brasil ou da Comissão de Valores Mobiliários. Mas as solicitações devem ter a aprovação prévia do Plenário da Câmara dos Deputados, do Senado Federal, ou do plenário de suas respectivas comissões parlamentares de inquérito (LC 105, art 4°, §§ 1° e 2°). O sigilo bancário pode ser quebrado nos ilícitos penais, especialmente em modalidades graves, arroladas no art. 1°, § 4°, da LC 105, como, por exemplo, terrorismo, tráfico de entorpecentes ou crimes contra a ordem tributária, na fase do inquérito ou do processo judicial. Presume-se que apenas mediante ordem judicial, uma vez que não há referência a outras autoridades. Resta observjr, com o tempo, a evolução da jurisprudência sobre o tema, diante das modificações introduzidas.
Bibliografia
Eli Rosendo. O que Todos Devem Saber sobre Bancos, Ediouro, 1980. Gilberto Nóbrega. Depósito Bancário, Ed. RT, 1966. Lauro Muniz Barreto. Direito Bancário, Universitária de Direito, 1975. Nélson Abrão. Direito Bancário, Ed. RT, 1996. Sérgio Carlos Covello. Contratos Bancários, Saraiva, 1981; O Sigilo Bancário, Leud, SP, 1991.

As instituições financeiras devem manter sigilo nas suas operações e serviços, uma vez que a Constituição Federal dispõe que são invioláveis os dados pessoais e a intimidade (art. 5°, X e XII). Constitui crime a quebra do sigilo (LC 105, de 10.1.2001, art. 10). O sigilo abrange a movimentação ativa e passiva do correntista/contribuinte, bem como os serviços a ele prestados (RT 743/431). Na vigência da legislação anterior, centrada principalmente no revogado art. 38 da lei bancária e de mercado de capitais (L 4.595/64), predominou sempre o entendimento de que a quebra do sigilo bancário somente seria possível mediante autorização prévia do Judiciário. Competência igual, embora não unânime na doutrina, tinham, como ainda têm, as Comissões Parlamentares de Inquérito. Mas a citada Lei Complementar 105, de 10.1.2001, que dispõe sobre o sigilo das operações de instituições financeiras, trouxe nova ordenação da matéria, com destaque nos pontos a seguir abordados. O Fisco, independentemente de autorização judicial, poderá examinar dados das instituições financeiras, inclusive referentes a contas de depósitos e aplicações financeiras, havendo processo administrativo ou procedimento fiscal em curso (LC 105, art. 6°, e D regulamentar 3.724, ambos de 10.1.2001). 2
2. V. D 4.489, de 28.11.2002, DOU 29.11.2002, que determina às instituições financeiras o envio à Receita Federal de informações contínuas sobre

operações efetuadas pelos usuários de seus serviços, de valor superior a R$ 5.000,00 (pessoas fisicas) e R$ 10.000,00 (pessoas jurídicas). Contudo, "a prestação de informações sobre operações financeiras, na forma estabelecida pela Secretaria da Receita Federal, em decorrência do disposto no § 2° do art. 11 da Lei n. 9.311, de 24 de outubro de 1996, por parte das instituições financeiras, supre a exigência de que trata o Decreto n. 4.489, de 28 de novembro de 2002" (art. 1° do D 4.545, de 26.12.2002).

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

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A)

RECUPERAÇÃO DE EMPRESAS

1. Objetivo da lei

Capítulo VI

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

Introdução

A Lei 11.101, de 9.2.2005, regula a recuperação de empresas e as falências, tendo entrado em vigor no dia 9.6.2005 (120 dias após a publicação). Vigência paralela da lei anterior. A nova lei será aplicada às falências decretadas após sua vigência. Mas as falências decretadas anteriormente continuarão a ser processadas pela lei anterior (DL 7.661/45), até a sua conclusão, conforme determina o art. 192 da lei atual. Contudo, mesmo as falências que seguem o regime anterior sofreram alterações, com referência à liquidação do ativo e à concordata suspensiva. A liquidação do ativo, com a venda dos bens da massa iniciase agora logo após a arrecadação (L. 11.101, art. 192, § P), e a concordata suspensiva foi abolida, prosseguindo apenas as que já tinham sido concedidas (L. 11.101, art. 192).

O objetivo da lei é o de oferecer oportunidade para evitar a decretação da falência e viabilizar a superação da crise econômica da empresa devedora (art. 47). Para isso o legislador estabeleceu um sistema articulado de recuperação judicial, recuperação extrajudicial e falência. A empresa devedora, pela nova lei, tem as seguintes opções: 1) ingressar diretamente em juízo, requerendo a recuperação judicial, com o compromisso de apresentar, em 60 dias, um plano de recuperação; 2) negociar primeiro com os credores, requerendo depois em juízo a homologação do acordo extrajudicial conseguido; 3) tendo um credor lhe requerido a falência, pedir a recuperação judicial, no prazo da defesa. Os devedores em regime de concordata preventiva ou suspensiva podem também requerer recuperação judicial, extinguindo-se a concordata (art. 192, §§ 2° e 3°). A lei destina-se ao empresário, ou sociedade empresarial, assim considerado quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada, para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa (CC art. 966).
2. Recuperação judicial

PRIMEIRA PARTE - LEI ATUAL (L. 11.101/05)
A) Recuperação de empresas: I. Objetivo da lei - 2. Recuperação judicial: 2.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte - 3. Recuperação extrajudicial - 4. Participantes, na recuperação judicial e na falência - B) Falência (L 11.101/05): 1. Definição de falência - 2. Hipóteses de decretação de falência - 3. Andamento da falência - 4. Classificação dos créditos: 4.1 Créditos extraconcursais (art. 84); 4.2 Créditos concursais (art. 83, I a VIII) 5. Créditos trabalhistas. Inconstitucionalidade de sua limitação 6. Contratos do falido - 7. Pedido de restituição - 8. Continuação provisória das atividades - 9. Crimes concursais (arts. 168 a 178) 10. A lei penal no tempo.

O devedor pode requerer recuperação judicial para restabelecer a normalidade econômico-financeira da empresa (art. 47). Preenchidos os requisitos legais, será deferido o processamento do pedido (art. 52), sendo concedido ao requerente o prazo de 60 dias para apresentar o plano de recuperação (art. 53). A sentença que defere o processamento do pedido suspende por até 180 dias o curso da prescrição e das ações e execuções contra o devedor (art. 6‘', § 4°). Qualquer credor pode oferecer objeção ao plano, no prazo de 30 dias, da publicação do rol de credores (art. 55). Havendo oposição — basta a de um único credor — o juiz convoca a Assembléia-geral de credores. Na assembléia o voto de cada credor será proporcional ao seu crédito (art. 38).

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RESUMO DE DIREITO COMERCIAL

FALÊNCIAS, CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES

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Se a assembléia rejeitar o plano, é decretada a falência (art. 56, § 4°). Se aprovar o plano, será concedido o processamento da recuperação judicial (art. 58), podendo a assembléia indicar os membros do Comitê de Credores (art. 56, § 2°). Ao Comitê de Credores cabe acompanhar e fiscalizar a execução do plano (art. 27, II, "a"), juntamente com o administrador judicial, bem como examinar as contas deste (art. 27, I, "a"). Se não houver objeção de nenhum credor ao plano de recuperação apresentado, a Assembléia-geral não é convocada, cabendo ao juiz conceder a recuperação judicial, desde que atendidos os requisitos legais, nomeando o administrador judicial. Concedida a recuperação, o devedor fica vinculado ao procedimento por dois anos (art. 61), sendo decretada a falência no caso de descumprimento de obrigação assumida no plano (arts. 73, IV, e 94, III). As obrigações cujo vencimento for além do prazo de dois anos escapam ao procedimento, devendo o interessado, no caso de descumprimento, promover a execução ou requerer a falência (art. 62). As empresas que, em lei anterior, eram proibidas de requerer concordata, estão também impedidas de requerer recuperação judicial ou extrajudicial (art. 198), salvo as empresas aéreas, que foram excluídas da proibição (art. 199).
2.1 Recuperação judicial de microempresas e empresas de pequeno porte

A assembléia-geral não é convocada para deliberar sobre o plano especial. Mas poderá ser decretada a falência se for apresentada objeção de mais da metade dos créditos quirografários.
3. Recuperação extrajudicial

Para estas empresas a lei oferece duas opções. Podem pedir a recuperação nos moldes do procedimento comum ou optar pela apresentação de plano especial (arts. 70 a 72). A opção deve ser manifestada na inicial. O plano especial abrange apenas os créditos quirografários. Salvo, como diz o art. 71, I, no que se refere a repasse de recursos oficiais, certos créditos ligados à alienação fiduciária e outros, citados no art. 49, §§ 3° e 4°. O plano especial deve ser apresentado também no prazo de 60 dias da publicação do deferimento do processamento (art. 53). Os débitos (só os quirografários), no plano especial, podem ser divididos em até 36 parcelas mensais, com correção monetária e juros de 12% ao ano, vencendo-se a primeira em 180 dias da data da distribuição do pedido de recuperação.

Na recuperação extrajudicial o devedor negocia diretamente com todos os credores, ou parte deles, para obter um acordo que torne possível a superação da crise econômica (arts. 161 a 167). Ficam excluídos os créditos tributários, trabalhistas e de acidentes do trabalho, os relativos à alienação fiduciária e outros do art. 49, § 3°, bem como os referentes a contratos de câmbio para exportação nos termos do art. 86, II. Obtido o acordo com os credores, o plano é submetido ao Judiciário para litmologação. O plano extrajudicial envolve apenas os credores que aderiram. Mas obrigará todos os credores abrangidos, se contar com a concordância de mais de 3/5 dos créditos de cada espécie (art. 163). O pedido de homologação será publicado no órgão oficial e em jornal de grande circulação, no País ou nas localidades da sede e das filiais do devedor, com envio de cartas a todos os credores, podendo então ser impugnado no prazo de 30 dias da publicação. 'tendidos os requisitos legais, o juiz homologará o plano extrwdicial por sentença. No caso de indeferimento, por falta de algum requisito, o devedor poderá voltar a negociar com os credores e apresentar novo pedido.
4. Participantes, na recuperação e na falência

O administrador judicial é nomeado pelo juiz, cabendo-lhe o exercício de funções específicas, de acompanhamento, execução e fiscalização nas recuperações e nas falências (art. 22). O gestor judicial é pessoa indicada pela Assembléia-geral para assumir o gerenciamento da empresa em recuperação, no caso de afastamento de seus dirigentes, por incompatibilidade com as funções (art. 64, I a V) ou por previsão no plano de recuperação judicial (art. 64, V). A Assembléia-geral consiste na reunião de credores, convocados para a deliberação de determinados assuntos, como apro-

a nota promissória e outros. representa a massa falida. Citado. A sentença que decreta a falência. elabora o Quadro-geral de Credores. não deposita. São títulos executivos: o cheque.101/05) 1. Nesta hipótese — e só nesta — a dívida terá de ser superior a 40 (quarenta) salários mínimos na data do pedido de falência. e 3. I. tudo sob a orientação do juiz — e. a) Impontualidade. 522 CPC). c) Prática de ato de falência. (art. fixa o prazo legal (período suspeito). não havendo o requisito da quantia mínima (art. se for o caso. de um ou mais credores. A alienação pode abranger a empresa como um todo. reunidos em litisconsórcio ativo (art. . Hipóteses de decretação de falência A Lei 11. XI). as máquinas. No mesmo prazo pode ele requerer recuperação judicial (art. se esta decidir pela sua criação. I. ficando neste caso suspenso o processo de falência. referidos nos arts. com a distribuição proporcional do resultado entre todos os credores. III. de acordo com uma classificação legal de créditos. O instituto da falência abrange a atividade empresarial. O devedor requer em juízo a sua própria falência (arts. preside as reuniões da Assembléia-geral de Credores. 97. "g"). Neste caso o título pode ser de qualquer quantia. 99). podendo referirse a um ou mais títulos. B) d) Autofalência. se houver. 966). O credor. 35). Logo após o auto de arrecadação pode iniciar-se a venda dos bens da massa falida (caso o juiz não tenha deferido a continuação provisória das atividades. fixa o prazo para habilitação de créditos. para acompanhar e fiscalizar a recuperação judicial ou a falência (arts. como liquidação precipitada. Não pagamento no vencimento de obrigação líquida constante de título executivo protestado. 94. e § 1°). não paga. verifica os créditos. II). elabora o auto de arrecadação. em que todos os bens do falido são arrecadados para uma venda judicial forçada. e) Não apresentação de plano de recuperação no prazo legal (art. 98). 94. IV. Independe da existência de título vencido (art. O devedor executado. 95). II). entre outras medidas. 2. Prática de certos atos suspeitos. permite ou não a continuação provisória das atividades do falido com o administrador. o requerente deve instruir o pedido com o título executivo protestado.101 prevê as seguintes hipóteses de decretação de falência. 73. 584 e 585 do Código de Processo Civil. nem nomeia bens suficientes à penhora no prazo legal. Da sentença que decreta a falência cabe agravo (em 10 dias — art. I) Descumprimento de plano de recuperação (arts. negócio simulado etc. pelo próprio devedor. sob pena de ilegitimidade de parte. as do Comitê de Credores —. 94. 26 e 27).120 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. nomeia o administrador judicial (denominado síndico na lei anterior). b) Execução frustrada. 73. e da sentença que decide pela improcedência do pedido cabe apelação (em 15 dias — art. suspende ações e execuções contra o falido (uma vez que o juízo da falência torna-se o juízo universal). convoca. A falência pode ser requerida por um credor ou. mercadorias e demais propriedades da falida. III). ou parte dela. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 121 var ou não o piano de recuperação ou definir modalidades especiais de realização do ativo nas falências (art. etc. Definição de falência A falência é um processo de execução coletiva. a conduta e a escrituração do falido. considerando-se empresários ou sociedades empresárias os que exercem profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (CC art. 94. No caso de insolvência. O Comité de Credores é formado por pessoas que podem ser indicadas pela Assembléia-geral. a Assembléia-geral de Credores. a duplicata. 99. deve demonstrar legítimo interesse. o devedor tem o prazo de 10 dias para contestar ou depositar o valor exigido (art. elabora relatórios e presta contas. Andamento da falência FALÊNCIA (L 11. na autofalência. e 105). porém. relacionados na lei. do art. 508 CPC) O administrador judicial arrecada e avalia todos os bens do falido.

prevista no art. os saldos dos créditos%trabalhistas acima de 150 salários mínimos. 84) São os relativos à administração da massa falida. inclusive multas tributárias. como o direito de preferência sobre a coisa salvada por despesas do salvamento. 156). Crédito subordinado em lei pode ser a responsabilidade por evicção. em que originalmente há um devedor efetivo e um devedor potencial. o que exceder da quantia limite passa para a classe dos créditos quirografários. VII). g) Créditos subquirografários-A (art. sendo este uma modalidade mista. 83. salários a serem pagos pela massa etc.2 Créditos concursais (art. será entregue ao falido (art. que só recebem . por crime concursal. 83. São os créditos subordinados. VIII). 965 do Código Civil. da Lei 6. e outros. como no penhor ou na hipoteca. e são pagos com precedência sobre todos os demais. prevista no art. o juiz encerra a falência por sentença (art. 4. e) Créditos com privilégio geral. podendo instaurar-se procedimento penal. A ordem das preferências. § 5°. O juiz pode autorizar a locação ou arrendamento de bens. § 4°. do qual participam somente os que ofereceram as melhores propostas.404176 (Lei das S/A.). h) Créditos subquirografários-B (art. especialmente nos relatórios do administrador judicial. entre as diversas classes de credores. divide-se em duas categorias: os créditos extraconcursais e os créditos concursais. Classificação dos créditos b) Créditos com garantia real. 447 do Código Civil. Nos trabalhistas. assim previstos em lei ou em contrato. com o objetivo de produzir renda para a massa falida. A segunda obrigação só é exigível no inadimplemento da primeira. c) Créditos tributários (exceto multas tributárias). o administrador judicial poderá alugar ou celebrar outro contrato referente aos bens da massa falida. acostados ou adjetos. de propostas seguidas por um leilão. como as debêntures e outros créditos previstos no art. 153). de 28. Verificados os créditos e elaborado o quadro-geral de credores passa-se para o pagamento destes.127. como ocorre na fiança ou na garantia hipotecária dada por terceiro. se houver. na conformidade da ordem legal das preferências. os créditos trabalhistas cedidos a terceiros.6. São os créditos comuns. f) Créditos quirografários (art. 58. duplicatas. Subordinado em contrato será a debênture sem garantia. VI). Enquanto não se decide sobre a venda dos bens arrecadados. como o fez a lei em relação aos sócios da falida. como a remuneração do administrador.122 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. 114). como cheques. São pagos somente após satisfeitos os quirografários. os saldos dos créditos não cobertos pelo produto da venda dos bens vinculados ao seu pagamento. Pagos os credores. Pagos somente após satisfeitos os quirografários e os subquirografários-A. I a VIII) a) Créditos trabalhistas (limitados a 150 salários mínimos por credor) e de acidentes do trabalho. o saldo. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 123 A venda pode ser feita por leilão ou por propostas. até o limite do valor do bem gravado. A conduta do falido é avaliada. notas promissórias etc. com cláusula de subordinação aos credores quirografários. dos quirografários. De um modo geral. dentro de determinada escala. e ainda os créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício.2005). d) Créditos com privilégio especial sobre determinados bens. inclusive os previstos no art. 192.1 Créditos extraconcursais (art. tributos de responsabilidade da massa falida. Apresentado o relatório final do administrador judicial. 83. 11. 964 do Código Civil. 4. despesas com arrecadação. 4. 83. ou por pregão. mediante autorização do Comitê (art. acrescentado pela lei n. Referem-se a multas contratuais e penas pecuniárias por infração de leis penais ou administrativas. Passam também para esta classe. para evitar a sua deterioração (art. créditos subordinados são os que Caio Mário da Silva Pereira (Instituições de Direito Civil) denomina dependentes. Mas a subordinação pode também ser entendida como mera colocação em grau mais baixo. sem as garantias legais ou convencionais dos créditos acima mencionados. certas custas judiciais.

como. por ser inconstitucional. uma máquina emprestada. 9. pelo preço da avaliação. que o crédito com garantia real também fosse limitado até certa quantia. caput. 99. 168 a 178) São crimes referentes à falência e à recuperação judicial ou extrajudicial.124 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. Se os outros credores preferenciais podem ceder os seus créditos. 83. A igualdade perante a lei exigiria. e parágrafo único). que pode exigir do devedor garantias reais no valor que bem entender. § 4°). 83. 85. se a coisa já foi vendida (art. por exemplo. 964 CC) 6) Créditos com privilégio geral (art. a sofrer limitação. aos créditos trabalhistas. E também das coisas vendidas a crédito e entregues ao falido nos 15 dias anteriores ao requerimento da falência (art. depois de pagos todos os outros credores situados em escala superior na ordem das preferências. no caso de a coisa não mais existir. 7. como a escrituração inexata. da Constituição Federal. o mesmo deve ocorrer com os créditos trabalhistas. notas promissórias. Inconstitucionalidade de sua limitação A limitação contida no art. ou pelo preço da venda. sem. Continuação provisória das atividades Na sentença declaratória da falência. 965 CC) 7) Créditos quirografários (cheques. o correspondente e igual rebaixamento do crédito com garantia real cedido a terceiros. com o administrador judicial. exceto o colocado no topo da classificação.) até o limite do bem gravado (o que exceder é quirografário) 4) Créditos tributários (exceto multas) 5) Créditos com privilégio especial sobre determinados bens (art. pois este pertence ao alvedrio do credor. 83. portanto. 117). a destruição de docu- . Crimes concursais (arts. 8. Se todos são iguais perante a lei. ser desconsiderada. Pode ser reclamada a restituição de coisas encontradas em poder do falido que não lhe pertençam. I. até 150 salários mínimos por credor (o que exceder é quirografário) e créditos acidentários (estes sem limites) 3) Créditos com garantia real (penhor. 6. entre os preferenciais. havendo interesse para a massa. deve ser desconsiderado o rebaixamento para quirografário do crédito trabalhista cedido a terceiros. Deve. A restituição é feita em dinheiro. um limite. sem rebaixá-los. letras de câmbio. Da mesma forma. hipoteca etc. Créditos trabalhistas. poderá o juiz autorizar a continuação provisória das atividades do falido. XI). imposta unilateralmente pelo art. passando o excedente também para quirografário. bem como todos com alguma primazia. se conveniente para a massa (art. duplicatas. Nesse sentido. para se ver estabelecida a igualdade exigida pelo texto constitucional. dentro de sua categoria na ordem de preferências. mantendo-se a igualdade constitucional. Pedido de restituição 5. Limite do bem gravado não é limite de quantia a receber. por período não prolongado (art. a limitação de 150 salários mínimos por credor. 5°. e não até o limite do bem gravado. por exemplo. O crédito tributário. não se compreende a razão de se colocar o crédito trabalhista como único crédito. o crédito com privilégio especial ou geral. teriam que ter. 86). Contratos do falido 8) Créditos subquirografários-A 9) Créditos subquirografários-B Os contratos bilaterais não são invalidados pela falência e podem ser executados pelo administrador judicial. I (de 150 salários mínimos por credor) ofende frontalmente o art. CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS 1) Créditos extraconcursais (despesas e dívidas da massa) 2) Créditos trabalhistas. dívidas em geral) Do mesmo defeito padece o rebaixamento para quirografário do crédito trabalhista cedido a terceiros (art. que declara a igualdade de todos perante a lei. por exemplo. todos os créditos seriam subordinados. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 125 (se dela tiverem algo a receber) quando houver sobras. igualmente.

14. embora publicado. Se a nova lei não prevê mais o crime. a partir da data da publicação. dá-se a abolição do crime (abolitio criminis). e não pela sua entrada em vigor. a nomeação do síndico (o qual na lei de 2005 passou a denominar-se administrador judicial). teve sua vigência adiada várias vezes. a atual para os feitos novos. 99 e 192. vários anos depois. 192 da lei atual). art.6. 2.661/45): 1. art. CP. - Os crimes falimentares da lei anterior (DL 7. principalmente dos relatórios do administrador judicial. 5°.4. a hora da declaração. na lei anterior: 1°) a venda dos bens da massa pode iniciar-se logo após o auto de arrecadação. A notitia criminis pode advir de qualquer dado do processo. Inquérito judicial . etc. bem como das concordatas que já haviam sido deferidas. previsto no art. Pode ter ocorrido a hipótese de ajuizamento do pedido de falência pela lei anterior e decretação já na vigência de lei atual.101/05).126 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL mentos ou de dados contábeis. do DL 7. por um. caput). finalmente. porém. se houver. A ação penal compete ao juiz criminal da jurisdição onde tenha sido decretada a falência. 192. até ser. A ordem das preferências . A continuação do negócio .661.8. A lei penal no tempo SEGUNDA PARTE — LEI ANTERIOR (DL 7. 2°) a concordata suspensiva não pode mais ser concedida (mesmo nos procedimentos da lei anterior). prevalece a da lei anterior (ultratividade da lei mais benéfica). não chegando a se tornar leis efetivas. Como vimos. 183). de 1945. por exemplo. do DL 7. vale sempre o dispositivo que for mais favorável ao réu. Vários autores entendem que o confronto temporal entre lei nova e lei anterior se estabelece desde logo.B) Concordatas (DL 7. Sentença .bom tempo ainda. a simulação de capital. bem como os demais requisitos do art. 10. Neste caso. A) FALÊNCIA (DL 7. a não escrituração ou alteração de documentos da escrituração contábil. com a decretação e o prosseguimento nos termos da lei atual (arts. I. parágrafo único. o termo legal. como ocorreu com o Código Penal de 1969 que. esta será aplicada (retroatividade da lei mais benéfica). Aboliu-se o inquérito judicial. a lei anterior (DL 7. § 4°).101/05) .661/45). Fases da falência . A concordata preventiva 2.2.661/45) 1. aplica-se a lei anterior na fase preliminar ou declaratória do feito (art.661/45) continuará a reger o andamento das falências decretadas antes da vigência da lei nova (L 11. O síndico .5. Considere-se que há leis publicadas que nunca alcançaram a sua vigência. concedida a recuperação judicial ou homologado o plano de recuperação extrajudicial (art. 2°). de 2005. sendo condição objetiva de punibilidade a sentença que decreta a falência. no confronto entre lei nova e lei anterior. alcança . A fase de liquidação . Sentença Na sentença declaratória da falência consigna-se o nome do devedor. deve considerar-se abolido. sujeitamse ao princípio da retroatividade da lei mais benéfica.101. portanto. A concordata suspensiva. Assim. bem como os crimes concursais da lei atual (L 11. Fases da falência A fase preliminar vai do pedido inicial até a sentença que decreta a falência. A fase de sindicância. Tal solução não se afigura correta. bem como da irretroatividade da lei mais grave (CF. A ação penal é pública ou privada subsidiária (art. Obrigações pessoais do falido .661/45) — FALÊNCIAS E CONCORDATAS A) Falência (DL 7. face à inexistência de igual preceito na Lei 11. concede a recuperação judicial ou homologa a extrajudicial (art. O crime de gastos pessoais excessivos. 184). a anterior para os feitos anteriores. Se a pena da lei nova for mais severa.661/45): 1. ato fraudulento de que resulte ou possa resultar prejuízo aos credores. Com duas alterações. ou investigatória. 180). pois a lei só existe após a sua entrada em vigor. até a sua conclusão (como determina o art. XL. 186. revogado.661/45).7. já no período de vacatio legis. Ou seja. aplicar-se-ão paralelamente as duas leis.3. valendo. Se a lei nova for mais favorável.

99. podendo o procedimento penal lastrear-se em dados diversos. Tal faculdade. sob a direção do administrador judicial (art. em que o não cumprimento dos deveres mencionados. Inquérito judicial O art. onde o falido. Pode ser nomeado também um estranho ao rol de credores (síndico dativo) se três credores sucessivamente nomeados não aceitarem o encargo (arts.2005). eventualmente. parágrafo único). após intimação do juiz para o ato. administradores ou gerentes da sociedade falida. 104. passaram a ser simultâneas. mesmo nos processos anteriores em curso. Permanece. acrescentado pela L 11. correndo em autos próprios. O não cumprimento desses deveres poderá sujeitá-los a prisão administrativa. A continuação do negócio A nomeação do síndico deve recair entre os maiores credores. que correm sob a égide da L 11. arrecadar os bens do falido. 192. O instituto. onde se aplica. independentemente da formação do quadro geral de credores e da conclusão do inquérito judicial. organizar o quadro geral de credores. L 11. e se continuará aplicando. poderia recuperar-se. até a liquidação. portanto. L 11. re- . porém. propiciando uma ponte até a concordata suspensiva.101/05. seguindo-se uma à outra. uma vez que a concordata suspensiva não pode mais ser concedida (art. Por mandamento da lei n. 6. porém. Destina-se o inquérito judicial à apuração de crimes falimentares. a fase de sindicância e a fase de liquidação. § 1°. com a administração de um gerente proposto pelo síndico e com transações só a dinheiro. 74). A ordem das preferências No sistema anterior a ordem das preferências não estava relacionada numa lei única.101/05). A fase de liquidação abrange a venda dos bens da massa. Entre as inúmeras incumbências do síndico contam-se as seguintes: representar a massa falida. 5. domiciliados no foro da falência. O síndico Isso nos processos anteriores. principalmente nas informações e nos relatórios do administrador judicial.661/45 impõe várias obrigações pessoais ao falido.101/05. 34 do DL 7. existia no interesse do falido. 192. de 28. somente prisão administrativa (a questão muda de figura nos processos novos. só existe a continuação provisória das atividades do falido.661/45. e aos diretores. até o momento em que se facultava o pedido de concordata suspensiva (§ 7° do art. para coagi-los ao cumprimento. 3. nesse sentido. além da venda por propostas ou por leilão. 192 da L 11. verificar os créditos. cujos resultados reverterão em favor da massa (§ 5° do art.127. promover a liquidação. independentemente da formação do quadro geral de credores e da conclusão do inquérito judicial (art.128 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. 7.101/05). Tais fases eram seqüenciais. Em conseqüência. XI). Obrigações pessoais do falido No direito anterior podia ser autorizada a continuação do negócio (art. XI. prestar informações aos interessados. Nos processos que correm sob a lei nova não há mais inquérito judicial. L 11. foi cassada e agora.6. como prestar informações e não se ausentar do lugar da falência sem autorização do juiz. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 129 a apuração dos débitos e dos créditos. 11. 74). ficando esparsa em diversas leis. implica crime de desobediência (art. 99. 4. vendendo os bens da massa. O juiz poderá autorizar a locação ou arrendamento de bens imóveis ou móveis a fim de evitar a sua deterioração. regidos pelo DL 7. salvo se o juiz tiver autorizado a continuação provisória do negócio (art.) O síndico é o administrador da massa falida. prevista na lei atual. respondendo civil e criminalmente por seus atos. com a distribuição do resultado entre os credores relacionados no quadro geral de credores. com a distribuição do produto entre os credores habilitados. 59 e ss. porém. A alienação dos bens pode iniciar-se agora logo após o auto de arrecadação. também nos processos anteriores. bem como da conduta do falido. elaborar relatórios.101/05). A fase de liquidação Como vimos.101/05. a venda dos bens da massa pode iniciar-se logo após o auto de arrecadação. deve agora também ser admitida a venda por pregão. sob a direção do juiz. por determinação da lei nova. segundo uma ordem legal de preferências. o inquérito judicial nos feitos iniciados anteriormente. 8. § 1°. no interesse da massa.

poderá o prejudicado pedir a sua rescisão (art. 150. contudo. As concordatas já . 1. 149 e 167). DL 7. ou comum. que as concordatas já deferidas antes da vigência da lei nova seguem seu curso normal. Os credores privilegiados não são por ela atingidos.661/45 1) 2) 3) 4) 5) 6) créditos trabalhistas créditos fiscais e parafiscais encargos da massa (custas judiciais) dívidas da massa (feitas pelo síndico) créditos com direito real de garantia(penhor. 192. Se o concordatário não cumprir a concordata. 12. a opção pelo plano especial das micro e pequenas empresas (art. Estabeleceu também que as empresas em regime de concordata. a ordem prevalente anterior deve ser mantida nos processos anteriores. 143. 154. É o seguinte o esquema da ordem das preferências no regime do DL 7. lastreados nos motivos relacionados no art. por exemplo. porém. vales. só poderá abranger a recuperação judicial padrão. nos termos da lei anterior. letras de câmbio etc. na hipótese. O beneficio era concedido por sentença. notas promissórias. No despacho de processamento era nomeado um comissário para fiscalizar as atividades do devedor. divergência doutrinária na classificação. ao requerer a concordata. propondo o pagamento das dívidas quirografárias no montante de 35% à vista ou 50% num prazo de até 2 anos. respectivamente. pedir concordata suspensiva. 192. despesas do salvamento sobre a coisa salvada) 7) créditos com privilégio geral (como debêntures) 8) créditos quirografários (cheques. uma vez que correm sob as determinações das leis anteriores. não ficam proibidas de requerer recuperação judicial. 192). e a da concordata suspensiva acarreta o prosseguimento da falência. se a prazo. 18 ou 24 meses. hipoteca) créditos com privilégio especial sobre determinados bens (p. extinguindo-se. podia o falido que atendesse a certos requisitos. amiúde.101/ 05. 90% ou 100%. art.661/45). Podiam. Deve ser destacado que somente os credores quirografários estão sujeitos aos efeitos da concordata. poderia propor o pagamento de 50% de seus débitos à vista.661/45: ORDEM DAS PREFERÊNCIAS NO DL 7. Ao contrário do que ocorre na recuperação judicial. mesmo nos processos de falência que ainda correm pela lei anterior. sitos legais. em dia com as obrigações respectivas.661/45) A Lei 11. As concordatas suspensivas foram abolidas pela Lei 11. não podendo mais ser concedidas. A concordata preventiva B) CONCORDATAS (DL 7. Num determinado momento do processo de falência (normalmente em 5 dias após o segundo relatório do síndico). § 2°). ao seu prudente critério. desde que presentes os requi- A concordata preventiva destinava-se a prevenir ou evitar a falência. De qualquer forma. a concessão de concordata não dependia da concordância ou da boa vontade dos credores. não sendo admitida.101/05. com restrições somente quanto à venda de imóveis e à venda ou transferência do estabelecimento (arts. 2. sacrificio dos credores maior do que a liquidação na falência. em 6. O concordatário continuava ou voltava a exercer a sua atividade normalmente. A rescisão da concordata preventiva acarreta a falência do devedor. a concordata. Na ocorrência de conversão de concordata em falência. os credores opor-se ao pedido de concordata. neste caso. O prazo começava a correr a partir do pedido.130 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL FALÊNCIAS. que tinha sido apenas suspensa. O devedor..) Não existiam créditos subquirografários. ex. pelo juiz. ou de 60%. Os credores posteriores à concordata não estão impedidos de requerer a falência do concordatário (art. até sua conclusão (art. como. aplicar-se-á a lei nova (L 11. CONCORDATAS E RECUPERAÇÕES 131 gistrando-se. DL 7. através de embargos. O pedido. porém. A concordata suspensiva A concordata suspensiva destinava-se a suspender uma falência já decretada. 75%.101/05 aboliu as concordatas.661/45). preventiva ou suspensiva. § 4°). estabelecendo. todavia.

S/A de. 97 Cheque. sociedade de. 17 natureza e características. 97 . 88 Aceite. 47 Conceito de Direito Comercial e Direito Empresarial. 53 Associações. que só tinha sido suspenso. 51 Capital autorizado. 98 Certificados de Recebíveis do Agronegócio. 54 Cédulas hipotecárias. 115 Companhia ou sociedade anônima. 94 Acionista único. 16 conceito jurídico. 55 Comandita simples. 16 de empresa. 48 Capital determinado. 99 Cédula de Crédito Bancário. 49 Administração da soei Jade anônima. 103 Apresentação de título de crédito. 24 Assembléia Geral. 43 "Causa debendi". 48 Capital e indústria. subtraiu a possibilidade da concordata suspensiva. 58 Aval. sociedade em. 20. já deferida antes da lei nova. no Registro do Comércio. S/A de. sociedade em. sociedades. implica a volta ao status quo ante. 61 Acionistas. A desistência da concordata suspensiva. 98 Analfabeto. 58 Cláusulas extravagantes. 101 Anulação de título de crédito. na volta ao estado de falência.132 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL deferidas. título do. última oportunidade de recuperação. 87 Avalista. penhorabilidade dos. Ação cambial. 20 Banco operações. É curioso observar que uma lei cujo propósito declarado foi o de recuperar empresas. 17 Comissões Parlamentares de Inquérito e sigilo bancário. defesa do. 98 Agronegócio. 113 organização. 17. ou seja. investigação da. como pode assumir obrigação cambial. 89. 17 Bônus de subscrição. 101 Certificado de Direitos do Agronegócio. 98 Cédula de Crédito Imobiliário. continuarão em andamento até sua conclusão. 63 Comandita por ações. 43 Comércio conceito económico. 18 econômico de comércio. antes da lei nova. 38 Certificado de Depósitos Creditórios do Agronegócio. 16 jurídico de comércio. 103 Coligadas. 52 Ações de sociedade anônima. 107 Bens particulares de sócio. 87 ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO Cédula de Produto Rural. 99 Aviamento. 97 Cédulas de crédito. 97 Cego. 21 de empresário. porém. 98 Certificados de depósito. como pode assumir obrigação cambial. 90 Cisão. 87 Arquivamento.

sociedade de. 114 Cultivares. 112 Inquérito administrativo. 127 Firma ou razão social. 55 em comandita simples. 131 Concordatas.:o comercial. 23 Mercado de capitais. desconsideração da. so4edade em. 90 Notas de crédito. 41 Pessoa jurídica. 90 Letra de Crédito do Agronegócio. conceito de. 110 Invenção. 101 Contratos bancários. 58 Ministério Público Federal e sigilo bancário. 28 101 Operações bancárias. 36. 101 Propriedade comercial. 105 Empresa. 21 Preferências. 74 Pessoa jurídica. 51 Participantes na falência e na recuperação judicial. artística e cien- tífica. 97 Letras imobiliárias. 108 Empresário. 21 Empresa de pequeno porte (EPP). 113. 98 Letra de Crédito Imobiliário. 34 Debêntures. sociedade. 44 em nome coletivo. 89 anónima. 61 em comandita por ações. 75 Matricula de comerciante. 102 Partes beneficiárias. 93 Conhecimento de transporte ou de frete. 85 Lei Uniforme do cheque. 61. 90 Letra de câmbio. 40 Desconsideração da pessoa jurídica. 26 Protesto. 58 de capital e indústria. 63 135 Concordata preventiva. 75 de um sócio só. 119 Patentes e registros. 102 "Pro solvendo". 39 Recuperação judicial. 114 Modelo de utilidade. 35 Falência lei atual. 43 em comum (irregular ou de fato). 41. 19 Empresas bancárias. 74 Desenho industrial. 96 Obrigação cambial por procuração. 15 Diretoria de S/A. 33 Lei Uniforme das Letras e Promissórias. 112 Inquérito judicial. 125 Contrato. título vinculado a. 114 Sistema Financeiro Nacional. "Pro soluto". 45 unipessoal. 93 Duplicata simulada. 30 "Design". 129 Continuação provisória das atividades. 18 Endosso. 58 Microempresa (ME). espécies de. 32 Incorporação. 43 de marido e mulher. sociedade em. sociedade. 21 Segredo de fábrica. 114 Sociedade Direito Bancário. conceito de. quase-. 24. 96 Penhora de bens particulares. 107 Pagamento parcial de título de crédito. 17. 58 Quebra de sigilo bancário. ordem das. 57 em conta de participação. 38 Cotas sociais. 41 obrigações. 30 Nome coletivo. 94 Denominação social. 28 Poi. 55 Consórcio. 27 Intervenção extrajudicial. 125. 116 lei anterior. 58 "Know-how". 114 Fundo de comércio. 132 Prepostos do empresário. 110 Livros mercantis. 57 "Pipeline". 63 Penhorabilidade de cotas sociais. 58 "Joint ventures". 114 Quinhão de sócio. 62 Crimes concursais. 17 conceito de. 63 Razãc social. 107 Direito Comercial e Empresarial características. 44 Continuação do negócio. 126 Crimes contra a propriedade industrial. 39 Fisco e sigilo bancário. 117 Recuperação extrajudicial. 39 Nota promissória. 27 Renovação de aluguel. 19 Prescrição de títulos de crédito. 58 Empresário individual. 27 Registros e patentes. 21 Propriedade industrial. 16 fases do. 94 Conselho de Administração. 35 Propriedade intelectual. 61. 18 Marcas. 57 Grupo de sociedades. 113 Organização bancária. 62 Pequeno porte. 57 Indisponibilidade de bens. 54 Conselho Fiscal. 20 Conta de participação. 26 Propriedade literária. 42 Nome empresarial. 22 Crimes contra o Sistema Financeiro Nacional e sigilo bancário. 21 Fusão. 131 Concordata suspensiva. 47 controladora. empresa de. 55 Duplicata.134 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL ÍNDICE ALFABÉTICO-REMISSIVO Liquidação extrajudicial. 51. 45 limitada. 88 Quase-pessoa jurídica. 130 Conhecimento de depósito. usufruto. 42 Limitada. 86 Estabelecimento. 33 Marido e mulher. 58 Cooperativas. 27. 18 prepostos. 102 Procuração obrigação cambial assumida por. 109 e sigilo bancário. 41. 20. penhorabilidade das. 20. 33 Sigilo bancário. 114 Controladora. 64 . 119 Registro de comércio. 129 Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI).

58. 63 Vocabulário das S/A e do mercado de capitais. 81. km 18. 37 coligadas. 40 *** PAULUS Gráfica. 89 protesto. 104 prescrição de. 99 anulação de. 17. 38 em conta de participação. 2008 Via Raposo Tavares. 74 Título de estabelecimento. 57 Usos e costumes mercantis. 89. 58 empresariais. 64 "Warrant". 38 empresariais. SP . 62 Teoria da desconsideração da pessoa jurídica. 38 personificadas simples.136 RESUMO DE DIREITO COMERCIAL Título vinculado a contrato. 93 Sociedades classificação no CC.5 05576-200 São Paulo. 98 Transformação. 36 não-personificadas em comum. 88 Títulos do Agronegócio. 38 Subsidiária integral. 101 Títulos de crédito. 38 cooperativas. 22 Usufruto sobre quinhão de sócio.

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