MATRIZ DO PARECER

Elaborado por: Camille Thomaz Labanca

Disciplina: Compliance
Turma: 1121-1_4

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Cabeçalho

Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda.

Assunto: Análise do caso referente à compra de remédios injetáveis para crianças com data de
vencimento próxima pela empresa Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda., envolvendo um
auditor interno e a alta direção da empresa, entendendo a ação do auditor e a reação da alta direção,
considerando os princípios e a legislação pertinente ao tema.

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Ementa
O presente documento prevê a análise das obrigações do auditor interno e da empresa
enquanto empregadora, assim como a análise da alta direção pautada nos princípios do compliance e
governança corporativa.
Não menos importante, este documento se posiciona sobre a obrigação de obediência do
auditor aos gestores e sobre a independência do mesmo em comparação a um compliance officer.

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Relatório
Auditor interno do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda., Cláudio descobriu que boa
parte dos remédios injetáveis para crianças acima de dois anos da empresa estavam com a data de
vencimento para dali a três meses. O comunicado foi feito à alta diretoria, que afirmou conhecimento
prévio do acontecimento. Não apenas, a alta diretoria afirmou que a informação foi repassada e
deixada de lado já que um dos fatores primordiais foi o valor mais baixo de aquisição devido à
proximidade do vencimento.
O sr. Cláudio, contratado do Laboratório, foi direcionado a deixar o assunto sem maiores
discussões, aconselhando-o a se omitir sobre o assunto e deixá-lo a cargo da empresa.
Importante ressaltar que, como auditor interno, seu principal dever é com a empresa que o
contratou, auxiliando no gerenciamento e controle de riscos, sendo papel fundamental na viabilização
de objetivos estratégicos, operacionais e conformidade com os interesses da empresa. E assim o fez,
levando adiante a questão do vencimento dos medicamentos, garantindo a ciência da alta diretoria
sobre possíveis sansões que eventualmente poderiam ser aplicadas à empresa, diante da descoberta
de órgãos tributantes sobre o problema.

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Fundamentação
Diante das circunstâncias, entende-se como correta a atitude do Sr. Cláudio em identificar e
avisar à alta diretoria o problema encontrado. Em outras palavras, ele de fato executou bem seu
trabalho de fiscalização das normas estabelecidas pelo Compliance, identificando um
problema/irregularidade, examinando a integridade, adequação e eficácia dos controles internos da
companhia. Porém, sendo contratado, ele se encontra dentro do sistema hierárquico e, portanto, não
está na mesma posição de um Compliance Officer, cuja independência interna (hierárquica) lhe atribui
maior poder.
Por outro lado, o posicionamento da alta direção ultrapassou limites éticos, morais, técnicos e
legais. Com seu intuito meramente comercial, houve prosseguimento na compra, demonstrando
irresponsabilidade comercial e com a saúde de para quem os remédios seriam destinados. A atitude
de solicitar verbalmente que o sr. Cláudio não falasse mais sobre o assunto indica, ainda, ciência do
quanto a atitude gera um problema ético que poderia facilmente repercutir na imagem da companhia
e, portanto, do seu patrimônio físico e moral.
Considerando ainda os princípios de Compliance elencados na norma AS 3806, que dizem
respeito ao “comprometimento dos gestores e da alta gestão com a efetiva aplicação do Compliance
para permear toda a organização”, às “obrigações de Compliance são identificadas e avaliadas” e ao
“controles são estabelecidos para gerenciar a identificação das obrigações de conformidade e alcançar
o comportamento desejado”, percebe-se um desalinhamento forte da alta direção com a governança
corporativa.
Sendo assim, fica clara a conformidade de Cláudio com suas obrigações e a atitude negativa,
contra a equidade, da alta diretoria da empresa. Entretanto, vale-se destacar as nuances do caso.
Afinal, relembra-se de que Cláudio está sujeito à hierarquia empresarial, sendo deixado em uma
posição delicada. Afinal, ir contra a recomendação verbal de seus superiores pode acarretar em uma
situação negativa para seu trabalho. Todavia, enquanto cidadão também sujeito às leis, ao se omitir
sobre o caso, ele também assume solidariedade às decisões irresponsáveis tomadas.
Como já citado anteriormente, enquanto auditor interno e, portanto, dentro da organização de
forma a dever alto nível de obediência aos seus superiores, Cláudio naturalmente tem menos poder
que se assumisse um papel de Compliance Officer. Enquanto Compliance Officer, ele teria maior
independência e liberdade de atuação, não sofrendo tão diretamente impacto de decisões e acordos
verbais para omissão de informações relevantes.

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Considerações finais
A situação apresentada é bastante delicada devido à subordinação do sr. Cláudio à alta
diretoria, precisando então abordar temáticas éticas mais profundas sobre o papel do cidadão dentro
da sociedade versus sua necessidade de sobrevivência dentro de um sistema empresarial. Entendendo
meramente o apresentado, sem saber portanto se o sr. Cláudio de fato se omitiu após a solicitação da
empresa, entende-se como correta sua postura de avisar sobre o problema, e antiética a postura
empresarial de solicitar a omissão, solicitação ainda mais agravada por se tratar de questões de saúde
pública.

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Referências bibliográficas
IBGC. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de
governança corporativa. 5ª ed. Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, São Paulo, SP:
IBGC, 2015. Disponível em: <https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/Publicacao.aspx?
PubId=21138>. Acesso em 03 de dezembro de 2021.
COELHO, Cláudio; JUNIOR, Milton. Compliance. Rio de Janeiro, RJ: FGV, 2021.