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Sociedades comerciais
Em Moçambique existem cinco tipos de sociedades comerciais: (i)sociedades em nome colectivo; (ii)
sociedades em comandita; (iii) sociedadesde capital e indústria; (iv) sociedades por quotas; e (v)
sociedades anónimas.
As sociedades por quotas moçambicanas deverão ter, na sua designação,a menção obrigatória
“Limitada” ou, abreviadamente “Lda.”, e têm como principais características as seguintes:
a)Capital social mínimo:Não existe um montante mínimo fixado por lei, devendoo mesmo adequar-se à
actividade a ser desenvolvida;
b)Momento da realização do capital social:Quando realizado em dinheiro,o valor nominal das quotas
pode ser diferido até ao limite máximo de 50% epelo prazo máximo de 3 anos, no entanto as realizações
em espécie não sãopassíveis de diferimento;
d)Número de sócios:São admitidas sociedades por quotas com um únicosócio que seja pessoa singular.
Nos demais casos, as sociedades por quotasdeverão ter um mínimo de 2 (dois) sócios e um máximo de
30 (trinta) sócios;
e)Órgãos sociais:A administração é o único órgão social obrigatório. A administração poderá ser
composta por um ou mais administradores. A nomeação de um Conselho Fiscal ou Fiscal Único é
facultativa, salvo noscasos em que a sociedade tenha 10 (dez) ou mais sócios, em que se torna
obrigatória.
f)Direitos de voto:A cada 250 Meticais referente ao valor nominal de cada quota corresponde um voto.
Sociedades anónimas:
;b)Momento da realização do capital social:Quando realizadas em dinheiro,o valor nominal das acções
pode ser diferido até ao limite máximo de 75% epelo prazo máximo de 5 anos. As realizações em
espécie não são passíveisde diferimento;
c)Participações sociais:O capital social das sociedades anónimas érepresentado por acções, todas elas
com o mesmo valor nominal, podendo,quanto à espécie, ser nominativas ou ao portador, quanto à
categoria, serordinárias ou preferenciais e, quanto à forma, ser tituladas ou escriturais;
d)Número mínimo de accionistas:3 (três) accionistas, sem prejuízo dassociedades anónimas de que o
Estado seja accionista, directamente ou porintermédio de empresas públicas, estatais ou de outras
entidades equiparadas,poderem constituir-se com um único accionista;e)Órgãos da
sociedade:Assembleia Geral, Conselho de Administração, e Conselho Fiscal ou Fiscal Único;
b)Se aplicável, pedido de autorização prévia de importação de capitais junto doBanco de Moçambique
O regime geral das relações laborais em Moçambique apresenta aestrutura contratual aplicável às
relações jurídicas de trabalho subordinadoestabelecidas entre empregadores e trabalhadores, nacionais
e estrangeiros,que exerçam actividade em Moçambique. Assim, as relações de trabalhosão formalizadas
nos seguintes termos:
b)Contrato de Trabalho de Prazo Incerto:tarefas em que não seja possívelestabelecer com certeza o
período em que cessa a causa que o justifica;
O contrato de trabalho celebrado com um trabalhador estrangeiro écelebrado por um período máximo
de 2 anos, renovável.Os trabalhadores estrangeiros que exerçam a sua actividade profissional
emMoçambique gozam de igualdade de tratamento e oportunidades em relaçãoaos trabalhadores
moçambicanos, à luz das regras e princípios de direitointernacional e em conformidade com as
disposições de reciprocidadeacordadas entre Moçambique e os países de que são provenientes.
A tributação directa dos rendimentos na República de Moçambique éefectuada através dos seguintes
impostos:
b)Imposto sobre o Rendimentos das Pessoas Singulares (IRPS).2.4.1. Imposto Sobre o Rendimentos das
Pessoas Colectivas (IRPC)
Estão sujeitos ao IRPC os rendimentos das sociedades residentes,considerando-se como tal as pessoas
colectivas e entidades desprovidasde personalidade jurídica que tenham sede ou direcção efectiva em
territóriomoçambicano e que não se encontrem sujeitas ao Imposto sobre oRendimento de Pessoas
Singulares (IRPS).
Taxas aplicáveis
b)As cooperativas agrárias, de artesanato e culturais são sujeitas à taxagenérica do IRPC reduzida em
50% (correspondendo a uma taxa efectivade 16%).
c)As actividades agrícola e pecuária beneficiam, até 31 de Dezembro de2015, de uma taxa de IRPC
reduzida de 10% (correspondendo a uma taxaefectiva de 28,8%).
Os rendimentos sujeitos a retenção na fonte são tributados em 20%. O IRPC éobjecto de retenção na
fonte, relativamente aos seguintes rendimentos obtidosem território moçambicano:
As sociedades comerciais, como pessoas colectivas (art. 5º CSC), formam e manifestam a sua vontade
através dos órgãos sociais.
Mas, vigora aqui o princípio da tipicidade: os órgãos com poderes deliberativos e força vinculativa são
apenas aqueles que a lei prevê e no âmbito das respectivas competências.
São, órgãos de uma sociedade as entidades ou núcleos de atribuição de poderes que integram a
organização interna da sociedade e através dos quais ela forma, manifesta e exerce a sua vontade de
pessoa jurídica.
- Órgãos plurais ou colectivos: composto por dois ou mais titulares (assembleias, conselhos etc.).
- Deliberativos: são órgãos que formam a vontade da sociedade, aprovando directrizes fundamentais
que deverão ser acatadas pelos outros órgãos;
- De administração (também chamados executivos ou directivos): são os que praticam os actos materiais
ou jurídicos de execução da vontade da sociedade.
- De fiscalização ou de controlo: são os que verificam a conformidade da actividade dos outros órgãos
com a lei e os estatutos, denunciando as irregularidades que descubram.
Os órgãos sociais reconduzem-se a pessoas ou grupos de pessoas que são os titulares dos órgãos (art.
162º e 164º CSC).
a) Sistema disjuntivo: quando cada um dos vários titulares pode exercer isolada e independentemente,
por si só, as funções dos órgãos.
b) Sistema colegial ou conjuntivo: quando os diversos titulares devem agir colectivamente, segundo a
regra da maioria ou até por unanimidade.
a) A Assembleia-geral;
b) A Administração;
d) O secretário da Sociedade
A Assembleia-geral
38. Noção
A Assembleia-geral é o órgão supremo das sociedades, que tem poderes inclusive para modificar os
estatutos, verificados certos pressupostos. Todavia, é um órgão deliberativo, competindo as funções
executivas e de representação externa ao órgão da administração.
A Assembleia-geral deve reunir ordinariamente, todos os anos, para deliberar (art. 376º/1 CSC).
Pode ainda reunir extraordinariamente sempre que seja convocada por quem de direito para deliberar
sobre matérias da sua competência e que constem da respectiva convocatória.
1) Convocação e funcionamento
A Assembleia-geral poderá no entanto deliberar sobre questões incidentais, que decorrem directamente
da ordem de trabalhos, como é o caso da destituição e da acção de responsabilidade contra os
administradores, que podem ser deliberadas na Assembleia-geral convocada para apreciar as contas do
exercício (art. 75º/2 e 3 CSC).
2) Formas de deliberação
Mas o Código das Sociedades Comerciais admite também as deliberações unânimes por escrito,
independentemente de convocatória e de reunião dos sócios, desde que todos os sócios estejam de
acordo quanto a essas deliberações (art. 54º/1 CSC).
Destas distinguem-se as assembleias universais, porquanto aqui tem de haver reunião efectiva de todos
os sócios da sociedade, mas basta que todos estejam de acordo em que se delibere sobre certas
matérias, independentemente da existência ou regularidade da convocatória, podendo depois a
deliberação ser tomada pela maioria legal (art. 54º/1 e 2 CSC).
Os sócios não podem votar quando relativamente à matéria de deliberação se encontrem numa
situação de conflito de interesses com a sociedade. Os arts. 251º/1 e 384º/6 CSC, contêm uma indicação
exemplificativa destas situações.
As deliberações sociais seja qual for o modo como foram tomadas, têm de ser vertidas para um
documento escrito sob pena de não poderem ser provadas (art. 63º/1 CSC) – a acta.
O conjunto dos sócios – órgãos comuns a todos os tipos de sociedade comercial – decide mediante
“deliberação” (art. 53º segs. CSC).
O Código das Sociedades Comerciais também apelida de deliberação aquelas decisões tomadas sem
reunião de sócios, como é o caso das “deliberações unânimes por escrito” (art. 54º/1, 1ª parte CSC) e
das “deliberações por voto escrito” (art. 274º/1 CSC).
O art. 53º CSC firma o chamado princípio da taxatividade das formas de deliberação dos sócios,
preceituando que “as deliberações dos sócios podem ser tomadas por alguma das formas admitidas por
lei para cada tipo de sociedade”. Assim, em qualquer tipo de sociedade, os sócios podem tomar
deliberações em Assembleia-geral convocadas (arts. 189º/1; 274º/1 in fine; 373º/1; 472º/1 CSC),
deliberações em assembleia universal (art. 54º/1, 2ª parte CSC) e deliberações unânimes por escrito
(art. 54º/1, 1ª parte CSC).
3) Vontade também unânime de que a assembleia a constituir delibere sobre determinado assunto.
Uma vez constituída validamente a assembleia universal, esta se rege pelos mesmos preceitos legais e
contratuais relativos ao funcionamento das Assembleias-gerais convocadas (art. 54º/2 CSC).
Estas, não são adoptadas em assembleia dos sócios. A derrogação ao chamado “método de assembleia”
justifica-se aqui com a desnecessidade ou inutilidade de tal método quando os sócios tenham uma
opinião unânime.
Só são admitidas nas sociedades por quotas e em nome colectivo. De semelhante entre as deliberações
por voto escrito e as deliberações unânimes por escrito existe a ausência de uma reunião de sócios.
Porém, ao passo que as ultimas resultam do voto unânime de todos os sócios – todos os sócios votam
no mesmo sentido; as deliberações por escrito, seguindo o processo fixado no art. 274º CSC, não têm de
ser aprovadas por unanimidade para que sejam válidas, antes podem resultar da mesma maioria exigida
para a aprovação de idêntica deliberação em assembleia de sócios.
As deliberações dos sócios regem-se pela lei geral, e em particular pelo Código das Sociedades
Comerciais e legislação conexa, assim como pelo micro-ordenamento constituído pelos estatutos.
Assim, em caso de violação da lei ou dos estatutos, as deliberações são inválidas.
Nas deliberações sociais contrárias à lei ou aos estatutos a regra é a invalidade: só nos casos mais graves
taxativamente enumerados no art. 56º CSC é que as deliberações são nulas.
Vigora aqui o princípio da estabilidade das deliberações sociais, uma vez que a anulabilidade de uma
deliberação pode afectar em cadeia outras deliberações conexas e actos de administração.
A figura da ineficácia das deliberações justifica-se nos casos em que a imperfeição da deliberação não se
traduz nem numa anulabilidade nem se traduz numa nulidade.
O enunciado do art. 55º CSC, sugere que só serão ineficazes aquelas deliberações que requeiram o
consentimento de “determinado sócio”, isto é, só serão ineficazes as deliberações que afectem direitos
especiais dos sócios (art. 24º CSC).
A ineficácia só ocorre quando a exigência do consentimento de determinado sócio decorra da lei. Se, ao
invés, for o contrato de sociedade a impor, por exemplo, o consentimento de todos os sócios para
aprovar uma deliberação sobre determinado assunto, não se cumprindo esse requisito, a deliberação
será anulável.
b) Deliberações nulas
Estão sujeitas ao princípio da tipicidade, isto é, a nulidade só é aplicável nos casos taxativamente
enumerados no art. 56º CSC prevêem-se duas espécies de nulidades:
- Nulidades resultantes de vícios de formação encontram-se previstas nas duas primeiras alíneas do art.
56º CSC:
* Deliberações tomadas em Assembleia-geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado
presentes ou representados;
* Deliberações tomadas mediante voto escrito, sem que todos os sócios com direito de voto tenham
sido convidados a exercerem esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto.
- Nulidade resultante de vícios de conteúdo, são as indicadas no art. 56º c), d) CSC:
* Deliberações cujo conteúdo não esteja, por natureza sujeito a deliberação dos sócios;
* Deliberações cujo conteúdo, directamente ou por actos de outros órgãos que determine ou permita,
seja ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais que não possam ser derrogados, nem sequer por
vontade unânime dos sócios.
c) Deliberações anuláveis
São aquelas que violando preceitos imperativos na lei ou dos estatutos não estão abrangidos pelos casos
de nulidade taxativamente enunciados no art. 56º CSC. Deliberações essas que se podem reconduzir a
três categorias distintas previstas no art. 58º/1 CSC:
- Deliberações abusivas;
A deliberação é considerada abusiva, quando se verificar uma das seguintes situações (art. 58º/1-b CSC):
a) Exercício do direito de voto pela maioria para obtenção de vantagens especiais para si ou para
terceiros em prejuízo da sociedade;
b) Exercício do direito de voto pela maioria para a obtenção de vantagens especiais para si ou para
terceiros em prejuízo dos outros sócios;
c) Exercício do direito de voto pela maioria para causar prejuízo à sociedade ou aos outros sócios.
A administração
c) Pensões de reforma.
Uma vez nomeados os administradores têm competência genérica para praticar todos os actos
necessários ou convenientes à realização do objecto social, tendo em conta os interesses dos sócios e
dos trabalhadores (arts. 64º; 259º; 405º CSC; vide também arts. 260º, e 409º CSC).
Os poderes dos administradores são portando os que resultam da lei e dos estatutos da sociedade,
sendo nulas as deliberações dos sócios que retirem poderes aos gerentes.
4) Vinculação da sociedade
Sendo a administração o único órgão com competência para representação externa da sociedade (art.
405º/2 CSC), esta fica vinculada pelos actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e
dentro dos poderes que a lei lhes confere, não obstante as limitações constantes dos estatutos ou de
deliberações dos sócios (art. 260º/1 e 490º/1 CSC).
No exercício das suas funções, os administradores, por acção ou omissão, com preterição dos deveres
legais ou contratuais podem causar danos, quer à sociedade, quer aos sócios, quer a terceiros.
A sociedade responde por estes danos perante terceiros, nos termos em que os comitentes respondem
pelos actos dos comissários – arts. 6º/5 CSC e 500º CC. A responsabilidade da sociedade é objectiva –
não depende de culpa – mas só terá lugar quando sobre o administrador também recai a obrigação de
indemnizar (art. 500º/1 CC).
Os pressupostos da responsabilidade dos administradores para com a sociedade são: facto ilícito,
culpabilidade, prejuízos, nexo de causalidade.
A ilicitude da conduta geradora de responsabilidade pode consistir na violação do contrato ou da lei, por
acção ou omissão.
O Código das Sociedades Comerciais estabelece, ainda uma série de obrigações funcionais dos
administradores, cuja inobservância poderá ser fonte de responsabilidade dos administradores para
com a sociedade. Exs:
3) Falsas declarações quanto à entrada dos sócios para realização do capital social, art. 90º CSC;
4) Falta de cobrança de entradas de capital, arts. 203º segs.; 285º segs. e 509º CSC;
A culpabilidade dos administradores para com a sociedade presume-se (art. 72º/1 CSC). Verificados os
outros pressupostos de responsabilidade civil, é ao administrador que competirá o ónus da prova da
ausência de culpa.
Uma vez que se está perante uma responsabilidade directa dos administradores para com os credores
sociais e entre estes e a sociedade não existe qualquer relação contratual, a responsabilidade aqui
tratada é necessariamente delitual ou aquiliana.
A responsabilidade, sendo delitual, é subjectiva e assenta na culpa dos administradores, mas a culpa
aqui não se presume. O art. 78º/5 CSC, ao remeter para o art. 72º/2 a 5 CSC, deixa expressamente de
fora a disposição do art. 72º/1 CSC, da qual resultava a presunção de culpa.
A responsabilidade dos administradores para com os credores sociais decorrentes do art. 78º/1 CSC, é
pessoal. Por conseguinte, os credores accionarão a administradores sem qualquer subordinação à acção
social, a qual poderá ter sido ou não intentada, e a acção aproveitará apenas os credores que a
propuserem.
Os administradores no exercício das suas funções, podem lesar os sócios e os terceiros em geral,
incorrendo, assim, em responsabilidade civil perante estes, desde que se verifiquem os restantes
pressupostos, facto ilícito e culpabilidade, art. 79º/1 CSC.
Dado que não existe qualquer relação contratual funcional entre os administradores e os sócios ou
terceiros, a responsabilidade será sempre delitual, ou seja, decorre da violação de obrigações legais pré-
existentes.
Referência bibliográfica
Introdução
Em Moçambique existem cinco tipos de sociedades comerciais: (i)sociedades em nome colectivo; (ii)
sociedades em comandita; (iii) sociedadesde capital e indústria; (iv) sociedades por quotas; e (v)
sociedades anónimas.
OBJECTIVOS
Objetivos gerais
Conclusão
O presente trabalho conclui-se que As sociedades por quotas moçambicanas deverão ter, na sua
designação,a menção obrigatória “Limitada” ou, abreviadamente “Lda.”, e têm como principais
características as seguintes:
a)Capital social mínimo:Não existe um montante mínimo fixado por lei, devendoo mesmo adequar-se à
actividade a ser desenvolvida;
b)Momento da realização do capital social:Quando realizado em dinheiro,o valor nominal das quotas
pode ser diferido até ao limite máximo de 50% epelo prazo máximo de 3 anos, no entanto as realizações
em espécie não sãopassíveis de diferimento;
d)Número de sócios:São admitidas sociedades por quotas com um únicosócio que seja pessoa singular.
Nos demais casos, as sociedades por quotasdeverão ter um mínimo de 2 (dois) sócios e um máximo de
30 (trinta) sócios;
e)Órgãos sociais:A administração é o único órgão social obrigatório. A administração poderá ser
composta por um ou mais administradores. A nomeação de um Conselho Fiscal ou Fiscal Único é
facultativa, salvo noscasos em que a sociedade tenha 10 (dez) ou mais sócios, em que se
tornaobrigatória.
f)Direitos de voto:A cada 250 Meticais referente ao valor nominal de cada quota corresponde um voto.