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PROCEDIMENTO
TRATAMENTO DE CONFLITO DE INTERESSES DATA: 01/02/2020

PROCEDIMENTO PARA A GESTÃO DE CONFLITO DE INTERESSE DOS ADMINISTRADORES DA SPIRIT FIRE

ENGENHARIA LTDA

I. OBJETO

Estabelecer os procedimentos para o conhecimento, administração e resolução de situações de conflito de

interesse que possam afetar os Administradores da SPIRIT FIRE ENGENHARIA LTDA, com a finalidade de
assegurar a transparência, objetividade e independência na tomada de decisões e no exercício das suas
funções.

II. DEFINIÇÕES

Administradores: São os membros da Direção, definidos pelo Contrato Social da Empresa.

Alta Gerência: São os trabalhadores do primeiro nível da SPIRIT FIRE ENGENHARIA LTDA que ocupam os tais
cargos definidos pelos Administradores

Conflito de Interesse: De acordo com os estatutos sociais, os Administradores da SPIRIT FIRE ENGENHARIA
LTDA encontram-se numa situação de conflito de interesse, quando em razão das suas funções, devam
tomar uma decisão, ou realizar ou omitir uma ação e encontrem-se em possibilidade de escolher entre o
interesse da SPIRIT FIRE ENGENHARIA LTDA , e o seu interesse próprio ou o de um terceiro, de maneira que
optando por qualquer destes dois últimos, estaria comprometendo a sua objetividade ou a sua
independência.

O conflito de interesse pode ser temporário ou permanente, este último quando é reiterado no tempo. O
conflito de interesse permanente pode afetar ou não o conjunto de operações da sociedade.

Partes Vinculadas dos Administradores: Sem prejuízo de definições legais que resultarem aplicáveis, são os
seus familiares próximos e/ou as empresas onde qualquer dos Administradores da SPIRIT FIRE ENGENHARIA
LTDA ou os seus familiares próximos exerçam controle ou controle conjunto.

• Consideram-se "Familiares Próximos" conforme a definição: "aqueles membros da família dos que se
poderia esperar que influíssem a, ou foram influídos por essa pessoa nas suas relações com a
entidade e incluem: (a) os filhos dessa pessoa e o cônjuge ou pessoa com análogo relacionamento de
afetividade; (b) os filhos do cônjuge dessa pessoa ou pessoa com análogo relacionamento de
afetividade; e (c) pessoas dependentes dessa pessoa ou o cônjuge dessa pessoa, ou pessoa com
análogo relacionamento de afetividade."

III. PROCEDIMENTOS PARA A GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE

Os conflitos de interesse dos administradores serão geridos de acordo com os seguintes procedimentos:
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1. Conflitos de Interesse temporários dos membros da Direção da SPIRIT FIRE ENGENHARIA LTDA
Quando um membro da Direção se encontre numa situação de conflito de interesse temporário, seja direto
ou indireto através das suas pessoas vinculadas ou terceiros, ou tenha dúvida sobre a existência do mesmo,
deverá cumprir com o procedimento definido neste procedimento.

Quando exista dúvida sobre a existência de um conflito de interesse e por unanimidade dos membros da
Direção não afetados por dita situação, se determine a inexistência de conflito de interesse; o membro ou
membros em questão poderão participar nas deliberações e decisões respectivas.

2. Conflitos de interesse permanentes dos membros da Direção da SPIRIT FIRE ENGENHARIA LTDA

Não se designarão como membros da Direção, consequentemente não será admitido como sócio da SPIRIT
FIRE ENGENHARIA LTDA as pessoas que se encontrem numa situação de conflito de interesse de carácter
permanente com as operações da Empresa. Para isso, quando forem solicitadas a assumir a Direção será
solicitado às pessoas que na comunicação de aceitação da sua indicação como Diretor ou sua admissão
como sócio que declarem não se encontram em situação de conflito de interesse permanente.

No evento que por uma situação posterior à sua eleição como Diretor, um membro de Direção se encontre
numa situação de conflito de interesse permanente, quer seja direto ou indireto por sí ou pelas pessoas
Vinculadas ou terceiros, informará da situação ao Comitê de Compliance imediatamente, e fica desde já
ciente de que se absterá de intervir nas atividades e decisões que tenham relação com as determinações da
empresa referentes ao conflito ou cessará toda atuação que tenha iniciado.

O Comitê, de Compliance avaliará, informará à Direção da situação e fará as propostas necessárias para
administrá-la e solucioná-la.

A Direção determinará a existência ou não de conflito de interesse permanente que se apresente em

situações da empresa, a qual será causa de renúncia obrigatória do membro de Direção afetado e retirada
da sociedade empresária transferindo suas cotas para o sócio sem conflitos ou outro que possa ser admitido
na sociedade, já que isso lhe impossibilita o exercício do seu cargo e condição societária. Neste caso, se
deverá deixar registrado nas respectivas atas, e arquivado nos registros competentes.

3. Conflitos de Interesse dos membros da Alta Gerência e demais administradores

Não se designarão como Administradores as pessoas que se encontrem numa situação de conflito de
interesse permanente em relação com as funções do seu cargo, seja direto ou indireto ou por terceiros.
Para isto será solicitado ao potencial Administrador, prévia à sua designação, uma declaração de não se
encontrar numa situação de conflito de interesse permanente para o cumprimento das funções do cargo.
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No evento que por alguma circunstância posterior à sua designação, um Administrador se encontre em
situação de conflito de interesse permanente ou temporário, bem como seja direto ou indireto ou por
terceiros, informará a situação ao seu superior hierárquico imediatamente, declarando possuir
conhecimento da mesma e se absterá de intervir nas atividades e decisões que tenham relação com as
determinações societárias da empresa referentes ao conflito ou cessará toda atuação que tenha iniciado.

O superior hierárquico informará a situação ao Diretor da Empresa e ao Comitê de Compliance, quem

avaliarão a situação conjuntamente e informarão à Direção da mesma, fazendo as propostas necessárias
para administrá-la e solucioná-la.

Quando quem se encontre em situação de conflito de interesse seja o Diretor Administrador da Empresa,
deverá informá-lo diretamente ao Comitê de Compliance, este o informará aos outros sócios e fará as
propostas necessárias para a sua administração.

A Direção determinará a forma de administrar o conflito de interesse, para o qual considerará se este tem o
carácter de permanente ou temporário. No último caso poderá designar outro membro da Alta Gerência ou
Administrador para que continue com o respectivo processo ou atividade e deixará registrado nas atas do
Comitê de Compliance e arquivado nos registros societários da Empresa.
4. Disposições comuns

* O Comitê de Compliance e a Direção ao avaliar a existência ou não de conflitos de interesse e a

forma de administrá-los, obrarão com a diligência e lealdade devida à SPIRIT FIRE ENGENHARIA
LTDA

* Para estabelecer a existência ou não de conflito de interesse deverão sustentar-se circunstâncias

que representem um verdadeiro risco de que o discernimento objetivo do Administrador se veja
comprometido.

* A existência de conflito de interesse não depende de que o Administrador afetado o comunique.

* Os Administradores que possuam informação sobre conflitos de interesse que afetem a outros
Administradores, poderão pô-lo de manifesto a quem seja competente para conhecer a situação.

* Os Administradores deverão se abster de levar a cabo, de forma indireta ou através de terceiros,

aquilo que lhes esteja proibido fazer de forma direta.

Diretor de Compliance e Risco

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ANEXO

As relações pessoais dos colaboradores, clientes e parceiros comerciais podem gerar conflitos de interesse,
bem como suspeita quanto à isenção e idoneidade do negócio celebrado entre estes, muito embora a
presunção seja sempre de boa-fé.
A legislação já prevê em diversos casos a inibição destes fatores que geram suspeitas quanto à ética dos
procedimentos em diversos ramos, a título de exemplo podemos citar a proibição do nepotismo nos cargos
públicos e as hipóteses de impedimento e suspeição dos magistrados em processos judiciais.
Para que tenhamos um sistema de Compliance efetivo, é importante pontuar situações de conflito de
interesse, especialmente quando se identifica uma situação que denota que algum agente envolvido na
atividade da empresa, pode estar comprometido por um fator pessoal que pode vir a comprometer e/ou
gerar dúvida quanto a sua isenção e ética na condução do negócio.
Sendo assim, citamos alguns exemplos de conduta que deverão ser evitadas, apenas a título de exemplo,
sem que as situações narradas sejam exaustivas, podendo e devendo os colaboradores identificar no dia a
dia de sua atividade, demais situações que gerem a imparcialidade de algum agente, ocasionando o conflito
de interesse, são eles:
▪ Existência de parentes na mesma linha em situação hierárquica direta (inferior ou superior) nos
parceiros comerciais, clientes e colaboradores;
▪ Existências de parentes ou amigos próximos, com poder de decisão, em órgãos públicos onde a
empresa esteja atuando;
▪ Colaborador da empresa com segundo emprego;
▪ Colaborador com qualquer relação com empresa concorrente;
▪ Colaborador com parentes que atuem em empresas concorrentes;
▪ Colaboradores com participação societária na empresa.

Importante ressaltar que uma eventual situação aparente de conflito de interesse não necessariamente irá
gerar um conflito, devendo caso a caso, a empresa analisar e chegar a conclusão se aquela situação
representa risco ao sistema de Compliance.