Índice

Introdução.....................................................................................................................................3

1.Delimitação dos Objectivos.......................................................................................................3

1.1.Geral:......................................................................................................................................3

1.2.Específicos:.............................................................................................................................3

1.3.Metodologias..........................................................................................................................3

2.DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE...............................................................4

2.1.Dissolução de Sociedade........................................................................................................4

2.2.1.Principais causas da dissolução de sociedades....................................................................5

2.2.2.Causas de dissolução imediata.............................................................................................5

2.2.3.Causas de dissolução administrativa....................................................................................6

2.2.4.Causas de dissolução oficiosa..............................................................................................6

2.5.As causas da dissolução total de sociedades...........................................................................7

2.5.1.Decurso de prazo.................................................................................................................7

2.5.2.Consenso..............................................................................................................................7

2.5.3.Deliberação da maioria........................................................................................................7

2.5.4.Unipessoalidade...................................................................................................................8

2.5.5.Extinção da autorização para funcionar...............................................................................8

2.5.6.Anulação da constituição.....................................................................................................8

2.5.7.Exaurimento e inexequibilidade do objecto social..............................................................8

3.Liquidação de Sociedade...........................................................................................................9

3.1.Partilha imediata...................................................................................................................10

3.1.Transmissão global...............................................................................................................10

3.2.Liquidação extrajudicial.......................................................................................................10

3.3.Liquidação administrativa.....................................................................................................10

1
3.4.Liquidação judicial...............................................................................................................11

3.5.Operações preliminares da liquidação..................................................................................11

3.6.Duração.................................................................................................................................11

3.7.Liquidatários.........................................................................................................................11

3.7.1.Nomeação..........................................................................................................................11

3.7.2.Destituição.........................................................................................................................12

3.7.3.Remuneração dos liquidatários..........................................................................................12

3.7.4.Funções dos liquidatários...................................................................................................12

3.7.5.Responsabilidade dos liquidatários....................................................................................13

3.7.6.Partilha do activo restante..................................................................................................13

3.8.Quem conduz os procedimentos de liquidação e partilha.....................................................13

3.9.Invalidade do Contrato..........................................................................................................14

3.10.Contas finais, relatório e deliberação dos sócios................................................................14

3.11.Entrega dos bens partilhados..............................................................................................15

3.12.Encerramento da liquidação................................................................................................15

3.13.Como ocorre o procedimento de dissolução total de sociedades........................................15

3.13.1.Liquidação.......................................................................................................................15

3.13.2.Partilha.............................................................................................................................16

3.13.3.Extinção...........................................................................................................................16

Conclusão....................................................................................................................................17

Bibliografia.................................................................................................................................18

2
Introdução

O presente trabalho subordina-se ao tema: DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE.

No desenrolar do trabalho começaremos por trazer conceito relacionado com Dissolução e
Liquidação. E a dissolução é o ato através do qual a empresa decide ou reconhece que a empresa
deverá deixar de ter existência. Pela própria essência do termo “dissolver”, que significa
desmanchar ou desfazer, pode-se entender que o processo de dissolução da sociedade é
justamente a ruptura, isto é, o desfasamento do contrato de sociedade. Enquanto que a liquidação
designa o conjunto de operações destinadas a realizar o activo para satisfazer o passivo.

1.Delimitação dos Objectivos

Segundo Cajueiro, (2013), “toda pesquisa deve ter objectivos claros e definidos, pois assim torna
mais fácil conduzir a investigação”. Os objectivos podem ser gerais e específicos (particulares).
Assim, o estudo resultante deste projecto vai ser guiado pelos seguintes objectivos:

1.1.Geral:

Conhecer o processo de dissolução e liquidação de sociedade.

1.2.Específicos:

Definir dissolução e liquidação de sociedade. ;

Descrever o processo de dissolução e liquidação de sociedade;
Apresentar as funções dos liquidatários.

1.3.Metodologias

Segundo Gil (1999:26) “metodologia é a linha de raciocínio adoptada no processo de pesquisa,

um conjunto de procedimentos intelectuais e técnicos para que seus objectivos sejam atingidos.”
Aqui olha-se para metodologia como sendo uma forma de pensar sobre como desenvolver uma
actividade. Assim, para a materialização deste trabalho foi imprescindível o uso da pesquisa
bibliográfica que consistiu na leituras das literaturas que tratam desta temática e o uso da internet.

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2.DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DE SOCIEDADE

2.1.Dissolução de Sociedade

Segundo Ana Prata (2008:530), dissolução é “acto ou facto jurídico por cuja verificação uma
sociedade deixa de existir, excepto para efeitos de liquidação e partilha”.
A dissolução é o ato através do qual a empresa decide ou reconhece que a empresa deverá deixar
de ter existência. Pela própria essência do termo “dissolver”, que significa desmanchar ou
desfazer, pode-se entender que o processo de dissolução da sociedade é justamente a ruptura, isto
é, o desfasamento do contrato de sociedade.
No entanto, há de se pontuar que a dissolução da sociedade pode ocorrer de forma parcial ou de
forma integral. Essa diferenciação é o que levará à conceituação precisa entre uma e outra. Sendo
assim, para entendermos como funciona a dissolução integral, é fundamental conhecermos a
parcial. A dissolução constitui um conjunto de actos objectivando a extinção de uma
sociedade. Para tanto, faz-se necessário o cumprimento de procedimentos legais, contáveis e
tributários, a seguir resumidamente destacados.
De maneira directa, a dissolução parcial da sociedade é a que ocorre com a liquidação das quotas
sociais, com a finalidade de entregar um valor, proporcionalmente às quotas, referente à parte do
património da sociedade a quem por direito deve detê-las. Em outras palavras, o que ocorre é a
retirada de um dos integrantes da sociedade por algum dos seguintes motivos:
Morte;
Direito de retirada;
Falta grave;
Incapacidade superveniente;
Falência.
Dessa forma, ainda que um dos sócios se retire da sociedade, a dissolução só ocorre de forma
parcial, ou seja, a empresa segue com as suas actividades e personalidade jurídica intactas.
Por outro lado, a dissolução total da sociedade tem uma dinâmica um pouco diferente, já que,
nesse caso, resultará na sua extinção por completo, gerando o que vulgarmente se conhece como
“baixa” da empresa a respeito dessa modalidade de dissolução, vamos aprofundar um pouco mais
adiante.

4
2.2.1.Principais causas da dissolução de sociedades

As causas de dissolução podem ser:

2.2.2.Causas de dissolução imediata

A dissolução é imediata com a ocorrência de um dos seguintes factos:

a) Decurso do prazo fixado nos estatutos
Por defeito, uma empresa dura por tempo indeterminado, embora os sócios possam fixar nos
estatutos a sua duração. De qualquer forma, uma vez terminado o prazo, os sócios podem
determinar o alargamento ou eliminação do prazo, antes deste expirar, ou mesmo decidir fazer
regressar à actividade uma empresa em processo de liquidação.
b) Deliberação dos sócios
Nas sociedades por quotas, a deliberação de dissolução da empresa deve ser tomada por maioria
de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que os estatutos exijam
maioria mais elevada ou outros requisitos.
c) Realização completa do objecto contratual
Se o objecto da empresa estiver completamente realizado, esta deixa de ter razão para existir.
d) Ilicitude superveniente do objecto contratual
A ilicitude deve verificar-se em relação à totalidade do objecto social.
e) Pela declaração de insolvência da empresa
Decidida judicialmente a insolvência, a empresa deverá dissolver-se e entrar em processo de
liquidação, no sentido de satisfazer, na medida do possível, os credores sociais.
f) Outros factos previstos nos estatutos
Os estatutos podem prever outros factos para a dissolução imediata.
No caso da dissolução imediata sócios deliberar, por maioria simples, o reconhecimento da
dissolução e, bem assim, pode qualquer sócio, sucessor de sócio ou credor da sociedade
promover a justificação notarial da dissolução ou o procedimento simplificado de justificação.
Idem.

5
 2.2.3.Causas de dissolução administrativa

Pode ser requerida a dissolução administrativa da empresa com fundamento em facto previsto na
lei e ainda:
a. Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo
exigido por lei, excepto se um dos sócios for uma pessoa colectiva pública ou entidade a
ele equiparada por lei para esse efeito. Os sócios podem requerer que lhes seja concedido
um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução
da empresa;
b. Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c. Quando a empresa não tenha exercido qualquer actividade durante dois anos
consecutivos;
d. Quando a empresa exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto
contratual. A dissolução não será ordenada se, na pendência da acção, o vício for sanado;
e. Quando uma pessoa singular seja sócia de mais que uma sociedade unipessoal por quotas;
f. Quando a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio outra sociedade unipessoal
por quotas;
g. Outros factos previstos nos estatutos;

Nestes casos, os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, podem dissolver
a empresa, com fundamento no facto ocorrido. A dissolução administrativa pode ser requerida
pela empresa, pelos seus sócios, os respectivos sucessores e credores, mediante apresentação de
requerimento na Conservatória de Registo Comercial competente. Idem.

2.2.4.Causas de dissolução oficiosa

O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo de

dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:

a. Durante dois anos consecutivos, a empresa não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao
serviço de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos
pelo mesmo período;

6
 b. A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência
de actividade efectiva da empresa, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c. A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a
declaração oficiosa da cessação de actividade da empresa, nos termos previstos na
legislação tributária. Idem.

2.5.As causas da dissolução total de sociedades

Segundo (Almeida, 2008) as causas da dissolução total de sociedades são:

2.5.1.Decurso de prazo

No caso de a “sociedade ter sido contratada por prazo determinado, o seu encerramento ocorre
quando é atingido esse termo. Nessa situação, a dissolução é de pleno direito, ou seja, independe
de decretação judicial. O foco dessa regra é proteger a continuidade da empresa.

2.5.2.Consenso

A dissolução por consenso ocorre quando a vontade dos sócios é convergente no sentido de haver
o distrato social, procedendo à liquidação do património comum e à consequente extinção da
pessoa jurídica.
Um detalhe importante é que essa dissolução pode ser efectivada ainda que a sociedade seja
constituída por prazo determinado ou indeterminado. Além disso, em respeito ao princípio da
preservação da empresa, a jurisprudência tem reconhecido que um único sócio ainda
que minoritário tem o direito de continuar a sociedade, admitindo nela pelo menos mais um outro
sócio. Em se tratando de sociedade anónima, esse tipo de dissolução é discutido em assembleia
geral extraordinária, conforme estipula a legislação, um número indispensável para o
funcionamento legal da assembleia para que essa possa deliberar.

2.5.3.Deliberação da maioria

Conforme o entendimento é possível a dissolução pela decisão da maioria absoluta, nas

sociedades por prazo indeterminado. Nesse caso, aqueles sócios que representam a maioria do
capital social podem optar pela dissolução da sociedade. Assim como colocado essa hipótese

7
configuraria um direito de retirada colectivo, o que, caso fosse viável e do interesse dos sócios
restantes, permitiria a continuidade da empresa, privilegiando o princípio da continuidade.

2.5.4.Unipessoalidade

A unipessoalidade também é causa de dissolução do contrato, que se traduz na hipótese de a

sociedade se reduzir a apenas um sócio. Em outras palavras, caso todas as cotas representativas
do capital social de sociedade contratual sejam reunidas sob a titularidade de uma só pessoa,
física ou jurídica, a sociedade deverá ser dissolvida.”
Além dessas causas, é possível que se tenha estipulado no ato constitutivo da sociedade a
dissolução pela vontade dos sócios no caso de frustração do lucro ou redução do número de
sócios.

2.5.5.Extinção da autorização para funcionar

Esta hipótese está relacionada a determinadas sociedades empresárias que dependem de

autorização especial para funcionarem, a exemplo das operadoras de planos de saúde, bancos e
companhias aéreas.
Essa autorização é concedida pelo Poder Executivo, que, a qualquer tempo, pode cassar essa
autorização das sociedades que descumprirem disposições de ordem pública ou praticarem actos
contrários aos fins declarados no seu ato constitutivo. Cassada a autorização, a sociedade, de
pleno direito, ingressa no processo de dissolução. (Martins, 2003 pp58-59)

2.5.6.Anulação da constituição

Ocorre quando há a identificação de vícios no processo de constituição da sociedade. Assim, caso

o ato de constituição seja anulado, a sociedade deve ser dissolvida. No entanto, para a anulação
da constituição, faz-se necessário o ajuizamento de uma acção em desfavor da sociedade e dos
seus sócios.

2.5.7.Exaurimento e inexequibilidade do objecto social

Quando a sociedade não mais completar seu fim social ou estiver praticando actividades em
desacordo com a legislação pertinente, também poderá ser dissolvida em sua totalidade. Como
exemplo, a sociedade que é contratada exclusivamente para realizar uma determinada obra,
8
operação ou serviço e atende ao seu objectivo determinado não tem mais razão para continuar a
pessoa jurídica.

Outra hipótese de exaurimento do seu fim social é quando a sociedade, por iniciativa dos sócios
ou mediante acção civil pública, dissolve-se por seu objecto social ter se tornado ilícito diante
de lei posterior. A dissolução poderá ser solicitada por meio de acção civil pública, nos casos em
que a autuação da sociedade se mostrar nociva ao interesse público.
Por fim, apesar de não mencionada pelos artigos citados anteriormente, a falência também é tida
como hipótese de dissolução total da sociedade, a qual ocorre quando ela não possui recursos
suficientes para arcar com suas obrigações, tratando assim de dissolução necessariamente judicial
por meio de legislação específica. (Raúl, 1993 p42)

3.Liquidação de Sociedade

Segundo Ana Prata (2008 p864), a liquidação “designa o conjunto de operações destinadas a
realizar o activo para satisfazer o passivo”. Liquidação é o conjunto de actos destinados à realizar
o activo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver para procede-se à partilha imediata pelos
sócios dos haveres sociais e à transmissão global de todo património para um ou mais sócios.

A Liquidação corresponde ao período que antecede a extinção da pessoa jurídica, após ocorrida a
causa que deu origem à sua dissolução, onde ficam suspensas todas as negociações que vinham
sendo mantidas como actividade normal, continuando apenas as já iniciadas para serem
ultimadas.  A Liquidação pode ser voluntária (amigável) ou forçada (judicial).  No final da
dissolução, a empresa entra imediatamente em liquidação, que visa a finalização de negócios
pendentes, o pagamento de dívidas, a cobrança de devedores e a partilha do resultado da
liquidação aos sócios.
Em regra, a empresa em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa
resulte da lei ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias
adaptações, as disposições que regem as empresas não dissolvidas. A partir da dissolução, à firma
da empresa deve ser aditada a menção “Sociedade em Liquidação” ou “em Liquidação” e
nomeados os liquidatários. Segundo (Guilherme, 2018) A liquidação pode seguir uma das
seguintes “modalidades:

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3.1.Partilha imediata

Não havendo dívidas à data da dissolução, ou sendo estas apenas de natureza fiscal (desde que
não exigíveis à data da dissolução), os sócios podem passar imediatamente à partilha. As dívidas
de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha imediata, mas
por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os sócios. A lei prevê um
procedimento especial de extinção imediata da empresa que compreende a dissolução e
liquidação da empresa que não tem activo ou passivo a liquidar que tenha sido deliberado por
unanimidade.

3.1.Transmissão global

Se os estatutos ou uma deliberação social o permitir e, havendo consentimento escrito por parte
de todos os credores sociais, poderá a liquidação traduzir-se numa mera transmissão de todo o
património activo e passivo da empresa para algum(uns) do(s) sócio(s), inteirando-se os outros a
dinheiro. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à
transmissão global, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os
sócios.

3.2.Liquidação extrajudicial

Processo de liquidação que deverá seguir as regras estabelecidas no Código das Sociedades
Comerciais, assim como as regras previstas nos estatutos.

3.3.Liquidação administrativa

O procedimento administrativo de liquidação inicia-se automaticamente no final do processo de

dissolução por via administrativa ou através de apresentação de requerimento da empresa, dos
seus sócios, respectivos sucessores ou credores, sempre que resulte da lei que a liquidação deva
ser feita por via administrativa.

O procedimento administrativo de liquidação pode ser instaurado oficiosamente pelo

conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias justificativas e determinantes à
instauração do procedimento e no qual nomeie um ou mais liquidatários ou quando:
A dissolução tenha sido realizada em procedimento oficioso;

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 Se verifique terem decorridos os prazos previstos para a duração da liquidação, sem que
tenha sido requerido o respectivo registo de encerramento.

3.4.Liquidação judicial

Deve também observar os trâmites do processo especial regulado no do Código comercial.

3.5.Operações preliminares da liquidação

A Administração deve, organizar e aprovar os documentos de prestação de contas da empresa

reportados à data da dissolução. Caso não o faça, esse dever cabe aos liquidatários.

3.6.Duração

A liquidação deve estar finda e a partilha aprovada no prazo de dois anos a contar da data da
dissolução da empresa; pode haver prorrogação deste prazo no máximo por um ano e sempre
através de deliberação social. Pode ser convencionado um prazo inferior, nos estatutos ou através
de deliberação social” S/p

Havendo desrespeito por estes prazos, a Conservatória deve promover oficiosamente a liquidação
por via administrativa. No caso de liquidação administrativa, o prazo, a ser fixado pelo
conservador, não pode ser superior a um ano.

3.7.Liquidatários

Alguns aspectos relativos aos liquidatários, que são os responsáveis pela concretização da
liquidação da empresa, aplicáveis à liquidação não judicial:

3.7.1.Nomeação

Salvo cláusula dos estatutos da sociedade ou deliberação em contrário, os membros da

administração da empresa passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se
considere dissolvida.

Os sócios podem nomear novos liquidatários, em acréscimo ou em substituição dos existentes.

Não havendo nenhum liquidatário, pode o Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da empresa
requerer a nomeação por via administrativa ao serviço de registo competente. Uma pessoa
11
colectiva não pode ser nomeada liquidatário, exceptuadas as sociedades de advogados ou de
revisores oficiais de contas. A nomeação está sujeita a inscrição no Registo Comercial.

3.7.2.Destituição

Os sócios, através de deliberação, podem destituir liquidatários sem causa justa em qualquer
momento. O Conselho Fiscal, qualquer sócio ou credor da empresa pode requerer a destituição de
liquidatário, por via administrativa, com fundamento em justa causa. Tem efeito a cessação de
funções aquando do seu registo. (Guilherme, 2018)

3.7.3.Remuneração dos liquidatários

É fixada por deliberação dos sócios e constitui encargo de liquidação. Quando efetuada através de
processo de insolvência ou liquidação oficiosa, a remuneração é a prevista para os liquidatários e
peritos nomeados judicialmente.

3.7.4.Funções dos liquidatários

Os liquidatários devem:
Despachar negócios pendentes;
Fazer cumprir as obrigações societárias;
Cobrar créditos sociais;
Pagar todas as dívidas sociais que o activo social possa suportar;
Traduzir em dinheiro o património remanescente;
Propor a partilha dos haveres sociais;
Prestar contas da liquidação nos três primeiros meses de cada ano civil, juntando relatório
da mesma;
Fazer cálculo aproximado dos encargos da liquidação com vista a excluí-la da partilha;
Entregar os bens de acordo com a partilha aprovada;
Requerer o registo de encerramento da liquidação.

Mediante deliberação social, pode o liquidatário:

Continuar temporariamente a actividade anterior da empresa;

Contrair empréstimos necessários à efetivação da liquidação;
12
 Proceder à alienação em bloco do património social;
Realizar o trespasse do estabelecimento da empresa.

Sem prejuízo de cláusula estatutária ou deliberação em contrário, havendo mais de um

liquidatário, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, salvo
quando aos de alienação de bens da empresa, para os quais é necessária a intervenção de, pelo
menos, dois liquidatários. Em geral, as funções dos liquidatários terminam com a extinção da
empresa. Idem S/p

3.7.5.Responsabilidade dos liquidatários

Se os liquidatários, com culpa, indicarem falsamente nos documentos a apresentar à assembleia-

geral que todos os direitos dos credores estão satisfeitos, respondem pessoalmente para com os
credores cujos direitos não tenham sido acautelados. Beneficiam, no entanto, do chamado direito
de regresso contra os antigos sócios, salvo se tiverem agido com dolo.

3.7.6.Partilha do activo restante

O activo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da empresa, pode
ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios unanimemente o
deliberarem.
O activo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas
efectivamente realizadas; se esse montante é a fracção de capital correspondente a cada sócio,
sem prejuízo do que dispuser os estatutos para o caso de os bens com que o sócio realizou a
entrada terem valor superior àquela fracção nominal. Se depois de feito o reembolso integral se
registar saldo, este deve ser repartido na proporção aplicável à distribuição de lucros.

3.8.Quem conduz os procedimentos de liquidação e partilha

Antes de finalizada a liquidação e depois de pagos os credores, o liquidante poderá antecipar a

partilha do remanescente entre os sócios, à medida que se apurem os haveres da sociedade, desde
que os sócios assim resolvam por maioria de votos.
Como pontuado, no momento da liquidação, a sociedade sofre algumas restrições em sua
personalidade, sendo autorizada a realizar somente actos referentes à solução de pendências

13
obrigacionais. Durante esse período, o administrador não será mais o responsável para exprimir a
“vontade” da pessoa jurídica e será nomeado um liquidante para essa função. O liquidante ou
liquidatário é a pessoa escolhida para administrar a sociedade na fase de liquidação em regra,
essa função será exercida por um sócio ou por um terceiro que os contistas designarem por meio
de votação, cujos deveres estão inseridos no do Código comercial. (Almeida, 2011 p25)
Dessa forma, o liquidante representa a sociedade judicial e extrajudicialmente, com as obrigações
e a responsabilidade análogas às dos administradores da sociedade liquidada, inclusive, a
submissão à fiscalização de seus actos pelos sócios, além do dever de prestar contas, podendo
praticar todos os actos necessários à liquidação da sociedade.

3.9.Invalidade do Contrato

Sem prejuízo das regras previstas no artigo 101 do C.Com, aplicam-se também as regras gerais
dos negócios jurídicos previstas no artigo 285 e SS do C. Civil.

O Código Comercial no artigo 101 estabelece que:

 Se a sociedade já tiver sido registada ou já tiver iniciado as actividades, o efeito da

declaração de nulidade ou de anulação do acto constitutivo é o de a sociedade entrar em
liquidação, salvaguardados os actos já realizados com terceiros;
 Se se declarar apenas nulidade ou anulação de uma parte do acto constitutivo ou apenas
em relação a um dos contraentes, não leva a sociedade em liquidação, salvo se o contrato
não pudesse ter sido concluído sem esse constituinte;
 Quando a nulidade relativa a violação do conteúdo do estatuto, esta é sanada por
deliberação dos sócios tomada em conformidade com as regras do estatuto referentes a
alteração, dentro de 30 dias a contar da data do conhecimento do vício. (Moçambique,
2005)

3.10.Contas finais, relatório e deliberação dos sócios

Às contas finais a apresentar pelos liquidatários deve juntar-se um projecto de partilha do activo
restante e um relatório, no qual deve constar menção expressa de que se encontram satisfeitos e
acautelados todos os direitos dos credores e que os documentos e recibos probatórios podem ser
apreciados pelos sócios. Por fim, submete-se o acima exposto à deliberação dos sócios.
14
3.11.Entrega dos bens partilhados

Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à

entrega dos bens que, pela partilha, ficam cabendo a cada um, devendo os liquidatários executar
as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando tais
formalidades sejam exigidas.

3.12.Encerramento da liquidação

Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação. A empresa considera-se

extinta, mesmo entre os sócios, pelo registo do encerramento da liquidação. Idem p26

Portanto, o encerrada a liquidação e extinta a empresa, os antigos sócios respondem pelo passivo
social não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha. Verificando-se,
depois de encerrada a liquidação e extinta a empresa, a existência de bens não partilhados,
compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios, reduzindo os bens a
dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.

3.13.Como ocorre o procedimento de dissolução total de sociedades

Listadas as hipóteses que implicam dissolução total da sociedade, passamos agora a apresentar o
procedimento estabelecido para que esse processo seja realizado. Em regra, a dissolução observa
a seguinte dinâmica: primeiro, é realizada a liquidação dos bens; em seguida, a partilha; e, por
último, o ato de extinção da sociedade. Segundo (Pita, 2004) ocorre em cada uma “dessas fases:

3.13.1.Liquidação

Ocorrendo qualquer das situações ensejadoras da dissolução total da sociedade, ela entra em
processo de liquidação, cujo objectivo é acertar as questões patrimoniais. Aqui, a sociedade ainda
existe, mantendo-se a sua personalidade jurídica, mas somente para finalizar negociações
pendentes e efectivar acções indispensáveis ao processo de liquidação. Tanto é que, em todos os
actos, documentos e publicações, o liquidante deverá empregar a expressão “em liquidação”
seguido do nome empresarial da sociedade, para evitar o firmamento de negócios com outras
sociedades empresárias.

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Essa etapa pode ocorrer de forma consensual ou judicial, independentemente da motivação da
dissolução. A liquidação consensual ocorre quando os próprios sócios têm a iniciativa de resolver
a situação em comum acordo, seguindo as estipulações do contrato social ou ao que for
estabelecido em conjunto.
A liquidação judicial, por sua vez, pode se iniciar a requerimento de qualquer um dos sócios,
sempre que houver a causa de liquidação e não se optar pela via amigável, ou seja, a
extrajudicial.

3.13.2.Partilha

Realizados os devidos pagamentos aos credores da sociedade, caso haja saldo remanescente, ele
deverá ser partilhado entre os sócios, na medida das suas respectivas quotas. Quanto a essa fase
da dissolução, não há muito o que se discutir, visto que o seu objectivo é unicamente ratear
eventual saldo patrimonial entre os sócios sendo que esse é um direito advindo da própria
condição de sócio.

3.13.3.Extinção

Na dissolução total, efectivado o activo e pago o passivo, o património líquido é partilhado entre
os sócios à proporcionalidade de suas quotas e, concluída a partilha, finda-se o prazo de extinção
da sociedade empresarial, não havendo mais motivos para a manutenção da sua personalidade
jurídica. Então, devem ser tomadas as medidas cabíeis para a efectiva extinção da sociedade.
Para que isso ocorra, o liquidante deve convocar uma assembleia geral para que as contas sejam
prestadas. Aprovadas essas contas, arquiva-se a ata da assembleia no respectivo registo
competente e, a partir desse momento, a sociedade passa a não mais existir no mundo jurídico.”
S/p

16
Conclusão

Terminado o trabalho conclui-se que a dissolução de sociedades consubstancia a “modificação da

relação jurídica constituída pelo contrato de sociedade, consistente em ela entrar na fase da
liquidação”. Refere de acordo com o legalmente prescrito, o fim da sociedade apenas ocorre no
momento do encerramento do processo de liquidação. A entrada em liquidação da sociedade
dissolvida mantém a sua personalidade jurídica e a sua capacidade jurídica no sentido de que
esta, mesmo em liquidação, pode continuar a exercer temporariamente a sua actividade anterior.
Para a continuação temporária da actividade anterior da sociedade, “o liquidatário praticará todos
os actos necessários, como um gerente ou um administrador praticaria antes da dissolução

17
Bibliografia

Almeida, António Pereira de (2008), Sociedades Comerciais e Valores Mobiliários: Coimbra

Editora.
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