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Transformação de Sociedades

Dissolução e Liquidação

Dissolução

As sociedades nascem, vivem e morrem. Designa-se por Dissolução, a morte, extinção ou

desaparecimento da sociedade. Essa morte nunca é repentina, pois a sociedade dissolvida
continua a ter ainda existência jurídica, embora apenas para liquidação do seu património e
partilha do remanescente pelos sócios.

Nos termos do artigo 141º do Código das Sociedades Comerciais, para além dos casos previstos
no contrato, as causas gerais de dissolução imediata são:

a) pelo decurso do prazo fixado no contrato

b) por deliberação dos sócios
c) pela realização completa do objecto contratual
d) pela ilicitude superveniente do objecto contratual
e) pela declaração de falência da sociedade

Além disso, pode ser requerida a dissolução judicial da sociedade, com fundamento em facto
previsto na lei ou no contrato, e ainda:

a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo
exigido por lei, excepto se um dos sócios for o Estado ou entidade a ele equiparado
por lei para esse efeito;
b) Quando a actividade que constitui o objecto contratual se torne de facto impossível;
c) Quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante cinco anos
consecutivos;
d) Quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto
social.
 Liquidação e Partilha
Por Liquidação deve entender-se o conjunto de operações a que é necessário proceder para pôr
o património social em condições de ser facilmente partilhado pelos sócios.

Primeiro realiza-se o Activo e satisfaz-se o Passivo, depois reparte-se o remanescente ( se o

houver) pelos associados, em conformidade com as disposições estatutárias e as resoluções
tomadas em reunião ou assembleia geral.

Quando o produto da venda dos bens e da cobrança das dívidas deduzido das despesas de
liquidação não for suficiente para pagar integralmente todo o Passivo, paga-se primeiramente
os credores preferenciais e rateia-se o restante pelos credores comuns.

As liquidações extra-judiciais ou judiciais são feitas por um ou mais liquidatários.

Os liquidatários são por vezes sócios da sociedade e outras vezes, pessoas estranhas à mesma
(liquidatário escolhida pelos credores, administrador da massa falida).

A sociedade em liquidação mantém a sua personalidade jurídica e em geral, continua a ser-lhe

aplicável, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não
dissolvidas, devendo a respectiva firma social ser acompanhada sempre da expressão
«Sociedade em Liquidação» ou «Em Liquidação».

Os liquidatários devem:

a) Ultimar os negócios pendentes;

b) Cumprir as obrigações da sociedade;

c) Cobrar os créditos da sociedade;

d) Pagar todas as dívidas da sociedade, para as quais seja suficiente o activo social;

e) Reduzir a dinheiro o património residual;

f) Propôr a partilha dos haveres sociais;

g) Prestar, nos três primeiros meses de cada ano civil, contas anuais da liquidação,
acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma, elementos estes que
devem ser submetidos à apreciação e aprovação dos sócios.
 Contabilização

Antes de começar a liquidação, é preciso regularizar as contas e elaborar um balanço que

poderá ser, um vulgar Balanço de Gestão ou um Balanço de Liquidação propriamente dito.

Para a contabilização dos gastos feitos durante a liquidação e os lucros ou prejuízos apurados,
são possíveis várias soluções, das quais destacamos as duas seguintes:

a) Movimentar uma única conta de resultados, com o título “Resultados de

Liquidação”.
b) Movimentar as contas de custos e proveitos por natureza, normais e
extraordinários, tal como habitualmente, mas, depois de apurados os
resultados correntes, criar uma subconta específica para os resultados da
liquidação.

Na prática, esta solução revela-se mais cómoda, não havendo confusão entre os resultados do
exercício e os resultados de liquidação, visto que esta só começa após o apuramento daqueles
e o fecho de todas as contas.

Terminada e contabilizadas as operações de liquidação, elabora-se o Balanço de Partilha no

qual apenas subsistem as contas relativas aos bens e valores a partilhar pelos sócios (apenas
disponibilidades, em regra), e as contas da Situação Líquida.
 Fusão e Cisão

Conceito e Modalidades de Fusão

Fusão é a operação, o contrato pelo qual duas ou mais sociedades se reúnem para dar lugar a
uma única sociedade mais poderosa.

Se todas as sociedades fundidas se dissolvem gerando uma nova sociedade distinta de qualquer
das pré-existentes, trata-se de uma Fusão propriamente dita. Se pelo contrário, uma delas
absorve as demais e fica subsistindo com a mesma forma jurídica, a mesma firma, etc., trata-
se de uma Absorção ou Incorporação.

No aspecto económico as sociedades fundidas podem exercer a mesma actividade industrial

(concentração simples), explorar ramos afins ou dependentes (combinação) ou terem
objectos díspares (agregação), pelo que são variados os motivos determinantes da fusão, tais
como:

a) Evitar a concorrência;
b) Redimensionar a empresa;
c) Reformar a estrutura financeira e ou patrimonial
d) Obter melhor posição no mercado.

Contabilização

Convém salientar que a extinção, simultânea e consequente transmissão dos direitos e

obrigações das sociedades incorporadas ou fundidas, se opera sem dissolução e sem liquidação,
constituindo mais propriamente uma simples cessação de existência autónoma que aproxima a
Fusão da Transformação, afastando-a da Dissolução. Extinção sim, mas aqui
implicitamente associada a uma ideia de substituição, de renovação.
 Caso de Fusão

a) Organizar os Balanços das Sociedades fundidas;

b) As Sociedades fundidas entregam os valores Activos e Passivos à nova Sociedade.

Sociedade ( Nova )

a Diversos

Pela entrega diversos valores

Activos

--------------------- , , --------------------
--
a
Diversos

Sociedade ( Nova )

Pela entrega diversos valores

Passivos

a -------------------- , , ----------------------
---

Acções da Sociedade (nova) a

Partilhar

Sociedade (Nova)

Pela entrega de n acções de ....

-------------------- , , ----------------------
--
 c) Em cada sociedade fundida fica-se com o Balanço de Partilha com contas da
Situação Líquida e Acções a Partilhar. Deve-se então encerrar estas contas tal como
se fosse uma liquidação.

d) Na nova Sociedade fazem-se simplesmente lançamentos de abertura. Se há emissão

de acções ou obrigações, há que destacar a emissão, subscrição e realização, em que
a realização do capital é feita pelos valores do Balanço das sociedades fundidas.

Caso de Absorção

O processo é idêntico ao caso da fusão propriamente dita com a diferença de que a sociedade
absorvente não faz a entrega dos valores activos e passivos limitando-se a receber os valores
absorvidos e a entregar em contrapartida as acções que tiver em carteira.

Conceito e modalidades de Cisão

Por cisão entende-se o processo pelo qual uma sociedade transforma-se em duas ou mais
sociedades. Podem distinguir-se as seguintes modalidades:

• Cisão Simples – Uma sociedade destaca parte do seu património para com ele constituir
outra sociedade

• Cisão Dissolução – Uma sociedade dissolve-se e divide o seu património sendo cada
uma das partes resultantes destinada a constituir uma nova sociedade

• Cisão Fusão – Uma sociedade destaca partes do seu património ou dissolve-se

dividindo o seu património em duas ou mais partes para os fundir com sociedades já
existentes ou com partes de património de outras sociedades separadas por idênticos
processos e com igual finalidades.
 Contabilização
A transferência dos valores da sociedade cindida, implica a redução do seu capital na cisão
parcial e a extinsão da sociedade na cisão total.

Transformação

Conceito, modalidades e requisitos

A Transformação é a modificação da forma jurídica da empresa. As sociedades mudam, por

vezes, de forma jurídica devido a:

- Decisão da Assembleia Geral;

- Decisão dos credores, quando a falência tenha sido declarada judicialmente.

Como exemplos mais frequentes de transformação de empresas, que se verificam na prática,

podem ser indicados os seguintes:

- Transformação da empresa singular em sociedade por quotas (caso de um comerciante

em nome individual admitir um sócio e formar uma sociedade);

- Mudança de uma sociedade em nome colectivo para uma sociedade por quotas;

- Transformação de uma sociedade por quotas em sociedade anónima, ou vice-versa.

A transformação de qualquer empresa só se pode realizar, depois de cumpridas as formalidades

para a constituição da nova sociedade. Por esse motivo, é preciso fazer escritura pública, que
tem de ser registada e publicada.

Uma sociedade não pode transformar:

a) Se o capital não estiver integralmente liberado ou se não estiverem totalmente

realizadas as entradas convencionadas no contrato;
 b) Se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é
inferior a soma do capital e reserva legal;

c) Se a ela se opuserem sócios titulares de direitos especiais que não possam ser
mantidos depois da transformação;

d) Se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis
em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.

Contabilização
Sob o ponto de vista contabilístico, a transformação da sociedade abrange dois factos:

a) Encerramento da escrita da empresa primitiva ( que termina); e

b) Abertura da escrita da nova empresa ( que começa ).

Encerramento da escrita da empresa primitiva

Operações:

1. Distribuição da Situação Líquida pelos sócios;

2. Transferência dos valores activos;
3. Transferência dos valores passivos;
4. Atribuição aos sócios das quotas partes do capital da nova empresa.

Abertura da escrita da nova empresa

Operações:

1. Constituição da sociedade com a descriminação dos sócios da sociedade primitiva;

2. Recebimento dos valores activos da empresa primitiva
3. Transferência dos valores passivos da empresa primitiva
Exercício

Suponhamos que a sociedade por quotas Alves & Silva, Lda. cujo Balanço na data da
transformação, é o seguinte:
 Balanço de Alves & Silva, Lda. em .....

Activo Passivo

11. Caixa 30.000 41. Fornecedores 10.000

12. Bancos 20.000 46. Outros Credores 25.000

22. Mercadorias 190.000 51. Capital

32. Imobiliz. 15.000 João Alves 120.000

Corpóreas
CJosé Silva 200.000
80.000

235.000 235.000

Decidiu transformar-se na Sociedade Comercial do Sul, SARL., com o capital de 500.000,00

dividido em 500 acções de 1.000,00 cada, tendo sido transferidos para a nova sociedade todos
os valores activos e passivos.

Aos sócios Alves e Silva foram entregues 200 acções da nova sociedade.

Como, na sociedade primitiva, a Situação Líquida é apenas constituída pelo Capital, pois o
restante já foi entregue aos sócios, não é necessário fazer o lançamento da distribuição.

Pretende – se:

a) Lançamentos na Empresa Alves

NB: Os exercícios devem ser resolvidos individualmente, digitados e entregues no primeiro

dia da primeira semana de aulas, isto é, assim que terminar o estado de emergência.

Cuide de ti e de nós!