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SOCIEDADE EMPRESÁRIA
TEORIA GERAL DO 1.1. Conceito de sociedade empresária
DIREITO SOCIETÁRIO As sociedades podem ser:
. Empresárias
. Não empresárias

CÓDIGO CIVIL:
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de
Prof. Armindo de Castro Júnior atividade própria de empresário sujeito a registro (art.
967); e, simples, as demais.

1.1 Conceito de Sociedade Empresária 1.1 Conceito de Sociedade Empresária

Característica da sociedade empresária: modo de Exceção: produtor rural


exploração do objeto social
CÓDIGO CIVIL: CÓDIGO CIVIL:
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente Art. 971. O empresário, cuja atividade rural
atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de constitua sua principal profissão, pode,
bens ou de serviços.
Parágrafo único - Não se considera empresário quem exerce observadas as formalidades de que tratam o art.
profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda 968 e seus parágrafos, requerer inscrição no
com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício
da profissão constituir elemento de empresa.
Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, caso em que, depois de inscrito,
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público ficará equiparado, para todos os efeitos, ao
de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua empresário sujeito a registro.
atividade.

1.2. Personalização da sociedade


1.1 Conceito de Sociedade Empresária empresária

Exceção: a sociedade anônima será sempre A pessoa jurídica tem existência


empresária e a cooperativa será simples autônoma das pessoas que a
compõem, adquirindo personalidade
CÓDIGO CIVIL: jurídica com sua inscrição.
Art. 982. ...
Parágrafo único - Independentemente de seu objeto, CÓDIGO CIVIL:
considera-se empresária a sociedade por
Art. 985. A sociedade adquire personalidade
ações; e, simples, a cooperativa. jurídica com a inscrição, no registro próprio e na
forma da lei, dos seus atos constitutivos (arts. 45
e 1.150).

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1.2. Personalização da sociedade 1.2. Personalização da sociedade
empresária empresária

As sociedade empresárias devem inscrever- Conseqüências da personalização:


se na Junta Comercial e as sociedades
simples no Cartório de Registro Civil de
Pessoas Jurídicas § Titularidade negocial
CÓDIGO CIVIL:
§ Titularidade processual
§ Responsabilidade patrimonial
Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária
vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a
cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao
Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá
obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a
sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade
empresária.

1.2. Personalização da sociedade 1.3. Classificação das sociedades


empresária empresárias
n 1.3.1. Quanto a responsabilidade dos sócios
Fim da personalização: extinção ou pelas obrigações sociais:
dissolução (3 fases): n Ilimitada: todos os sócios respondem ilimitadamente
pelas obrigações sociais: sociedade em nome coletivo
(CC, art. 1.039).
§ Ato de dissolução n Limitada: todos os sócios respondem limitadamente
pelas obrigações sociais: sociedade limitada (CC , art.
§ Liquidação 1.052) e sociedade anônima (CC , art. 1.088).
§ Partilha
n Mista: uma categoria de sócios responde
ilimitadamente e outra categoria responde
limitadamente: sociedade em comandita simples (CC ,
art. 1.045)e sociedade em comandita por ações (CC ,
art. 1.091).

1.3. Classificação das sociedades 1.3. Classificação das sociedades


empresárias empresárias

n 1.3.2. Quanto ao regime de constituição e n 1.3.3. Quanto às condições de alienação


dissolução: da participação societária
n Sociedades de pessoas - o ingresso de terceiros
n Sociedades contratuais – o ato constitutivo é o depende de anuência dos demais sócios (CC,
contrato social: sociedade em nome coletivo, art. 1.003). Ocorre nas sociedades contratuais.
sociedade em comandita simples e sociedade
limitada (Ltda.). n Sociedades de Capital - há plena liberdade na
circulação das ações. Ocorre nas sociedades
n Sociedades institucionais ou estatutárias - o ato por ações.
constitutivo é o estatuto social: sociedade
anônima e sociedade em comandita por ações n A sociedade limitada pode optar pelo regime de
(Lei 6.404/76). uma ou outra (CC, art. 1.053).

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1.4. Desconsideração da personalidade
jurídica (disregard doctrine) 1.5. Sociedade de garantia solidária

n Conceito: teoria que autoriza o Poder n Introduzida pela Lei nº 9.841/99, a SGS
Judiciário a ignorar, episodicamente, a adota a forma de sociedade anônima e é
autonomia patrimonial da pessoa jurídica. constituída por acionistas participantes
com maioria do capital social (ME ou EPP)
n Pressuposto: fraude ou mau uso da e acionistas investidores (PF ou PJ).
pessoa jurídica (não é suficiente a sua
simples insolvência).
n O acionista participante tem o direito de
n Amparo legal: CDC, art.28, Lei nº valer-se da SGS para oferecer garantia a
8.884/94 (Antitruste), art.18, Lei nº empréstimos bancários ou a emissão de
9.605/98 (Meio Ambiente), art.4º e CC valores mobiliários.
art. 50.

2. Constituição das sociedades contratuais 2. Constituição das sociedades contratuais


n 2.1. ATO CONSTITUTIVO 2.2. REQUISITOS DE VALIDADE
2.2.1. Requisitos genéricos – CC, art. 104: agente capaz,
n Natureza – contrato plurilateral – em objeto lícito e possível (sociedade empresária ou
princípio, a vontade dos contratantes sociedade simples) e forma prescrita ou não defesa em lei.
(sócios) converge para o mesmo objetivo
comum. Do contrato social surge uma 2.2.2. Requisitos específicos – todos os sócios devem
contribuir para a formação do capital social (CC, art. 981),
nova pessoa (sociedade), perante a qual bem como participar dos lucros e prejuízos (CC, art.
os sócios se obrigam. 1.008).
2.2.3. Pressupostos de existência – affectio societatis e
pluralidade de sócios (exceções: subsidiária integral e
unipessoalidade incidental temporária CC, art. 1.033, IV).

2. Constituição das sociedades contratuais 2. Constituição das sociedades contratuais

2.3. CLÁUSULAS CONTRATUAIS 2.3. CLÁUSULAS CONTRATUAIS

2.3.1. CLÁUSULAS ESSENCIAIS (CC, art. 997): 2.3.1. CLÁUSULAS ESSENCIAIS (CC, art. 997):

a) Qualificação dos sócios g) Capital social: valor, distribuição e forma de


b) Nome empresarial integralização.
c) Objeto social h) Nomeação do administrador
d) Sede e foro i) Participação dos sócios nos lucros e perdas
e) Prazo de duração j) Responsabilidade dos sócios, de acordo com o
f) Exercício fiscal tipo societário eleito.

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2. Constituição das sociedades contratuais 2. Constituição das sociedades contratuais

2.3. CLÁUSULAS CONTRATUAIS FORMALIDADES:


2.3.2. CLÁUSULAS ACIDENTAIS:
§ Assinatura de todos os sócios
a) Retirada ou sucessão: ingresso de terceiros,
apuração de haveres, forma de reembolso, § Visto do advogado
prazo, procedimentos, etc.
b) Cláusula arbitral: modo de eleição do árbitro e
condições da arbitragem
c) Justa causa para exclusão de sócios
d) Funções e poderes dos administradores
e) Outras de interesse dos sócios.

2. Constituição das sociedades contratuais 2. Constituição das sociedades contratuais

2.4. FORMA DO CONTRATO SOCIAL 2.5. ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL

Forma escrita (CC, art. 997): por instrumento 2.5.1. Por deliberação dos sócios:
público ou particular n N/C e C/S: unanimidade, no caso de cláusula essencial
(CC, art. 999).
Hipóteses especiais: n Ltda.: 3/4 do capital para modificação do contrato
social (CC, art. 1076, I).
a) sócio que não sabe ou não pode assinar Sócios dissidentes: direito de retirada e reembolso pela
valor patrimonial das quotas. O contrato pode prever
b) integralização de capital com bens imóveis: unanimidade, para todas ou algumas cláusulas, de
descrição do imóvel como exigido para o registro acordo com o interesse dos sócios.
imobiliário e outorga do cônjuge (LRE – Lei nº
8.934/94, art.35, VII). 2.5.2. Por decisão judicial:
n Obrigação de fazer determinada por autoridade judicial

3. SÓCIO DA SOCIEDADE
2. Constituição das sociedades contratuais CONTRATUAL
2.5. ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL 3.1. REGIME JURÍDICO DO SÓCIO DA
SOCIEDADE CONTRATUAL
n A alteração contratual não está vinculada à forma do
ato constitutivo (LRE, art. 53) Conceito: PF ou PJ que se une a uma ou
mais pessoas para exploração de
n Assinatura da alteração: desde que seja juntado o determinada atividade empresária,
instrumento de deliberação (ata de reunião ou de submetendo-se a um regime jurídico
assembléia) ou, ainda, juntada a decisão judicial, próprio composto por um conjunto de
bastará a assinatura de sócio ou sócios que direitos e obrigações
representam a maioria do capital social, salvo cláusula
proibitiva no contrato social. (LRE, art. 35, VI)

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3. SÓCIO DA SOCIEDADE 3. SÓCIO DA SOCIEDADE
CONTRATUAL CONTRATUAL
3.2.DIREITOS: n DIREITOS (cont):
a. Participação nos resultados d. Fiscalização da sociedade: exame de livros,
sociais(lucros). Obs: vedada a prestação de contas, etc.
distribuição de lucros se a sociedade é e. Direito de retirada: na sociedade de prazo
devedora do INSS – Lei 8.212/91 art.52. indeterminado não há necessidade de
b. Participação patrimonial (retirada ou motivação e o sócio tem direito de restituição
extinção da sociedade) do capital social + apuração de haveres; na de
c. Participação na deliberações sociais: prazo determinado, se não houver justa causa,
escolha do(s) administrador(es), o sócio, embora tenha o mesmo direito
estratégia de negócios, etc. patrimonial, poderá arcar com multa e
prejuízos decorrentes de sua retirada antes do
prazo (CC 1029).

3. SÓCIO DA SOCIEDADE 3. SÓCIO DA SOCIEDADE


CONTRATUAL CONTRATUAL
n 3.2. OBRIGAÇÕES: 3.3.EXCLUSÃO DO SÓCIO
a. Participação na formação do capital a. Mora na integralização: sócio remisso,
social (subscrição e integralização CC 1004,(demais sócios podem optar
conforme condições do contrato social) pela execução ou exclusão)
b. Justa causa: descumprimento do dever
b. Participação das perdas (prejuízos) – de lealdade, CC 1030 (judicial) e CC 1085
sempre de forma subsidiária(CC 1024). (Na Ltda., judicial ou extra-judicial,
c. dever de lealdade. (concorrência desde que haja previsão contratual e
desleal, quebra do“affectio societatis”) depende da maioria)
Obs: Em ambos os casos, o sócio terá direito
da participação patrimonial, proporcional
à sua integralização, sem prejuízo de
arcar com prejuízos por danos materiais
e morais, no caso da justa causa.

4. SOCIEDADES CONTRATUAIS
3. SÓCIO DA SOCIEDADE MENORES
CONTRATUAL
c. Exclusão de pleno direito. CC 1030, 4.1. Generalidades: praticamente
§único c.c. CC 1026: liquidação da
participação societária no caso de penhora
inexistentes na economia
dos lucros ou das quotas sociais por dívida brasileira, alguns tipos de
particular do sócio ou declaração de sociedades contratuais, como a
falência do sócio.
Sociedade em Nome Coletivo e a
RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL CC Sociedade em Comandita Simples
1001
podem ser chamadas de
CC 1025 – Obrigações anteriores à
admissão “sociedades contratuais menores”
CC 1032 – 02 anos após retirada
CC 1003 §único – cessão de quotas

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4. SOCIEDADES CONTRATUAIS
MENORES 4. SOCIEDADES CONTRATUAIS
MENORES
4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 3.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO (cont.)
n Previsão legal – CC 1039 a 1044. n Administração: sómente sócio pode ser nomeado

n Composição: todos os sócios devem ser pessoas administrador da sociedade (CC 1042).
físicas (CC 1039) n Cessão de quotas: sociedade de pessoas (CC

n Responsabilidade: todos os sócios respondem 1040 c/c 1003) depende da anuência dos demais
ilimitadamente (porém, subsidiariamente) pelas n Ingresso de sucessor de sócio morto: não é
obrigações sociais (CC 1039) admitido na sociedade de pessoas (CC 1040 c/c
n Nome empresarial: adota firma (aproveitamento 1028), salvo previsão contratual (CC 1028, I).
do nome civil dos sócios) na composição do
nome empresarial.

4. SOCIEDADES CONTRATUAIS 4. SOCIEDADES CONTRATUAIS


MENORES MENORES
4.2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 3.2.SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
. Previsão legal – CC 1045 a 1051. SÓCIO(S) COMANDITADO(S) (cont):
. Duas categorias de sócios:
. Pode ter nome civil usado na composição do
SÓCIO(S) COMANDITADO(S): nome empresarial + & Cia. (CC 1.1157).
Pessoa física, somente
. Morte de sócio comanditado: em relação a ele a
Responsabilidade ilimitada pelas obrigações sociedade é de pessoas(CC 1050), portanto,
sociais
sucessor não ingressa na sociedade, salvo
Pode ser administrador previsão contratual (CC 1028, I).
Pode constituir procurador

4. SOCIEDADES CONTRATUAIS 4. SOCIEDADES CONTRATUAIS


MENORES MENORES
SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S): SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
. Pessoa física ou jurídica SÓCIO(S) COMANDITÁRIO(S)(cont.)
. Responsabilidade limitada pelas obrigações . Morte de sócio – em relação a ele a sociedade
sociais é de capital, portanto sucessor pode
. Não pode ser administrador, sob pena de ter ingressar na sociedade, salvo previsão
responsabilidade ilimitada. contratual (CC 1050).
. Pode ser constituído procurador para negócio Ambas as categorias de sócios:
determinado e com poderes especiais (CC 1047, . Participam na distribuição dos lucros
§ único) proporcionalmente às suas quotas.
. Não pode ter nome civil usado na composição do . Tomam parte nas deliberações sociais
nome empresarial, sob pena de ter - Podem fiscalizar a administração.
responsabilidade ilimitada.
. Falta de uma das categorias de sócio por mais
de 180 dias: dissolução da sociedade (CC
1051, II).

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5. SOCIEDADES NÃO 5. SOCIEDADES NÃO
PERSONIFICADAS PERSONIFICADAS
GENERALIDADES: embora tenham “status” de sociedade e 5.2. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
estejam sujeitas a regime jurídico próprio, a sua
constituição não enseja a existência de pessoa jurídica . Previsão legal – CC 991 a 996
distinta da pessoa de seus sócios.
. Regime jurídico: aplicam-se, subsidiariamente, as
5.1.SOCIEDADE EM COMUM (IRREGULAR)
regras da Sociedade Simples (CC 996). Mesmo o
. Previsão legal: CC 986 a 990
. Hipóteses: Ato constitutivo não inscrito (CC 986) ou
contrato sendo inscrito no Registro de Títulos e
cancelado (LRE 60) Documentos (CC 993), não dá ensejo à
. Constituição de patrimônio especial existência de PJ e não pode adotar nome
. Responsabilidade solidária e ilimitada de todos os sócios. empresarial. (Sociedade secreta).
. O contrato produz efeitos somente entre os sócios
(CC 993).
. A Sociedade não assume obrigações em seu
próprio nome – conseqüência da
despersonalização (CC 991).

5. SOCIEDADES NÃO 5. SOCIEDADES NÃO


PERSONIFICADAS PERSONIFICADAS
5.2.SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO SÓCIO (S) PARTICIPANTE(S) (OCULTO):
. Sócios: pessoas físicas ou jurídicas que se . Assume responsabilidade perante o sócio
associam para um empreendimento
(investimento) comum. ostensivo de acordo com o contrato social. Não
. Constituição de patrimônio especial:somente em pode assumir, pessoalmente, qualquer
relação aos sócios (CC 994 e § 1º) responsabilidade social.
. Duas categorias de sócios: . Sua falência não acarreta dissolução da sociedade
SÓCIO(S) OSTENSIVO(S): Assume em nome – efeitos: contratos bilateral do falido (CC 994, §
próprio (em conjunto ou separadamente) as 3º).
obrigações sociais (portanto, ilimitadamente).
Sua falência acarreta dissolução da sociedade . Admissão de sócio pelo sócio ostensivo: somente
(CC 994, § 2º) com a anuência dos demais

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

6.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS


n Previsão legal: introduzida em 1919, atualmente n Limite da responsabilidade – capital subscrito e

CC 1052 a 1087 não integralizado (CC 1052).


n Omissões: aplicam-se regras da sociedade n Integralização do capital – responsabilidade

simples (CC 1053). Exemplo: desempate (CC solidária dos sócios. (CC 1052).
1010, § 2º) – maior número de sócios n Capital totalmente integralizado – patrimônio

n Aplicação supletiva da LSA, se prevista no social insuficiente – perda a ser suportada pelos
contrato social (CC 1053, § único). Exemplo: credores.
desempate – nova AG – juiz (LSA 129) – nova AG
(60 dias) ou decisão judicial.

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6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

n EXCEÇÕES À REGRA DA LIMITAÇÃO DA n EXCEÇÕES (cont.)


RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS: n Execução trabalhista: base legal questionável,
RESPONSABILIDADE ILIMITADA (Subsidiária): mas tem vigorado o princípio da proteção ao
n Deliberação contrária ao contrato ou à lei. hipossuficiente.
Cautela: formalização da não concordância pelos n Aplicação da Teoria da Desconsideração(CC 50):
responsabilidade solidária de todos os sócios –
demais sócios (CC 1080).
possibilidade de regresso.
n Sociedade marital – válida (STF) – possível fraude
n Débitos com INSS: podem ser cobrados de
contra o direito de família. Proibida se regime é
qualquer sócio (lei n. 8620/93, art. 13)
de comunhão universal ou separação obrigatória
n Retiradas dos sócios, a qualquer título, com
(CC 977).
prejuízo do capital (CC 1009 e 1059).

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA


6.3. DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS n MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):
n Deliberação # de Administração I – aprovação de contas da administração;
n Os sócios deliberam sobre a administração da
sociedade e estratégias operacionais de negócio. II – designação dos administradores, quando em
n Administração: gerência da atividade empresária, ato separado;
dia a dia da empresa (dispensa maiores III – destituição de administradores;
formalidades).
IV – modo de sua remuneração, quando não
n A Sociedade Limitada delibera por:
n Assembléia (obrigatório para Ltda. com mais de previsto no contrato social;
10 sócios), ou V – modificação do contrato social;
n Reunião dos sócios.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA


n MATÉRIA DE DELIBERAÇÃO (CC 1071):
VI – incorporação, fusão, cisão e a dissolução da n DELIBERAÇÃO POR ASSEMBLÉIA
sociedade ou cessação da liquidação; n Obrigatória se sociedade tem mais de 10
VII – nomeação e destituição de liquidantes e o sócios (CC 1072, § 1º).
julgamento das contas; n Convocação e instalação (CC 1152,§§ 1º e 3º)
VIII – pedido de recuperação judicial (antiga n 1ª convocação – avisos – 3 vezes – imprensa
Concordata) oficial e jornal de grande circulação –
antecedência de 8 dias – quorum de
A Assembléia ou a Reunião deverá ser instalação = ¾ do capital (CC 1074).
convocada pelo administradores nos casos n 2º convocação – avisos – 3 vezes – imprensa
previstos em lei ou no contrato oficial e jornal de grande circulação – 5 dias –
quorum de instalação = qualquer número (CC
1074).

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6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

n FUNCIONAMENTO DA ASSEMBLÉIA: n DELIBERAÇÃO POR REUNIÃO


n Mesa Diretora: composição: presidente e n Sociedade com no máximo 10 sócios e se
prevista no contrato social (CC 1072).
secretário – sócios (CC 1075).
n Liberdade para prever periodicidade,
n Direito de voz e voto – todos os sócios. convocação, instalação, registro da reunião etc.
n Redação da ata – livro de atas – assinaturas n Aplicação subsidiária das regras da assembléia,
suficientes para validar deliberações (CC 1075, se omisso o contrato social (CC 1072, § 6º)
§1º) n Dispensa formalidades de convocação AG e
Reunião: presença de todos os sócios ou
n Periodicidade: Anual ou Ordinária (CC 1078) declaração escrita de ciência (CC 1072, §2º)
n Época: 4 meses após o término do exercício n Dispensa AG ou Reunião: deliberação assinada
social ou fiscal. por todos os sócios (CC 1072, § 3º).

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

n QUORUM DE DELIBERAÇÃO: n UNANIMIDADE:


n Regra geral: maioria do capital presente . Designar administrador não sócio (se
(simples) à assembléia ou reunião (CC contrato permitir), se capital não estiver
totalmente integralizado (CC 1061).
1076, III) – salvo exigência legal ou
. Dissolver a sociedade com prazo
contratual maior. determinado (CC 1087 c/c 1044 c/c 1033, II)
n Quorum deliberativo especial: exigido por
lei para determinadas matérias. n ¾ DO CAPITAL:
. Alterar contrato social (CC 1076, I)
. Incorporação, fusão, cisão, dissolução
(prazo indeterminado) ou levantamento da
liquidação (CC 1076, I).

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

n 2/3 DO CAPITAL: n MAIS DE ½ DO CAPITAL:


. Designar administrador fora do contrato social
. Designar administrador não sócio (se (CC 1076, II).
contrato permitir), se capital estiver .Destituir administrador sócio, designado fora do
totalmente integralizado (CC 1063, §1º) contrato (CC 1076, II).
. Destituir administrador não sócio (CC 1076, II).
. Destituição de administrador sócio
. Excluir sócio minoritário, se permitido pelo
(nomeado no contrato), salvo quorum contrato (CC 1085).
diferenciado (maior ou menor) no contrato . Requerer recuperação judicial (antiga Concordata
(CC1063, §1º). (CC 1076, II e 1072, § 4º).

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6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA

6.4. ADMINISTRAÇÃO 6.4. ADMINISTRAÇÃO


n Cabe a (CC 1060 e 1061) Prazo de mandato: determinado ou
n Uma ou mais pessoas
indeterminado – pode ser diferente para
cada administrador (CC 1063).
n Designadas no contrato ou em ato separado.
Renúncia do cargo: deve ser por escrito
n Sócio ou não sócio.
(CC 1063, §3º):
n Não sócio, só com expressa autorização no n A) eficácia perante a sociedade: a partir
contrato social (CC 1061) da comunicação.
n Escolhidas ou destituídas pelos sócios. n B) eficácia perante terceiros: após
arquivamento na JC e publicação.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA


6.4. ADMINISTRAÇÃO 6.4. ADMINISTRAÇÃO - RESPONSABILIDADE
Obrigações (CC 1078, I) n Débitos da dívida ativa (natureza tributária ou
não) – responsabilidade por descumprimento
n Prestar contas aos sócios anualmente (ou da lei ou do contrato (CTN 135, III) – defesa =
como previsto no contrato social). embargos.
n Apresentar balanços patrimoniais e de n Aplicação da teoria ultravires – (excesso dos
resultados anualmente (ou como previsto no limites contratuais)
contrato social). n Regência supletiva da sociedade simples –

n Cumprir obrigações no prazo de 4 meses após sociedade não responde (CC 1015, § único,
o término do exercício social. III).
n Regência supletiva da S.A. – sociedade
n Cuidado e diligência (CC 1011). responde – direito de regresso.

6. SOCIEDADE LIMITADA 6. SOCIEDADE LIMITADA


CONSELHO FISCAL CONSELHO FISCAL
n Existe somente se previsto no contrato social n Eleição – voto da maioria dos presentes
(CC 1066).
na assembléia ou reunião anual (CC
n Composição: mínimo de 3 membros e 3 1076, III).
suplentes (sócios ou não), residentes no País.
n Impedimento (CC 1066, §1º): n Sócio ou sócios minoritários detentores

n Legalmente inelegíveis (CC 1011, §1º) de pelo menos 20% ou mais do capital
a) Membros da administração da sociedade ou
– podem eleger um conselheiro e seu
de outra por ela controlada. suplente em separado (CC 1066, §2º) –
n b) Empregados destas sociedades ou dos se necessário, com aumento do número
administradores. previsto no contrato.
n c)Cônjuge ou parente de administrador (até o
3º grau)

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7. DISSOLUÇÃO DA
6. SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LIMITADA
CONSELHEIRO: n CONCEITO:
n Mandato = um ano – até a próxima AGO
n Dissolução = rompimento de vínculos contratuais
(CC 1067). n Princípio da Preservação da empresa (atividade
empresarial)
n Responde por culpa ou abuso de poder
n ESPÉCIES DE DISSOLUÇÃO:
(CC 1070). n Total – rompimento de todos os vínculos e
n Deve exercer funções pessoalmente (CC conseqüente extinção da pessoa jurídica.
1070). n Parcial – rompimento de parte dos vínculos e
n Pode nomear auxiliar contabilista (CC manutenção da pessoa jurídica = resolução da
1070, § único). sociedade em relação a um sócio.

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LIMITADA
n Quanto à natureza do ato dissolutório, CAUSAS DE DISSOLUÇÃO TOTAL
tanto a hipótese total como a parcial pode 1. VONTADE DOS SÓCIOS CC 1033, II e III
ser: n A) na sociedade por prazo determinado:

n Extrajudicial: face vontade e/ou n Se antes do prazo convencionado: deliberação


deliberação dos sócios (retirada, exclusão por unanimidade e arquivamento do distrato
e distrato) na JC
n Judicial: face sentença proferida em ação n Se no decurso do prazo determinado de

específica (retirada,exclusão e extinção) duração houver a oposição de sócio quanto à


arts. 656 a 674 do CPC de 1939 (ainda em prorrogação por prazo indeterminado,
vigor – CPC 1218, VII). prevalece o estipulado no contrato CC 1033,I

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LIMITADA
1. VONTADE DOS SÓCIOS (cont.) 2. FALÊNCIA CC 1044, 1051 e 1087
n B) Na sociedade por prazo indeterminado: n Trata-se de dissolução judicial com

n Na Ltda. deliberação por ¾ ,1076, I processamento específico de acordo com LRE


n É cabível oposição de sócio minoritário n.11.101/05, a pedido de credores ou auto-
dissidente, face ao princípio da preservação falência
da empresa e nesse caso, este deverá: n A falência de sócio, em princípio, não acarretará

n Admitir pelo menos mais um sócio.


dissolução total da sociedade, mas tão somente
em relação ao sócio falido – CC 1030, § único
n Obter provimento jurisdicional.

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7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LIMITADA
3. INEXIGIBILIDADE DO OBJETO SOCIAL CC 1034,I 4.UNIPESSOALIDADE POR MAIS DE 180 DIAS CC
- Causas: 1033, IV
a) inexistência de mercado para o produto ou Face ao pressuposto da existência de 02 ou mais
serviço fornecido pela sociedade (falta de pessoas, quando por alguma razão restar apenas
interesse dos consumidores); um sócio, este deverá, no prazo de 180 dias,
b) insuficiência do capital social para produzir ou negociar o ingresso de mais uma pessoa na
circular o bem ou serviço referido como objeto sociedade, sob pena de dissolução.
social 5.PRESUNÇÃO DE INATIVIDADE: LRE 60
c) grave desinteligência entre os sócios e 6.CAUSAS CONTRATUAIS CC 1035: outras
impossibilidade dos negócios comuns hipóteses previstas no contrato social como
OBS: Pode ser extrajudicial ou judicial causa de dissolução total.

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA SOCIEDADE LIMITADA
n CAUSAS DE DISSOLUÇÃO PARCIAL: n EXCLUSÃO: sócio remisso, justa
n RETIRADA: Prazo indeterminado – direito causa(conduta) e pleno direito (falência ou
exercitável a qualquer momento penhora de quotas). Pode ser judicial ou
(imotivada) – notificação com extrajudicial.
antecedência de 60 dias (CC 1029).
n Prazo determinado: n FALECIMENTO: Sucessores não são obrigados
n Só por justa causa – judicialmente (CC a ingressar na sociedade – não ingressando,
1029) e na sociedade limitada – se enseja a dissolução parcial.
dissidente de alteração contratual – prazo
de 30 dias – judicial ou extrajudicial (CC
1077).

7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS
ECONÔMICO E FINANCEIRO ECONÔMICO E FINANCEIRO

n DISSOLUÇÃO TOTAL: liquidação + n FASE DE LIQUIDAÇÃO:


partilha: n Restrição à personalidade jurídica.
n Dissolução e liquidação – podem se dar n Atos autorizados para solução de
judicial ou extrajudicialmente. pendências.
n Liquidação: realização do ativo e n Administração a cargo do Liquidante
pagamento do passivo. (CC 1103).
n Aditamento ao nome empresarial – “em
liquidação” (CC 1103, § único).

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7. DISSOLUÇÃO DA 7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS
ECONÔMICO E FINANCEIRO ECONÔMICO E FINANCEIRO

n DISSOLUÇÃO PARCIAL: apuração de


n PARTILHA: realizada conforme o haveres e reembolso
contrato social ou na proporção de n Definição do quantum devido ao sócio.
participação de cada sócio no capital. n Critério: valor patrimonial das quotas,
salvo contrato (CC 1086 c/c 1031).
n Fim do processo: extinção/perda da
personalidade jurídica. n Prazo contratual ou 90 dias do balanço,
se omisso o contrato (CC 1086 c/c
1031, §2º).

7. DISSOLUÇÃO DA
SOCIEDADE LIMITADA – ASPECTOS
ECONÔMICO E FINANCEIRO

n DISSOLUÇÃO DE FATO:
n Conceito – inobservância do procedimento
legal para encerramento.
n Causa de declaração da falência (LRE 94,III,
f)
n Conseqüência: Responsabilidade pessoal e
ilimitada dos sócios (responsabilidade civil
por ato ilícito).

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