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1. Noções introdutórias
2. Histórico e conceito
O famoso caso Salomon vs Salomon & Co. Ltd. Aaron Salomon fundou a pessoa
jurídica junto com sua esposa e seus cinco filhos. A pessoa jurídica era
composta de 20.007 ações, das quais 20.001 eram de Salomon e o restante da
família. Ele integralizou o capital com seu próprio fundo de comércio e virou
credor privilegiado da própria empresa, fraudando os credores quirogfrafários.
OBS: essa teoria maior se subdivide em teoria maior objetiva e teoria menor
subjetiva: se o ordenamento exigir dolo de fraudar, adota a teoria subjetiva. Se
não exigir esse elemento volitivo, adota a teoria objetiva. O Brasil adota esta
última, segundo o art. 50 do CC.
OBS: O Brasil também adota a teoria menor em certas hipóteses, como é o caso
das relações de consumo (CDC, art. 28, parágrafo 5 o) e de responsabilidade por
danos ambientais.
Ato ultra vires significa ato praticado além das finalidades da empresa (além de
seu objeto social)
Hoje, em regra, a empresa se obriga pelos atos ultra vires praticados pelos
sócios administradores, pois aplica-se a teoria da aparência, segundo a
jurisprudência. A jurisprudência limita essa responsabilidade quando o terceiro
está de má-fé, a limitação dos poderes do administrador estiver inscrita no
registro ou quando o ato for evidentemente estranho ao objeto social da
empresa. (art. 1015 do CC)
A simples prática de um ato ultra vires não acarreta desconsideração da
personalidade jurídica.
Apesar de não haver lei prevendo essa possibilidade, a doutrina a admite, nos
termos do art. 50 do CC, desde que para proteger o erário e garantido o
contraditório em sede administrativa. (STJ, ROMS 15166/BA).