CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES DE CAPITAL SOCIAL E

OUTRAS AVENÇAS

COMPRADORA: NOME E QUALIFICAÇÃO;

VENDEDORES: NOME E QUALIFICAÇÃO.

COMPRADORA e VENDEDORES serão doravante denominados, quando

mencionados em conjunto, como PARTES;

INTERVENIENTE-ANUENTES:

NOME E QUALIFICAÇÃO

I - CONSIDERAÇÕES

I. Os VENDEDORES, em conjunto, são titulares das ações que

representam 100% (cem por cento) do capital social da empresa NOME DA
EMPRESA, acima qualificada;
II. Os VENDEDORES, conjuntamente, têm o interesse de
alienar/vender/ceder a totalidade de suas ações da referida empresa pelo preço e
condições adiante pactuadas;
III. Por outro lado, a COMPRADORA manifestou o firme propósito de
adquirir/comprar a totalidade das ações ofertadas à venda;
IV. As partes, VENDEDORES e COMPRADORA, entabularam o presente
negócio nas bases e condições adiante pactuadas, de modo que determinaram a
lavratura deste contrato consoante as seguintes cláusulas e condições:

II - OBJETO

CLÁUSULA PRIMEIRA: Este tem por objeto a venda e, por outro lado, a compra
da totalidade das ações representativas de 100% (cem por cento) do capital social
da empresa denominada NOME DA EMPRESA, pessoa jurídica de direito privado,
constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ:
XXX e com seus atos societários arquivados na Junta Comercial do Estado sob o

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NIRE nº xx, tendo a sua sede e foro na Rua xxx

Parágrafo Primeiro: Integra o objeto deste contrato o acervo técnico e todo o know
how, fundo de comércio, ativos operativos e todo e qualquer elemento/item, tangível
ou intangível da empresa NOME DA EMPRESA., sociedade limitada, com sede e
foro na cidade de XX, Estado do XX, na Rua XX.

Parágrafo Segundo: Não fazem parte do objeto deste contrato os seguintes bens,
direitos e obrigações: a) os bens não-operativos da empresa xx, qualificada acima,
b) as contas a receber de serviços prestados anteriormente ao presente contrato, c)
os depósitos bancários (conta corrente e aplicações financeiras, dentre outros) até a
data deste contrato e d) outros créditos com fato gerador anterior a este contrato, e)
obrigações existentes até a data de 30/09/2021, conforme balanço patrimonial a ser
realizado nessa data.

Parágrafo Terceiro: Os VENDEDORES declaram que as ações, objeto deste

negócio, encontram-se livres e desembaraçadas de quaisquer gravames, ônus ou
direitos de qualquer natureza, incluindo cauções, penhores, encargos, garantias,
opções, direitos de preferência, direitos de retenção, acordos de voto, direitos de
subscrição, alienações ou cessões fiduciárias e quaisquer outros direitos reais de
garantia, gravames ambientais, ônus de tributos, violações, aluguéis, licenças,
servidões, demandas adversas, reversões, acordos preferenciais, acordos
restritivos, e quaisquer outras condições ou restrições de uso, voto, transferência,
distribuição de resultados ou outros exercícios de atributos da propriedade,
conforme aplicável.

III - PREÇO DO NEGÓCIO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

CLÁUSULA SEGUNDA: O preço de venda e compra das ações descritas no

objeto de conformidade com a cláusula primeira e seus parágrafos foi pactuado
entre as partes, em R$ xx), a ser pago da forma:

(a) R$ xx a serem pagos pela COMPRADORA aos VENDEDORES, à vista,

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na data da assinatura deste contrato, em moeda corrente nacional, a título de sinal,

princípio de pagamento e garantia do negócio, ficando gravadas, para assegurar o
negócio para a COMPRADORA, nos respectivos livros societários, a quantia de
100.000 (cem mil) ações ordinárias e nominativas de propriedade dos
VENDEDORES;

(b) O saldo remanescente, no valor de R$ xx , deverá ser pago em uma

única parcela mediante a transferência bancária na data da assinatura dos termos
de transferências das ações a serem firmadas no livro de transferência de ações,
oportunidade em que será cancelado o gravame anteriormente constituído e
descrito acima.

Parágrafo. Único: O montante das parcelas a serem pagas para cada um dos
VENDEDORES será estabelecido na proporção de R$ 1, 00 (um real) para cada
ação de sua titularidade.

IV – ETAPAS PRECEDENTES À TRANSFERÊNCIA DEFINITIVA DAS AÇÕES

CLÁUSULA TERCEIRA: Antes da transferência definitiva das ações para a

COMPRADORA os VENDEDORES deverão realizar o ato de incorporação da
empresa xxx., transferindo para a empresa XX (incorporadora) todo o patrimônio,
fundo de comércio, know how, acervos técnicos, credenciamento dos convênios,
contratos e todos os demais elementos/itens que são de sua propriedade.

CLÁUSULA QUARTA: Após a incorporação referida na cláusula anterior, será

realizado uma cisão na empresa XX, transferindo para a empresa de titularidade
dos VENDEDORES a ser constituída no momento da cisão, todos os
bens/direitos/itens que não integram o objeto deste contrato, com data-base em XX,
de conformidade com os elementos e saldos registrados no balanço patrimonial.

Parágrafo Primeiro: Uma vez concluída a operação de cisão, o capital social da

empresa XX, inteiramente subscrito e integralizado, deverá ser elevado para XX),
dividido em XX ações ordinárias nominativas.

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Parágrafo Segundo: No patrimônio da empresa cindida XX, que será transferida

para a COMPRADORA, restarão contabilizados, a partir de XX, os bens, ativos e
passivos direitos, obrigações e o respetivo capital social devidamente integralizado,
vinculados ao objeto operacional da sociedade.

CLÁUSULA QUINTA: Em vista do acima exposto, as ações vendidas serão

transferidas ao COMPRADOR, com todos os direitos e vantagens e obrigações a
elas inerentes, assim que os procedimentos acima estiverem ultimados perante a
Junta Comercial do Estado do Amazonas, a saber: a) incorporação da sociedade
XX., transferindo para a empresa XX os elementos, ativos e passivos; b) cisão
parcial da própria companhia XX transferindo para outra empresa de propriedade
dos VENDEDORES os bens e direitos mencionados na clausula terceira acima.

V – POSSE PROVISÓRIA DO NEGÓCIO

CLÁUSULA SEXTA: A partir da assinatura deste contrato, os VENDEDORES

desde já autorizam a COMPRADORA e/ou qualquer preposto por ela indicado a
acompanhar as atividades diárias da sociedade e assim tomar conhecimento das
práticas operacionais que envolvam as atividades.

Parágrafo Primeiro: As receitas, custos e despesas da XX, com fatos geradores

ocorridos a partir de XX, inclusive, pertencerão à COMPRADORA.

Parágrafo Segundo: Durante o período de vigência e exercício da posse provisória

do negócio, a COMPRADORA não poderá ceder/vender/alienar, no todo ou em
parte, os bens que integram o objeto deste instrumento, salvo expressa
concordância dos VENDEDORES.

Parágrafo Terceiro: A partir da assinatura deste contrato, a COMPRADORA

assumirá toda e qualquer demanda, de qualquer natureza e em qualquer
grau/jurisdição, mesmo que os fatos geradores sejam anteriores à assinatura deste
instrumento, assumindo todas as responsabilidades daí decorrentes,
independentemente da natureza.

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VI – DAS RESPONSABILIDADES

CLÁUSULA SÉTIMA: A COMPRADORA declara, irrevogavelmente, que tem pleno

conhecimento de todas as condições econômicas, financeiras, contábeis, jurídicas,
das obrigações, dos ativas e passivas da sociedade e, neste ato, assume toda e
qualquer responsabilidade, a que título for e qualquer que seja a natureza jurídica,
em relação a essas obrigações a partir da assinatura deste contrato, no todo ou em
parte.

Parágrafo Único: Neste ato, os VENDEDORES e as INTERVENIENTE-

ANUENTES apresentam as certidões de regularidade fiscal (todos os entes
federativos), previdenciária, trabalhista e as certidões negativas de feitos ou ações
contra si, o que se vincula integralmente a este contrato.

Parágrafo Segundo: A COMPRADORA assume e se responsabiliza, principal e

objetivamente, por toda e qualquer insubsistência ativa, superveniência passiva
e/ou contingências de qualquer natureza da XXX independentemente se tenham
sido ou não provisionadas nas demonstrações financeiras da companhia, de modo
que assume, neste ato, a obrigação, em toda e qualquer hipótese seja a que título
for, no todo ou em parte, por quaisquer danos/perdas diretas, indiretas e/ou lucros
cessantes, incluindo, mas sem se limitar, perante os VENDEDORES, não podendo
alegar desconhecimento ou qualquer outra causa.

VII - NOTIFICAÇÕES

CLÁUSULA OITAVA: Todos os avisos, acordos, pedidos de informação e outras

notificações deverão ser feitos por escrito e entregues por uma das seguintes vias:
carta registada, carta em mãos (devidamente protocolada) por e-mail (nesse caso,
mediante confirmação de recebimento) para os seguintes endereços:

Pela COMPRADORA:

XXX

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Pelos VENDEDORES:

XXX

VIII – CONFIDENCIALIDADE

CLÁUSULA NONA: A partir desta data, as PARTES comprometem-se, conjunta e

solidariamente, a manter, e a fazer com que seus prepostos, todos os seus
acionistas, sócios, empregados, diretores, conselheiros, empregados, assessores e
consultores se comprometam a, em relação com todas e quaisquer informações
relativas aos termos e condições deste Contrato (incluindo a existência dele), bem
como todas e quaisquer informações e materiais, escritos, orais, eletrônicos ou sob
outra forma, obtidos ou recebidos da outra PARTE durante a negociação, assinatura
e execução deste contrato (i) tratá-las como estritamente confidenciais; (ii) utilizá-las
estritamente para fins deste Contrato; e (iii) não divulgá-las ou as tornar públicas,
salvo se:

1. For obtido consentimento prévio por escrito para a divulgação de tais

Informações Confidenciais de todas as Partes;

2. A informação estiver ou tornar-se de forma geral disponível ao público, desde

que não em decorrência de uma infração ao dever de confidencialidade ora
estabelecido; ou

3. Qualquer das Partes seja compelida a divulgar as Informações Confidenciais

por força de lei, ou decisão promulgada por autoridade governamental
competente, aos quais a Parte esteja sujeita, ou por força de decisão arbitral,
judicial ou administrativa relacionada a qualquer demanda, desde que tal
Parte tome todas as medidas necessárias para que a outra Parte (a)
concorde com o conteúdo das informações antes de realizar tal divulgação;
ou (b) tenha a oportunidade de tomar as medidas necessárias a fim de
impedir tal divulgação.

4. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula permanecerá válido e

em vigor até 6 (seis) meses a partir da data de sua assinatura.

DISPOSIÇÕES GERAIS

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CLÁUSULA DÉCIMA: Diante das condições aqui estabelecidas, os

VENDEDORES se comprometem a promover, de imediato dentro dos prazos
demandados pela Junta Comercial, todos os atos societários de incorporação e
cisão acima previstos, bem como a escrituração da transferência das ações no
respetivo livro de transferência de ações, bem como no livro de registro de ações
nominativas da companhia, cujos termos de transferência deverão ser assinados
pelas partes, e desta forma estabelecer a conclusão do negócio com a
consequente transferência definitiva dos bens adquiridos para a COMPRADORA.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA: Cada uma das PARTES deverá arcar, com os
tributos e demais encargos incidentes sobre as operações ora pactuadas que
possam vir a ser devidos em razão das operações e obrigações previstas neste
contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: O contrato não poderá ser alterado ou aditado,

exceto mediante instrumento por escrito e devidamente assinado por todas as
PARTES, observadas as eventuais autorizações societárias e regulatórias
aplicáveis, conforme o caso.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA: Este contrato vincula as PARTES e seus

sucessores, sendo celebrado em caráter irrevogável e irretratável, as quais,
observadas as limitações constantes neste instrumento e uma vez concluída a
transferência definitiva das ações, poderão ceder/transferir, no todo ou em parte, os
direitos e obrigações ora pactuadas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA: Nenhum atraso ou omissão de alguma das

PARTES em exercer qualquer direito nos termos deste contrato deverá ser
considerada como renúncia a essa prerrogativa, nem impedir o exercício posterior
ou subsequente deste, sendo que qualquer uma das PARTES que deseje
renunciar a quaisquer de seus direitos, previstos neste contrato, apenas poderá
fazê-lo por meio de instrumento por escrito e devidamente assinado pela outra
PARTE.

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CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: O COMPRADOR declara ter pleno conhecimento

da legislação de regência, incluindo normas e regulamentações expedidas pelas
autoridades brasileiras reguladoras das atividades do objeto desenvolvido pela
SOCIEDADE, não podendo alegar desconhecimento de qualquer lei ou norma
vigente, bem como assumindo integral responsabilidade pelas obrigações e
limitações decorrentes de leis e normas que venham a ser editadas pelo Poder
Público.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Este Contrato entra em vigor da data de sua

assinatura e permanecerá em vigor enquanto subsistirem as obrigações de cada
uma das PARTES.

IX - FORO

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA: Fica eleito o foro da Comarca de XX para decidir e

julgar quaisquer medidas judiciais decorrentes do presente contrato, renunciando
expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justos e contratados, assinam em 02 (duas) vias de igual teor
e forma na presença de duas testemunhas.

Cidade, estado, data.

COMPRADORA:

NOME

VENDEDORES:

NOME

INTERVENIENTE-ANUENTES:

NOME

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TESTEMUNHAS:
Testemunha 01: Testemunha 02:
Nome: Nome:
CPF: CPF:
RG: RG:

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