Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas de Cachoeiro de Itapemirim ± FACCACI

ATOS CONSTITUTIVOS S.A

Direito Empresarial Professor: Ary Ribeiro Paulucio Gabriela Ferreira de Souza de Carvalho Larissa Eliotério de Araújo 3º ADM

Cachoeiro de Itapemirim 27 de junho de 2011

INTRODUÇÃO

Historicamente as sociedades anônimas tiveram seu berço vinculado à ordem do Estado, com o objetivo de arrecadar recursos para a realização de grandes obras, e até mesmo para patrocinar as guerras, emitia títulos (ações), que eram resgatáveis, proporcionando aos seus titulares os bônus dos empreendimentos (podia haver lucro ou prejuízo). As companhias de colonização são as verdadeiras mães das sociedades anônimas. Organizadas nos séculos XVII e XVIII, as grandes navegações careciam de grandes investimentos, geralmente oriundos da realeza e da burguesia, que começava, nesta época, a ensaiar a Revolução Industrial (que, por sua vez, causou a criação de todos os tipos de sociedades comerciais que temos nos dias de hoje). As Companhias das Índias Orientais, construídas inicialmente na Holanda, partiam para o oriente atrás de especiarias e pedras preciosas, produtos com elevado poder de comercialização. As Companhias das Índias Ocidentais eram no total de quatro: a francesa, a sueca, a dinamarquesa e a holandesa. Esta última realizou uma das mais bem sucedidas viagens de exploração com objetivo específico de explorar o nordeste brasileiro, com a fundação da cidade de Olinda. Podemos entender a trajetória histórica das sociedades anônimas através de três períodos distintos (síntese utilizada por Fábio Ulhôa Coelho): 1. OUTORGA ± Quando a participação societária só era permitida com autorização do monarca. É o primeiro momento das sociedades anônimas. 2. AUTORIZAÇÃO ± Neste momento esta autorização era concedida pelo governo. 3. REGULAMENTAÇÃO (período atual) ± Observa-se apenas o regime jurídico próprio para o registro das sociedades nos órgãos competentes.

CONCEITO

Sociedade anônima ou companhia é a pessoa jurídica de direito privado, empresária por força de lei, regida por um estatuto e identificada por uma denominação, criada com objetivo de auferir lucro mediante o exercício da empresa, cujo capital é dividido em frações transmissíveis (ações), composta por sócios de responsabilidade limitada ao pagamento das ações subscritas. É a sociedade em que o capital é dividido em ações, limitando a responsabilidade do sócio ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas. As ações, títulos representativos da participação societária, são livremente negociáveis. Dessa forma nenhum acionista pode impedir o ingresso de quem quer que seja no quadro associativo. É considerada sociedade institucional ou normativa e não contratual, já que nenhum contrato liga os sócios entre si.

CARACTERÍSTISCAS

As S/A, no direito brasileiro, se distinguem das demais sociedades comerciais pelas seguintes características: - Divisão do capital social em partes, em regra, de igual valor nominal. Essas partes do capital social são denominadas ações; - Responsabilidade dos sócios limitada apenas ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, não respondendo, assim, os mesmos perante terceiros, pelas obrigações assumidas pela sociedade; - Livre acessibilidade das ações por parte dos sócios, não afetando a estrutura da sociedade a entrada ou retirada de qualquer sócio, podendo ser classificada em aberta ou fechada, conforme tenham, ou não, admitidos à negociação, na Bolsa ou no mercado de balcão, os valores mobiliários da emissão dessas ações; - possibilidade da subscrição do capital do social mediante apelo ao público; possibilidade de pertencerem às sociedades menores ou incapazes, sem que esse fato acarrete nulidade para a mesma; - Será sempre possível a penhora da ação em execução promovida contra acionista; - Falecendo o titular de uma ação, não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro de associativo. O herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se,

queira ou não, em um acionista da sociedade anônima; - O preço de emissão das ações é fixado pelos fundadores, quando da constituição da companhia, e pela assembléia geral ou pelo conselho administrativo, quando do aumento do capital social com emissão de novas ações; - A S/A é sempre mercantil, mesmo que seu objeto seja civil. Uma companhia que se dedique à intermediação imobiliária, portanto, não obstante ter por objeto uma atividade tipicamente não comercial, será comerciante e estará sujeita ao regime jurídicocomercial, pela só adoção do tipo societário, o que não ocorre com as demais sociedades tipificadas na lei que podem, em função da natureza de sua atividade, ser civis ou comerciais. - Segundo o art. 3° da Lei 6.404 (Lei das S/A),

Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a utilização da primeira ao final. § 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que por qualquer outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na denominação. § 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante a de companhia já existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via administrativa (artigo 97) ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.

O nome da empresa deve vir acrescida das palavras SOCIEDADE ANÔNIMA ou COMPANHIA, por extenso ou abreviadamente, sendo que esta última expressão não poderá ser utilizada no final do nome empresarial. O nome do fundador, acionista, pessoa que contribui para o sucesso da empresa ou mesmo alguém que se queira homenagear, pode figurar na denominação. Ao contrário do que ocorre nas firmas, o nome do sócio na denominação da sociedade anônima não lhe dará maior responsabilidade do que a que têm todos os acionistas, ou seja, a de responder cada um perante a sociedade, pelas importâncias das ações subscritas ou adquiridas. A menção ao ramo do comércio na denominação é facultativa.

Sociedade Anônima: Possui estatuto. A Lei 6404/76 limita o estatuto.

Os fundadores são solidariamente responsáveis por eventuais danos dolosos ou culposos que causarem na fase pré-constitutiva. fixando as respectivas condições CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA REQUISITOS PRELIMINARES Considerando que os acionistas têm responsabilidade limitada e que os valores mobiliários da companhia podem ser objeto de negociação no mercado. a companhia não se constituir. PROCEDIMENTOS CONSTITUTIVOS Como o capital inicial da companhia pode ser subscrito público ou particularmente. na subscrição particular. a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias. Realização. 8º) para identificar atos de pré-constituição da sociedade anônima. A companhia só poderá levantar esses valores depois de adquirir personalidade jurídica. O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas. ou outro estabelecimento bancário autorizado pela CVM. ou seja. os atos formais e inafastáveis que antecedem a constituição propriamente dita: Subscrição por. na subscrição pública do capital. o subscritor não precisa estar presente. . Os fundadores e instituições financeiras que participarem da constituição da sociedade respondem pelos prejuízos resultantes de atos ilegais. o banco restituirá as quantias depositadas. diretamente. 19. Tais ritos são radicalmente diferentes. da parte do capital realizado em dinheiro. duas pessoas. de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto. aos subscritores. e A constituição simultânea. há duas formas procedimentais diversas adotadas para sua constituição: A constituição continuada ou sucessiva. é natural que o direito positivo regulamente. decorridos seis meses do depósito. do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro. e poderá prever o resgate ou a amortização. Requisitos preliminares é a expressão adotada pela LSA (art. e destas em preferenciais. pelo menos. como entrada. com rigor. É desnecessária a escritura pública para a incorporação de imóveis na formação do capital social. que merecem alusão: Tanto na assembléia geral como na escritura pública. de 10%. no mínimo. Art.. Seu papel socioeconômico o exige. e depósito. Se. deve depositá-las em nome dos respectivos subscritores e a favor da sociedade em organização. em cinco dias após o recebimento das entradas. podendo fazê-lo via procurador com poderes especiais. no Banco do Brasil S/A. os procedimentos necessários à constituição da sociedade anônima. mas representam algumas regras comuns. O fundador.

assembléia de fundação. incisos I e II). e a última. Enquanto não completo o processo de constituição. e art. bastando destacar que: Fixam o preço de emissão das ações sem valor nominal. respondem solidariamente por eventuais prejuízos dolosos ou culposos em atos ou operações anteriores à constituição (art. apta a assessorar a companhia emissora em todas as etapas do lançamento ao público de seus valores mobiliários´. inciso II). Com plenos poderes para instituir a sociedade. 84. incumbem-se de todos os atos preparatórios. c). Ao longo da LSA. SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (CONTINUADA OU SUCESSIVA) Continuada ou sucessiva é a subscrição pública. sendo a primeira pré-constitutiva. por prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição. convocação da Assembléia Constituinte. Sua função econômica ³é a de servir como um elemento de aproximação entre a empresa que emite publicamente os valores mobiliários e o público investidor. respondem pela entrega aos primeiros administradores eleitos de todos os documentos constitutivos (art. . podem não se tornar acionistas. Nessa linha. 95. 93). A constituição sucessiva está escalonada em quatro segmentos: registro na CVM. ressalta a sua atuação como empresa especializada. e personificação da companhia. conclusiva. fique dito que a companhia aberta se constitui por subscrição pública que depende de prévio registro na CVM e somente pode ser efetuada com a intermediação de instituição financeira. O assessoramento do underwriter pode ser resumido no binômio assessoramentomediação. parágrafo 1º). na constituição da companhia (art. etc. Convocam e presidem a Assembléia Geral de constituição da companhia (art. a companhia deverá portar na denominação a expressão em organização. redação do estatuto. por exemplo. porque desmembra a constituição da companhia em fases. 14. Fundadores da companhia são as pessoas que tomam a iniciativa de sua geração e presidem os atos que a lei reputa necessários para a sua constituição válida. inciso II. Esta integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários assessora a companhia em organização desde o estudo de viabilidade e registro de emissão. 86.Os fundadores devem entregar aos primeiros administradores da companhia todos os documentos desta. A etapa pré-constitutiva sugere a figura do fundador. subscrição do capital social. caput). conforme o caso). Os primeiros administradores são responsáveis solidariamente. Por oportuno. Entre fundadores e subscritores nenhum nexo contratual se estabelece. perante a companhia. Estimam o valor dos bens com que se pretende integralizar o capital (art. consistindo seu trabalho em idealizar a companhia e encetar as medidas cabíveis para sua concretização. 82. parágrafo 1º. 87. Organizam e assinam o prospecto que institui o pedido de registro à CVM no caso da companhia aberta (art. assinam os originais do estatuto e do prospecto para arquivamento no Registro de Empresas Mercantis e autenticam a relação de subscritores do capital (art. mediante o contrato de underwriting (contrato de garantia de subscrição ou de colocação. diversos dispositivos orientam sua atuação. 92. Não precisam ser subscritores. parágrafo único).

82. Quanto se cuida da constituição continuada ou sucessiva (por subscrição pública). o valor nominal das ações e o preço de sua emissão. O estatuto é o documento fundamental da sociedade anônima. além de atender às normas expedidas pela CVM deverá ser instruído com: o estudo da viabilidade econômica e financeira do empreendimento. pelos quais aquela entidade pública deve zelar. como um contrato que traduz a extensão da lei. número. nos termos do art. seja sob a perspectiva financeira. da LSA. o ato inaugural assume invulgar relevo. letra ³c´. à medida que. Embora correta em parte. a lei reclama um conteúdo geral. o projeto do estatuto social. e um conteúdo específico. já terá se tornado intangível. o modo de sua realização e a existência ou não de autorização para futuro aumento. com precisão e clareza: valor do capital social a ser subscrito. O estatuto é bifrontal. PROSPECTO O prospecto (memorandum of association) a que alude o art. com os elementos inerentes às sociedades anônimas. impondo-se sua estrita observância. em assembléia. parte do capital a ser formada com bens. parece-nos que a peça em questão é juridicamente relevante. da LSA. espécies e classes de ações em que se dividirá o capital. a companhia aberta só poderá se constituir se evidenciar que o empreendimento é viável. Assim sendo. Sobre o projeto dos estatutos. é a exposição clara e precisa das bases da sociedade e dos motivos ou razões que têm os fundadores para esperar êxito do empreendimento. o que torna a exigência legal mais que mero suporte retórico. Quanto a seu conteúdo. a discriminação desses bens e os valores a eles atribuídos pelos fundadores. 82. É conveniente alinhavar que nenhuma questão mais grave se apresenta. deve satisfazer a todos os requisitos exigidos para os contratos das sociedades empresárias em geral e aos peculiares às companhias. O prospecto (informe prévio) deve declarar. a CVM poderá denegar o registro por inviabilidade ou temeridade do empreendimento. não comportará mais alterações: ou será aprovado pela assembléia ou a companhia não se constituirá. Na fase definitiva de constituição da companhia. quando a companhia se constitui por escritura pública. à medida que passará. sem olvidar-se da preservação da segurança e da idoneidade do mercado de capitais. De um lado. é a lei original disciplinadora da companhia. seja do ponto de vista econômico. O estudo da viabilidade econômica e financeira da companhia que se pretende constituir inaugura o pedido de registro à CVM. Mais. parágrafo 2º. a lição do notável comercialista. . e conterá as normas pelas quais estas se pautarão. pelo crivo da CVM. De outro. como condição de validade de todos os atos da vida societária e como garantia de terceiros que com ela negociem. veículo constitutivo semelhante aos de outros tipos societários. preliminarmente.REGISTRO NA CVM O pedido de registro de emissão. que poderá condicionar o registro de emissão de valores a modificações estatutárias. comum a todas as sociedades empresárias. parágrafo 1º. e o prospecto assinado pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária. é a representação formal do contrato plurilateral que se consuma quando aprovado pelos subscritores de mais da metade do capital social.

pela parcela do capital social que adquire. do que para o status do sócio. Participa da sociedade com risco restrito ao valor pelo qual se compromete. qualificação completa de cada acionista ou. apenas. Tais princípios são: a responsabilidade limitada. mas tão-somente pela integralização da ação. que será efetuada perante a instituição autorizada. o acionista responde ilimitadamente. ou seja. seja por inviabilidade do empreendimento. créditos e débitos. Aquela é uma pessoa jurídica com seus bens. no empreendimento. instituição financeira intermediária do lançamento. se for o caso. condicioná-lo a modificações no projeto de estatuto e/ou no prospecto. ou. créditos e débitos. como critérios básicos de interpretação que iluminam todo o sistema do anonimato empresarial. a etapa seguinte da fase pré-constitutiva destina-se à subscrição do capital social. vantagens particulares a que terão direito os fundadores ou terceiros e o dispositivo do projeto do estatuto que as regula. DIVISÃO DO CAPITAL EM AÇÕES . a divisão do capital em frações negociáveis. pela integralização do valor das ações que subscreve. a firma ou denominação. contagiando cada uma de suas normas. dos quais decorrem os sub-princípios e as regras disciplinadoras das sociedades anônimas. quando nada deverá nem à sociedade nem a terceiros que com ela negociem. autorização governamental para constituir-se a companhia. A companhia é que responderá com todo o seu patrimônio. até as integralize. obrigações assumidas pelos fundadores. se pessoa jurídica. Este é uma pessoa natural. Propende mais para a condição de investidor. Também funcionam como ³operadores paramétricos´. datas de início e término da subscrição e as instituições autorizadas a receber as entradas. prazo para a assembléia de constituição da companhia. Consumado o registro. solução prevista para o caso de excesso de subscrição. se necessária. bem como o número e espécie de ações que cada um houver subscrito.importância da entrada a ser realizada no ato da subscrição. nacionalidade e sede. São os princípios nucleares. RESPONSABILIDADE LIMITADA A responsabilidade do acionista é limitada no sentido de que se obriga. Examinando a documentação. ainda. a CVM poderá conceder o registro de emissão. perante a sociedade. pelo pagamento das ações subscritas. seja por inidoneidade dos fundadores. Há dois complexos patrimoniais perfeitamente distintos: o da sociedade e o do acionista. os contratos assinados no interesse da futura companhia e as quantias já despendidas e por despender. indeferir o registro. PRINCÍPIOS ESTRUTURANTES Os princípios estruturantes são aqueles sobre os quais está edificado o modele companhia. Não responde pelas dívidas da sociedade. quer dizer. ou a preliminar para a avaliação dos bens. São sujeitos jurídicos e rigorosamente diversos. Dessa forma. com seus bens.

CARACTERÍSTICAS SOCIETÁRIAS COMUNS Por características comuns devemos entender aquelas inerentes a qualquer sociedade empresária e. visto não serem os capitais ou as ações que a organizam. embora seja fato que. responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que titulariam ³ 3 . porém os subscritores do capital. cujo capital é dividido em quinhões transferíveis e negociáveis representados por papéis chamados ações. não passa despercebido o elemento pessoal. a impersonalidade é quase absoluta. Amador Paes de. os sócios. a personalidade jurídica de direito privado. Rubens. Transferem-se as participações.O segundo princípio refere-se à divisão do capital social em ações. seu capital é dividido em ações suscetíveis de transferência. 166 obrigações sociais. Trata-se de um mecanismo complexo marcado pela impessoalidade. cujos sócios têm. Assim. também chamada de companhia. e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas´. durante a fase de sua constituição. A companhia ou sociedade anônimas terá o capital dividido em ações. não interessando a pessoa de seus detentores. o exercício de atividade empresarial lícita como objeto social. também presentes na sociedade anônima. A definição apresentada pela lei das sociedades anônimas (lei 6404/1976) é a seguinte: ³Art. a dinâmica do capital substitui o personalismo estático. Pág 38 2 ALMEIDA. A sociedade anônima é um ser jurídico. é aquele tipo societário em que o capital social é dividido em ações e no qual o sócio responde pelas obrigações sociais até o limite do preço de emissão das ações que possuem.A. este segundo princípio alude a nenhuma importância da pessoa do acionista para a tipificação da sociedade: mudam os sócios sem que isso importe a alteração do ato constitutivo. Sua nota diferencial é a congregação de capitais de titularidade móvel. É uma sociedade de capital constituída por frações com titularidade móvel e impessoal. Sociedade anônima. ³Anônima é a sociedade empresária com capital social dividido em valores mobiliários representativos de um investimento (as ações). e o lucro como objetivo social. Vol II. ou seja. Curso de Direito Comercial. convivem algumas características comuns e outras próprias da companhia. é necessário definir um conceito de sociedade anônima. A irrelevância pessoal é tal que a participação societária acaba por se tornar uma singela representação de crédito. Para abordar as características das S. a sociedade não tem face. Uma vez formalmente legalizada. mobilizam-se economias de vastos contingentes populares. Manual das Sociedades Comerciais.1. por isso. Sob o pálio desses princípios. pelas 1 REQUIÃO. Pág.

Portanto. conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários´. ele é formado pela contribuição de todos os sócios podendo ser formado por bens ou dinheiro. A sociedade anônima aberta é aquela que proporciona maior capacidade de reunião de recursos uma vez que seus sócios acionistas podem nem se conhecer e estarem apenas interessados em lucro e. As sociedades anônimas podem ser classificadas como abertas ou fechadas. terem comprado ações dessa empresa na bolsa de valores.A. Quem fixa normas sobre esse tema é a Comissão de Valores Mobiliários. e. O estatuto pode determinar o aumento do capital social sem a sua alteração. Capital social é a soma do capital que os sócios disponibilizaram que a sociedade empresária desenvolvesse a atividade econômica. ³in verbis´. e a Lei das S. determina que sua expressão monetária seja corrigida anualmente. onde o aumento posterior do capital se dá por deliberação da assembléia geral ou do conselho de administração. Importante observar que a companhia só pode ser aberta se tiver autorização do governo para isso.Em ambos os conceitos de sociedade anônima é encontrada essas duas relações: capital social dividido em ações e responsabilidade dos sócios limitada ao preço de emissão dessas ações. As abertas permitem a negociação de ações na bolsa de valores. único. 5° par.. Ele é fixado no estatuto. na hipótese da sociedade de capital autorizado. Para os efeitos desta Lei. acaba representando a garantia dos credores.4 . analisando a negociação ou não de ações na bolsa de valores. Por oferecerem suas ações ao público em geral as companhias abertas também se sujeitam à fiscalização governamental e seus atos tem que se revestir. principalmente. para isso. o PERSONALIDADE JURÍDICA . de grande publicidade. e constitui a sede do universo político da S. ³Art. no cham ado mercado de valores mobiliários em oposição as sociedades fechadas que não permitem ações negociáveis nesses mercados. no art. Vale destacar que essas companhias abertas apresentam liquidez muito maior do que as fechadas..A. a companhia é aberta ou fechada.

Seu objeto é a empresa. A empresa é uma coordenação finalística de atos. como as demais. mas. no mínimo. a personalidade jurídica da sociedade anônima aperfeiçoa-se com a publicação. patrimônio e domicílio próprios. Em poucas palavras. A exemplo dos demais tipos societários. a complexidade de sua estruturação administrativa. o fracionamento do capital em unidades negociáveis. uma seqüência ordenada e habitual de atos ou negócios jurídicos de conteúdo econômico. um contrato de convergência de vontades pelo qual cada sócio assume obrigações com os demais e com o ente embrionário (a sociedade). a anônima resulta de um contrato plurilateral. uma atividade econômica organizada. EMPRESA COMO OBJETO SOCIAL O objeto de uma sociedade é a razão de sua constituição e o que. sob pena de não poder funcionar como tal. Não há nenhuma razão especial que justifique atribuir-se ao ato conceptivo da companhia uma natureza jurídica diversa da que ostenta o de qualquer outra espécie de sociedade. ostenta patrimônio inicialmente oriundo de seu capital social constitutivo e está domiciliada no lugar de sua sede administrativa. Entretanto. suceder o arquivamento e a publicação de seus atos constitutivos (art. que é o escopo comum e finalístico para onde estão direcionados aqueles interesses. tem nome. não contrarie a ordem pública ou os bons costumes. Em suma. basicamente. O direito não pode reconhecer. apesar da reconhecida complexidade dos chamados atos de pré-constituição.A companhia é uma pessoa jurídica de direito privado constituída por. empresa de fim lucrativo. tem o mesmo objeto das demais sociedades empresárias. como organização da atividade econômica voltada para a produção de bens ou serviços. 94). de seu estatuto registrado. duas pessoas (art. A lei não se contenta com a legalidade do objeto. em 30 dias. vem à luz sempre como produto de uma convergência de vontades que se exterioriza em cada subscrição de ações e se positiva na assembléia constitutiva. abrigar e conferir personalidade jurídica a qualquer atividade que o renegue ou a suas finalidades maiores. o contexto jurídico é de submissão à lei e subsunção aos ditames morais. portanto. Somente aquela atividade que não afronte a lei. Ou seja. A dicção legal não enseja dúvidas: pode ser objeto da companhia. Distingue-se das demais sociedades por uma denominação. ou seja. Não é o objeto que a distingue daquelas. em órgão oficial do local de sua sede. 80. bem como da pertinente certidão do arquivamento. necessariamente. a individualiza. o objetivo de lucro deve ser perseguido mediante empresa juridicamente lícita e moralmente adequada. A LSA determina que à constituição da companhia deve. Com isso. a possibilidade de vender seus valores mobiliários no mercado de capitais e a limitação da responsabilidade dos sócios pontuais. da LSA). Nem pode ser diferente. existência distinta da de seus membros. Por mais que se admita a plasticidade do mundo negocial. não qualquer empresa. praticados profissionalmente com intuito de lucro. É uma realidade jurídica autônoma em relação a eles. A companhia existe para exercer a atividade empresarial. sua peculiar constituição. fica evidente que o registro tem natureza constitutiva e não meramente declaratória. reclama sua conformação ética. inciso I. Contemplada apenas sob essa ótica. . A sociedade anônima. Tem.

é o que serve como bússola aos terceiros que negociam com a sociedade. É o que vai circunscrever o espectro de responsabilidade de cada administrador. o art. mas. que não podem ser arquivados ³os documentos que não obedecerem à prescrições legais ou regulamentares ou que contiverem matéria contrária à lei. aquelas que correspondem à razão de ser da companhia.´ O estatuto social deve definir o objeto social de modo preciso... autoriza. Ora. Bem por isso. dispõe. é o que vai determinar se há ou não subversão das metas sociais.800/96. numa primeira abordagem.800/96. O Decreto nº 1. quando cotejados com o objeto social proclamado no estatuto. é o parâmetro nuclear para aferição dos limites de atuação dos administradores da companhia. à ordem pública ou aos bons costumes. Advirta-se. se efetivamente ocorre inobservância estatutária por desvio do objeto social. que apesar de sua reconhecida indiferenciação em relação às pessoas dos sócios. a definição da empresa. Um ou outro ato negocial pode entremostrar-se divorciado das atividades nucleares da companhia. pela consideração das atividades finais. nesse caso (art. Urge sublinhar que não se está aludindo àquelas atitudes formalmente dissonantes com o objeto social. Trata-se de exigência indispensável porque. 83 da LSA enuncia que o projeto de estatuto ³conterá as normas pelas quais se regerá a companhia´. Como se percebe objeto social não é uma noção tão precisa e tão inflexível. a companhia não deixa de ser produto da vontade deles. às vezes. 136. até compelem à diversificação da atividade empresarial. que regula a Lei 8. delimitando o campo de atuação da sociedade. o que. em que os negócios andam mais rápidos que sua regulamentação legal. Já na dimensão externa. nem sempre é muito fácil. na intimidade social. O critério para diagnóstico de condutas estranhas ao objeto social é finalístico. se convergiram para investir numa forma específica de atividade. o objeto da empresa mercantil quando indicado o seu gênero e espécie. Mais que mero rótulo. porque. caput). que é preciso diferenciar as atividades instrumentais e as atividades finais da companhia. VI). Registre-se. em seu art. para boa compreensão da matéria. inciso I. ³entende-se como preciso e detalhadamente declarado. A lei não pretende que o estatuto desça às minúcias. assegura ao acionista dissidente o direito de recesso mediante o reembolso dos valores que titulariza (art. quer dizer que o estatuto precisa delimitar integral e cabalmente a espécie e a extensão da atividade empresarial que se vai exercitar. Só há ato estranho ao objeto social ou abuso de poder quando não coincidentes com a atividade econômica da sociedade. Essa distinção é importante. certamente não se despiram do poder de divergir de eventuais alterações substanciais de percurso. 53 do Decreto nº 1. é o que expressa a alocação da companhia no universo empresarial. Pode parecer. mas revelar-se necessário para a plena consecução daquelas. 137.934/94 (Registro de Empresas Mercantis e Atividades Afins). A prática de atos de filiação econômica que se revelam espúrios. e em certas circunstâncias.Já ao cuidar da fase constitutiva. no caso concreto o exame da eventual dissonância de uma conduta em relação ao objeto social passa. mas que seja suficientemente claro para singularizar a empresa que se pretende praticar. Quando a lei enuncia que o ato conceptivo da companhia deve definir o objeto social de modo preciso e completo. Não é isso. por outro lado. a LSA consente na alteração do objeto social da companhia. máxime num contexto complexo. Para o parágrafo 2º do art. ou seja. 53. reclamando para o diagnóstico de sua violação uma análise de correlação entre as atividades-meios e . na prática. necessariamente. As constantes metamorfoses do mundo econômico sugerem flexibilidade e. recomenda a dissensão. que a rigidez da normação em tela favorece a paralisia empresarial. ou seja.

Lendo-se a regra por inteiro. conquanto preciso. Por exemplo. Entretanto. apenas. quando necessária para a companhia beneficiar-se de incentivos fiscais. interessa o objetivo social de proveito patrimonial pela redução dos encargos fiscais. A diversificação reside na espécie de atividade. ou aquela outra. e não o contrário. se o governo. ou para desfrute de incentivos fiscais. se. mas adequação terapêutica adotada para conduzir a sociedade ao cumprimento do programa que serviu de esteio a sua constituição. do art. É bom esclarecer que não se trata apenas da hipótese de ser sócia ou controladora de outra sociedade. Na verdade. O primeiro é imediato. a lei enseja a participação. O primeiro é meio para concretização do segundo. mas não predestinado. se as atividades-meios estiverem direcionadas na mesma linha de desdobramento causal. o objeto social (empresa) é instrumento para a consecução do objetivo social (lucro). vejamos: O objeto social é essencialmente comum: a prática da empresa. Só quando aquelas não se entremostrarem predispostas à concretização destes é que serão tidas como atos estranhos ao objeto social. mas de coerência. OBJETIVO DE LUCRO É óbvio que não se confundem objeto social e objetivo social. Dessa forma. se houver nexos de conclusividade. Ora. que fabrica calçado. para não dizer oprimem. 2º da LSA. as sociedades empresárias. mas. tendo em mira o interesse geral. mais que o cumprimento precípuo do objeto social. referido objeto deve ser previsto no estatuto. mas até mesmo de constituir nova sociedade com outra sociedade ou empresário individual. A companhia também pode ter por objeto participar de outras sociedades. Também assim. não prevista estatutariamente como objeto social. Se a participação em outras sociedades é o caminho para a densificação da empresa. a despeito de inexistir previsão estatutária. É regra permissiva consonante com o papel socioeconômico desempenhado pela companhia e adequado às contingências de uma época em que a intensidade e o volume da tributação acossam. o segundo é remoto. não será pela imprevisão estatutária que se postergará a substância para atender à forma. Não se trata. À evidência. não há como se cogitar de mácula ao objeto social. A LSA oferece alternativas que permitem relativizar a imposição. Definidor. oferece estímulos à sociedade contribuinte que se associa com outra para colaborar com sua atividade superior. as exceções em foco não traduzem transformação do objeto social. não redutor. verificação que a junção societária como objeto social é possível: se estipulada no estatuto como exclusivo objeto social. não é dogmático e sua intangibilidade nativa não é absoluta.os fins colimados. O estatuto da companhia é programático. As alternativas implícitas na participação são variadas. no ramo escolhido. É a regra. ou se não contemplada como objeto no estatuto. tanto exercita a empresa a sociedade que explora o ramo hoteleiro como a que vivencia o de eletrodomésticos. . proporcionar a recepção de incentivos fiscais. Senão. ou que se dedica à exploração do tráfego aéreo. Afinal. de louvável ductibilidade legal. É a realização oblíqua ou reflexa do objeto social de que trata o parágrafo 3º. nem sempre incontornável. etc. A lei tem em conta que o estatuto. servir para viabilizá-lo. ainda que não contemplada no estatuto. Constante é a finalidade superior de realizar o objeto social. sem necessidade de deformação formal de seu espectro objetivo. a participação é facultada em duas circunstâncias: como meio de realizar o objeto social.

A produção de riqueza sem busca de ganho patrimonial é incompatível com a sociedade anônima. e valor subscrito como limite de responsabilidade NATUREZA EMPRESARIAL Qualquer que seja seu objeto. seu nome empresarial não pode ser uma razão social com os patronímicos dos acionistas. pois. por si só. até por definição legal. segundo o qual a forma não determina a natureza da sociedade. Em princípio. aqui.´. porque não possui quadro social estável. O dispositivo aludido assinala que a companhia é disciplinada ³pelas leis e usos do comércio´. Ao preceituar que ³pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo. como traço diferencial entre as diversas modalidades de sociedades empresárias. já que tecnicamente incindíveis com esteio no critério da persecução de lucros.. a realização de lucros é integrante essencial de seu perfil. à lei civil resta o papel de coadjuvante suplementar: só a define (art. Realmente. já lhe confere o caráter empresarial. quer dizer. a circulabilidade de suas ações impõe o anonimato. tratando-se de sociedade anônima. o legislador diz que objeto é a empresa e seu objetivo é o lucro. Se uma sociedade simples pode.088 do CC de 2002). separadas hoje tão-somente pelo processo de insolvência peculiar destas (falência). à medida que se transmite a titularidade de suas frações capital. sem que só por isso se torne empresária. Ainda que todas as sociedades empresárias sejam criadas para o exercício de atividade econômica. pode ou não ser o lucro. aqui. expressamente.Agora. nem toda sociedade colima fito lucrativo. CARACTERÍSTICAS PRÓPRIAS DA COMPANHIA São características próprias da companhia aquelas relativas à sua individualização como tal no contexto societário. a forma. conforme seu objeto. Por isso. o objetivo social que se pretende alcançar via atividade empresarial é outra coisa.. as linhas que as singularizam: natureza empresarial ex-vi legis. 2º da LSA. em regra. por exemplo. adotar a forma de sociedade limitada. a companhia é empresária por força de sua própria formatação. 1. Desse modo. Uma sociedade de pessoas pode ser de um tipo ou outro. a ratio essendi de sua existência no universo real e uma de suas marcas distintivas no plano jurídico. declarando. a meta lucrativa faz parte do tipo companhia. é seu fim social. Aqui estamos diante de uma exceção ao princípio vigente no direito brasileiro. Os sócios mudam. suas fontes. pois. porque adota a forma acionária. IDENTIFICAÇÃO EXCLUSIVA POR UMA DENOMINAÇÃO Como a companhia não vive em função das pessoas que a integram. quer dizer. qualquer preocupação quanto à difícil distinção entre sociedades simples e empresárias. no caso da companhia. a busca de vantagens patrimoniais não serve. Contudo. Depois. a lei é expressa: outorga o caráter empresarial sem levar em conta o objeto social. Não há. . No caso da sociedade de capital. identificação exclusiva por uma denominação. dia o parágrafo 1º do art.

em e limitada. podendo. segundo índices e percentagens obrigatórios. a limitação cinge-se à integralização de todo o capital social. até mesmo. só terá certeza de sua área de atividade se consultar o estatuto. ou seja. Não é preciso exaurir instância administrativa para socorrer-se da judiciária. A denominação exige a lei. seu objeto específico. 34 da Lei nº 8. tenha concorrido para o êxito da empresa. ou por extenso. Naquela. seja mediante processo judicial. . atualmente sociedade limitada conforme dispõe o CC 2002. enquanto o capital social não se aperfeiçoa. da CF. Sobre eventuais coincidências ou semelhanças entre denominações de sociedades diversas. conquanto subsidiária. 3º da LSA assegura à prejudicada o direito de requer a alteração. deve ser coadjuvada pelas expressões companhia ou sociedade anônima. Todavia. Também o é a sociedade por quotas de responsabilidade limitada. não está dizendo que é necessário intentá-la primeiro. cada subscritor responde pelo que se comprometeu.934/94 estatui que o nome empresarial deva obedecer aos princípios da veracidade e da novidade. semelhante quer dizer parecida. uma vez provados. antes de socorrerse do caminho judicial. a responsabilidade dos sócios é solidária e ilimitada. Na sociedade por quotas. COMPANHIA ABERTA E FECHADA Companhia aberta A companhia aberta (open corporation. cada acionista tem sua responsabilidade circunscrita apenas ao pagamento do valor de emissão das ações que subscreveu. Nesta. o parágrafo 2º do art. postular as perdas e danos. Enquanto este não estiver plenamente realizado. seja no plano administrativo. inciso XXXV. na companhia. Ou seja. acionista ou pessoa que. a expressão responsabilidade limitada não tem o mesmo sentido em ambos os tipos societários. Não é reclamo legal que da denominação conste a indicação da atividade desempenhada pela sociedade. a companhia prejudicada pode. Quando a lei faculta à companhia lesada pela identidade ou similitude a correção administrativa. O art. Faculta-se a utilização do nome do fundador. por qualquer modo. Idêntica quer dizer igual. publicy-held) é a sociedade anônima cujo capital pode ser disseminado pelo público. de modo a insinuar outro tipo societário (nome coletivo. promover as medidas judiciais. diretamente. depois de registro na CVM. abreviadamente. O grau de responsabilização do sócio quotista não é o mesmo do sócio acionista. porque vigente o art. por exemplo). precavendo-se contra eventuais desvios de finalidade ou subversão de objeto. Não é lícito empregar o vocábulo companhia ao final da denominação. se negociam em Bolsa ou fora dela por meio de instituição financeira habilitada. suscetível de gerar confusão. Quem cogita com ela contratar. e cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão. 5º. cabíveis. pago. um responde por todos e todos por um. Diversamente.Daí por que sua identificação se faz por meio de uma denominação.

caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.A lei não exige que. mas que esteja autorizada a fazê-lo. Basta à possibilidade legal cifrada na expressão estejam (. § 1o O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública. devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado. e fixar prazos para a eficácia desta revisão. Art. § 2o Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador. segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado. Não faz apelo de fundos.. para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério. Pelo menos é o que resulta da exposição de Motivos da LSA quando justifica se. efetivamente. Na companhia aberta.) admitidos à negociação. de conselheiros de administração e as em tesouraria. 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado. não enceta captação de recursos da poupança pública. § 3o Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos. como segmento de política econômica. a companhia negocie seus valores no mercado de capitais. podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem. de diretores. ainda atada à fidelidade e à mútua confiança. ao pedido de convocação. 4o-A. e que exigem disciplina própria para proteção da economia popular e no interesse do funcionamento regular e do desenvolvimento do mercado de valores mobiliários´ . ao ingressar no mercado de capitais. Companhia fechada Companhia fechada (close corporation. ingredientes tipificadores da affectio societatis. referido no § 4o do art. os titulares de.. por oposição ao contratualismo intuitu personae detectado na sociedade anônima fechada. explicando que ³toda companhia que faz apelo ± por mínimo que seja ± à poupança pública cria. relações que não existem na companhia fechada. no mínimo. para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia. 4o. diferente de sejam negociados. 4o e neste artigo. vinculado à vigilância e controle governamental. private company) é a sociedade anônima cujas ações e outros títulos mobiliários de sua emissão não são negociados em Bolsa ou forma dela. no prazo de 8 (oito) dias. § 4o Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinares o disposto no art. para caracterizar-se como aberta. A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias. e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria É interessante atentar para outra opção distintiva das sociedades anônimas: o caráter institucional da companhia aberta.

167. portanto.Para a sociedade aberta transformar-se em fechada. enquanto a ³sociedade anônima de capital aberto é a que. funciona como matriz geradora de recursos que permitem financiar a expansão e a otimização tecnológica das empresas. sendo companhia aberta. se for o caso (art. parágrafo 1º). não sem antes promover o recolhimento dos valores que colocou n mercado. não é um órgão administrativo. mas. pelo menos. as empresas precisam de financiamentos de médio e longo prazo. Embora algumas de suas atividades sejam exercidas como funções delegadas da Administração Pública. as companhias abertas e fechadas parecem ser. Contemplando-as superficialmente. ³companhia aberta é a que faz apelo à poupança popular. imediatamente. de forma direta ou por meio de intermediários. como uma associação civil constituída por sociedade corretoras. Em outras palavras. A definição legal de companhia aberta entremostra. Entretanto. um complexo operacional que compatibiliza os interesses de aplicadores de recursos e tomadores. três institutos: a Bolsa de Valores. a capitalização da reserva de capital poderá ser feita com ou sem alteração do número de ações emitidas. não é bem assim. Oportuniza a transferência de recursos entre poupadores e empresas tomadoras. um ente autônomo que. Implica. A Bolsa de Valores apresenta-se. BOLSA DE VALORES E MERCADO DE BALCÃO O mercado de capitais é o conjunto de meios e instrumentos geradores das negociações recíprocas entre investidores e grandes empresas. pois. apresenta uma estrutura de capitalização democratizada segundo limites mínimos fixados pela legislação fiscal como requisito para outorga de estímulos tributários´. José Washington Coelho adverte que são distintos e inconfundíveis os conceitos de ³companhia aberta´ e ³sociedade anônima de capital aberto´. companhias de capital aberto e companhias de capital fechado. mais importante é seu papel de implementador do crescimento econômico. Cumpre examinar. deverá ser feita sem alteração daquele número e com o aumento do valor nomina das ações. precisa requerer o cancelamento do registro à CVM. Explicando melhor. o mercado de valores mobiliários compreende instituições e instrumentos operacionais de natureza financeira. respectivamente. Muitas e importantes são as diferenças legais decorrentes dos conceitos de companhia aberta e companhia fechada. o mercado de balcão e a Bolsa de Mercadorias e Futuros. Como sua exaustiva enunciação não atende ao intuito didático desta obra. nos termos da Instrução CVM nº 229/85. o mercado de valores mobiliários tenha por meta proporcionar liquidez aos títulos emitidos por companhias abertas e viabilizar sua capitalização. Ao mesmo tempo em que assegura vantagens para o público (retorno e garantia). na companhia aberta. Assim. mas. associando o público à empresa e ao empreendimento dentro do esquema da aplicação com risco. legalmente. Embora. certamente assim não se consideram as operações de compra e venda de valor mobiliário em mercado livre e aberto. os capitais pertinentes resultam de recursos de poupadores e investidores. a exemplificação é suficiente.se ao legislador como noção mais ampla do que a de companhia de capital aberto. Assim. no exercício de seus poderes normativo e . por exemplo. Claro que a Bolsa de Valores não constitui um serviço público. operando no mercado secundário de capitais. na companhia fechada.

É bastante dúbia a condição jurídica da Bolsa de Valores. As negociações a vista abrangem o ouro e mercadorias agropecuárias.385/76 assevera que a CVM ³terá jurisdição em todo o território nacional´. bem como propõe ao Conselho Monetário Nacional a assunção de medidas normativas. já em 1976. garantir a eficiência e a regularidade do mercado de capitais. A propósito. Além da Bolsa de Valores. estimular as aplicações em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais. Exerce. e assegurar a equidade no mercado de valores mobiliários. a CVM regulamenta. Essas previsões são transformadas em contratos. Evite-se a compreensão equivocada que vê na CVM um órgão com funções judicantes. por Por mercado de balcão entende-se o conjunto de operações praticadas fora de Bolsa. por meio de instituição financeira habilitada para atuar no mercado de capitais ou por seus agentes autônomos. por via de delegação legal e regulamentar. se é que se pode assim traduzi-la. quer dizer atribuição e não jurisdictio. fiscaliza e inspeciona atividades e serviços do mercado e companhias abertas. sua atuação não escapa ao controle judiciário. Sua função primordial concentra-se na fiscalização das atividades do mercado de valores mobiliários. envolvendo os mercados primários e secundários de capitais. Suas finalidades básicas são: estimular a poupança e sua aplicação em valores mobiliários. soja e café. por exemplo. Se é vero que tem atribuições para apreciar e solucionar questões envolvendo ilegalidades no mercado de capitais ou no âmbito das sociedades anônimas abertas.385/76. uma autarquia administrativa jungida ao Ministério da Fazenda. 5º da Lei nº 6. atividade normativa-fiscalizatória de seus membros. sob a supervisão desta. semanas ou meses. há a Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F). diz a lei. embora determine que seja supervisionada pela CVM. Existem contratos futuros de dólar. na medida em que é órgão auxiliar da CVM. ou seja. é atual e bem plausível a crítica formulada. financeiro e administrativo.disciplinar. promover a expansão e o funcionamento regular do mercado de ações. gado. . sem mediação da Bolsa. É a venda de títulos fora de Bolsa. É a negociação direta de valores mobiliários. Quem recorre a esses mercados normalmente tem um objetivo: proteger-se de flutuações nos preços dos produtos ou mercadorias. de boi gordo. governamental. sob os aspectos patrimonial. açúcar. revela-se uma entidade de cooperação com o poder público. garantir o direito público à informação sobre negociação de valores mobiliários e sobre as companhias emissoras. Naquilo que não diz com o interesse público. do índice Bovespa. feijão e soja. como café. 9º da Lei nº 6. quando o art. Para a consecução dessas macrometas. Os negócios futuros baseiam-se em previsões sobre como determinados mercados se comportarão nos próximos dias. que são comprados e vendidos livremente na BM&F. na medida em que vivencia uma autonomia controlada. ou seja. que envolve dois tipos de negociação. nos termos do art. Assim. CVM A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é órgão oficial. a Bolsa é autônoma.

Em matéria criminal. O bem jurídico tutelado é o desenvolvimento regular das atividades do mercado de valores mobiliários. atividade ou função. ainda que a título gratuito. profissão. No tocante à aplicação de penalidades. capaz de propiciar. auditor independente. a qualquer título. multar. requisitar informações de qualquer órgão público da administração direta ou indireta. suspensão ou inabilitação para o exercício do cargo. entendendo-se por atos de distribuição a venda. sem prévio registro na CVM. bem como a proibição por prazo determinado para o exercício de atividades e operações do sistema de distribuição. sobretudo as normas editadas pela CVM. 27-E dispõe que ³atuar. uso indevido de informação privilegiada. a Lei nº 10. para si ou para outrem. tratando-se de ilegalidade fiscal. ou cassação da autorização ou do registro. e multa de até 3 (três) vezes o valor da vantagem ilícita obtida com o crime. determinar a republicação corretiva de demonstrações financeiras e informações de companhias abertas. e multa de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. promover inquérito administrativo. multa. celebrar convênios. aplicar sanções (advertir. destacando-se: examinar registros contábeis. promessa de venda. ou causar dano a terceiros. com valores mobiliários´ (art. de que tenha conhecimento e da qual deva manter. agente fiduciário ou exercer qualquer cargo. Pelo art. Predita conduta criminosa acarretará ao agente pena de reclusão. como instituição integrante do sistema de distribuição. com o fim de obter vantagem indevida ou lucro. de 1 (um) a 5 (cinco) anos. são: advertência. agente autônomo de investimento. Ressalte-se que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá ser distribuída. no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado.385/76 três delitos dolosos contra o mercado de valores mobiliários: manipulação de mercado. decretar o recesso da Bolsa de Valores. suspender negociações de valores mobiliários. livros e documentos de participantes. e exercício irregular de cargo. será punido com reclusão de 1 (um) a 8 (oito) anos. Também é modalidade de enriquecimento ilícito ³utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado. . no mercado de valores mobiliários. divulgar informações e orientar os participantes do mercado. Já o art. para si ou para outrem. Da mesma forma. Também o investidor pode ser proibido temporariamente de atuar. do mercado de capitais. direta ou indiretamente. aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários. o enriquecimento ilícito mediante a realização de operações simuladas ou outras manobras fraudulentas. com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores. administrador de carteira coletiva ou individual. a CVM deve promover processo administrativo para investigar a ocorrência de irregularidades no mercado. de mercadorias e de futuros. oferta à venda ou subscrição. 27-C. 27-E). vantagem indevidamente negociação. vigente o princípio do devido processo legal na esfera administrativa. analista de valores mobiliários. As sanções para quem descumpre as regras legais do mercado de valores mobiliários. intimar pessoas à prestação de esclarecimentos. no mercado. em nome próprio ou de terceiro. É bom consignar que a CVM tem a obrigações de comunicar ao Ministério Público quaisquer indícios de ilícito penal verificados nos processos sobre irregularidades no mercado. suspender. sigilo. deve encaminhar o processo à Secretaria da Receita Federal.303/01 acrescentou à Lei nº 6. inabilitar e cassar autorizações).O rol de microatribuições da CVM é extenso e minucioso. no mercado. profissão. ensejando aos acusados amplo direito de defesa.

Aquelas são a representadas por certificado e transferidas mediante registro no livro próprio da sociedade emissora. a multa poderá ser triplicada. É o fracionamento do capital social das sociedades institucionais. ou seja. O primeiro valor que se atribui a uma ação é o seu PREÇO DE EMISSÃO. que é o valor pago pelo sócio quando da subscrição e formação do capital social não se deve confundir o preço de emissão com o valor de negociação das ações. Quanto à espécie. autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente. As ações preferenciais permitem a seus titulares alguns privilégios. por conseguinte. as ações são classificadas em: ordinárias. A responsabilidade dos acionistas quanto às obrigações da sociedade anônima se limitam à integralização das ações dos quais é titular. a débito da conta de depósito do alienante e a crédito da conta do adquirente. conforme estabelecer o estatuto. o Registro de Transferência de Ações. As ações ordinárias ou comuns são as que permitem a participação nos dividendos da sociedade e nas deliberações das assembléias. trazendo para o agente a pena detentiva de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos. como a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso de seu capital. ou seja. para esse fim. Essas ações podem privar ou não seus titulares do direito de voto. Já as escriturais. conferem a seus titulares os direitos que a lei reserva aos acionistas comuns.atividade ou função. vários valores. A aplicação das multas cominadas para os crimes previstos nos arts. As ações de fruição ou gozo são as que substituem as outras espécies quando estas são amortizadas e podem render dividendos poderão não ter direito a voto ou ter restrições a esse direito. em função de sua negociabilidade. TÍTULOS EMITIDOS PELA S/A AÇÕES Quanto a forma as ações são classificadas em nominativas e escritur is. por autorização dos estatutos. quando exigido por lei ou regulamento´. Dessas ações não são emitidos certificados e sua transferência opera-se por meio de lançamento da operação nos registros próprios da instituição financeira depositária. Nos casos de reincidência. ou seja. preferenciais ou de fruição. sem estar. As ações possuem. sendo. são mantidas. e multa. em conta de depósito em instituição financeira (custódia). com ou sem prêmio etc. o acionista é responsável pelo preço de emissão das ações que subscreveu. chamados de acionistas os seus sócios. em nome de seu titular. As ações de uma sociedade anônima vão ter o seu valor apurado de acordo com o . que veremos a seguir: 1. 27-C e 27D terá em conta o dano provocado ou a vantagem ilícita auferida pelo agente.

É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso quando da retirada de um dos sócios. Alguns doutrinadores recomendam a utilização do fluxo de caixa descontado. em regra. desempenho no setor. para fins de indenização) ± É geralmente calculado através de especialista de bens móveis utilizando-se de técnicas específicas de atualização ou dos índices oficiais fornecidos pelo governo. Geralmente o estatuto social expressa o valor nominal das ações.referencial utilizado. três valores de incidência: o valor venal. . b. quando se apresentam sem valor nominal. o valor declarado na escritura e o valor de mercado. Em alguns casos. VALOR NOMINAL ± É o resultado da divisão do capital social pelo número de ações lançadas quando da fundação da sociedade anônima. VALOR ECONÔMICO (valor patrimonial corrigido. órgãos de administração e a conjuntura econômica. e é definido por uma série de fatores econômicos: perspectiva de rentabilidade. que conferem aos seus titulares um complexo de direitos e deveres. VALOR DE NEGOCIAÇÃO ± É o preço obtido pela ação quando de sua alienação (valor de mercado). São valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma sociedade anônima. podendo ser parcelado ou à vista. o estatuto social não expressa esses valores. que possui. patrimônio líquido. indicando também o limite de sua responsabilidade nas obrigações sociais. que representa o valor racional a ser pago por 1 ação baseado na perspectiva de rentabilidade da empresa emissora (cálculo da ação através do fluxo financeiro da empresa). Ele determina a participação do acionista em razão do capital social. Um exemplo deste referencial é o valor do bem imóvel. Com as ações acontece a mesma coisa. d. criam a possibilidade da emissão de novas ações objetivando aumentar a captação da sociedade anônima. VALOR PATRIMONIAL ± É o resultado da divisão do patrimônio total da sociedade pelo número de ações. c. sendo os seguintes referenciais: a. Valor patrimonial (retirada) Valor de negociação Patrimônio Mercado e. entretanto. O preço de emissão é indicado pelo estatuto e geralmente não se vincula mais à ação durante a existência da sociedade anônima. pela assembléia geral ou pelo conselho de administração quando se objetiva aumentar o capital social (o preço de emissão serve para aumentar o capital social). A MASSA RESÍDUA das sociedades limitadas é semelhante ao VALOR PATRIMONIAL DAS AÇÕES das sociedades anônimas. As ações. É fixado pelos fundadores da sociedade anônima. PREÇO DE EMISSÃO ± É o preço pago pelo acionista quando da subscrição da ação. criando as chamadas ações sem valor nominal.

O valor pago pelo adquirente é definido por uma série de fatores econômicos. Nominativas Endossáveis: são aquelas cuja transferência se faz mediante endosso. Preferenciais: ações que conferem aos seus titulares uma série de direitos diferenciados. em nome dos seus titulares. ou seja. De Gozo ou Fruição: são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. indicando ou não o nome da pessoa a quem são transferidas. a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital. ou uma ou mais classes. no segundo. apresentando. O estatuto da sociedade pode expressar este valor ou não: no primeiro caso. no título ou registro da companhia. salvo se os estatutos ou a assembléia geral que autorizou a amortização dispuserem em outro sentido. no livro que a sociedade tem para tal fim. como. necessitando sempre de um termo de cessão nos livros da sociedade para comprovar a sua transferência. A essas ações se dá o nome de ações escriturais. O estatuto não precisará disciplinar esta espécie de ação. pelo cedente e pelo cessionário. como nas ações ao portador. uma vez que dela decorrem. por simples tradição manual. sem que das ações sejam emitidos certificados. com ou sem prêmio. ação sem valor nominal. Escriturais: nas companhias abertas o estatuto poderá autorizar ou estabelecer que todas as ações da companhia.a) Quanto à Natureza Ordinárias: aquelas que conferem aos seus titulares o direito que a lei reserva ao acionista comum. etc. assim. As ações preferenciais podem ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. em instituição financeira autorizada para tal serviço e designada no estatuto. por exemplo. ter-se -á a ação com valor nominal. Ao Portador: são aquelas que. b) Quanto à Forma Normativas: são aquelas cujo nome do proprietário consta do registro das ações nominativas da sociedade e a sua transferência se opera por termo de cessão assinado. O seu titular estará sujeito às mesmas restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada. cada uma algumas vantagens próprias. como as . os direitos normalmente concedidos ao sócio da sociedade anônima. A sua transferência se opera. sejam mantidas em conta de depósito. Com Valor Nominal e Sem Valor Nominal: o resultado da operação matemática de divisão do valor do capital social pelo número de ações é o valor nominal. circulam livremente. sem ter proprietário designado. Com Valor de Mercado: é preço que o titular da ação consegue obter na sua alienação. a assinatura de seu proprietário no título. O certificado da ação nominativa não circulará livremente. apenas. presumindo-se que são seus proprietários aqueles que as detêm.

que documenta um direito de participação na sociedade. podendo assim.perspectivas de rentabilidade. O título representa. circular. emitidos pela companhia de capital autorizado. cada debênture representando. Referidos títulos tomam o nome de partes beneficiárias. Esse direito consiste na participação nos lucros líquidos anuais da companhia. PARTES BENEFICIÁRIAS Afora as ações. entretanto. O limite para a emissão dos bônus será fixado dentro do limite do aumento do capital autorizado no estatuto. da totalidade dos títulos emitidos. Caso o estatuto não atribua ao Conselho de Administração da sociedade a faculdade de emitir os bônus. tendo. o desempenho do setor em que ela atua a própria conjuntura macroeconômica. De Valor Patrimonial ou Real: o valor da participação do titular da ação no patrimônio líquido da companhia. dando aos seus portadores o direito de subscrever ações dentro de um prazo determinado. lucros esses que deveriam ser distribuídos aos acionistas. desse modo. o patrimônio líquido da sociedade. assim. que darão aos seus possuidores direito de crédito eventual contra a sociedade. um direito de crédito contra a sociedade. a emissão fica a depender de deliberação da Assembléia Geral. apenas uma parcela do mesmo. obedecidas as restrições impostas pela sociedade. pelo preço das ações. DEBÊNTURES Por debêntures entende-se o título emitido pela sociedade anônima. os acionistas tem preferência na aquisição. como vantagem adicional. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO São títulos negociáveis. As debêntures constituem títulos de crédito impróprios. É o valor devido ao acionista em caso de liquidação ou reembolso. O empréstimo é um só. o que o distingue da ação. aos subscritores de suas ações ou debêntures. Resulta da operação matemática de divisão do patrimônio líquido pelo número de ações em que se divide o capital social. representativo de uma parte de um empréstimo público lançado pela sociedade. CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS . esses bônus podem ser alienados ou atribuídos pela companhia. poderão as sociedades anônimas emitir títulos negociáveis. sem valor nominal e estranhos ao capital. também conhecidos como partes do fundador.

a bonificações (com base na reavaliação do ativo). O número mínimo de acionistas necessários à constituição de uma sociedade anônima é dois. e traduz a idéia da pessoa que se associa com outra. eminentemente de capital. nacionais ou estrangeiras. e abertas ou fechadas. em sua fundação.106). Aos sócios são assegurados direitos essenciais. preferenciais ou de fruição. tais como: ‡ participar nos lucros sociais. de valor no interesse da companhia (art. Tem o dever de integralizar as ações subscritas (art. para constituir a sociedade mercantil. por isso. juntando seus cabedais. O art. Fechadas são aquelas em que as ações transacionam-se no Mercado de Balcão. Aderindo à sociedade anônima. de participar do acervo em caso de liquidação. ORDINÁRIO OU COMUM É o que têm direitos e deveres comuns de todo acionista. ‡ na hipótese de liquidação. como "subscritor". 1° da atual lei refere-se aos "sócios ou acionistas´. este se transforma em acionista tão logo a sociedade anônima se constitua. as sociedades anônimas são conhecidas como sociedades institucionais. a figura mais central da sociedade anônima. Tem direito a dividendos (participação proporcional nos lucros). ACIONISTAS São os sócios da sociedade anônima. de ter preferência na subscrição dos títulos da sociedade. É elementar que a designação de sócio se apresenta genérica. Os acionistas são titulares de uma ou mais ações em que se divide o capital social. possuem o direito de participar do acervo da sociedade. Conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares as ações podem ser ordinárias. ao passo que acionista se aplica especificamente ao membro da sociedade anônima ou companhia.Dentro do Direito Empresarial. Abertas são aquelas sociedades cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores. e tenha seus atos arquivados no Tribunal de Comércio. As ações em que se divide o capital de uma sociedade anônima representam parte ou fração desse capital social. . e é. mercantis. Tem também o direito de fiscalizar. etc.115) etc. Apresentando-se como titular das ações.

A Assembléia Geral designa a reunião dos subscritores ou acionistas de uma sociedade por ações. a prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. Através de instrumento particular. ou constituir a companhia ou. por 3 (três) vezes. de tomar as deliberações de interesse da mesma. nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição. sujeitando-se ao pagamento dos juros. mediante avisos publicados na imprensa. ações bônus de subscrição. ou na chamada.‡ fiscalizar a gestão dos negócios sociais. § 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim. 106 da Lei das Sociedades Anônimas Art. além do exercício do direito de voto. ‡ preferência para subscrever ações. se já constituída. ‡ retirar-se da sociedade nos casos previstos em lei. Os direitos enumerados acima são exemplos de direitos considerados essenciais. convocada e instalada na forma prevista na lei ou no estatuto social com a finalidade de. caberá aos órgãos da administração efetuar chamada. § 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e ao prazo ou data do pagamento. preferência para sua aquisição. da correção monetária e da multa que o estatuto determinar. debêntures conversíveis. Sociedade Limitada Quotas Sociedade Anônima Ações O art. para o pagamento. 106. fixando prazo. Tal instrumento denomina-se Acordo de Acionistas. O acionista é obrigado a realizar. não inferior a 30 (trinta) dias. os acionistas podem se compor a respeito da compra e venda de suas ações. parte beneficiária conversíveis em ações. . esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. no mínimo. mas existem ainda os direitos especiais. ficará de pleno direito constituído em mora.

As ações subscritas poderão ser pagas à vista ou parceladamente. Dentro da constituição das sociedades anônimas. em prazo definido pelo estatuto. estabelecendo-se o prazo para a subscrição (nesta hipótese específica o prazo não poderá ser superior a 30 dias a contar da data da publicação). incorporação. 117).Define qual é o principal dever do acionista. b) promover a liquidação de companhia próspera. ou da economia nacional. fusão ou cisão da companhia. e somente através de previsão estatutária poderá interpelar a sociedade buscando saldar o débito e subscrever as ações. este dever é o dever de pagar o preço de emissão das ações que ele subscreveu. O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas. 116) Art. caberá aos órgãos de administração convocar os subscritores através de anúncio público para comparecerem à sede da sociedade. ou a transformação. ou grupo de acionistas. nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários Tem os mesmos direitos e deveres do acionista comum. em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. com o fim de obter. que elegerem membro do conselho de administração ou membro do conselho fiscal. Art. O acionista que não observar este prazo estará constituído em mora. bem como no seu vencimento. e que use efetivamente esse poder (art. para si ou para . Se o estatuto não indicar expressamente a forma de pagamento das subscrições. 116-A. deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação. ou levá-la a favorecer outra sociedade. CONTROLADOR É a pessoa física ou jurídica que detém de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores. 117. mas responde por abusos praticados (art. § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder: a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional. brasileira ou estrangeira.

a criação de partes beneficiárias. ou. para os fins do disposto no art. não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado. 137. mediante reembolso do valor das suas ações (art.nos casos dos incisos I e II do art. d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto. ou que justifique fundada suspeita de irregularidade. § 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.137) Art. 45). c) promover alteração estatutária. considerandose haver: . aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia. e) induzir. ou de sociedade na qual tenha interesse. f) contratar com a companhia. h) subscrever ações. ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente. 170. em condições de favorecimento ou não equitativas. administrador ou fiscal a praticar ato ilegal. diretamente ou através de outrem. por favorecimento pessoal.outrem. (art. vantagem indevida. § 2º No caso da alínea e do § 1º. com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia. moral ou tecnicamente. em prejuízo dos demais acionistas. emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários. g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores. promover. ou tentar induzir. descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto. etc. 136. como a criação ou alterações das ações preferenciais. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. observadas as seguintes normas: I . sua ratificação pela assembléia-geral. contra o interesse da companhia. 136. somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas II . 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia. o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.nos casos dos incisos IV e V do art. a modificação do dividendo obrigatório. DISSIDENTE É o que não concorda com certas deliberações da maioria. dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia.

a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação. se for o caso. § 2o O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo.a) liquidez. b) redução do dividendo obrigatório.o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral. III . era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia. V . ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação. conforme o caso. VI . poderá exercer o direito de reembolso das ações de que. definido pela Comissão de Valores Mobiliários. inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto. salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida. comprovadamente. é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação. 136. § 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia. 136. ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários. ou c) participação em grupo de sociedades. § 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. quando a espécie ou classe de ação. § 1o) será contado da publicação da respectiva ata. IV . se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3o e. contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação. da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. . se anterior. e b) dispersão. § 3o Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo. ou certificado que a represente.no caso do inciso IX do art. no Brasil ou no exterior. conforme o caso. quando o acionista controlador. somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: a) mudança do objeto social.

Tem o direito de se retirar da companhia (direito de retirado ou de recesso). DEVERES DOS SÓCIOS A responsabilidade dos sócios é limitado ao total do capital social não integralizado que ele subscreveu. Quando um sócio ingressa numa sociedade comercial ele deve contribuir para os fundos sociais. A preferência a que se refere o item 3 está ligada à aquisição de todos os valores mobiliários conversíveis em ações. na Assembléia Geral. Waldírio Bulgarelli. Ao prometer pagar determinada quantia o sócio está . sendo reembolsados no valor patrimonial de suas ações. Os acionistas dissidentes quanto às deliberações das assembléias gerais poderão retirarse da sociedade. 3. mediante o reembolso do valor de suas ações.´ DIREITOS ESSENCIAIS DOS ACIONISTAS 1. 4. ou por desinteresse ou por insuficiência de votos. MINORITÁRIO É aquele que não participa do controle da companhia. Fiscalização da gestão e dos negócios empresariais. Participação nos resultados da sociedade. Direito de preferência na subscrição de novas ações. As alienações têm que ser documentadas via boletim de subscrição. Direito de retirada (de sair da sociedade). que não poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido das ações. Somente os acionistas que detenham mais de 5% do capital social poderão realizar fiscalização direta da gestão social. define como minoria como sendo: ³O acionista ou grupo de acionistas que. de acordo com o último balanço aprovado pela Assembléia Geral. Os sócios que não possuírem este percentual realizarão esta fiscalização através do conselho fiscal. 2. detém uma participação em capital inferior àquela de um grupo composto.

por expirado o prazo de duração ajustado. pode modificar sua estrutura. Por outro lado. etc. após os sócios comprometerem-se perante a sociedade em contribuir com determinada quantia em dinheiro ou com a entrega de determinado bem para a integralização do capital social.. diz-se que ele está integralizando a sua participação societária. a cargo das Juntas Comerciais. muito embora não exista disposição legal expressa a este respeito. considerado indesejada a sua permanência na sociedade. Quando da constituição da sociedade. Após a subscrição do capital social. deve obrigatoriamente ficar estabelecido o montante da contribuição de cada sócio. direitos. arcando ainda com possíveis perdas e danos advindos da mora. o sócio inadimplente que se comprometeu a contribuir com bens para a integralização do capital social será demandado judicialmente para a entrega compulsória do bem prometido. por iniciativa dos sócios. das seguintes sanções pecuniárias: .subscrevendo uma parte do capital social. ou seja. além do principal o sócio inadimplente deverá arcar com a correção monetária até a data do pagamento e de juros moratórios contados a partir da notificação (art. extingue-se pela dissolução. SUBSCRIÇÃO y y COMPROMETIMENTO INTEGRALIZAÇÃO Haverá pagamento. responde ilimitadamente pelo seu passivo. 289 do CCo. a constituição e manutenção da sociedade constitui-se por contrato. obrigações e patrimônios próprios. Nos termos do art. Caso os demais sócios entendam por bem não exigir judicialmente o adimplemento do sócio remisso. terá a sociedade duas alternativas a seu dispor: executar o sócio inadimplente ou excluí-lo da sociedade. etc. poderão excluílo dos quadros sociais. o patrimônio é da sociedade e não dos sócios. São desta categoria a sociedade por cotas de responsabilidade limitada e a sociedade anônima. guardando-se sempre uma proporção entre o valor da contribuição do sócio e a quantidade de cotas ou ações a ele atribuída. nasce com o registro do contrato ou do estatuto no Registro do Comércio. CCo). existindo a possibilidade de uns contribuírem com uma parcela maior e outros com parcela menor. consistindo em dinheiro a integralização. 138. por parte do devedor nos casos acima mencionados. quem comercia é a sociedade e não os sócios. tem por nome uma firma ou uma denominação. Quanto ao dever de lealdade e cooperação recíproca. é representada por quem o contrato ou estatuto designar. com personalidade distinta das pessoas dos sócios. se qualquer deles deixar de fazê-lo no modo e tempo combinado. tem vida. Este montante não precisa necessariamente ser igual para todos eles. Na medida em que for pagando o que subscreveu. entre duas ou mais pessoas. é uma pessoa (jurídica). por alteração no quadro social ou por mudança de tipo.

3. Caso a sociedade anônima não possua estes recursos. Vender as ações do sócio remisso na Bolsa de Valores. Se a sociedade anônima possuir fundos. 2. O sócio ou acionista em mora com a sociedade é conhecido como remisso.1. no máximo. Multa estatutária de. Pode haver diferença entre o valor das ações (subscrição) e o valor de mercado das mesmas. as sociedades anônimas terão. Essas parcelas só existirão se houver previsão no ato constitutivo (estatuto). 3. 3. podem optar por três situações distintas. 10%. Esta venda na Bolsa de valores se realiza mediante leilão especial. de acordo com os valores indicados no estatuto. em função da formação do capital social: 1. Declarar a caducidade das ações. como órgãos sociais a Assembléia . Esta venda pode se realizar mesmo após a ação de execução. o capital social deverá ser reduzido da parte das ações não integralizadas. Se as providências acima indicadas não lograrem êxito. As sociedades anônimas. as ações). aplicando-se também para as sociedades anônimas fechadas. ÓRGÃO DA S/A De acordo com a lei. Ação de execução: y y y Prazo de 24 horas para que o devedor pague ou nomeie bens a penhora. poderá integralizar as ações e vendê-las posteriormente (vale ressaltar que nestes fundos não se prevê os fundos legais e capital social). 2. Se não houver indicação estatutária. em um máximo de 12% ao ano. no caso da remissão. terá o prazo de um ano para conseguir novos compradores para as ações não integralizadas. porque não há regra da antecipação dos vencimentos das parcelas. Senão o credor pode nomear os bens a penhora (geralmente. Caso não consiga. Os juros. 2. Correção monetária fixada pelos índices oficiais. apropriando-se das mesmas e das entradas porventura realizadas pelo remisso. podendo a sociedade anônima acioná-lo judicialmente através de cobrança judicial. este percentual será 6%. poderá ainda a sociedade anônima: 1.

de caráter exclusivamente deliberativo. conforme dispuser o estatuto. É o órgão máximo da sociedade anônima. Salvo. mas de funcionamento facultativo. Entretanto. nem todas as ações conferem ao seu titular o direto de participar do encaminhamento dos negócios sociais. e a Diretoria. entretanto. Assegura-lhes a lei. criado por lei ou pelo estatuto. pois. 125. Ficará. não pagamento de dividendos fixos ou mínimos. que representará a sociedade e será o órgão executivo do seu objetivo. A lei atual permite que as companhias possuam um conselho de administração e uma diretoria. CONSELHO FISCAL É o órgão de existência obrigatória. os titulares das ações destas categorias não têm voto na assembléia geral.Geral. mas. existindo assembléias que obrigatoriamente se realizam em determinadas épocas do exercício social (assembléias gerais ordinárias) e outras que apenas se efetuam quando se tornarem necessárias. parágrafo único). Sendo a sociedade anônima composta de uma coletividade de pessoas interessadas na realização do seu objeto. composto de no . a representação da sociedade privativa dos diretores. ASSEMBLÉIA GERAL É a reunião de acionistas para a deliberação de matéria de interesse para a sociedade. tais casos. Tais acionistas poderão exercer o direito a voto somente em casos excepcionalmente previstos. Essa reunião deve ser convocada e instalada na forma da lei e do estatuto. no entanto. sendo. a lei determina modos precisos para a convocação e instalação das reuniões. a sociedade cujo estatuto contiver autorização para aumento de capital (sociedade de capital autorizado) e as sociedades abertas deverão ter obrigatoriamente um Conselho de Administração. com poderes e funções mais amplos do que os daquela. mudança de companhia aberta para fechada. de certo tempo para cá. para fixar a orientação geral dos negócios da companhia. ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração e Diretoria As sociedades anônimas sempre tiveram como órgão executivo a Diretoria. assim. que reúne todos os acionistas com direito de voto. Assim. as legislações têm criado também um Conselho Administrativo. Como se sabe. etc. o Conselho de Administração. o direito de manifestar-se na discussão das matérias em pauta (art. sendo eles responsáveis pelos poderes da sociedade. a sociedade com dois órgãos: o Conselho de Administração. órgão de deliberação colegiada da companhia. como a deliberação da constituição. Não podem as atribuições do Conselho e da Diretoria ser outorgadas a outro órgão. os acionistas titulares de ações preferenciais nominativas podem ter este direito limitado ou suprimido pelo estatuto. a Diretoria e o Conselho Fiscal.

A modificação do conceito do legislador em relação aos acionistas rendeiros e especuladores é imprescindível. 161. Quando se tratar de órgão que. o que presenciamos é uma limitação ao acesso a informações relevantes dentro da sociedade. a fim de evitar-se manipulação dos números avaliados em termos de prognósticos futuros. por proposta de acionista que represente 1/10 das ações com direito a voto ou 5% das ações sem direito a voto (art. Os titulares de ações preferenciais sem direito a voto. não pode ser eleito fiscal o membro de órgão da administração. o com restrições desse direito. 161. pelo estatuto. de forma que. parágrafo 2°). pois às companhias abertas é permitido retirá-lo desde que seus estatutos assim disponham. e. Tendo em vista essas situações. parágrafo 4° da lei de S/A. parágrafo 2°). um membro para o conselho fiscal. poderão eleger. 162. o órgão passa a ter cinco se ambos os grupos minoritários exercerem os seus direitos de eleição de fiscal em separado. ou do mesmo grupo. na prática. Por outro lado. seria interessante que a Lei conferisse efetividade ao exercício do direito a informação dos . acionistas ou não. Essa mudança seria importante porque. o legislador definiria os parâmetros necessários a manter o valor das ações o mais próximo possível da realidade. Os mesmos requisitos. Seria interessante que nossa legislação mantivesse o direito de preferência sem qualquer exceção. no caso de transferência de controle seria um aspecto importante a ser mantido no interesse desta classe de acionistas. Além disso. bem como delimitar critérios mais definidos de avaliação do valor econômico da sociedade. este deverá ocorrer por deliberação da assembléia geral. O conselho fiscal é colegiado destinado ao controle dos órgãos da administração. empregado da companhia ou de sociedade por ela controlada. se os direitos dos acionistas fossem regulados tendo em vista fundamentalmente sua participação na administração e na política da companhia. de forma mais justa. Igual direito tem os acionistas minoritários que representem 10% ou mais do capital votante. Assim. impedimentos e deveres que a lei estabelece para os administradores são extensíveis aos membros do conselho fiscal. se o conselho fiscal tinha três membros. atribuição que exerce para a proteção dos interesses da companhia e de todos os acionistas. optar por continuar investindo ou retirar-se da sociedade. com toda a certeza seu patrimônio seria melhor protegido. Por fim.mínimo três. bem como o cônjuge ou parente até terceiro grau de administrador da companhia (art. caso a gestão dos negócios sociais não fossem satisfatórios. pois os pedidos do conselheiro nomeado pelo minoritário muitas vezes é voto vencido. em separado. Hoje os direitos essenciais relacionados em nosso ordenamento jurídico são baseados em critérios que consideram o acionista minoritário como mero titular de créditos em face da companhia. a legislação deveria garantir o direito de retirada sem limitações casuísticas. Seguindo esta linha de raciocínio. em virtude do disposto no art. A obrigatoriedade de oferta pública aos minoritários. no máximo de cinco membros. Assim agindo. com relação ao Conselho Fiscal seria importante que em determinadas circunstâncias não fosse considerado um órgão colegiado. poderia o minoritário. tem funcionamento facultativo.

g) o herdeiro ou legatário de uma ação transforma-se em acionista inevitavelmente. c) o titular da ação é chamado de acionista. devendo ser acrescida da palavra sociedade anônima ou da palavra Companhia.. CARACTERÍSTICAS ESPECIAIS As características principais das sociedades anônimas. que são títulos representativos da participação societária no capital da companhia. S. mesmo que seu objeto seja civil.A. e) as ações são livremente negociáveis. por extenso ou abreviadamente. não poderá ser impedido o ingresso de seus sucessores no quadro da sociedade. b) o capital social é dividido em partes. j) a companhia é sempre empresarial. . ou Cia. h) por se tratar de sociedade institucional. em regra de igual valor nominal. que as distinguem dos demais tipos societários são: a) as sociedades por ações são uma sociedade de capital e não de pessoas. não será lícito aos sucessores do acionista morto pleitear a apuração de seus haveres. são as ações. sendo que a última expressão só pode ser colocada no início ou no meio do nome empresarial. k) a sociedade será designada por denominação ou fantasia como nome empresarial. por isso nenhum acionista pode impedir a entrada de outro na companhia. i) possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo público. f) falecido o titular de uma ação. não respondendo os subscritores perante terceiros pelas obrigações assumidas pela sociedade.negócios sociais propriamente ditos e não somente aos demonstrativos financeiros como ocorre atualmente. d) a responsabilidade dos sócios vai até o preço da emissão das ações que subscrever ou adquirir.

são duas espécies de companhia: a aberta e a fechada. A sociedade anônima fechada é aquela que não emite valores mobiliários negociáveis nesses mercados. partes beneficiárias etc. a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários´. que necessitam de grande volume de recursos financeiros. podem captá-los mediante a emissão e colocação no mercado acionário de valores mobiliários sem precisar recorrer ao crédito bancário. Para captar recursos junto aos investidores em geral. as companhias abertas. Pelo fato de poder recorrer ao mercado acionário. 4º da Lei das Sociedades por Ações distingue : ³Para os efeitos desta lei. a cada ano. eleger seus dirigentes (conselho de administração e diretoria). que é a Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Assim. a companhia aberta necessita de prévia autorização do governo. a sociedade anônima aberta. para obter recursos financeiros. podem ser constituídas e exploradas com recursos relativamente menores obtidos com mais facilidade através das relações de confiança.) são admitidos à negociação nas bolsas de valores ou mercado de balcão. cujos juros são altos. debêntures. deve maior transparência em suas demonstrações contábeis. m) seu órgão deliberativo máximo é a Assembléia Geral que tem poder para aprovar e reformar os estatutos sociais. Já as sociedades anônimas fechadas. podendo inviabilizar a atividade dos tomadores de empréstimo. seus fiscais (conselho fiscal). Desta forma. registrando-se e lançando seus valores mobiliários no órgão governamental próprio. ESPÉCIES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS O art. NATUREZA DA SOCIEDADE ANÔNIMA .l) possibilidade de pertencer a sociedade a menores ou incapazes. sujeitando-se a sua administração à fiscalização governamental. normalmente empresas pequenas ou médias. A primeira é aquela em que os valores mobiliários (ações. sem que acarrete a sua nulidade. Suas demonstrações contábeis devem estar acompanhadas de parecer de auditores independentes e de notas explicativa dos valores mais relevantes. as contas da diretoria etc. aprovar. A finalidade de todo esse controle é conferir ao investimento em ações e outros valores mobiliários a maior segurança e liquidez possível.

e que o objeto não seja contrário a lei. Os acionistas têm obrigações não só de caráter patrimonial. portanto. A sede determina a nacionalidade. dessa forma.087 do CC. ou seja. Patrimonialmente obrigam-se a integralizar as ações subscritas pelo seu preço de emissão e não pelo seu eventual valor nominal como referido.A companhia é uma pessoa jurídica de direito privado e. aquele ou aqueles acionistas que em grupo são titulares de direitos de voto que lhes assegurem. quando trata da matéria nos arts. mas deve ser definido de modo preciso e completo e deve ter um fim lucrativo. uma denominação. no caso de dissolução da sociedade. a sociedade anônima. ESTRUTURA DA SOCIEDADE ANÔNIMA As companhias podem adotar qualquer objeto social. 51. mas também pessoal. Por outro lado. tendo direito apenas ao que remanescer dele. é sempre comercial. não se aplicando o direito comum. Em companhias abertas. 1. Essa figura do controlador e respectivas responsabilidades. sendo facultativo esse órgão nas sociedades anônimas fechadas. inclusive durante o período de liquidação. perante a sociedade. por força de lei. a diretoria e o conselho fiscal. 1. uma sede e um patrimônio absolutamente distintos daqueles dos seus acionistas. A lei pode criar algumas restrições quanto à escolha do objeto social pelas sociedades anônimas. A sociedade anônima tem uma nacionalidade. em conformidade com os arts. Os subscritores de suas ações são considerados acionistas somente após o arquivamento de seus atos constitutivos. à ordem pública e aos bons costumes. sendo os dois primeiros de funcionamento permanente e o último. Lembremos novamente que companhia. A sociedade anônima possui necessariamente três órgãos? A assembléia geral. De acordo com a Lei nº 6. a maioria nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. que lhe é própria.404/76. mesmo que os fins sejam civis. exigindo autorização do governo para se constituir. e de economia mista. 219 da Lei nº 6. de modo permanente. haverá também o conselho de administração. da forma e não do objeto. Essa comercialidade legal advém.044 e 1. apenas com dois acionistas.033. 45 e 984 do Código Civil de 2002. sujeito de direitos e ente capaz de figurar nas relações jurídicas. advêm do uso efetivo desse poder de . Extingue-se nos casos previstos no art. conforme dispuserem os estatutos. 44. Dentre os acionistas destaca-se o controlador.404/76 pode constituir-se. essa integralização não torna os acionistas condôminos do patrimônio social. Sua personalidade jurídica é reconhecida a partir do arquivamento dos seus atos constitutivos no Registro do Comércio e subsiste durante todo o prazo de sua duração. sendo obrigação de a sociedade distribuir dividendos aos seus acionistas.

de dirigir e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Esse regime de publicidade (registro e arquivamento) e publicação (presunção de conhecimento de terceiros) igualmente se impõe nos negócios de transferência de controle da companhia. examinar. tomar suas contas anualmente. os demonstrativos financeiros e quaisquer atos dos administradores que possam afetar direitos ou interesses de terceiros. os acionistas têm deveres de lealdade para com os demais acionistas. a diretoria e o conselho fiscal. especialmente convocada. reformar o estatuto. Qualquer outro tema só poderá ser tratado em assembléia geral extraordinária. O art. Na sociedade anônima prevalece o princípio não só da publicidade. decisões da assemb léia geral e ocorrência de fatos relevantes próprios ou de terceiros. parágrafo único). Nos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício social. deve ser realizada uma assembléia geral ordinária. discutir e votar as demonstrações financeiras. É o órgão máximo da companhia e dela participam todos os acionistas com direito a voto. as sociedades anônimas têm quatro principais órgãos: a assembléia geral. b) Conselho de administração. o estatuto pode prever livremente outros órgãos de assessoria ou de execução. para todos os atos sociais que possam vincular ou interessar terceiros. e para com os empregados da companhia. bem como para todas as reformas estatutárias. 132 da Lei das Sociedades por Ações restringe a competência dessa assembléia a três temas: a) tomar as contas dos administradores. não tendo importância a pessoa dos sócios. Além desses. se for o caso. O estatuto deve fixar o número de conselheiros e o tempo de duração do mandato de seus integrantes (não superior a três anos) e deve estabelecer as normas regimentais desse órgão. Assim o princípio da publicidade e da publicação oficial prevalece para todos os demonstrativos de resultados econômicos e financeiros de cada exercício social. resumidamente. como controladores. Deve ser composto por no mínimo três conselheiros. Contudo. o conselho de administração. A assembléia geral tem competência privativa para eleger ou destituir os administradores e membros dos conselhos de administração e fiscal da companhia. Aqueles acionistas que não tem direito à voto podem manifestar-se sobre as matérias constantes da pauta (art. ORGAOS SOCIAIS Conforme a Lei nº6. para com a comunidade. como também da publicação. Somente quem for acionista pode ser conselheiro e o conselho delibera sempre por . Os administradores poderão ser ou não acionistas. dentre outros.majoritariamente deliberar e eleger os administradores. È um órgão em regra facultativo. autorizar a emissão de debêntures.404/76. e. Nas assembléias adota-se o princípio da maioria do capital social. cabendo a cada ação um voto. Órgão colegiado de caráter deliberativo com finalidade de agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia. As deliberações são tomadas por maioria dos votos. eleger os administradores e fiscais. a) Assembléia geral. deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos. 125. são responsáveis pelos abusos que cometerem no exercício de suas funções. e conseqüentemente. na constituição de grupos de sociedades. aí incluídos os atos constitutivos e todas as atas das assembléias gerais. não respondendo com seu patrimônio pessoal pelas obrigações da sociedade em virtude de atos regularas de gestão. no entanto é obrigatório no caso de sociedade de capital autorizado ou de capital aberto.

no Brasil. c) Diretoria. opinar sobre as propostas da administração a serem encaminhadas à assembléia. na falta deste. com mandato anual. que não deve ser inferior a dois. discutir e votar as demonstrações financeiras. .A. a duração d mandato. ou por exigência jurídica ou por objetivos administrativos. etc. divisões de competências para acelerar o processo não nos interessam nesse trabalho. eleger os administradores e os membros do Conselho fiscal. acionistas ou não. se dividem em muitos órgãos. Sua soberania está limitada pelas normas da lei e do estatuto e pelas arestas do objeto social. Verdade é que toda vez que o órgão age. Quem elege seus membros e pode destituí-los a qualquer tempo é a assembléia geral. São duas as espécies de assembléia: assembléia geral ordinária (AGO) e assembléia geral extraordinária (AGE). A primeira atua com relação aos assuntos previstos no art. Serão tratados os órgãos de comando.A. É um órgão colegiado destinado à fiscalização dos negócios da companhia. mesmo os que possuem relação à gestão de negócios específicos. opinar sobre o relatório anual da administração. verifica-se que somente ela é reunida de fato nos casos nos quais a lei das sociedades anônimas estabelece sua competência privativa. não pode demandar. a diretoria e o conselho fiscal. tais como tomar as contas dos administradores.maioria de votos. 122 da LSA. pela assembléia geral. relativas à modificação do capital social. emissão de debêntures. As S. o conselho de administração. Esses casos dessa competência se encontram no art. que não pode ser superior a três anos. Os diretores não necessariamente são acionistas. eleitos pela assembléia geral ordinária. que são os que devem se estruturar de acordo com normas jurídicas. não é m responsabilizável. O estatuto deve prever o número mínimo e máximo de diretores. São eleitos pelo conselho de administração ou. São eles: a assembléia geral. É composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes. Deve-se lembrar que estes órgãos não são pessoas reconhecidas pelo direito como é a pessoa jurídica.. O órgão deliberativo máximo da sociedade anônima é a assembléia geral e diferentemente do que é comum em outros países. examinar. Sobre esse assunto nos ensina Fábio Ulhoa Coelho que como mero desdobramento da pessoa jurídica da sociedade. Mesmo com essa grande liberdade conferida à assembléia geral. É o órgão executivo das deliberações da assembléia geral e do conselho de administração e de representação legal da companhia. Tem a competência de fiscalizar a gestão dos negócios pelos administradores e verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários. ele age em nome da sociedade anônima. Estes possuem uma maior rapidez de decisão. d) Conselho fiscal. 132 da Lei das S. e a atribuição de poderes de cada diretor e o modo de sua substituição. Seu objetivo é proteger os interesses da empresa e de todos os seus acionistas. etc. ela pode analisar qualquer interesse em jogo. o órgão não te patrimônio. nem ser demandado em juízo.

A apuração dos resultados se da um período. ou seja. apenas obrigatório à companhia aberta. É cabível ao estatuto estabelecer o número de diretores. a substituição e a competência de cada um. a médio e longo prazo. deve dirigir a companhia. e prestam conta dos atos e resultados da gestão da companhia no exercício social. lucros e prejuízos devem ser obrigatoriamente publicados antes da realização da assembléia geral ordinária. praticando atos e negócios jurídicos. correspondente a doze meses. visando ao melhor resultado econômico. à sociedade com capital autorizado e à de economia mista.O Conselho de administração é o segundo órgão da sociedade anônima que recebeu tratamento jurídico. capital de giro e capital fio para as empresas. tem atuações tanto no plano interno como no externo. é o principal objetivo desse órgão pois para reunir a assembléia geral são necessárias muitas formalidades e a diretoria pode ser composta por não acionistas. Tomar decisões rapidamente e ao mesmo tempo representar a verdadeira vontade dos acionistas. 176 da Lei nº 6. Aos acionistas cabe aprovar ou rejeitar as contas na assembléia geral ordinária. eleito pela Assembléia geral. coincidindo ou não com o ano-calendário. conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações. demonstração das origens e aplicação de recursos ( art. denominado exercício financeiro. sendo um órgão executivo. bem como para as construções destinadas à habitação. demonstração do resultado do exercício. As sociedades anônimas. Já a diretoria. ele é facultativo à maioria das sociedades anônimas. Ele deve ser composto por número impar de acionistas sempre maiores que um. da companhia. MERCADO ACIONÁRIO O mercado de capitais tem por finalidade financiar. obrigatoriamente devem fazer as seguintes demonstrações financeiras: balanço patrimonial. obedecendo a técnicas contábeis. evolução dos recursos empregados nas sociedades anônimas. A finalidade das demonstrações é de informar os acionistas sobre o andamento dos negócios e os resultados obtidos. Neste plano ela que mostra a vontade da pessoa jurídica. Essas demonstrações são parte integrante do Relatório da Administração. Já no plano interno.404/76). DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações da origem. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados. submetendo-a a aprovação da assembléia geral. . a duração do mandato. terceiro órgão que recebeu tratamento normativo. As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração.

exerce o monopólio da emissão de papel-moeda. a priori. ficam pintadas as linhas gerais do quem vem a ser a companhia. procuramos circundar as explicações que melhor esclarecessem o que vem a ser a sociedade empresária com capital social dividido em ações. bônus de subscrição. As bolsas de valores e o mercado de balcão formam o mercado secundário.s). A companhia só obtém recursos financeiros. Como somente as companhias de capital aberto podem recorrer ao mercado de capitais.s ou Ltda. Os bancos de investimento. Portanto. commercial parper. As Bolsas de Valores. como ações. como se estrutura e funciona. O Conselho Monetário Nacional (CMN).A. debêntures e outros títulos.Títulos representativos de capitais. mas o valor negociado não vai para a empresa. também emite pareceres para indicar a interpretação adequada de suas próprias normas ou de normas jurídicas editadas pelo Legislativo e pelas normas infralegais baixadas pelo Executivo (decretos. que dependem de autorização prévia da CVM para funcionarem. diretamente no mercado primário.). são negociados nesse mercado. títulos de longo prazo do governo. No mercado secundário esses títulos circulam em operações em menores quantidades. no qual as instituições financeiras do mercado primário colocam os títulos. expedindo atos normativos. Elas têm por sócias as sociedades corretoras (S. instruções e deliberações. que são associações destacam-se entre as instituições financeiras auxiliares. até o preço das ações que titulariam. é o órgão máximo do sistema financeiro nacional. debêntures. no qual as companhias colocam suas ações. a empresa precisa ter credibilidade e apresentar boas perspectivas de rentabilidade. hipotecas e outros títulos de médio e longo prazo. Com esses tópicos. que dita as regras da política monetária. registra e controla os capitais estrangeiros investidos no país e regula o mercado cambial. cujos sócios são limitadamente responsáveis. de depois de compreendidas as informações expostas nesse trabalho já temos uma idéia geral do que representa esse tipo societário que permite ao homem realizações muito maior do que. Além disso. A CVM rege o comportamento das empresas no mercado acionário regulamentando-o. por meio de emissão de seus títulos. e sim para o possuidor do título. é o depositário e administrador das reservas internacionais. Para que consiga vender seus papéis. especializado na compra e venda de ações e outros títulos emitidos pelas companhias. a atuação de CVM restringe-se a elas. corretoras e distribuidoras de valor forma o mercado primário. no direito brasileiro. É um mercado de grande dinamismo e de liquidez imediata. portarias etc. podemos imaginar. administra a dívida pública interna e externa. por uma visão singular e individualista de sua capacidade. de curto ou longo prazo. O Banco Central do Brasil é o agente executivo das decisões do CMN. partes beneficiárias. O mercado acionário é um dos seguimentos do mercado de capitais. Após esta abordagem. A SOCIEDADE ANÔNIMA NO BRASIL . isto é.

Influenciada pelas companhias holandesas durante o domínio destes no Brasil. garantindo. Apesar de esta lei. 65 dos seus empregados. que estabelecia a necessidade de autorização do Poder Público para incorporação ou aprovação de seus estatutos. prestando pouca atenção. Fábio Ulhoa. para o bem dela e 3 COELHO. em janeiro de 1849 que se promulgou no Brasil o primeiro ato oficial sobre sociedades anônimas.404/76. Atualmente no direito brasileiro as sociedades que contam com total separação entre o patrimônio do sócio e o da sociedade são as sociedades limitadas e as sociedades anônimas. Pág. Essa regra atendeu e vigeu a demanda societária chegando até 1976. fundada em 1779. Por fim. todavia. quando foi editada a Lei 6. em 1755. pelo governo português.´ 2 Ela também estabelecia a responsabilidade pessoal e solidária dos incorporadores pela prática de atos em inobservância às leis.404/76 E AS MODIFICAÇÕES DA LEI 10. que possuía o infeliz privilégio do monopólio oficial do tráfico de negros e escravos. os interesses dos acionistas. pode-se dizer que o acionista minoritário. 575. percebemos a influência do princípio norteador alemão a EMPRESA EM SI MESMA. surgiu então a possibilidade de limitação da responsabilidade do sócio. pela Companhia Geral do Grão-Pará e Maranhão. ³Foi. o início da sociedade anônima no nosso país ocorreu com a criação. Posteriormente adveio a Companhia Geral das Capitanias de Pernambuco e Paraíba. ter sido feita ³por encomenda´ e em um momento . da Companhia de Comércio do Brasil. por fim a obrigação de restituírem os administradores os dividendos indevidamente distribuídos. com a entrada em vigor do Decreto n. A LEI 6. era enxergado como um estorvo.404/76. Vol II. o cedente de ações e a sua responsabilidade pelo valor integral destas. em que os controladores e seus administradores abordavam a empresa sob sua própria responsabilidade.Direito de Empresa. que estaria presente até1720 quando foi substituída. Curso de Direito Comercial. por fim. alguém em que a empresa não importava o mínimo necessário. possuindo no interesse do Povo e do Estado os enfoques básicos e principais.303/2001 Analisando brevemente a anterioridade da Lei 6.

histórico duvidoso em que se situava. Themistocles. e a atenção dispensada à sociedade subsidiária integral. e Lei 10. em oposição ao que alguns continuam em afirmar. à Lei 10. ampliando seus poderes.303 de 31. ³Órgão que foi responsabilizado de fiscalizar. Além de cuidar e regular as sociedades anônimas em si mesmas. tornando mais eficaz a sua performance. atual e pronta para disciplinar as regras que lhe competem. evidenciando.404/76.´ 4 Conforme a análise Pinho e de Peixoto percebemos realmente que esta lei foi um grande avanço no campo das relações societárias. a custos mais acessíveis. A reforma da Lei das Sociedades Anônimas: através da Lei nº 10. o Conselho fiscal exerce a função de acessória à assembléia geral quanto à análise das contas dos administradores e na votação das demonstrações financeiras da sociedade anônima. fiscalizando a gestão da companhia . transformando-a em uma agência reguladora autônoma. e dos seus próprios.958/89 (chamada de Lei Lobão). 5 possibilidade da realização dos objetivos da empresa. tendo oferecido outros avanços.2001.457/97 (Lei Kandir). do Poder Executivo. O arcabouço geral do disciplinamento das sociedades anônimas como um todo. como o disciplinamento da figura do acionista controlador. ajustando a chamada ³vício de iniciativa´. Deve-se também recordar da preocupação necessária e justa. Podem ser citadas a Lei 7. permitindo também ao empreendedor a 4 PINHO. ela representou o texto legal um avanço imenso sobre as sociedades e suas relações. regular e promover o desenvolvimento do setor.10. Para chegar até a reforma. superando as expectativas. durante este período. beneficiando não só dos aplicadores. a preços e em condições mais vantajosas. dentre outros. em especial aqueles consagrados no artigo 137. com a sua natural consolidação. com muitos vetos ao projeto aprovado pelo Congresso Nacional. a Lei 9.194/01. com relação às normas envolventes da Comissão de Valores Mobiliários. estar ela em plena forma.303/01 foram necessários 4 anos de tramitação e várias tentativas de emendas propostas pelos senadores. e por fim. Por último. Isto favoreceu a consolidação do mercado de ações tornando mais atraente e confiável o mercado mobiliário. pois. através do mercado. particularmente com a criação da CVM (Comissão de Valores Mobiliários através da Lei 6. Pág. permitindo uma maior segurança aos investidores. mas permitindo que as empresas possam captar recursos.385/1976). disciplinou aspectos importantes do mercado de valores imobiliários. proposta e sancionada com o intuito claro de alavancar o projeto brasileiro de privatizações. mesmo passados mais de 27 anos de sua vigência foram poucas as alterações. manteve a linhas gerais de conduta fixada pela Lei 6. que apenas se limitou a restringir os direitos dos acionistas minoritários.

se transformando em simples repetidores de práticas e conceitos. . posto que permite a conjugação de capitais de vulto para o desempenho e o desenvolvimento de atividades antigamente inimagináveis. Através deste trabalho pudemos constatar como o mercado age junto aos profissionais. Tenta-se através de um sistema de freios e contrapesos equilibrar a vida societária.A. se limitando em seu dia a dia. tornando-se o modelo ideal de sociedade empresária. sem uma maior pesquisa das origens.303/01. a 6. e principalmente sobre a Lei 10. ao trabalho de rotina. cedendo direitos aos acionistas considerados individualmente ou em grupos. O abuso da personalidade jurídica é um dos grandes problemas que afetam a sociedade anônima moderna. fazendo com que ocorra oposição ao poder da maioria e à aplicação do poder majoritário. e a formação da lei anterior a esta. Assim. gerando a teoria da superação da personalidade jurídica. passando desde os tempos de colônia até os dias atuais. É de grande importância a sociedade anônima nos dias atuais.404/76. senão o maior. ainda que superficialmente. a vontade do legislador. do mesmo jeito como se celebra nas teorias do abuso do direito e desvio do poder. ensejando a que se alheiem do texto legal. Foram citados e exemplificados aspectos que possuem uma das maiores significância na área das sociedades anônimas. pode-se notar que a noção moderna da sociedade anônima constitui um dos principais. e focando na reforma da Lei das S. instrumento do sistema capitalista. sua aplicação e influência no Brasil. como o seu surgimento. contexto histórico. sem buscar ou estudar.CONCLUSÃO Encerramos aqui essa pequena abordagem sobre as sociedades anônimas.

gov. http://www.portaldoempreendedor.REFERÊNCIAS y y y y y y y 2.br/Legislacao http://www.pt http://www.br Coletânea de Apostilas de Direito Empresarial .com http://forum.gov.br http://www.consulpixel.receita. Código Civil.contadorperito. Lei nº 10.406/02.fazenda.com.jusbrasil.

dividendos iguais aos atribuídos às ações ordinárias. participação na distribuição de ações bonificadas provenientes de capitalização de reservas. regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor no país. 2º) A Companhia tem sede e foro na Av. cujo número poderá corresponder. 5º) O capital social é de R$ 147. nas repartições competentes.774. recepção e transmissão. e destas naquelas. óticos e magnéticos. a edição. na Cidade de São Paulo . Banco Central do Brasil e outras entidades controladoras do Comércio Exterior. na eleição do Conselho de Administração. a importação e exportação dos produtos e serviços abrangidos no objeto social. c. por força de disposição legal ou estatutária.139/0001-26 26 de Abril de 2007. Art. direito de voto restrito. avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia. no máximo. utensílios e materiais de escritório. Art. totalmente integralizado e dividido em 28. transformação. o atendimento ao disposto no Capítulo VI deste Estatuto. escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia. IV. sejam deliberados em Assembléia Geral. direito de alienar as ações preferenciais na hipótese de Alienação do Poder de Controle da Companhia. nas hipóteses estabelecidas nos artigos 28 e 29 deste Estatuto. 2 (dois) anos. cento e oitenta e quatro reais). bem como serviço de processamento de material fotográfico. quinhentas e noventa e seis mil. equipamentos eletrônicos. b. manter. bem como o comércio de equipamentos. em sessão de 24/01/1933. novecentas e setenta e três mil. tendo se transformado em sociedade anônima.303/01.497. IV. 1º) Saraiva S. seiscentas e vinte e duas mil. e das demais disposições referentes ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal contidas no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança . a até 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. e sua comercialização. acessórios e componentes necessários à utilização desses produtos. Marquês de São Vicente. III. na forma descrita no artigo 6º abaixo. b.500. artigos e equipamentos de fotografia. sob nº 41.A. no país e no Exterior. § único) A juízo da Diretoria. em qualquer parte do território nacional e no exterior. acionista.Denominação. V. indústria e comércio de livros e publicações em geral. sobretudo mediante transmissão por meios elétricos. oitocentas e dez) preferenciais. em 15/10/1947. CAPÍTULO I . nos termos do Capítulo VI deste Estatuto. eletrônicos. incorporação. nº 1697. lucros acumulados e de quaisquer outros fundos.ANEXOS ESTATUTO EMPRESA S. assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse. CD-ROMs. em sessão de 21/10/1947. sob nº 34. para esse fim. d. setecentos e setenta e quatro mil. Art.596.A ESTATUTO SOCIAL SARAIVA S/A LIVREIROS EDITORES CNPJ/MF 60.622. § 2º) Não é permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais. III. a participação em outras sociedades na qualidade de sócia. 4º) A Companhia tem prazo de duração por tempo indeterminado. 6º) As ações preferenciais da Companhia. gravações de áudio e vídeo. informações e textos. conferem aos seus detentores o direito de voto em relação às seguintes matérias: I. das quais 9. a organização. III. Livreiros Editores é uma companhia aberta.123 (vinte e oito milhões. Art. sempre que.411. Art. em igualdade de condições com os acionistas titulares de ações ordinárias. II.´.00 (cento e quarenta e sete milhões. sem valor nominal. além da criação de outros programas correlatos. Barra Funda. a observância.810 (dezoito milhões. cento e vinte e três) ações. a compra e venda de artigos de papelaria. artigos escolares. que originariamente adotava a firma ³Saraiva & Cia. diretamente ou por meio de terceiros.313 (nove milhões.973. ou quotista. CEP 01139-904. Sede. foi constituída por contrato arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo. § 1º) Constituem direitos ou vantagens assegurados aos acionistas titulares de ações preferenciais da Companhia: a. transferir e extinguir filiais. e arquivamento de dados. por escritura pública arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo. Objeto Social e Duração. além de serviços de lanchonete.184. nos termos do artigo 8º. § 1º. brinquedos e produtos afins. trezentas e treze) são ordinárias e 18. fusão ou cisão da Companhia. sistematização. alteração ou modificação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das seguintes disposições: a. da Lei nº 10. computadores e seus programas. V. a Companhia poderá abrir. do mandato unificado de. República Federativa do Brasil.Capital Social e Ações. aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador (conforme definido no parágrafo primeiro do artigo 22 deste Estatuto). CAPÍTULO II . Art.SP. II. registrando-se. 3º) A Companhia tem por objeto: I. § único) A Companhia.

12) A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. em nome de seus titulares. dentro do limite do capital autorizado. § 1º) A partir da Assembléia Geral Ordinária de 2006. cada um deles deverá observar o seguinte: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia. participação de até 10% (dez por cento) dos lucros do exercício. (ii) não ser Acionista Controlador (conforme definido no artigo 22. nos últimos 3 (três) anos. Art. do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia. § único) O prazo para o exercício do direito de preferência é sempre decadencial e será de 30 (trinta) dias. 10º) Ressalvadas as hipóteses do artigo 8º.5 (cinco décimos). designados Conselheiros. no mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser independentes.404/76. nos termos do § 3º abaixo. em oferta pública de aquisição de controle. os acionistas terão preferência para subscrever ações emitidas em decorrência de aumento do capital social. d. § 1º) O Conselho de Administração fixará as condições de emissão e subscrição. salvo: a) se for fixado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração. (iv) não ser fornecedor ou comprador.000 (quatro milhões de ações). § 4º. sem atribuir o direito de preferência para os antigos acionistas ou fixando prazo para o exercício deste direito inferior ao referido no artigo 171. § 3º) A Companhia poderá. ou não ser ou não ter sido. c.000. com mandato de 1 (um) ano.404/76. (iii) não ter sido. deste Estatuto. ou seja. quando a fração for inferior a 0. nos termos do § 3º do artigo 35 da Lei nº 6404/76. inclusive preço e prazo para integralização e prazo e forma para o exercício do direito de preferência dos acionistas. deste Estatuto. por períodos que não ultrapassem. § 2º) É atribuída aos administradores. observando-se. quinze dias. exceto participação no capital. emitir.Corporativa Nível 2. em magnitude que implique perda de independência. ações para colocação mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública. § único) O direito de voto previsto no inciso V deste artigo prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. § 3º) O valor global da participação em cada exercício será o aprovado pela Assembléia Geral Ordinária na votação da destinação do resultado. VIII. § 2º) A Companhia poderá. (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Art. eleitos em Assembléia Geral. o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais. deste Estatuto. cônjuge ou parente até segundo grau daquele. cada um. § 1º) A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral. § 3º) Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante . § 2º) Quando em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima resultar número fracionário de membros do Conselho de Administração.000 (quinhentas mil) ações para a outorga de opções de compra. por deliberação do Conselho de Administração. um prazo maior. suspender. outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados. I. vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição). 9º) As ações da Companhia adotam a forma escritural e permanecerão em contas de depósito. os serviços de transferência de ações. por deliberação do Conselho de Administração. direto ou indireto. Art. mesmo que não observada a proporção existente entre as várias espécies ou classes de ação. Art. obedecidas as disposições estatutárias e o artigo 152 da Lei nº 6. proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro (i) imediatamente superior. de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral. na distribuição entre os órgãos de administração e individualização por administrador. e independentemente de reforma estatutária. o atendimento ao disposto no Capítulo VIII deste Estatuto. conforme o caso. § 2º. em instituição financeira escolhida pelo Conselho de Administração. ou (ii) imediatamente inferior. quando a fração for igual ou superior a 0. in fine.Administração. I a IV. empregado ou diretor da Companhia. e no artigo 6º. § 2º) A Companhia poderá. Art. (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia. 7º) É autorizado aumento do capital social que implique aumento no número de ações preferenciais em desproporção com as espécies e classes de ações então existentes. § 4º) As deliberações do Conselho de Administração de que trata este artigo observarão o quorum previsto na parte final do § 3º do artigo 14 abaixo. ou pessoas naturais que prestem serviços a ela ou a sociedade controlada. (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia. ou mediante permuta por ações. Art. §§ 2º e 3º deste Estatuto. podendo desse total serem destinadas até 500. de serviços e/ou produtos da Companhia. nos últimos 3 (três) anos. CAPÍTULO III . dentro do limite do capital autorizado. que poderá fixar apenas o limite global ou individualizá-la para um ou mais administradores. da Lei nº 6. 8º) A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social. nem o total de noventa dias durante o ano. §1º. mediante a emissão de novas ações para subscrição. qualquer dos direitos estabelecidos no artigo 5º. abaixo). Art. o disposto nos artigos 15. 11) A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. permitidas reeleições sucessivas. residentes no País. e 18.5 (cinco décimos). em proporção ao número de ações que então possuírem. 13) O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada e será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros. por deliberação do Conselho de Administração e mediante comunicação às bolsas de valores em que suas ações forem negociadas. ou b) na hipótese do artigo 8º. em até 4. § 1º) A instituição financeira depositária das ações poderá cobrar dos acionistas. todos acionistas. nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6404/76.

Diretor Financeiro. o substituto será indicado pelos Conselheiros remanescentes até a primeira Assembléia Geral. b) endossar cheques e ordens de pagamento. § 1º) Individualmente.a assinatura de termo lavrado em livro próprio. VI. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. representação e administração da Companhia. substituí-lo nos seus impedimentos ou ausências eventuais. VII. § 3º) Em caso de vaga ou impedimento definitivo de qualquer diretor. autorizar a aquisição. respeitadas as normas estabelecidas no artigo 17 deste Estatuto Social. e) admitir e demitir funcionários. obedecidas. solicitando informações sobre contratos e demais atos relativos aos negócios sociais. a parcela correspondente à Diretoria e a correspondente ao Conselho de Administração. quando o Conselho somente deliberará com o voto favorável de pelo menos 4 (quatro) Conselheiros. as quais serão lavradas nos livros próprios e assinadas pelos presentes. acionistas ou não. 14) O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos pela Assembléia Geral. todos eleitos pelo Conselho de Administração. representação e administração. autorizar débitos em contas bancárias. b) emitir. § 2º) Conjuntamente. por um dos membros do Conselho indicado pelo Presidente. § 2º) No caso de vacância do cargo ou impedimento temporário de Conselheiro. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores. com mandato de 1 (um) ano. cancelamento ou permanência em tesouraria de ações emitidas pela Companhia. as regras do artigo 17 e as atribuições conferidas pelo Conselho de Administração nos termos do artigo 15 deste Estatuto. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Diretor Editorial Jurídico e Diretor de Recursos Humanos. neste caso. guias para recolhimento de impostos e contribuições. prevalece o voto do Presidente ou do Vice-Presidente que o estiver substituindo. desde que para depósito em contas correntes bancárias da Companhia. bem como individualizá-la em relação aos membros deste último. dentre eles o Presidente do Conselho de Administração. eleger e destituir os diretores da Companhia. sendo publicadas nos casos exigidos por lei. contudo. alienar ou onerar bens do ativo permanente. 16) Competem à Diretoria os mais amplos poderes de gestão. sendo designados por: Diretor Presidente. III. o Conselho de Administração decidirá a respeito. que decidirá a respeito. mantendo-se. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos. § 2º. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. as funções do diretor impedido ou afastado entre os demais diretores. desde que para desconto bancário ou para garantia de obrigações . V. firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade. definir. § 3º) O Conselho de Administração se reunirá quantas vezes se fizerem necessárias. caução e cobrança. salvo quando se tratar das matérias contempladas no artigo 8º deste Estatuto. de liberando por maioria de votos. do presente Estatuto. no exercício de seus poderes de gestão. Art. sendo desnecessária tal autorização nas hipóteses previstas no artigo 17. livros e papéis da Companhia. sempre sujeita às condições estipuladas nos parágrafos a seguir. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) sacar. o atendimento às determinações do artigo 17. § 4º) Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração. distribuindo. aceitar. II. indicando o substituto para completar o período de mandato do substituído ou mantendo o cargo vago. desde que o seu valor individual não supere 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia. onerar ou alienar notas promissórias e letras de câmbio. A posse dos Diretores será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores. fiscalizar a gestão dos diretores. § 1º) A Diretoria será composta por 5 (cinco) membros. residentes no país. Art. poderá o Conselho de Administração distribuir as funções do diretor ausente ou impedido entre os demais diretores. § 1º. bancos e instituições. exceto se de outra forma for deliberado pela Assembléia Geral. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Art. f) adquirir. vendedores. alienação. com a presença de pelo menos 3 (três) de seus membros. quando a Assembléia Geral fixar globalmente a remuneração dos administradores. 15) Compete ao Conselho de Administração: I. d) firmar correspondência. requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais. quaisquer 2 (dois) diretores em exercício poderão: a) emitir cheques. obedecidas as determinações do artigo 17. taxas e contribuições sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza. ³f´. obedecidas as normas legais e estatutárias. ressalvado o disposto no parágrafo anterior. IV. "e" e "f". convocar as Assembléias Gerais. endossar para cobrança bancária e quitar duplicatas. permitidas reeleições sucessivas. Diretor de Vendas. representantes e agentes comerciais. na ordem. e ao Vice-Presidente. § 4º) O Conselho de Administração designará um dos diretores para exercer cumulativamente o cargo de Diretor de Relações com Investidores. § 1º) Compete ao Presidente do Conselho de Administração convocar e presidir as reuniões deste órgão. podendo fixar-lhes atribuições. periodicamente. necessários a que se realize integralmente o objeto social. § 5º) Das reuniões realizadas serão redigidas. constituir ônus reais sobre os bens sociais e prestar garantias a obrigações de terceiros. inclusive imóveis. em expedientes para recolhimento de impostos. 17) A Diretoria estará. e § 3º. VIII. § 2º) Nas ausências ou impedimentos temporários de diretores. ³b´. autorizar a Diretoria a alienar bens do ativo permanente. examinando. Estaduais e Municipais. Art. g) receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos. c) assinar relações de títulos para desconto. escolher e destituir os auditores independentes. as respectivas atas.

e) constituir procuradores. desde que não sejam de emissão da Companhia ou de qualquer sociedade por ela controlada direta ou indiretamente. receber e dar quitação. distinto do de domicílio deste. observada a exceção contida na alínea ³b´ do parágrafo 2º acima.Conselho Fiscal. quando o seu valor individual superar 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. alienar ou onerar bens do ativo permanente. desistir. e) firmar contratos que importem onerar bens sociais. no qual se situe o estabelecimento para cuja gerência tenha sido designado. alienar e resgatar títulos de renda fixa e variável. d) custodiar e retirar de custódia títulos e demais bens móveis. 5 (cinco) membros. que não as empresas controladas direta ou indiretamente. confessar. letras de câmbio e certificados de custódia. 18) Compete à Diretoria: I. § 1º) A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração. funcionará nos exercícios em que for instalado por deliberação da Assembléia Geral. entre eles duplicatas. § 3º) Conjuntamente com o Diretor Presidente. CAPÍTULO VI . constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. VIII. manutenção. e aval a títulos de responsabilidade dessas pessoas. os elegerá e fixará a remuneração destes. sem prejuízo das demais disposições do presente artigo. § 3º) O Regimento Interno do Conselho Fiscal será aprovado pela Assembléia Geral. nos casos previstos em lei. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. inclusive imóveis. Art. comprovante expedido pela instituição financeira depositária. mediante aquisição ou subscrição de quotas ou ações. dentre eles ações e debêntures. 21) A Assembléia Geral reunir-se-á. deste Estatuto. cabendo aos titulares de ações escriturais ou em custódia nos termos do artigo 41 da Lei nº 6404/76 depositar. § 4º) Conjuntamente com o Diretor Presidente. inclusive imóveis. deliberar a abertura. inciso ³e´. desde que o seu valor individual não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. sempre que os interesses sociais o exigirem. com exceção de cheques. § 1º) A Assembléia Geral que deliberar sobre a instalação do Conselho Fiscal fixará o número de seus membros. as determinações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração. d) adquirir. salvo se a Presidência da Assembléia considerar suficiente outro meio de verificação. ordinariamente. 19) A Diretoria reunir-se-á sempre com a presença de pelo menos 3 (três) diretores e desde que convocada pelo Diretor Presidente. em qualquer outra sociedade. outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos. § 2º) As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Diretores presentes. extraordinariamente. Individualizar a remuneração dos Diretores. O Presidente da Assembléia Geral escolherá um dos presentes para secretariála e constituir a Mesa. e com prévia e expressa autorização do Conselho de Administração. III. composto por no mínimo 3 (três) e. observadas. g) emitir e aceitar os demais títulos de crédito. outorgando-lhe poderes de que se encontrem investidos. e os de locação de bens móveis e imóveis. pelo Vice-Presidente que estiver exercendo a Presidência do Conselho de Administração ou. mediante convocação na forma da lei. transigir. CAPÍTULO IV . em valor que não supere 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) adquirir. transferência e extinção de filiais. CAPÍTULO V . Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e . § 1º) Da reunião será lavrada ata. b) adquirir. ao qual caberá fixar a pauta. 20) O Conselho Fiscal da Companhia. Art. em caso de empate. c) endossar quaisquer títulos de crédito. prevalecendo. para tal fim. inclusive os de edição. entre eles notas promissórias e letras de câmbio. em município.assumidas em contratos de financiamento e de arrendamento mercantil. c) representar a Companhia junto a empresas controladas. h) adquirir. f) prestar fiança a pessoa física quando se destinar a garantir a locação de imóvel residencial destinado a viabilizar a instalação de gerente da Companhia. § 2º) As pessoas presentes à Assembléia deverão provar sua qualidade de acionista. respeitado ainda o disposto no § 4º. nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. d) prestar fiança a pessoa física. em livro próprio. com o intuito de controle isolado ou compartilhado. b) constituir procurador. bem como os de receber citação. f) firmar contratos.Assembléia Geral.Alienação do Controle Acionário. ou de serviços. e respectivos suplentes. na Companhia. o voto do Diretor Presidente. II. conferindo-lhes os poderes da cláusula adjudicia e a extra. e) promover a participação da Companhia. subscrever. ou a pessoa jurídica. sempre que a Assembléia Geral fixar globalmente a dos administradores e após o Conselho de Administração exercer a competência mencionada no artigo 15. alienar ou onerar bens do ativo permanente. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. excetuados os casos previstos no inciso ³g´ do § 3º deste artigo. no primeiro quadrimestre após o término do exercício social e. ou de sociedade por ela controlada. g) prestar fianças a empresas controladas direta ou indiretamente e aval a títulos de responsabilidade dessas empresas. de venda ou parceria com órgãos governamentais e privados. nos termos fixados na convocação. qualquer dos diretores em exercício poderá: a) endossar cheques. no máximo. Art. na ausência destes. pelo acionista por ela indicado. assim como proceder à retirada da Companhia de tais sociedades. desde que haja interesse da Companhia em tais atos. c) firmar contratos que importem onerar bens sociais. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal. se houver. bem como constituir procuradores especificamente para tais fins. § 2º) Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. constante das últimas Demonstrações Financeiras de exercício social publicadas. deliberar sobre matérias administrativas. Art. notas promissórias. f) constituir procurador. alienar ou onerar ações e quotas de empresas controladas direta ou indiretamente. dirigir os trabalhos e designar o Secretário. em valor superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia.

às quais tenha sido atribuída a titularidade de ações ordinárias da Companhia. feitos ao Acionista Controlador Alienante para a aquisição das Ações de Controle. e. ³Acionista Controlador Alienante´ significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação do Poder de Controle da Companhia. o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à Bolsa de Valores de São Paulo ± BOVESPA (³BOVESPA´) o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. sejam integradas apenas pelo Acionista Controlador. de forma direta ou indireta. excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador. de forma direta ou indireta. por data final. 22) A Alienação do Poder de Controle da Companhia tanto por meio de uma única operação. § 2º) A negociação de Ações de Controle entre o Acionista Controlador identificado no Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ± Nível 2 e seus herdeiros necessários e. e II. § 1º) Para os fins deste Estatuto. ³Valor Econômico´ significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada. c) aplica-se o índice de correção pro rata dia. suspensiva ou resolutiva. nesses não incluída a Taxa Referencial ± TR. ao(s) seu(s) titular(es). não constitui Alienação do Poder de Controle. § 4º) Não caracterizam Alienação do Poder de Controle as seguintes situações: a) a integralização. desde que as sociedades resultantes. Art. ou (iii) o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia. de fato ou de direito. § único) A modificação desta cláusula estatutária. ou dissolução dessa sociedade. com devolução das ações. feitos em favor dos demais acionistas detentores de ações ordinárias e/ou preferenciais. ou pagamentos. sendo que. ou o que o substituir. 24) A oferta pública aos detentores das ações ordinárias deverá ser realizada por um valor de 100% (cem por cento) do valor pago pelas Ações de Controle e a oferta pública aos detentores das ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 90% (noventa por cento) do valor pago pelas Ações de Controle. § 3º) No caso de alienação de ações pertencentes a um ou mais acionistas que exerçam o Poder de Controle a terceiro(s). ou o índice que a substituir. por pessoas vinculadas. o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. ³Alienação de Controle da Companhia´ significa a transferência a terceiro. portanto. (ii) os acionistas não vinculados por acordo de acionistas que exerçam o Poder de Controle da Companhia. de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas. ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). ou pagamentos. será utilizado o último divulgado. não dando causa. ou ainda no caso de cisão dessa sociedade. das Ações de Controle. de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao Acionista Controlador Alienante. reunidos em assembléia especial. serão devidos também os juros pagos pela Caderneta de Poupança. no que se refere à oferta pública a ser realizada aos detentores de ações preferenciais. à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo e do caput do artigo 24 abaixo. mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista. os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: ³Acionista Controlador´ significa (i) o acionista que exerça o Poder de Controle da Companhia. § 5º) Para os fins deste Capítulo. ainda. . a do pagamento. Art. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à(s) pessoa(s) ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (grupo de controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembléias Gerais da Companhia. a título oneroso. com ações da Companhia.Descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações. desde que os mesmos exerçam o Poder de Controle da Companhia. d) a correção monetária terá por data inicial a do pagamento. Art. e) sempre que devida a correção monetária. por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. e b) redução do capital social da referida sociedade controladora. nesse caso. observadas as disposições contidas no artigo 24. b) desconhecido o IGP-M do mês em curso. como por meio de operações sucessivas. ³Poder de Controle´ significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. ³Ações em Circulação´ significa todas as ações emitidas pela Companhia. mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela Comissão de Valores Mobiliários (³CVM´). 23) A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: I. que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia. observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e a correção monetária prevista no § 5º abaixo. a correção monetária será feita de acordo com as seguintes regras: a) o índice a ser utilizado será o IGP-M (Índice Geral de Preços ± Mercado). de capital social de sociedade que em função dessa integralização torne-se controladora da Companhia e seja controlada pelo Acionista Controlador. entre esses herdeiros. em caso de alienação do controle do Acionista Controlador da Companhia. a oferta pública prevista no caput deste artigo e no caput do artigo 24 abaixo somente será exigida a partir da alienação do número de ações necessário ao exercício do Poder de Controle por esse(s) terceiro(s). ³Ações de Controle´ significa o bloco de ações que assegura. deverá ser contratada sob condição. somente poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com a aprovação prévia de acionistas titulares de mais da metade das ações preferenciais.

reserva de retenção de lucros. desde que atribuído.Art. se houver. Art. se houver. Art. Art. d. para o período . no mínimo. data em que serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas em lei ou regulamento. Art. o capital social realizado. 193 a 197 da Lei nº 6. Art. § 1º) A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência da Assembléia Geral. que será imediatamente enviado a BOVESPA. mais b. observados os artigos 33 e 35 deste Estatuto. que remanescer após as destinações mencionadas nos artigos. ³a´. não se computando os votos em branco. reserva para contingências. até 10% (dez por cento) será destinado à participação dos administradores. enquanto não alcançado o limite legal.Exercício Social. 31) O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.303/01. o capital social realizado. c. ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de Alienação de Controle da Companhia. destinada a garantir a capitalização da Companhia. que não poderá exceder. enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. b. estará obrigado a: I. aos acionistas pelo menos o dividendo obrigatório referido no artigo 34. o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia. nos termos do artigo 197 da Lei nº 6. § 4º. em nenhum exercício. 25% do lucro líquido do exercício. em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador. independentemente da espécie ou classe e respeitado o disposto no artigo 6º.303/01. 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação. Art. Art. nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.303/01. com a redação dada pela Lei nº 10. correspondente ao resultado após as deduções e participações previstas no artigo 32 deste Estatuto. envolvendo qualquer quantidade de ações.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei. seus administradores e controladores. naquele exercício. o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação. o valor equivalente aos juros sobre o capital próprio. ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. até o valor que resultaria da aplicação da Taxa de Juros a Longo Prazo . da Lei nº 6. que será imediatamente enviado à BOVESPA. 34) Exceto na hipótese do artigo 202. o saldo do lucro líquido do exercício. Art. 35) Depois de assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório mencionado no artigo 34. que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem. e cabendo a cada ação. reserva de lucros a realizar. cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembléia Geral.404/76. devendo ambos os valores serem atualizados de acordo com o § 5º do artigo 22 acima. devendo a respectiva deliberação. 28) Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia. 36) A critério do Conselho de Administração.TJLP pro rata dia. Art. ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. 33) Do lucro líquido do exercício. Lucros. o saldo do lucro líquido do exercício. é assegurado aos acionistas o dividendo obrigatório correspondente a: a. no todo ou em parte. deste Estatuto. e II. Reservas e Dividendos. 25) Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle. e. 5% (cinco por cento) será destinado à reserva legal. a Companhia poderá pagar ou creditar aos acionistas. deste Estatuto. sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores. do valor resultante. de lista tríplice. de acordo com orçamento aprovado em Assembléia Geral. Art. § 2º) Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. ³a´.404/76. IV. efetivar a oferta pública referida no artigo 22 deste Estatuto. devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período. devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6. 30) O laudo de avaliação previsto nos artigos 28 e 29 deste Estatuto deverá ser elaborado por empresa especializada. 32) Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social.404/76. com a redação dada pela Lei nº 10. a partir da apresentação.404/76. Art. calculado segundo a legislação em vigor. 26) A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle ou para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle. poderá ser destinado pela Assembléia Geral às seguintes reservas: a. com a redação dada pela Lei nº 10. reserva para futuro aumento de capital. o direito a um voto. pelo Conselho de Administração. 29) Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem: (i) a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 para que as ações da Companhia passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja classificada como detentora de padrão de Governança Corporativa do Nível 2. CAPÍTULO VII . 27) Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia. a qual não excederá. com experiência comprovada e independente da Companhia. em nenhum exercício.

houver solicitado por escrito que lhe sejam pagos na tesouraria da Companhia. será feita dentro do exercício social seguinte ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção. reunidos em assembléia especial. deduzindo-se desse excesso os dividendos ou juros sobre o capital já declarados e ainda não pagos. validade.correspondente. § 5º) A Companhia não poderá. e b) a disponibilidade financeira corresponderá à soma dos valores contabilizados sob as rubricas ³caixa e bancos´ e ³aplicações financeiras´ subtraída a soma dos valores contabilizados sob as rubricas ³empréstimos e financiamentos´ do passivo circulante e ³empréstimos e financiamentos´ do exigível a longo prazo. 38) A Companhia não poderá. em cada trimestre. Art. do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e do Regulamento de Arbitragem.Disposições Gerais. 41) Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pelas disposições legais em vigor. o correspondente ao trimestre de menor excesso de retenção. relacionada ou oriunda. quando pagos ou creditados aos acionistas. serão imputados. disponibilidade financeira em quantia superior a 25% (vinte e cinco por cento) do seu ativo total. toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles.404/76. § único) A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado. em especial. sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem. com 10 (dez) dias úteis de antecedência. bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver. Art.º 6. seus acionistas. salvo se autorizada por mais da metade dos acionistas titulares de ações preferenciais. da aplicação. nos termos do Regulamento da Câmara d e Arbitragem do Mercado ("Regulamento de Arbitragem") da BOVESPA. salvo se ele. . pelo valor líquido do imposto de renda. constituir subsidiária com o objeto exclusivo de administrar seus próprios recursos. ultrapassarem o percentual de retenção de disponibilidade financeira previsto neste artigo. ou pago a título de juros sobre o capital. será distribuído como dividendo. Art. Estado de São Paulo. desde que assim o permita sua situação econômica e financeira. § 4º) A distribuição dos dividendos. salvo se autorizada pela maioria de votos em Assembléia especial dos acionistas titulares de ações preferenciais. por cheque nominativo. conforme o balanço levantado nas respectivas datas. § 3º) Verificada a hipótese prevista no parágrafo anterior. eficácia. § único) Os juros sobre o capital próprio. pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. bem como à execução. CAPÍTULO VIII ± Juízo Arbitral. além daquelas constantes do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. aplicáveis à espécie. interpretação e validade da presente cláusula compromissória. aos dividendos obrigatórios. CAPÍTULO IX . violação e seus efeitos das disposições contidas na Lei n. § 2º) Dos valores que. por mais de quatro trimestres sucessivos. a cláusula estatutária expressa neste artigo só voltará a ser aplicada a partir dos quatro trimestres seguintes ao último dos trimestres envolvidos na apuração do excesso de retenção. por meio de arbitragem. 40) A Companhia poderá ser dissolvida e liquidada nos casos e pela forma prevista em lei. § 1º) Para os fins de aplicação deste dispositivo: a) serão considerados os valores correspondentes ao último dia de cada trimestre. reter. no Estatuto Social da Companhia. interpretação. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo. Art. § 6º) A modificação desta cláusula estatutária somente poderá ser deliberada pela Assembléia Geral com a aprovação prévia de acionistas titulares de mais da metade das ações preferenciais. 39) A Companhia. 37) Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos mediante depósito em conta bancária em nome do acionista e por este indicada. nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional. ou o pagamento de juros sobre o capital. Art. local onde deverá ser proferida a sentença arbitral.

CONTRATO SOCIAL EMPRESA S.A .

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