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Dfinition et vocabulaire
Le primtre de consolidation dun groupe est lensemble constitu de lentreprise mre , et des filiales et participations quelle consolide, la consolidation ayant pour objectif la publication dun bilan, dun compte de rsultat et dune annexe consolids. Rappelons quun groupe est constitu en prsence de deux entits (une socit dtentrice de titres et la socit dtenue suffisent pour former un groupe). Lentreprise mre est qualifie dentreprise consolidante dans les textes comptables (1001 CRC 99-02), et dans le jargon courant, de maison mre , de socit mre , ou de tte de groupe . Cest la mre, et ses dirigeants, qui portent la responsabilit de la publication des comptes consolids. Les filiales et participations sont souvent qualifies de filles , lorsque lon entend que ces dernires sont contrles majoritairement par le groupe. Lintrt de ltude du primtre est prcisment danalyser et de classifier les niveaux de contrle dans les filles , afin de choisir de manire rationnelle les mthodes de consolidation requises. Les titres des filiales et participation qui respectent les critres dappartenance au primtre de consolidation sont qualifis de titres de participation consolids . Les socits exclues du primtre sont dites non consolides . Les titres de participation correspondants chez les dtentrices sont qualifis de titres de participation non consolids .
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Primtre de consolidation
Intgration globale
Intgration proportionnelle
Mise en quivalence
Mthodes de consolidation
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Il existe encore nanmoins des exceptions ce principe dexhaustivit, et de la part de certains groupes, une grande crativit juridique ou financire pour contourner ce principe gnral.
NB : L'annexe aux comptes consolids doit prciser les critres retenus par le groupe pour dfinir son primtre de consolidation.
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En pratique, des entits ad hoc sont souvent constitues pour transfrer des actifset les risques qui les accompagnent. Mais ce transfert peut ntre quapparent. La ralit du contrle dans le cas dun transfert de titres de participation une entit ad hoc doit donc tre examine, notamment par rapport aux critres noncs par le 10052 du CRC 99-02 : Les situations suivantes peuvent caractriser lexistence dun contrle (sur les titres transfrs ndlr) par lentreprise consolidante ou une entreprise contrle par elle : lentreprise dispose en ralit des pouvoirs de dcision et de gestion sur lentit ad hoc ou sur les actifs qui la composent, mme si ce pouvoir nest pas effectivement exerc ; elle peut par exemple dissoudre lentit, changer les statuts, ou au contraire sopposer formellement leur modification ; lentreprise peut, en substance, bnficier des rsultats de lentit, par exemple sous forme de flux de trsorerie ou de droits : droit une quote-part dactif net, droit de disposer dun ou plusieurs actifs, droit la majorit des actifs rsiduels en cas de liquidation ; lentreprise supporte in fine les risques relatifs lentit ; tel est le cas si les investisseurs extrieurs bnficient dune garantie, de la part de lentit ou de lentreprise, leur permettant de limiter de faon importante leur prise de risques .
Critres de contrle
La recommandation de lAMF (ex COB) et de la Commission Bancaire (Bull COB, N373, 11/02) donne des clairages utiles pour apprcier les trois critres du contrle en substance :
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Traitement comptable
Inclusion dans le primtre
Une entit ad hoc est comprise dans le primtre de consolidation ds lors que le groupe, via la mre ou ses filiales contrles, exerce sur elle un contrle en substance, et mme si aucune action de lentit nest dtenue.
Cas particuliers
Dans certains cas, un contrat prvoit un transfert du contrle une date diffrente de celle du transfert des titres. Cest la date dans le contrat quil faut retenir. Bien noter ce qui suit : le fait qu'une opration sur titres comporte une clause de rtroactivit ne suffit pas placer le transfert du contrle une date diffrente de celle du transfert des titres (CRC 99-02, 1020). Par exemple, les fusions prvoient souvent une clause de rtroactivit pour la prise en compte du rsultat. Fusion dcide par une AGO du 15/10/N Avec effet rtroactif au 1/1/N Transfert des titres immdiat Date dentre dans le primtre = 15/10/N
La rtroactivit est un aspect financier ou fiscal, et non politique, du droit des actionnaires, sans influence sur la date dentre dans le primtre qui est celle de lapport physique des titres aprs dcision de lAssemble Gnrale des Actionnaires.
Sorties de primtre
Date de sortie du primtre : cas gnral
Une entreprise sort du primtre de consolidation la date de perte de contrle ou dinfluence notable (CRC 99-02, 1021). A cette date, elle doit tre dconsolide .
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Le cas le plus courant de perte de contrle provient de la cession des titres dune entreprise antrieurement consolide. La perte de contrle ou dinfluence notable est en gnral date au moment du transfert des titres.
Exemple
Ds laccord de cession, intervenu avant la clture de lexercice, lacheteur nomme ses administrateurs et/ou signent des clauses interdisant toute dcision majeure de la part du vendeur sans consultation pralable de lacheteur. Dans ce cas, il y a perte de contrle, et donc dconsolidation la clture, mme si le transfert des titres se fait aprs la clture.
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Niveau de contrle
Contrle exclusif
Mthode de consolidation
Intgration globale
Contrle de droit
Seuil de dtention 50%+1 des droits de vote en assembles. Ce contrle correspond la situation o lentreprise consolidante, directement ou indirectement via dautres filiales quelle contrle, dtient la majorit des droits de vote en assembles dactionnaires ou dassocis dans sa filiale. Il sagit dun contrle exclusif de droit : je suis matre chez moi juridiquement, via mon pouvoir dactionnaire majoritaire.
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Contrle de fait
Cest un niveau de contrle exclusif admis, mme si le groupe ne dtient pas le seuil de 50%+1 des droits de vote en assembles, dans les deux cas suivants :
Contrle contractuel
Cest un niveau de contrle exclusif admis indpendamment du niveau de dtention des droits de vote en assembles. Mais il faut nanmoins que la socit mre soit actionnaire ou associe (part dans le capital, non prcise par les textes). Il convient de dmontrer que la mre exerce son pouvoir en vertu dun contrat ou de clauses statutaire (il est ncessaire de produire un crit juridique). Les entits ad hoc (voir prcdemment) entrent dans cette catgorie.
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L'intgration globale consiste : intgrer dans les comptes de l'entreprise consolidante les lments des comptes des entreprises consolides, aprs retraitements ventuels ; rpartir les capitaux propres et le rsultat entre les intrts de l'entreprise consolidante et les intrts des autres actionnaires ou associs dits intrts minoritaires ; liminer les oprations et comptes entre l'entreprise intgre globalement et les autres entreprises consolides .
Les grands principes de lintgration globale sont donc les suivants :
+
Tableau des flux de trsorerie Tableau des flux de trsorerie Tableau des flux de trsorerie Tableau des flux de trsorerie
=
Tableau des flux de trsorerie consolid
Lobjectif est clair : puisque le groupe a le contrle exclusif du patrimoine et des flux financiers de la filiale, il peut les afficher comme siens dans ses comptes consolids.
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Exemple
M Actionnaires hors groupe 30%
Quote-part du groupe et des intrts minoritaires dans F1 : Partage des capitaux propres Part du groupe = 140 Intrts minoritaires = 60 Partage du rsultat Part du groupe = 35 Intrts minoritaires = 15
rciproques de biens, de marchandises ou de services, des emprunts ou des prts de nature financire, des cessions dimmobilisations etc. Le groupe devant prsenter dans ses comptes consolids les seules oprations vis--vis des tiers externes, ces intragroupes doivent tre limins. Les critures consistent liminer du cumul des comptes, les soldes qui rsultent de ces changes internes.
70% GLOBE
(G)
30%
120 80 50 250
400 -320 80
M dtient une crance sur G de 20 et a effectu des ventes G hauteur de 70 au cours de la priode. Les comptes de GLOBE sont les suivants :
Bilan de G 110 Capital 200 Rsultat 10 Dettes 320 Total
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200 -150 50
Tableau de cumul :
En pratique, les comptes consolids se construisent de la faon suivante :
BILAN M G Cumul Elimination Consolidation
Titres Immobilisations Actif Banque Total actif Capital Rsultat Intrts minoritaires Dette Total passif
RESULTAT M
400 -320 80 80
200 -150 50 50
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Comptes consolids
Au final, les comptes consolids apparaissent ainsi :
Bilan consolid 0 Capital 110 Rsultat 280 Intrts minoritaires 55 Dettes 445 Total
Titres Immobilisations Actif Banque Total Rsultat consolid Produits Charges Rsultat Intrts minoritaires Rsultat groupe
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INTEGRATION GLOBALE
Conversion des comptes en devises et cumul 100% Elimination des oprations intragroupes rciproques et non rciproques
Calcul des carts dacquisition, enregistrement des carts dvaluation et impts diffrs affrents Autres critures de consolidation, dont limination des titres et intrts minoritaires
Il est recommand de se reporter aux modules concerns pour approfondir la connaissance de la mthode de lintgration globale et conduire sa mise en uvre (nous rappelons que ce guide de consolidation a t organis de faon proposer un module autonome chaque tape du processus).
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Niveau de contrle
Contrle conjoint
Mthode de consolidation
Intgration proportionnelle
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L'intgration proportionnelle consiste : intgrer dans les comptes de l'entreprise consolidante la fraction reprsentative de ses intrts dans les comptes de l'entreprise consolide, aprs retraitements ventuels ; aucun intrt minoritaire n'est donc constat ; liminer les oprations et comptes entre l'entreprise intgre proportionnellement et les autres entreprises consolides .
Les grands principes de lintgration proportionnelle sont donc les suivants :
A Bilan Bilan B Compte de Bilan rsultat C Compte de rsultat Bilan Tableau des flux Compte de Tableau de trsorerie des flux rsultat de trsorerie Tableau des flux de trsorerie A au % dintrt de M dans A
Bilan consolid
Compte de rsultat
B au % dintrt de M dans B
C au % dintrt de M dans C
50% HIPE
(H)
50%
100 40 60 200
300 -260 40
M dtient une crance sur H de 20 et a effectu des ventes H hauteur de 70 au cours de la priode. Les comptes de HIPE sont les suivants :
Bilan de H 100 Capital 190 Rsultat 10 Dettes 300 Total
220 -160 60
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Tableau de cumul
BILAN M H en QP Cumul Elimination Consolidation
Titres Immobilisations Actif Banque Total actif Capital Rsultat Dette Total passif
RESULTAT
50 95 5 150 50 30 70 150
Cumul
300 -260 40
110 -80 30
410 -340 70
-35 35 0
375 -305 70
Comptes consolids
Bilan consolid 0 Capital 50 Rsultat 195 45 Dettes 290 Total
375 -305 70
A la diffrence de lintgration globale, il ny a pas lieu de faire apparatre dintrts minoritaires, puisque les comptes de H sont dj cumuls en quote-part.
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INTEGRATION PROPORTIONNELLE
Conversion des comptes en devises et cumul en quote-part Elimination des oprations intragroupes rciproques et non rciproques
Calcul des carts dacquisition, enregistrement des carts dvaluation et impts diffrs affrents Autres critures de consolidation
Les diffrences par rapport lintgration globale tiennent essentiellement : dans ltape 4, aux oprations de cumul en quote-part, dans ltape 5, llimination des intragroupes rciproques en quote-part, dans ltape 8, au fait quil ny a pas lieu de faire apparatre les intrts minoritaires dans llimination des titres.
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Niveau de contrle
Influence notable
Mthode de consolidation
Mise en quivalence
Description de la mthode
CRC 99-02 1102 La mise en quivalence consiste : substituer la valeur comptable des titres dtenus, la quote-part des capitaux propres, y
compris le rsultat de l'exercice dtermin d'aprs les rgles de consolidation ; liminer les oprations et comptes entre l'entreprise mise en quivalence et les autres entreprises consolides.
Ainsi la mise en quivalence nest pas en soi une vritable mthode de consolidation, au sens cumul des comptes, mais plutt une forme de rvaluation des titres des entits sur lesquelles le groupe exerce directement et indirectement, une influence notable. Seules les oprations intragroupes ayant un effet significatif sur le rsultat et les capitaux propres consolids en quivalence doivent tre limines. Comme pour lintgration globale et proportionnelle, il faut retraiter les comptes des entreprises mises en quivalence aux normes groupe, mais les seuils de signification sont en gnral trs levs. Les postes spcifiques la consolidation qui en rsultent, Titres mis en quivalence au bilan et Quote-part dans les rsultats des entreprises mises en quivalence au compte de rsultat, doivent apparatre distinctement dans les comptes consolids (propositions de modle ; CRC 99-02 40 et 41).
Passif
100 10
Rsultat
Produits - Charges 100 90
M exerce une influence notable sur EQUI, quelle dtient hauteur de 25%.
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25% EQUI
Capital Rsultat 400 120
Passif
Capital Rsultat groupe Capitaux propres part groupe Dettes 100 40 140 30 Produits - Charges
Rsultat
100 90 30 40
130
Actif circulant
40
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Depuis le CRC 99-02 (200), cette souplesse nexiste plus. Il convient dappliquer lintgration globale toutes les socits contrles exclusivement, mme si leur plan de compte est diffrent, sauf cas exceptionnels nuisant limage fidle, qui ne sont quasiment plus jamais dmontrables en pratique
MISE EN EQUIVALENCE
Retraitements de consolidation , limits aux montants significatifs sur capitaux propres et rsultats
Conversion des capitaux propres et rsultat uniquement Elimination des oprations intragroupes non rciproques uniquement
Calcul des carts dacquisition, enregistrement des carts dvaluation et impts diffrs affrents Autres critures de consolidation
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Mme si, conceptuellement, les tapes dcrites ci-dessus sont applicables, la mise en quivalence est, en pratique, ralise en une seule criture lors de llimination des titres (tape 8). Cest pourquoi il convient en particulier de se reporter essentiellement au module Autres critures de consolidation pour approfondir cette mthode.
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Finalits diffrentes
Pourquoi faut-il clairement distinguer pourcentages de contrle et dintrt dans le processus de consolidation ?
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Le % de droit de vote sert tablir les chanes de contrle, et donc dterminer le primtre de consolidation. Le primtre de consolidation se dtermine exclusivement en fonction du niveau de contrle politique, et non financier. Le % dintrt sert rpartir, entre la part groupe et les intrts minoritaires , les capitaux propres et les rsultats des filiales contrles exclusivement. Il sert galement au calcul de quote-part dans lintgration proportionnelle et la mise en quivalence.
Sert calculer : Les intrts minoritaires (IG) La proportion des comptes intgrer (IP) Et la quote-part dquivalence (ME)
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Illustration M
F1
F2
F3
Les liens indirects sanalysent travers ce que lon qualifie couramment les chanes de contrle . Une chane de contrle est respecte lorsque toutes les dtentions intermdiaires sont elles-mmes contrles exclusivement par lentreprise consolidante. Elle est rompue si, un stade intermdiaire quelconque, les critres de contrle exclusif ne sont plus respects. Cette analyse des chanes de contrle se fait exclusivement sur la base des droits de vote. NB : par consquent , la chane de contrle exclut les droits de vote dtenus par les entreprises consolides par intgration proportionnelle et par mise en quivalence, ces dernires ne respectant pas les critres de contrle exclusif. Voir nos exemples ci-dessous.
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En cas de dtentions indirectes : Le% de contrle sobtient par cumul de lensemble des droits de vote attachs aux actions dtenues par la mre en direct, auquel on ajoute les droits de vote dtenus indirectement par toutes les entreprises que la mre contrle de manire exclusive (intgrations globales).
Calcul du % dintrt
A chaque niveau direct, la fraction des droits financiers se calcule ainsi : Nombre des droits financiers Nombre total de droits financiers
Dans les cas les plus courants, sans dissociation entre les droits de vote et les droits financiers, le % dintrt est identique au % de contrle. En cas de dtentions indirectes : Le % dintrt indirect sobtient par multiplication des % dintrt intermdiaires. Ainsi, le calcul dintrt diffre du % de contrle, obtenu par cumul. Le % dintrt final rsulte alors : du % dintrt direct de la mre, auquel on ajoute les % dintrt indirects.
Exemples
Exemple 1, chane de contrle respecte
M 60% 30%
F1 70%
Lien direct Lien indirect
F2
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Dtentions directes : M sur F1 M sur F2 Dtentions indirectes : Chane de M sur F2, via F1 La chane de contrle est respecte, F1 tant contrle exclusivement.
% dintrt
Mre F1 F2 60 % Direct = 30 % Indirect= 42 % Total = 72 %
% de contrle
% 60 % Direct = 30 % Indirect = 70 % Total = 100 %
Mthode de consolidation
Consolidante IG, contrle exclusif de droit IG, contrle exclusif de droit
100%
43%
60%
F1
F2
20%
20%
F3
F2 a un actionnariat dissmin , hormis les 43% dtenus par M. Dtention directe : M sur F3 Dtentions indirectes : M sur F3, via F1 et F2
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% de contrle
Mre F1 F2 F3 100 % 43 % Direct = 60 % Indirect = 20+20 % Total = 100 %
Mthodes de consolidation
Consolidante IG, Contrle exclusif de droit IG, Contrle exclusif de fait IG, Contrle exclusif de droit
Les chanes de contrle sur F3 sont respectes au niveau de F1 et F2, qui sont sous contrle exclusif de M. Calcul des % dintrt :
Dtail du calcul
Mre F1 F2 F3
% dintrt
100 % 43 % 88,6 %
60+(20x100 % )+(20x43%)
F1 70% Dtentions directes : M sur F1 M sur F2 Dtention indirecte : M sur F2, via F1
F2
% dintrt
Mre F1 F2 30% Direct= 30 % Indirect= 21 % Total= 51 %
% de contrle
0% 0%
Mthodes
Consolidante ME , influence notable ME , influence notable
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La chane de contrle est rompue au niveau de F1, qui reste nanmoins sous influence notable.
M 40% 25%
60% F1 70% Dtentions directes : M sur F1 M sur F2 Dtention indirecte : M sur F2, via F1 F2
% dintrt
Mre F1 F2 40 % Direct = 25 % Indirect = 28 % Total = 53 %
% de contrle
0% Direct = 0 % Indirect = 0 %
Mthodes
Consolidante ME , influence notable ME , influence notable
La chane de contrle est rompue au niveau de F1, car un actionnaire A est majoritaire. F1 reste nanmoins sous influence notable. Attention, mme si le % dintrt dans F2 est suprieur 50 %, cela nimplique pas que F2 doit tre intgre globalement. Ne pas confondre % dintrt et % de contrle !
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NB : Si le capital social est de nature complexe, incluant par exemple des catgories dactions spcifiques et des droits de vote attachs diffrents des droits financiers, il convient alors de suivre spcifiquement chaque catgorie daction, et den tirer les consquences en terme de diffrenciation entre pourcentages de contrle et dintrt.
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