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CMARA DOS DEPUTADOS

PROJETO DE LEI N

, de 2011

(Do Sr. Deputado VICENTE CNDIDO)

Institui o Cdigo Comercial.

O Congresso Nacional decreta:

Livro I Da Empresa Ttulo I Dos Princpios do direito da empresa Art. 1. Este Cdigo disciplina, no mbito do direito privado, a organizao e a explorao da empresa. Art. 2. Empresa a atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou servios. Art. 3. No se considera empresa a atividade de prestao de servios prpria de profisso liberal, assim entendida a regulamentada por lei para cujo exerccio exigida formao superior. Art. 4. So princpios gerais informadores das disposies deste Cdigo: I Liberdade de iniciativa; II Liberdade de competio; e III Funo social da empresa.

Art. 5. Decorre do princpio da liberdade de iniciativa o reconhecimento por este Cdigo:

I - da imprescindibilidade, no sistema capitalista, da empresa privada para o atendimento das necessidades de cada um e de todos; II - do lucro obtido com a explorao regular e lcita de empresa como o principal fator de motivao da iniciativa privada; III - da importncia, para toda a sociedade, da proteo jurdica liberada ao investimento privado feito com vistas ao fornecimento de produtos e servios, na criao, consolidao ou ampliao de mercados consumidores e desenvolvimento econmico do pas; e IV - da empresa privada como importante plo gerador de postos de trabalho e tributos, bem como fomentador de riqueza local, regional, nacional e global. Art. 6. No mbito deste Cdigo, a liberdade de iniciativa e de competio protegida mediante a coibio da concorrncia desleal e de condutas parasitrias. Art. 7. A empresa cumpre sua funo social ao gerar empregos, tributos e riqueza, ao contribuir para o desenvolvimento econmico, social e cultural da comunidade em que atua, de sua regio ou do pas, ao adotar prticas empresariais sustentveis visando proteo do meio ambiente e ao respeitar os direitos dos consumidores, desde que com estrita obedincia s leis a que se encontra sujeita. Art. 8. Nenhum princpio, expresso ou implcito, pode ser invocado para afastar a aplicao de qualquer disposio deste Cdigo ou da lei.

Ttulo II Do empresrio Captulo I Do conceito de empresrio Art. 9. Empresrio quem, sendo pessoa fsica ou sociedade, est inscrito como tal no Registro Pblico de Empresas. Art. 10. O empresrio pode ser pessoa fsica (empresrio individual) ou jurdica (sociedade empresria).

Art. 11. Quando a lei ou este Cdigo estabelecer norma acerca do empresrio, ela aplicvel tanto ao empresrio individual como sociedade empresria, salvo se dispuser de outro modo ou decorrer do respectivo contexto a aplicao a uma destas categorias somente. Art. 12. A cooperativa e o exercente de atividade rural sero empresrios quando atendido o art. 9 deste Cdigo. Art. 13. No empresria a pessoa fsica ou jurdica que explora as atividades relacionadas no artigo 3 deste Cdigo, ainda que conte com o concurso de auxiliares ou colaboradores. Captulo II Do empresrio individual Seo I Da inscrio Art. 14. obrigatria a inscrio do empresrio individual no Registro Pblico de Empresas da respectiva sede, antes do incio de sua atividade empresarial. Art. 15. A inscrio do empresrio individual faz-se mediante arquivamento de requerimento que contenha: I o nome, nacionalidade, domiclio e estado civil; II o nome empresarial; III a atividade principal e a sede da empresa; IV declarao de exerccio da empresa em regime fiducirio, se for o caso; e V a assinatura do requerente. 1 A alterao nas informaes constantes da inscrio faz-se mediante arquivamento de comunicao do empresrio individual ao Registro Pblico de Empresas. 2 Se o requerente for casado, mencionar o nome e qualificao do cnjuge e o regime de bens do casamento; se mantiver unio estvel ou relacionamento duradouro e pblico com pessoa do mesmo sexo destinado constituio de famlia, mencionar o nome e qualificao do companheiro. Art. 16. Empresrio individual irregular o que explora atividade empresarial sem que se encontre regularmente inscrito no Registro Pblico de Empresas. Art. 17. Alm de outros impedimentos e sanes derivados da falta da inscrio no Registro Pblico de Empresas, o empresrio individual irregular no pode:

I requerer a falncia de outro empresrio; II requerer a recuperao judicial ou a homologao judicial de recuperao extrajudicial; III autenticar seus livros e documentos no Registro Pblico de Empresas.

Seo II Da capacidade e impedimentos Art. 18. Podem exercer a atividade de empresrio individual os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e no forem legalmente impedidos. Art. 19. Poder o incapaz, por meio de representante ou devidamente assistido, continuar a empresa antes exercida por ele enquanto capaz, por seus pais ou pelo autor de herana. 1 Nos casos deste artigo, preceder autorizao judicial, aps exame das circunstncias e dos riscos da empresa, bem como da convenincia em continu-la. 2 A autorizao pode ser revogada pelo juiz, ouvidos os pais, tutores ou representantes legais do menor ou do interdito, sem prejuzo dos direitos de terceiros. 3 O juiz poder determinar que a explorao da empresa seja feita em regime fiducirio. 4 Mesmo no sendo a explorao da empresa feita em regime fiducirio, no ficam sujeitos ao resultado da empresa os bens que o incapaz j possua, ao tempo da sucesso ou da interdio, desde que estranhos ao acervo daquela, devendo tais fatos constar do alvar que conceder a autorizao. Art. 20. Se o representante ou assistente do incapaz for pessoa que, por disposio de lei, no puder exercer atividade de empresrio, nomear, com a aprovao do juiz, um ou mais gerentes. 1 Do mesmo modo ser nomeado gerente em todos os casos em que o juiz entender conveniente. 2 A aprovao do juiz no exime o representante ou assistente do menor ou do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados. Art. 21. A emancipao e a autorizao do incapaz, e eventual revogao desta, ser arquivada no Registro Pblico de Empresas.

Art. 22. A pessoa fsica legalmente impedida de exercer atividade prpria de empresrio, se a exercer, responde pelas obrigaes contradas e sujeita-se s sanes previstas em lei. Seo III Do empresrio casado Art. 23. O empresrio casado pode, sem necessidade de outorga conjugal, qualquer que seja o regime de bens, alienar os imveis de seu patrimnio empregados na explorao da empresa ou grav-los de nus real. Art. 24. Alm de no Registro Civil, sero arquivados no Registro Pblico de Empresas, os pactos e declaraes antenupciais do empresrio, o ttulo de doao, herana, ou legado, de bens clausulados de incomunicabilidade ou inalienabilidade. Art. 25. A sentena que decretar ou homologar o divrcio do empresrio no pode ser oposta a terceiros, antes de arquivada no Registro Pblico de Empresas. Art. 26. Este Captulo aplica-se ao empresrio que mantm unio estvel ou relacionamento duradouro e pblico com pessoa do mesmo sexo destinado constituio de famlia. Seo IV Do exerccio da empresa em regime fiducirio Art. 27. O empresrio individual poder, mediante declarao feita ao se inscrever no Registro Pblico de Empresas, exercer sua atividade em regime fiducirio. Art. 28. Decorre da declarao de exerccio da empresa em regime fiducirio a instituio de patrimnio separado, constitudo pelos ativos e passivos relacionados diretamente atividade empresarial. Art. 29. Ao patrimnio separado poder o empresrio individual transferir dinheiro, crdito de que seja titular ou bem de seu patrimnio geral, a ttulo de capital investido na empresa. Art. 30. O empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio obrigado ao levantamento de demonstraes contbeis peridicas, em cujo balano patrimonial sero apropriados unicamente os elementos do patrimnio separado. Pargrafo nico. Para o regime fiducirio produzir efeitos perante terceiros, o empresrio deve arquivar no Registro Pblico de Empresas as demonstraes contbeis a que est obrigado. Art. 31. O resultado lquido da atividade empresarial, apurado anualmente, poder ser, no todo ou em parte, transferido pelo empresrio ao patrimnio geral, segundo o apropriado na demonstrao de resultado do exerccio.

Pargrafo nico. Podero ser feitas antecipaes em periodicidade inferior anual, demonstradas em balancetes de resultado levantado na data da transferncia. Art. 32. Na execuo judicial contra o empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio, em se tratando de obrigao relacionada atividade empresarial, s podem ser penhorados e expropriados os bens do patrimnio separado. 1 Os bens do patrimnio separado no podem ser judicialmente penhorados e expropriados para a satisfao de obrigao passiva componente do patrimnio geral do empresrio individual. 2 Este artigo no se aplica s obrigaes de natureza trabalhista e tributria, sejam ou no relacionadas diretamente com a atividade empresarial. Captulo III Da empresa segundo o porte Art. 33. Segundo o porte, classificam-se os empresrios em: I microempresrio; II empresrio de pequeno porte; III empresrio mdio; e IV empresrio de grande porte. Pargrafo nico. Os critrios para a classificao do empresrio ou da sociedade empresria segundo o porte so os fixados nas respectivas leis especficas. Art. 34. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte gozam de tratamento jurdico diferenciado, com o objetivo de incentivar seu desenvolvimento, na forma da lei, consistente na simplificao, eliminao ou reduo de obrigaes administrativas, tributrias, previdencirias e creditcias. Art. 35. Nas relaes regidas por este Cdigo, o microempresrio e o empresrio de pequeno porte gozaro somente de tratamento jurdico diferenciado quando expressamente previsto. Art. 36. As sociedades empresrias de grande porte so obrigadas a publicarem as demonstraes contbeis nos veculos eletrnicos do Dirio Oficial e de jornal de grande circulao. Captulo IV Do nome empresarial Seo I Da formao do nome empresarial Subseo I Das disposies gerais

Art. 37. Nome empresarial a identificao do empresrio individual ou da sociedade empresria. Art. 38. O nome empresarial obedecer aos princpios da veracidade e da novidade. Art. 39. O nome empresarial deve distinguir-se de qualquer outro j inscrito no Registro Pblico de Empresas. Pargrafo nico. Se o empresrio tiver nome idntico ao de outros j inscritos, dever acrescentar designao que o distinga. Subseo II Da formao do nome da sociedade empresria Art. 40. facultativa a indicao, no nome empresarial da sociedade empresria, de expresso referente ao objeto social ou atividade explorada. Art. 41. Do nome empresarial da sociedade annima constar a expresso companhia ou a expresso sociedade annima, expressa por extenso ou abreviadamente, vedada a utilizao da primeira ao final. Art. 42. O nome empresarial da sociedade limitada deve conter, no final, a expresso limitada ou a sua abreviatura Ltda.. Pargrafo nico. A omisso da expresso limitada ou sua abreviatura implica a responsabilidade solidria e ilimitada dos administradores que assim empregarem o nome empresarial da sociedade. Art. 43. O nome empresarial da sociedade em comandita por aes deve conter, no final, a expresso comandita por aes, por extenso ou abreviadamente. Pargrafo nico. A pessoa, acionista ou no, cujo nome civil for aproveitado na formao do nome empresarial da sociedade em comandita por aes fica ilimitada e solidariamente responsvel pelas obrigaes sociais. Art. 44. O nome empresarial da sociedade annima, limitada ou em comandita por aes pode ser composto com o aproveitamento, total ou parcial, do nome civil de um ou mais de seus scios, de antigo scio, de pessoa que tenha concorrido com o xito da empresa ou do fundador. Art. 45. O nome empresarial da sociedade em nome coletivo deve ser composto somente com os nomes civis de seus scios e o da sociedade em comandita simples somente com os nomes civis de scios comanditados, completos ou abreviados. 1 No caso de o nome empresarial de sociedade de qualquer um dos tipos referidos neste artigo no aproveitar o nome civil de todos os scios de responsabilidade ilimitada ou,

sendo a sociedade em comandita simples, obrigatria a meno, no final, da expresso e companhia ou sua abreviatura & Cia.. 2 Na sociedade em comandita simples, o scio comanditrio que tiver seu nome civil empregado na composio do nome empresarial responder ilimitadamente pelas obrigaes contradas com o uso do nome assim composto. 3 O nome civil de scio que vier a falecer, for excludo ou se retirar no pode ser conservado no nome empresarial das sociedades referidas nesse artigo. 4 Tambm no pode ser conservado no nome empresarial da sociedade em comandita simples o nome civil do scio que passar categoria de comanditrio. Subseo III Da formao do nome do empresrio individual Art. 46. O empresrio individual deve adotar como nome empresarial o seu nome civil, completo ou abreviado, ou apelido, aditando-lhe, se quiser, designao mais precisa da sua pessoa ou do gnero de atividade. Art. 47. O nome empresarial de empresrio individual no pode ser objeto de alienao, mas o adquirente de estabelecimento de empresrio individual, por ato entre vivos, se tambm for empresrio individual, pode, em o permitindo o contrato, usar o nome do alienante, precedido do seu prprio, com a qualificao de sucessor. Seo II Da proteo do nome empresarial Art. 48. A inscrio do empresrio individual ou o arquivamento do ato constitutivo da sociedade empresria no Registro Pblico de Empresas asseguram o uso exclusivo do nome empresarial em todo o pas. Art. 49. facultado, para fins de facilitao do direito assegurado neste artigo, o registro do nome empresarial nas Juntas Comerciais de outros Estados alm do da sede da empresa. Art. 50. Cabe ao prejudicado, a qualquer tempo, ao para anular a inscrio do nome empresarial feita com violao da lei ou do contrato. Art. 51. A inscrio do nome empresarial ser cancelada, a requerimento de qualquer interessado, quando cessar o exerccio da atividade empresarial em que foi adotado, ou quando ultimar-se a liquidao da sociedade que o inscrevera. Art. 52. Expirado o prazo da sociedade celebrada por tempo determinado, esta perder a proteo do seu nome empresarial. Captulo V Dos deveres gerais dos empresrios

Seo I Das disposies gerais Art. 53. O empresrio individual e a sociedade empresria so obrigados a manter a escriturao regular e permanente de seus livros, em correspondncia com a documentao respectiva, e levantarem com base nesta escriturao, quando exigido por lei, demonstraes contbeis peridicas. Art. 54. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte devem manter a escriturao e levantar as demonstraes previstas na lei especfica, submetendo-se s disposies deste Cdigo no que no for nela regulado. Art. 55. Os livros podem ser escriturados e as demonstraes contbeis levantadas em meio eletrnico, desde que certificadas as assinaturas no mbito da Infra-estrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil). Art. 56. A escriturao e a elaborao da demonstrao contbil so da responsabilidade de contador legalmente habilitado. Pargrafo nico. No havendo contador legalmente habilitado na localidade, a escriturao e a demonstrao podero ser feitas pelo prprio empresrio ou algum de sua confiana. Art. 57. Os assentos lanados na escriturao ou na demonstrao pelo contador ou outro preposto encarregado dessa atividade, produzem os mesmos efeitos como se o fossem pelo empresrio, salvo caso de m f. Art. 58. O empresrio individual e a sociedade empresria so obrigados a conservar em boa guarda toda a escriturao, demonstraes, correspondncia, documentos e demais papis concernentes sua atividade, enquanto no ocorrer prescrio ou decadncia no tocante aos atos correspondentes. Art. 59. As disposies deste Ttulo aplicam-se s sucursais, filiais ou agncias no Brasil do empresrio ou sociedade com sede em outro pas. Seo II Da escriturao Subseo I Dos requisitos da escriturao Art. 60. A escriturao ser elaborada com observncia: I das disposies da lei e deste Cdigo; II dos pronunciamentos do rgo indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946; III de mtodos ou critrios contbeis uniformes no tempo; e

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IV do regime de competncia para registro das mutaes patrimoniais. Art. 61. A escriturao ser feita em idioma e moeda corrente nacionais e em forma contbil, por ordem cronolgica de dia, ms e ano, sem intervalos em branco, nem entrelinhas, borres, rasuras, emendas ou transportes para as margens. Art. 62. Os livros contero termo de abertura e de encerramento, assinados pelo contador responsvel pela escriturao e pelo empresrio individual ou o administrador da sociedade empresria. Art. 63. Qualquer que seja o suporte, os livros devem ser autenticados pelo Registro Pblico de Empresas. Art. 64. O Registro Pblico de Empresas s autenticar os livros do empresrio regularmente inscrito. Art. 65. O livro facultativo poder ser autenticado pelo Registro Pblico de Empresas, caso em que conferir ao empresrio os mesmos direitos reservados aos obrigatrios. Art. 66. Alm da dos demais livros exigidos por lei, obrigatria a escriturao do Dirio. Art. 67. No Dirio sero lanadas, com individuao, clareza e caracterizao do documento respectivo, dia a dia, por escrita direta ou reproduo, todas as operaes relativas ao exerccio da empresa. Art. 68. O rgo indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definir: I as formas de escriturao resumida do Dirio; II as Demonstraes Contbeis que devem ser lanadas no Dirio; III as hipteses em que podero ser utilizadas fichas de lanamento; e IV os critrios para substituio do Dirio pelo livro Balancetes Dirios e Balanos. Subseo II Do sigilo da escriturao Art. 69. Salvo nas hipteses previstas na lei ou neste Cdigo, tem o empresrio o direito de manter sua escriturao em sigilo. Art. 70. Ressalvados os casos previstos em lei, nenhuma autoridade, juiz ou

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tribunal, sob qualquer pretexto, poder fazer ou ordenar diligncia para verificar se o empresrio individual ou a sociedade empresria observam, ou no, em seus livros e fichas, as formalidades prescritas em lei. Pargrafo nico. No caso de sociedade empresria, o juiz pode determinar a diligncia mencionada no caput, a pedido de scio. Art. 71. O juiz s poder autorizar a exibio integral dos livros e papis de escriturao quando necessria para resolver questes relativas sucesso, comunho ou sociedade, administrao ou gesto conta de outrem, ou em caso de falncia ou recuperao judicial. Pargrafo nico. Recusada a apresentao do livro, decretar-se- sua apreenso judicial. Art. 72. A exibio parcial dos livros e papis de escriturao pode ser determinada pelo juiz, a requerimento da parte ou de ofcio. 1 Neste caso, designar audincia em que os livros sero exibidos para exame na presena do empresrio individual ou do administrador da sociedade empresria a que pertencerem, ou de pessoas por estes nomeadas. 2 Do ato lavrar-se- termo com a reproduo exclusivamente das informaes extradas dos livros e papis de interesse para a ao. 3 Achando-se os livros em outra jurisdio, nela se far o exame, perante o respectivo juiz. 4 Recusada a apresentao dos livros, presumir-se- verdadeiro o alegado pela parte contrria. 5 A presuno resultante da recusa pode ser elidida por prova documental em contrrio. Art. 73. As restries estabelecidas neste Cdigo ao exame da escriturao, em parte ou por inteiro, no se aplicam s autoridades arrecadadoras, no exerccio da fiscalizao do pagamento de tributos e contribuies, nos termos da lei. Subseo III Do valor probante Art. 74. Os livros do empresrio individual ou da sociedade empresria provam: I contra a pessoa a que pertencem, em qualquer caso: e II em favor da pessoa a que pertencem quando tiverem sido escriturados de forma regular e estiverem autenticados pelo Registro Pblico de Empresas.

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Art. 75. A prova resultante dos livros no bastante nos casos em que a lei exige escritura pblica, ou escrito particular revestido de requisitos especiais, e pode ser ilidida pela comprovao da falsidade ou inexatido dos lanamentos. Pargrafo nico. Se a demanda no for entre empresrios, o efeito probatrio referido nesta subseo condicionado apresentao de outros elementos de prova, que confirmem os lanamentos. Seo III Das demonstraes contbeis Art. 76. O empresrio individual que exerce a empresa em regime fiducirio e a sociedade empresria so obrigados a elaborar demonstraes contbeis peridicas que sintetizem a escriturao. Art. 77. As demonstraes contbeis sero assinadas pelo contador que as elaboraram e tambm pelo empresrio individual ou representante legal da sociedade empresria. Art. 78. Salvo disposto em lei ou no ato constitutivo, a periodicidade para a elaborao das demonstraes contbeis anual. 1 As demonstraes contbeis do empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio sero levantadas ordinariamente no dia 31 de dezembro. 2 As demonstraes contbeis das sociedades empresrias sero levantadas ordinariamente na data do encerramento do exerccio social. Art. 79. As demonstraes contbeis sero elaboradas com base na escriturao do empresrio. Art. 80. As demonstraes de cada exerccio sero publicadas com a indicao dos valores correspondentes das demonstraes do exerccio anterior. Art. 81. As disposies da lei tributria que impliquem a utilizao de mtodos ou critrios contbeis diferentes ou a elaborao de outras demonstraes contbeis no dispensam o empresrio de cumprir o prescrito neste Cdigo. 1 No caso do artigo anterior, o empresrio escriturar livro auxiliar para atendimento da lei tributria, sem prejuzo da escriturao mercantil. 2 Os lanamentos de ajuste efetuados exclusivamente para harmonizao de normas contbeis, na forma do artigo anterior, e as demonstraes e apuraes elaboradas a partir deles no podero ser base de incidncia de tributos e contribuies, nem ter quaisquer outros efeitos tributrios.

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3 O disposto neste artigo aplica-se tambm no caso de ajustes contbeis para atendimento de legislao especial sobre atividade explorada pelo empresrio. Art. 82. Observadas as disposies da lei e deste Cdigo, o rgo indicado pelo Conselho Federal de Contabilidade, para os fins do art. 6, f, do Decreto-Lei n. 9.295, de 27 de maio de 1946, definir: I as espcies de demonstraes contbeis, indicando as que devem ser levantadas pelo empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio ou pela sociedade empresria, segundo o tipo societrio, o porte da empresa ou outro critrio tcnico; e II a estrutura e classificao das contas, critrios de avaliao e apropriao, exigncia e contedo das notas explicativas, bem como as demais caractersticas de cada demonstrao contbil. Art. 83. O grupo de sociedades publicar, alm das demonstraes contbeis referentes a cada uma das sociedades que o compem, demonstraes consolidadas, compreendendo todas as sociedades do grupo. 1 As demonstraes consolidadas do grupo sero publicadas juntamente com as da sociedade de comando. 2. As sociedades filiadas indicaro, em nota s suas demonstraes contbeis publicadas, o rgo que publicou a ltima demonstrao consolidada do grupo a que pertencer. Art. 84. O microempresrio e o empresrio de pequeno porte sujeitam-se ao disposto na lei especfica. Art. 85. Com as adaptaes exigidas por sua condio de pessoa fsica, o empresrio individual que no se classifica como microempresrio ou empresrio de pequeno porte deve, quando exercer a empresa em regime fiducirio, levantar as mesmas demonstraes contbeis exigidas da sociedade empresria, considerando-se unicamente os bens, direitos e obrigaes de seu patrimnio afetos atividade empresarial e os resultados decorrentes desta. Pargrafo nico. Entre as adaptaes referidas no caput, a conta de capital social ser designada capital investido. Ttulo III Do estabelecimento empresarial Captulo I Das disposies gerais Art. 86. Estabelecimento empresarial o complexo de bens organizado pelo empresrio para a explorao da empresa. Pargrafo nico. O estabelecimento empresarial pode ser objeto unitrio de direitos e de negcios jurdicos, translativos ou constitutivos, que sejam compatveis com a sua

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natureza. Art. 87. O estabelecimento empresarial que servir de sede ao empresrio constar da sua inscrio no Registro Pblico de Empresas. Art. 88. A constituio de estabelecimento secundrio (sucursal, filial ou agncia) deve ser objeto de arquivamento no Registro Pblico de Empresas do local e averbao no da sede da empresa. Captulo II Da concorrncia Art. 89. Aquele que causa prejuzos a empresrio em razo de concorrncia desleal deve cessar a prtica de imediato e fica civilmente responsvel pela indenizao daqueles, sem prejuzo da responsabilizao penal e administrativa, quando couber. Art. 90. Concorrncia desleal o emprego de meios ilegais, imorais, desonestos, fraudulentos ou repudiados pela generalidade dos empresrios que atua no mesmo segmento de mercado. Art. 91. So exemplos de concorrncia desleal: I divulgao de informao falsa em detrimento da imagem de concorrente; II divulgao de informao falsa em proveito de sua prpria imagem; III aliciamento, mediante recompensa de dinheiro ou outra utilidade, de empregado ou colaborador de concorrente para obter informao reservada, confidencial, sigilosa ou estratgica ou qualquer outro proveito indevido; e IV utilizao de informao reservada, confidencial, sigilosa ou estratgica de um empresrio, qual teve acesso lcita ou ilicitamente, na explorao de empresa concorrente. Art. 92. Fica igualmente obrigado imediata cessao da prtica, bem como responsvel pela indenizao dos prejuzos que causar aquele que incorre em concorrncia ou conduta parasitria. Art. 93. Concorrncia ou conduta parasitria o aproveitamento, sem a devida autorizao, do potencial de resultados econmicos de marca, nome empresarial ou outros sinais distintivos alheios, de apelo publicitrio notoriamente associado a outra empresa ou, por qualquer meio, de investimentos realizados por outrem na explorao de sua atividade econmica. Art. 94. So exemplos de parasitismo:

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I a equiparao do produto ou servio ao de outro empresrio, concorrente ou no, feita com o propsito de difundir informao insuscetvel de comprovao objetiva, sobre as qualidades dos que oferece ao mercado; e II a utilizao de qualquer elemento de estabelecimento empresarial de outro empresrio, concorrente ou no, especialmente os intangveis, que possibilite a vantagem indevida de no ter que realizar determinado investimento na prpria empresa. Captulo III Da alienao do estabelecimento empresarial Art. 95. Trespasse o contrato de alienao do estabelecimento empresarial. Art. 96. Se o trespasse tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresrio, o adquirente responde pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado. Art. 97. Se no tiver por objeto todos os estabelecimentos de um empresrio, o adquirente responde apenas pelo passivo do alienante regularmente escriturado para o estabelecimento ou estabelecimentos objeto de contrato. 1 Se a escriturao do empresrio alienante no discriminava o passivo relativo ao estabelecimento objeto de alienao, o contrato deve mencionar as obrigaes passivas do alienante pelas quais passa a responder o adquirente. 2 Na hiptese do pargrafo anterior, sendo omisso o instrumento de contrato de trespasse, o adquirente responder pela totalidade do passivo do alienante regularmente escriturado. Art. 98. O alienante continua solidariamente responsvel com o adquirente pelas obrigaes afetas ao estabelecimento alienado existentes data da alienao. Art. 99. Se, aps a alienao, ao alienante no restarem bens suficientes satisfao do seu passivo, a transferncia do domnio do estabelecimento empresarial depender da anuncia de todos os seus credores quirografrios e subordinados. 1 A suficincia do ativo para a satisfao do passivo aps a alienao ser demonstrada por meio de Balano Patrimonial Especial, levantado no dia imediato ao do contrato e publicado nos quinze dias seguintes. 2 No restando ao alienante bens suficientes satisfao do passivo, ele notificar todos os credores quirografrios e subordinados, para que se manifestem no prazo de dez dias, considerando-se dada a anuncia pelo notificado que no se manifestou neste prazo. Art. 100. A cesso de crditos, direitos ou contratos e o endosso de ttulos de crdito regem-se pelas respectivas normas, ainda que tenham por causa a alienao de

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estabelecimento empresarial. Art. 101. O alienante de estabelecimento empresarial no pode fazer concorrncia com o adquirente nos cinco anos seguintes alienao, salvo autorizao expressa no contrato. Art. 102. O crdito trabalhista e o tributrio no se submetem ao disposto neste Captulo. Art. 103. Os contratos de usufruto ou arrendamento de estabelecimento empresarial regulam-se pelas disposies deste Captulo, contado do trmino do vnculo contratual o prazo de proibio de concorrncia. Captulo IV Da locao empresarial Art. 104. empresarial a locao de prdio urbano em que o empresrio locatrio instala seu estabelecimento empresarial, desde que: I a locao tenha sido celebrada por escrito e com prazo de no mnimo 5 (cinco) anos; e II no tenha havido alterao do ramo de empresa explorado no local nos 3 (trs) ltimos anos de vigncia do contrato. Pargrafo nico. O lapso temporal referido no inciso I considera-se cumprido se alcanado pela soma dos prazos ininterruptos de contratos escritos sucessivos. Art. 105. Na forma da lei especial, o empresrio tem direito renovao do contrato de locao empresarial. Art. 106. Nos contratos de locao de loja ou espao em Shopping Center, o empresrio titular deste pode se opor renovao sempre que a permanncia do locatrio no local tornar-se prejudicial adequada distribuio de oferta de produtos e servios no complexo comercial. Art. 107. A cesso da locao empresarial depende de anuncia do locador. Captulo V do comrcio eletrnico Art. 108. eletrnico o comrcio em que as partes se comunicam e contratam por meio de transmisso eletrnica de dados. Pargrafo nico. O comrcio eletrnico abrange no somente a comercializao de mercadorias como tambm a de insumos e a prestao de servios, incluindo os bancrios.

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Art. 109. O empresrio est sujeito, no comrcio eletrnico, s mesmas obrigaes impostas por lei relativamente ao exerccio de sua atividade no estabelecimento empresarial, salvo expressa previso legal em contrrio. Art. 110. O stio de empresrio acessvel pela rede mundial de computadores deve conter, em pgina prpria, a poltica de privacidade. 1 Na pgina introdutria do stio, deve ser disponibilizada ligao imediata para a pgina da poltica de privacidade. 2 Na poltica de privacidade do stio deve ser claramente mencionada a instalao de programas no computador de quem a acessa, em decorrncia do acesso ou cadastramento, bem como a forma pela qual eles podem ser desinstalados. Art. 111. No stio destinado apenas a viabilizar a aproximao entre potenciais interessados na realizao de negcios entre eles, o empresrio que o mantm no responde pelos atos praticados por vendedores e compradores de produtos ou servios por ele aproximados, mas deve: I retirar do stio as ofertas que lesem direito de propriedade intelectual alheio, nas vinte e quatro horas seguintes ao recebimento de notificao emitida por quem seja comprovadamente o seu titular; II disponibilizar no stio um procedimento de avaliao dos vendedores pelos compradores, acessvel a qualquer pessoa; III cumprir o artigo anterior relativamente poltica de privacidade. Art. 112. O nome de domnio do empresrio elemento de seu estabelecimento empresarial. 1 Configura conduta parasitria o registro de nome de domnio, em que o ncleo distintivo do segundo nvel reproduz marca registrada alheia, salvo se feito por quem for tambm titular, em razo da especialidade, do registro de igual marca. 2 Na hiptese do pargrafo antecedente, o prejudicado pela conduta parasitria pode pedir em juzo a imediata transferncia, para ele, do registro do nome de domnio, alm de perdas e danos. 3 Configura ato ilcito qualquer pessoa promover o registro de nome de domnio cujo ncleo distintivo de segundo nvel tenha o potencial de prejudicar a imagem ou os negcios de um empresrio. Livro II Das sociedades empresrias Ttulo I Das disposies gerais

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Captulo I Princpios do direito comercial societrio Art. 113. So princpios do direito comercial societrio: I liberdade de associao; II autonomia patrimonial da sociedade empresria; III subsidiariedade da responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais; IV limitao da responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais como proteo do investimento; V prevalncia da vontade ou entendimento da maioria nas deliberaes sociais; VI proteo dos scios minoritrios. Art. 114. A liberdade de associao irrestrita no momento da constituio da sociedade empresria ou do ingresso na constituda, no podendo ningum ser obrigado a se tornar scio de sociedade contratual contra a vontade, mas, uma vez ingressando na sociedade empresria, o scio no poder dela se desligar seno nas hipteses previstas neste Cdigo. Art. 115. A sociedade empresria no se confunde com os scios que a integram. Art. 116. A responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais sempre subsidiria. Os bens dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade seno depois de executados todos os bens do patrimnio social. Art. 117. Exceto nas sociedades referidas nos incisos III e IV do artigo 122, os scios respondem pelas obrigaes sociais apenas pelo montante que esto dispostos a investir na atividade empresarial, como medida de incentivo a novos investimentos, destinada a atender ao interesse da economia nacional e da coletividade. Art. 118. A maioria societria ser definida proporcionalmente contribuio de cada scio para o capital social. Art. 119. Em caso de empate, considera-se no aprovada a matria objeto de votao. Art. 120. O investimento do scio minoritrio protegido mediante a responsabilizao do majoritrio no caso de exerccio abusivo dos direitos societrios. Art. 121. Os casados podem ser scios, independentemente do regime de bens do casamento.

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Art. 122. A sociedade empresria pode adotar os seguintes tipos: I sociedade annima; II sociedade limitada; III sociedade em nome coletivo; IV sociedade em comandita simples; e V sociedade em comandita por aes. Art. 123. O juiz no pode, nem mesmo usando seu poder geral de cautela, interferir na administrao da sociedade empresria, mas, a pedido justificado de scio com participao no capital social de pelo menos 5 % (cinco por cento), poder nomear fiscal judicial temporrio. Pargrafo nico. O fiscal judicial temporrio: I cumprir as funes fiscalizadoras definidas pelo juiz; II apresentar o seu relatrio, no prazo fixado pelo juiz; III ter amplo acesso a todas as dependncias do estabelecimento empresarial da sociedade, bem como sua escriturao, livros, documentos e contas bancrias; e IV por autorizao especfica do juiz, poder participar, embora sem direito a voz e voto, das reunies dos rgos da sociedade. Art. 124. A sociedade empresria no se obriga perante outro empresrio, por ato do seu administrador praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao disposto no estatuto ou contrato social arquivado no Registro Pblico de Empresas. 1 Ser, no entanto, responsvel a sociedade empresria pelo ato praticado com excesso de poderes ou contrariamente ao estatuto ou contrato social, se o contratante ou pessoa com quem o administrador se relacionou era microempresrio ou empresrio de pequeno porte, de boa f. 2 No caso do pargrafo anterior, o administrador responder, em regresso, pelos prejuzos causados sociedade. 3 Perante pessoa, fsica ou jurdica, que no seja empresria, a sociedade responde pelos atos de seu administrador, praticados com excesso de poderes ou contrrio ao estatuto ou contrato social arquivado no Registro Pblico de Empresas, a menos que prove a m f dela.

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Captulo II Da personalidade jurdica Seo I Do incio e trmino Art. 125. A sociedade empresria adquire personalidade jurdica com o arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Pblico de Empresas. Art. 126. Termina a personalidade jurdica da sociedade empresria com a partilha, depois de regularmente dissolvida e liquidada. Art. 127. Tambm acarreta o fim da personalidade jurdica da sociedade empresria sua incorporao em outra, fuso ou ciso total. Seo II Da desconsiderao da personalidade jurdica Art. 128. Em caso de fraude perpetrada por meio da autonomia patrimonial da sociedade empresria, o juiz poder ignorar a personalidade jurdica prpria desta para imputar a responsabilidade ao scio ou administrador. Pargrafo nico. A confuso patrimonial ou o desvio de finalidade importam a presuno relativa de fraude. Art. 129. A simples insuficincia de bens no patrimnio da sociedade empresria para a satisfao de direito de credor no autoriza a desconsiderao de sua personalidade jurdica. Art. 130. A imputao de responsabilidade ao scio ou administrador, em decorrncia da desconsiderao da personalidade jurdica da sociedade empresria, s poder ser determinada pelo juiz depois de assegurado o direito ampla defesa e ao contraditrio. Art. 131. No mesmo ato em que deferir pedido de desconsiderao da personalidade jurdica de sociedade empresria, o juiz determinar a comunicao ao distribuidor, com a identificao do scio ou administrador a quem imputou responsabilidade. Captulo III Da sociedade irregular Art. 132. irregular a sociedade que explora atividade empresarial sem o prvio arquivamento de seu ato constitutivo no Registro Pblico de Empresas. Art. 133. A sociedade irregular no dotada de personalidade jurdica, e todos os seus scios respondem pelas obrigaes sociais direta, solidria e ilimitadamente. Art. 134. Entre os scios, a sociedade s se prova mediante a exibio do contrato

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social escrito. Art. 135. Terceiros podem provar, por qualquer meio, a existncia de sociedade irregular entre duas ou mais pessoas. Art. 136. Alm de outros impedimentos e sanes derivados da falta da inscrio no Registro Pblico de Empresas, a sociedade empresria irregular no pode: I requerer a falncia de outro empresrio; II requerer a recuperao judicial ou a homologao judicial de recuperao extrajudicial; III autenticar seus livros e documentos no Registro Pblico de Empresas. Art. 137. No que no contrariar o disposto neste Captulo, sujeita-se a sociedade irregular s disposies relativas sociedade limitada. Captulo IV Dos atos societrios Art. 138. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da Infra-estrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), os atos societrios no podem ter a existncia, validade, eficcia e registrabilidade negadas s pela circunstncia de terem sido elaborados e mantidos em meio eletrnico. Art. 139. Os atos societrios em suporte papel podem adotar a forma de instrumento pblico ou privado, escolha dos scios. Art. 140. As alteraes contratuais ou estatutrias em suporte papel podero ser efetivadas por escritura pblica ou particular, independentemente da forma adotada no ato constitutivo. Art. 141. A certido expedida pelo Registro Pblico de Empresas ser o documento hbil para a transferncia, no registro pblico competente, dos bens com que o scio tiver contribudo para a formao ou aumento do capital social. 1 O documento societrio que aprovar a transferncia do bem titularidade da pessoa jurdica dever identific-lo com preciso, contendo todos os elementos necessrios transcrio no registro pblico. 2 Este dispositivo aplica-se tambm aos casos de incorporao, fuso e ciso de sociedade empresria. Captulo V Da nacionalidade da sociedade empresria Art. 142. brasileira a sociedade constituda de acordo com as leis brasileiras e

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cuja sede se situa no territrio nacional. Art. 143. A sociedade estrangeira s poder se tornar scia de sociedade brasileira, inclusive de subsidiria integral, se nomear e qualificar, na forma da lei nacional, todos os seus scios, diretos ou indiretos, estes ltimos at o nvel de pessoa fsica. 1 Os quotistas de fundo de investimentos tambm devem ser nomeados e qualificados at o nvel de pessoa fsica. 2 A nomeao e qualificao previstas neste artigo so exigveis mesmo no caso de sociedade estrangeira cujas aes ou quotas sejam, segundo a lei de regncia, ao portador. 3 No caso de ser a sociedade estrangeira uma companhia com aes listadas em bolsa de valores, ser nomeado e qualificado o scio controlador, at o nvel de pessoa fsica. 4 A nomeao e qualificao dos scios sero feitas no ato de constituio da sociedade brasileira ou de ingresso nesta da sociedade estrangeira e sero atualizadas sempre que houver alterao. Ttulo II Da sociedade annima Captulo I Das disposies gerais Art. 144. A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas pelas obrigaes sociais limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Pargrafo nico. No que no for regulado neste Cdigo, sujeita-se a sociedade annima lei especial. Captulo II Das aes e do capital social Art. 145. Classificam-se as aes: I segundo a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, nas espcies ordinrias, preferenciais ou de fruio; II segundo o regime de circulao, nas formas nominativa ou escritural; e III segundo o disposto no estatuto, em classes designadas por letra. Art. 146. O estatuto da companhia fixar o valor do capital social, expresso em moeda nacional.

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Art. 147. Os dividendos, ainda que preferenciais, no podero ser distribudos em prejuzo do capital social. Art. 148. O capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro. Art. 149. O capital social poder ser aumentado ou reduzido nas hipteses da lei. Art. 150. Em caso de reduo do capital social com restituio aos acionistas de parte do valor das aes, ou pela diminuio do valor destas, quando no integralizadas, importncia das entradas, se, entre os credores, houver microempresrio ou empresrio de pequeno porte, eles sero avisados por comunicao expedida pela sociedade annima nos trs dias seguintes publicao da ata da assembleia geral. Captulo III Dos acionistas Art. 151. A principal obrigao do acionista a de pagar o preo de emisso das aes que subscreveu ou adquiriu. Art. 152. O acionista que no cumprir a obrigao prevista no artigo antecedente ser considerado remisso, sujeitando-se s consequncias da lei. 1 A companhia pode, sua escolha: I - promover a execuo judicial do acionista e seus coobrigados, servindo o boletim de subscrio e, se for o caso, o aviso de chamada de capital como ttulo executivo extrajudicial; ou II - mandar vender as aes em leilo, por conta e risco do acionista. 2 Vendidas as aes em leilo, exclusivamente com o produto deste ser restitudo ao ex-acionista o montante correspondente s entradas por ele feitas, aps deduzidos as despesas com a operao, os juros, correo monetria, perdas e danos e, se prevista no estatuto, a multa. Art. 153. Os meios, processos ou aes que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos no podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembleia geral. Art. 154. A lei definir os direitos essenciais do acionista, dos quais ele no poder ser privado pelo estatuto ou pela assembleia. Art. 155. O acionista deve exercer o direito de voto, em assembleia geral, de modo compatvel com a funo social da empresa e com vistas realizao do objeto da sociedade annima.

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Art. 156. O acionista responde, na forma da lei, pelos abusos que cometer no exerccio do direito de voto, bem como por votar quando impedido em razo de conflito de interesse. Art. 157. Na sociedade annima, o poder de controle pode ser: I totalitrio, quando o controlador titula a totalidade ou quase a totalidade das aes com direito a voto; II majoritrio, quando o controlador titula mais da metade das aes com direito a voto; III minoritrio, ou difuso, quando o controlador titula menos da metade das aes com direito a voto; ou IV gerencial, ou pulverizado, quando o acionista com o maior nmero de aes com direito a voto titula percentual reduzido do capital votante. Pargrafo nico. O controlador pode ser um acionista ou bloco de acionistas vinculados por acordo. Art. 158. O poder de controle deve ser usado com vistas ao cumprimento da funo social da companhia e realizao de seu objeto. Art. 159. O titular do poder de controle responde civilmente pelo seu exerccio abusivo. Art. 160. Na responsabilizao do titular do poder de controle por danos companhia, aplica-se o disposto na lei relativamente substituio processual desta pelo acionista, em caso de responsabilidade de administrador. Captulo IV Da estrutura societria Seo I Dos rgos sociais Art. 161. So rgos da sociedade annima: I a assembleia geral; II o conselho de administrao; III a diretoria; IV o conselho fiscal. Pargrafo nico. Respeitada a competncia legal destes rgos, o estatuto ou o

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regimento interno da sociedade annima poder prever outros. Art. 162. Omisso o estatuto, a assembleia geral ser presidida pelo acionista presente titular do maior nmero de aes com direito a voto. 1 Havendo mais de um acionista na condio referida no caput, a assembleia ser presidida pelo que for scio da companhia h mais tempo ou, se insuficiente este critrio, pelo mais idoso. 2 O presidente da assembleia escolher o secretrio. Art. 163. A existncia do conselho de administrao depende de expressa previso estatutria, salvo nos casos em que a lei a obriga. Art. 164. A eleio dos membros do conselho de administrao ser majoritria ou proporcional, segundo dispuser o estatuto ou, em sua omisso, conforme deliberar a assembleia geral. 1 Na modalidade majoritria de eleio do rgo, no preenchimento de cada cargo do conselho de administrao ou de todos os cargos em conjunto, prevalece a maioria dos votos dos acionistas presentes assembleia. 2 Na modalidade proporcional de eleio do rgo: I so postos em votao todos os cargos do conselho de administrao; II cada acionista pode distribuir os seus votos entre vrios candidatos ou concentr-los em apenas um; e III sero eleitos os candidatos que tiverem recebido maior sufrgio. Art. 165. O conselho de administrao pode ser composto por quem no seja acionista da companhia. Art. 166. No silncio do estatuto e inexistindo deliberao do conselho de administrao, competiro a qualquer diretor a representao da companhia e a prtica dos atos necessrios ao seu funcionamento. Art. 167. A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas. Seo II Do governo da sociedade Art. 168. Na administrao da companhia, sero adotadas as melhores prticas de governo da sociedade.

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Art. 169. So objetivos das melhores prticas de governo da sociedade: I distinguir os interesses particulares dos acionistas, em especial os do acionista controlador, dos interesses da sociedade; II neutralizar potenciais conflitos de interesse entre administradores e acionistas; III proteger os interesses dos acionistas minoritrios; IV contribuir para a administrao competente da empresa; e V conferir transparncia aos negcios sociais, preservados os segredos da empresa, alm das informaes reservadas, confidenciais e estratgicas da companhia. Ttulo III Da sociedade limitada Captulo I Das disposies gerais Art. 170. Na sociedade limitada, o scio responde pelas obrigaes sociais at o limite do capital social subscrito e no integralizado. Pargrafo nico. No caso de falncia da sociedade, os scios respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Art. 171. Nas omisses deste Ttulo, e nada dispondo o contrato social, aplicam-se sociedade limitada as normas da sociedade annima fechada. Pargrafo nico. Nas matrias no passveis de contratao pelos scios, as omisses deste Ttulo podero ser supridas, pelo juiz, mediante aplicao por analogia das normas da sociedade annima fechada. Captulo II Das quotas Art. 172. O capital social da sociedade limitada divide-se em quotas. Art. 173. Todas as quotas sero subscritas pelo scio ou scios, para integralizao em dinheiro, bens ou crdito, na forma do contrato social. Pargrafo nico. O scio que integralizar quotas mediante transferncia do domnio, posse ou uso de bem, responde por evico; e o que integralizar mediante transferncia da titularidade de crdito, responde pela existncia deste e pela solvncia do devedor. Art. 174. Em caso de mora na integralizao da quota, o scio remisso poder ser judicialmente executado ou expulso.

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1 O contrato social que atende aos requisitos da lei processual ttulo executivo extrajudicial para os fins de cobrana do scio remisso. 2 A sociedade restituir ao scio expulso as entradas que tiver feito, acrescidas de correo monetria e deduzidas da indenizao, juros e, se prevista no contrato social, multa. Art. 175. A contribuio do scio no pode consistir em prestao de servios. Art. 176. O contrato social definir se a quota , ou no, indivisvel em relao sociedade. Art. 177. Em caso de condomnio de quota, o exerccio dos direitos societrios caber ao representante indicado pelos condminos, e estes respondero solidariamente por sua integralizao. Art. 178. Salvo disposio em contrrio no contrato social, em caso de falecimento de scio, as quotas passam, independentemente de alterao contratual, titularidade do seu esplio, cabendo ao inventariante o exerccio dos direitos societrios. Art. 179. O contrato social poder dispor sobre as condies para a alienao das quotas. Pargrafo nico. Na omisso do contrato social, o scio no pode ceder quotas a pessoa estranha sociedade sem a anuncia dos demais. Art. 180. As quotas so penhorveis por dvida do scio, salvo se o contrato social as gravar com a clusula de impenhorabilidade. Art. 181. A sociedade poder, mediante alterao do contrato social, adquirir de scio quotas j totalmente integralizadas representativas de seu prprio capital social, para as manter em tesouraria. Captulo III Do contrato social Art. 182. A sociedade limitada constitui-se mediante contrato escrito, por instrumento particular ou pblico, que, alm das clusulas estipuladas pelas partes, s poder ser arquivado no Registro Pblico de Empresas se contiver: I a identificao e qualificao dos scios; II a denominao, objeto e sede da sociedade; III o capital social, expresso em moeda nacional;

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IV a quota ou quotas subscritas por cada scio no capital social, o modo e prazo de sua integralizao; e V a identificao e qualificao do administrador ou administradores, salvo no caso do artigo 191. 1 O scio pessoa fsica e o administrador sero identificados pelo seu nome civil e qualificados pela nacionalidade, estado civil, profisso, domiclio, nmero de carteira de identidade e do Cadastro de Pessoas Fsicas CPF. 2 O scio pessoa jurdica ser identificado por sua denominao e qualificado pela sede e o nmero do Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas CNPJ. 3 Se o contrato no mencionar a durao da sociedade, ela foi contratada por prazo indeterminado. Art. 183. Havendo incapaz entre os scios, o contrato social somente ser arquivado na Junta Comercial se o capital social estiver totalmente integralizado. Art. 184. O contrato social da sociedade limitada deve conter clusula limitando a responsabilidade dos scios na forma deste Cdigo, sob pena de responderem todos ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Art. 185. Scios podem celebrar acordo de quotistas, mas ser ineficaz, em relao a terceiros ou sociedade, qualquer clusula contrria ao contrato social. Art. 186. Salvo disposio em contrrio no contrato social, qualquer clusula pode ser alterada por vontade de scios titulares de mais da metade do capital social. Captulo IV Da administrao Art. 187. A administrao da sociedade limitada compete a um ou mais administradores, pessoas fsicas, identificados e qualificados no contrato social. Art. 188. A qualidade de scio no condio para o exerccio da funo de administrador. Art. 189. Os poderes do administrador, ou de cada um deles, e as condies para a representao da sociedade sero definidos no contrato social. Pargrafo nico. Em caso de omisso do contrato social, a administrao e representao da sociedade competem isoladamente a cada um dos administradores. Art. 190. O administrador obrigado a prestar contas anuais aos scios, na forma prevista pelo contrato social.

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Art. 191. O contrato social poder estabelecer mandato do administrador por prazo determinado, caso em que ele ser eleito em reunio dos scios e sua identificao e qualificao constaro da respectiva ata. 1 A investidura do eleito nas funes de administrador, no caso deste artigo, decorrer do arquivamento da ata no Registro Pblico de Empresas. 2 O administrador eleito na forma deste artigo ter suas contas apreciadas e votadas em reunio anual dos scios. 3 Na hiptese deste artigo, o contrato social dispor sobre convocao e funcionamento da reunio dos scios. Captulo V Do scio Art. 192. A sociedade limitada ser constituda por um ou mais scios. Art. 193. Observados os limites prescritos neste Cdigo, as obrigaes do scio comeam imediatamente com o contrato, se este no fixar outra data, e terminam: I depois de liquidada a sociedade, quando se extinguirem as responsabilidades sociais; ou II aps o transcurso do prazo de dois anos, contados do arquivamento da alterao contratual relativa cesso da totalidade de suas quotas sociais, exerccio do direito de retirada ou expulso. Art. 194. Salvo disposio diversa no contrato social ou acordo dos scios, cada um participa dos lucros da sociedade proporcionalmente participao no capital social. Art. 195. nula a clusula que exclua qualquer dos scios da participao nos lucros da sociedade. Art. 196. A distribuio de lucros ilcitos, fictcios ou conta do capital social acarreta a responsabilidade solidria do administrador que a realizou e do scio que o recebeu, perante a sociedade e terceiros. Art. 197. O scio tem direito de examinar a escriturao, documentos, estado do caixa e extratos bancrios da sociedade, na sede desta e a qualquer tempo, a menos que o contrato social estabelea periodicidade para o exame. Captulo VI Da dissoluo parcial Seo I das disposies gerais Art. 198. So causas da dissoluo parcial da sociedade limitada:

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I a expulso de scio; II o falecimento de scio; e III o exerccio do direito de retirada. Pargrafo nico. Com a dissoluo parcial, desliga-se da sociedade o scio falecido, expulso ou retirante. Art. 199. Quando o scio desligado da sociedade titulava participao no necessria para compor a exigida, pelo prprio contrato social ou pela lei, para a alterao do contrato social, a dissoluo parcial formalizada pelo arquivamento do respectivo instrumento no Registro Pblico de Empresas. 1 Nos demais casos, a dissoluo parcial formalizada pelo arquivamento, no Registro Pblico de Empresa, de deciso judicial. 2 A deciso judicial s ser arquivada acompanhada do correspondente instrumento de alterao contratual, assinado pelo scio ou inventariante que a requereu. Art. 200. A dissoluo parcial importa a reduo do capital social no montante equivalente s quotas do scio desligado da sociedade. Pargrafo nico. Os scios que permanecerem na sociedade podem evitar a reduo do capital social subscrevendo novas quotas. Seo II Da expulso de scio Art. 201. O scio s pode ser expulso da sociedade limitada: I por inadimplemento da obrigao de integralizar quotas subscritas; ou II por justa causa. Art. 202. Desconstituda em juzo a dissoluo parcial extrajudicial, em razo da inexistncia de causa para a expulso, o scio que havia sido indevidamente expulso tem direito de receber: I da sociedade, a participao nos resultados que deixou de auferir, com correo monetria; e II dos scios que assinaram o instrumento de alterao contratual, indenizao por danos materiais e morais, bem como o valor dos juros incidentes sobre a participao nos resultados que deixou de auferir.

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Seo III Da morte de scio Art. 203. Se todos os scios sobreviventes e todos os sucessores do scio falecido esto de acordo em continuar a sociedade, no ter eficcia a clusula do contrato social estabelecendo a morte de scio como causa de dissoluo parcial. Art. 204. O contrato social pode estabelecer que a morte de scio no acarreta a dissoluo parcial da sociedade limitada. Art. 205. Os scios sobreviventes no podem se opor ao ingresso, na sociedade, do sucessor ou sucessores do scio falecido se o contrato social contiver clusula excluindo a morte de scio como causa de dissoluo parcial. Art. 206. Na omisso do contrato social, a morte de scio causa a dissoluo parcial: I quando, no sendo o caso do artigo anterior, os scios sobreviventes no querem o ingresso do sucessor ou sucessores na sociedade; ou II se o sucessor ou sucessores do scio morto no desejam ingressar na sociedade. 1 Na hiptese do inciso I, os scios sobreviventes titulares da participao exigida, pelo prprio contrato social ou pela lei, para assinatura do instrumento de alterao contratual devem providenci-lo e arquiv-lo no Registro Pblico de Empresas. 2 No titulando os scios sobreviventes participao suficiente para o ato, na falta de acordo, devem requerer a dissoluo parcial em juzo. Seo IV Da retirada de scio Art. 207. A retirada pode ser imotivada na sociedade contratada por prazo indeterminado, mas deve ser motivada na contratada por prazo determinado. Art. 208. Na sociedade limitada contratada por prazo indeterminado, o scio pode se retirar a qualquer tempo, mediante notificao endereada sociedade. Art. 209. Na sociedade limitada contratada por prazo determinado, o scio s pode se retirar no caso de discordar de qualquer alterao contratual deliberada pela maioria. 1 O prazo para o scio dissidente exercer o direito de retirada de 30 (trinta) dias, seguintes ao do arquivamento, no Registro Pblico de Empresas, do instrumento de alterao contratual que deu origem dissidncia.

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2 Se os scios que aprovaram a alterao contratual que deu origem dissidncia quiserem evitar os efeitos da dissoluo parcial, podero, nos 10 (dez) dias seguintes ao trmino do prazo referido no pargrafo anterior, levar a arquivamento no Registro Pblico de Empresas instrumento desconstituindo a alterao anterior. Seo V Da apurao de haveres e do reembolso Subseo I Disposies gerais Art. 210. Formalizada a dissoluo parcial da sociedade, esta proceder apurao de haveres do scio desligado e clculo do reembolso, nos 30 (trinta) dias seguintes. Art. 211. O contrato social estabelecer o critrio de avaliao das quotas para fins de apurao de haveres e definio do valor do reembolso. Pargrafo nico. Prevalecer o critrio consciente e livremente contratado pelos scios, ainda que de sua aplicao resulte ou possa resultar enriquecimento de qualquer das partes, em detrimento da outra. Art. 212. O reembolso ser pago ao scio desligado ou ao esplio do scio falecido, nos sessenta dias seguintes formalizao da dissoluo parcial, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento. Pargrafo nico. O scio desligado ou o esplio do scio falecido tem direito correo monetria do valor do reembolso desde a data do balano de determinao at o seu pagamento, e, ocorrendo este quando j transcorrido o prazo do caput, tambm aos consectrios legais. Art. 213. Em caso de divergncia relativa ao valor do reembolso, a parte incontroversa dever ser paga no prazo do caput artigo anterior, sob pena de arcar a sociedade com multa no valor de 20% (vinte por cento). Art. 214. No caso de expulso do scio remisso, omisso o contrato social, o reembolso corresponder restituio das entradas feitas, reduzidas da indenizao pelos danos da mora, juros, correo monetria e, se contratada, multa. Subseo II Balano de determinao Art. 215. As normas desta Subseo aplicam-se apenas no caso de omisso do contrato social quanto aos critrios de avaliao das quotas para fins de apurao de haveres e definio do valor do reembolso. Pargrafo nico. Previsto, no contrato social, qualquer clusula em contrrio s disposies desta Subseo, ser sempre observado, em detrimento das normas nela previstas, o que tiver sido consciente e livremente contratado pelos scios.

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Art. 216. Em caso de omisso do contrato social relativamente ao critrio de avaliao das quotas, o reembolso corresponder ao valor patrimonial destas, calculado a partir de balano de determinao. Pargrafo nico. O valor patrimonial corresponde diviso do patrimnio lquido da sociedade, apurado em balano de determinao, pelas quotas, de modo a mensurar a participao neste patrimnio lquido proporcional que o scio desligado titulava no capital social. Art. 217. O balano de determinao ter por referncia temporal a data da dissoluo parcial, que ser: I na expulso extrajudicial, a do arquivamento no Registro Pblico de Empresa do instrumento de alterao contratual; II na expulso judicial, a fixada pelo juiz; III no falecimento do scio, a do bito; IV na retirada imotivada, a do recebimento, pela sociedade, da notificao do scio retirante; e V na retirada motivada, a do arquivamento, no Registro Pblico de Empresa, do instrumento de alterao contratual que deu origem dissidncia. Art. 218. Desde a data da dissoluo parcial, o scio expulso ou retirante e o esplio do scio falecido no participam mais dos resultados da sociedade. Art. 219. Os bens e direitos do ativo da sociedade sero apropriados, no balano de determinao, por seu valor de mercado. Art. 220. Sero apropriados, no ativo da sociedade, os intangveis do estabelecimento empresarial pelo valor que alcanariam no mercado caso fossem alienados na data da dissoluo parcial. Art. 221. Se o balano de determinao apurar passivo a descoberto, nada ser devido ao scio desligado ou ao esplio do scio falecido a ttulo de reembolso. Art. 222. O balano de determinao apropriar como contingncia os valores que a sociedade pode vir a ter que pagar ou pode vir a receber, em razo de fato anterior dissoluo parcial, que: I sejam objeto de demanda judicial em curso; ou II possam vir a ser objeto de provvel demanda judicial.

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Art. 223. Os valores apropriados em contingncia no balano de determinao no integram a base de clculo do reembolso, exceto se e quando ocorrer a reverso. Art. 224. A contingncia no balano de determinao deve ser revertida ao patrimnio lquido, em balano de determinao complementar, quando: I tornar-se definitiva a deciso judicial exonerando a sociedade da obrigao passiva objeto de contingenciamento; II a sociedade receber o pagamento da obrigao ativa objeto de contingenciamento; ou III prescrever a pretenso do credor sem que tenha sido proposta a demanda judicial contra a sociedade. Art. 225. Se o balano de determinao apropriou contingncias, ser pago ao scio desligado ou ao esplio do scio falecido o reembolso complementar, em valor correspondente sua participao no contingenciamento, nos 30 (trinta) dias seguintes ao fato que obriga a reverso ao patrimnio lquido da sociedade, na forma do artigo antecedente, de recursos contingenciados, salvo se o contrato social estabelecer prazo diverso ou parcelamento. Captulo VII Da dissoluo total Art. 226. So causas da dissoluo total da sociedade limitada: I o vencimento do prazo de durao; II a vontade de todos os scios, na sociedade por prazo determinado; III a vontade de scios titulares de mais da metade do capital social, na sociedade por prazo indeterminado; e IV o exaurimento ou irrealizabilidade do objeto social. Pargrafo nico. O contrato social pode prever outras causas de dissoluo total. Art. 227. Ser irregular a sociedade limitada que continuar explorando atividade econmica depois de vencido o seu prazo de durao. Art. 228. A sociedade ser dissolvida por distrato firmado pelos scios ou por deciso judicial. 1 O distrato ou a deciso judicial devem conter: I a causa da dissoluo;

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II identificao e qualificao do liquidante. 2 Dissolvida a sociedade, o distrato ou a deciso judicial ser levado a arquivamento no Registro Pblico de Empresas. 3 A liquidao pode ter incio, mesmo enquanto o distrato ou a deciso judicial no puderem ser arquivados em razo da legislao tributria. Art. 229. A sociedade dissolvida conserva sua personalidade jurdica para a prtica dos atos de liquidao. Art. 230. O liquidante, escolhido pelos scios ou pelo juiz, usando o nome empresarial da sociedade limitada acrescido da expresso em liquidao, proceder realizao do ativo e satisfao do passivo. Pargrafo nico. O liquidante observar, no pagamento dos credores, a classificao legal estabelecida para o caso de falncia. Art. 231. No sendo suficientes os bens do patrimnio social para a satisfao do passivo, e estando o capital totalmente integralizado, o liquidante requerer a falncia da sociedade. Art. 232. Aps a liquidao, o liquidante proceder partilha do patrimnio lquido remanescente entre os scios, observada a participao de cada um no capital social. Pargrafo nico. Por vontade da totalidade dos scios, a partilha poder ser feita por critrio diverso. Art. 233. Nas omisses deste Captulo, aplicam-se, com as adaptaes cabveis, as normas sobre dissoluo de sociedade annima fechada. Ttulo IV Das sociedades com scios de responsabilidade ilimitada Captulo I Das sociedades em nome coletivo e em comandita simples Art. 234. Na sociedade em nome coletivo, todos os scios so pessoas fsicas e respondem pelas obrigaes sociais solidria e ilimitadamente. Pargrafo nico. A sociedade em nome coletivo s pode ser administrada por scio. Art. 235. Na sociedade em comandita simples, os scios comanditados so pessoas fsicas e respondem pelas obrigaes sociais solidria e ilimitadamente, enquanto os scios comanditrios podem ser pessoas fsicas ou jurdicas e respondem no limite previsto no contrato social.

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1 A sociedade em comandita simples s pode ser administrada por scio comanditado. 2 O scio comanditrio no pode participar da administrao da sociedade, sob pena de responder pelas obrigaes sociais como se comanditado fosse. Art. 236. Aplicam-se, no que couber, s sociedades em nome coletivo e em comandita simples as normas da sociedade limitada. Captulo II Da sociedade em comandita por aes Art. 237. A sociedade em comandita por aes ter o capital dividido em aes e reger-se- pelas normas relativas s sociedades annimas fechadas, sem prejuzo das modificaes constantes deste Captulo. Pargrafo nico. No se aplica sociedade em comandita por aes o disposto sobre conselho de administrao, autorizao estatutria de aumento de capital e emisso de bnus de subscrio. Art. 238. Apenas o scio ou acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiria, mas ilimitada e solidariamente, pelas obrigaes da sociedade. 1 Os diretores sero nomeados, sem limitao de tempo, no estatuto da sociedade, e somente podero ser destitudos por deliberao de acionistas que representem dois teros, no mnimo, do capital social. 2 O diretor destitudo ou que se exonerar continuar responsvel pelas obrigaes sociais contradas sob sua administrao. Art. 239. A assembleia geral no pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de durao, aumentar ou diminuir o capital social, emitir debntures ou criar partes beneficirias nem aprovar a participao em grupo de sociedade. Ttulo V Das operaes societrias Captulo I Da transformao Art. 240. A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Art. 241. A transformao obedecer aos preceitos que regulam a constituio e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade. Art. 242. A transformao exige o consentimento unnime dos scios ou

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acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no contrato social, caso em que o scio ou acionista dissidente ter o direito de retirar-se da sociedade. Pargrafo nico. Os scios podem renunciar, no contrato social, ao direito da retirada no caso de transformao da sociedade limitada em annima. Art. 243. A transformao no prejudicar, em caso algum, os direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento integral dos seus crditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia. Pargrafo nico. A falncia da sociedade transformada somente produzir efeitos em relao aos scios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de crditos anteriores transformao, e somente a estes beneficiar. Captulo II Da incorporao, fuso e ciso Seo I Das disposies comuns Art. 244. A incorporao, fuso e ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais. 1 Nas operaes em que houver criao de sociedade sero observadas as normas reguladoras da constituio das sociedades do seu tipo. 2 Os scios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebero, diretamente da sociedade de que passam a fazer parte as aes ou quotas que lhes couberem. Art. 245. As condies da incorporao, fuso ou ciso com verso de patrimnio para sociedade existente constaro de protocolo firmado pelos rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas, que incluir: I o nmero, espcie e classe das aes ou quotas que sero atribudas em substituio dos direitos de scios que se extinguiro e os critrios utilizados para determinar as relaes de substituio; II os elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, no caso de ciso; III os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a que ser referida a avaliao, e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores; IV a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do capital de uma das sociedades possudas por outra;

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V o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo do capital das sociedades que forem parte na operao; VI o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, e as minutas de contratos sociais ou de alteraes contratuais que devero ser aprovados ou assinados para efetivar a operao; VII todas as demais condies a que estiver sujeita a operao. Pargrafo nico. Os valores sujeitos a determinao sero indicados por estimativa. Art. 246. As operaes de incorporao, fuso e ciso sero submetidas deliberao das sociedades interessadas mediante justificao, na qual sero expostos: I os motivos ou fins da operao, e o interesse da sociedade na sua realizao; II as aes ou quotas que os acionistas preferenciais recebero e as razes para a modificao dos seus direitos, se prevista; III a composio, aps a operao, segundo espcies e classes das aes ou quotas, do capital das sociedades que devero criar participaes societrias em substituio s que sero extintas; IV o valor de reembolso das aes ou quotas a que tero direito os acionistas ou scios dissidentes. Art. 247. As operaes de incorporao, fuso e ciso somente podero ser efetivadas nas condies aprovadas se os peritos nomeados determinarem que o valor do patrimnio ou patrimnios lquidos a serem vertidos para a formao de capital social , ao menos, igual ao montante do capital a realizar. 1 As aes ou quotas do capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da incorporadora podero, conforme dispuser o protocolo de incorporao, ser extintas, ou substitudas por aes ou quotas em tesouraria da incorporadora, at o limite dos lucros acumulados e reservas, exceto a legal. 2 O disposto no 1. aplicar-se- aos casos de fuso, quando uma das sociedades fundidas for proprietria de aes ou quotas de outra, e de ciso com verso de patrimnio para sociedade existente, quando a companhia receptora for proprietria de aes ou quotas do capital da cindida. Art. 248. A associao poder participar de operao de incorporao, fuso ou ciso que envolve sociedade empresria, desde que o seu estatuto no proba e a operao seja aprovada pela totalidade dos associados ativos.

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Art. 249. A certido, passada pelo Registro Pblico de Empresas, da incorporao, fuso ou ciso, documento hbil para averbao, nos registros pblicos competentes, da sucesso, decorrente da operao, em bens, direitos e obrigaes. Seo II Da incorporao Art. 250. A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Art. 251. At sessenta dias depois de publicados os atos relativos incorporao, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao; findo o prazo, decair do direito o credor que no o tiver exercido. 1 Se, entre os credores, houver microempresrio ou empresrio de pequeno porte, a incorporadora informar a incorporao a cada um deles, em comunicao expedida nos 3 (trs) dias seguintes publicao dos atos relativos operao, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificao. 2 A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 3 Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 4 Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falncia da sociedade incorporadora, qualquer credor anterior ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas. Art. 252. A sociedade incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever aumentar o capital social para ser subscrito e realizado pela incorporada mediante verso do seu patrimnio lquido. Art. 253. A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital da incorporadora. Art. 254. Cada sociedade envolvida escolhe os peritos que avaliaro o patrimnio da outra. Art. 255. Aprovados pela sociedade incorporadora o laudo de avaliao e a incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao. Seo III Da fuso Art. 256. A fuso a operao pela qual se unem duas ou mais sociedades para

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formar sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes. Art. 257. At sessenta dias depois de publicados os atos relativos fuso, o credor anterior por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao. 1 Se, entre os credores, houver microempresrio ou empresrio de pequeno porte, a sociedade informar a fuso a cada um deles, em comunicao expedida nos trs dias seguintes publicao dos atos relativos operao, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificao. 2 A consignao da importncia em pagamento prejudicar a anulao pleiteada. 3 Sendo ilquida a dvida, a sociedade poder garantir-lhe a execuo, suspendendo-se o processo de anulao. 4 Ocorrendo, no prazo do caput deste artigo, a falncia da nova sociedade, qualquer credor anterior fuso ter o direito de pedir a separao dos patrimnios, para o fim de serem os crditos pagos pelos bens das respectivas massas. Art. 258. Cada sociedade envolvida, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro os patrimnios lquidos das demais sociedades. Art. 259. Apresentados os laudos, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades para uma reunio ou assembleia geral, em que ser tomado conhecimento dos laudos e deliberada a constituio da nova sociedade. Pargrafo nico. Na reunio ou assembleia referida nesta clusula, vedado aos scios ou acionistas votar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da sociedade de que fazem parte. Art. 260. Constituda a nova sociedade, incumbir aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicao da fuso. Seo IV Da ciso Art. 261. A ciso a operao pela qual uma sociedade (cindida) transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades, constitudas para esse fim ou j existentes (receptoras). 1 Extingue-se a sociedade cindida quando a ciso importar a verso de todo o seu patrimnio. 2 Quando a ciso importar verso de parte do patrimnio da cindida, reduz-se o seu capital social. Art. 262. A sociedade receptora sucede a cindida nos termos deste artigo.

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1 A sociedade receptora responsvel pelas obrigaes da cindida que lhe tiverem sido transmitidas expressamente na ciso. 2 No caso de ciso total, as sociedades receptoras so solidariamente responsveis pelas obrigaes da cindida no transmitidas expressamente na ciso a nenhuma delas. 3 Na hiptese do pargrafo anterior, em regresso, a sociedade receptora responsabilizada pode cobrar das demais proporcionalmente aos patrimnios vertidos na ciso. 4 No caso de ciso parcial, a sociedade cindida e as receptoras respondero solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores ciso, ressalvada a hiptese do pargrafo seguinte. Art. 263. O ato de ciso parcial poder estipular que as sociedades receptoras sero responsveis apenas pelas obrigaes que lhes forem expressamente transferidas, sem solidariedade entre si ou com a companhia cindida, mas, nesse caso, qualquer credor da cindida anterior ciso poder se opor estipulao, em relao ao seu crdito, desde que notifique a sociedade no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da publicao dos atos da ciso. Pargrafo nico. Se, entre os credores, houver microempresrio ou empresrio de pequeno porte, a sociedade receptora responsvel informar a ciso a cada um deles, em comunicao expedida nos trs dias seguintes publicao dos atos da operao, contando-se o prazo do caput do recebimento da notificao. Art. 264. Quando a receptora for uma sociedade nova, a operao ser deliberada pela cindida, qual cabe escolher os peritos que avaliaro a parcela do patrimnio a ser transferida e providenciar a constituio da nova sociedade. Art. 265. A ciso com verso de parcela de patrimnio em sociedade j existente obedecer s disposies sobre incorporao. Art. 266. Efetivada a ciso com extino da sociedade cindida, caber aos administradores das sociedades receptoras promoverem o arquivamento e publicao dos atos da operao. Pargrafo nico. Na ciso parcial, a providncia cabe aos administradores das sociedades envolvidas. Art. 267. As aes ou quotas integralizadas com parcelas de patrimnio da cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio s extintas, na proporo das que possuam. Pargrafo nico. A atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os

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titulares, inclusive, no caso de companhias, dos acionistas com aes sem direito a voto. Livro III Das obrigaes dos empresrios Ttulo I Das obrigaes empresariais Captulo I Das normas especficas sobre as obrigaes entre empresrios Seo I Das disposies introdutrias Art. 268. Quando a relao obrigacional envolver, como credor e devedor principal, apenas empresrios, aplicam-se as normas especficas deste Cdigo. Pargrafo nico. Aplicam-se estas normas tambm: a) aos contratos e ttulos de crdito disciplinados neste Cdigo ou na legislao comercial; e b) quando o credor ou devedor for scio ou administrador de sociedade empresria e a outra parte, empresrio. Art. 269. O empresrio responsvel pelos atos de seu preposto, relativos empresa, praticados no interior do estabelecimento empresarial. Art. 270. Os atos praticados pelo preposto fora do estabelecimento empresarial, mesmo que relativos empresa, somente obrigaro o empresrio nos limites dos poderes conferidos, ressalvada a hiptese de aparncia do direito a terceiro de boa f. Art. 271. Quando for prtica do segmento de mercado a informalidade na constituio ou cumprimento de obrigaes, os empresrios devem observar a mais estrita boa f. Art. 272. As obrigaes contradas pelo empresrio somente podem ser revistas em juzo, em razo da supervenincia de fatos imprevisveis, quando demonstrado que elas no decorreram de deciso equivocada na conduo da empresa. Art. 273. No suficiente para a reviso judicial de qualquer obrigao contrada por empresrio a onerosidade excessiva de seu cumprimento ou a vantagem excepcional da outra parte. Art. 274. O empresrio que contraiu obrigao de entregar produto ou mercadoria no pode pedir em juzo a substituio da prestao por pagamento em pecnia, se tiver ocorrido variao na cotao do preo. Art. 275. til, para os fins de direito comercial, o dia com expediente bancrio.

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Seo II Do inadimplemento Art. 276. Em caso de inadimplemento, o empresrio credor pode exigir judicialmente o cumprimento da obrigao. 1 O inadimplemento poder ser provado por meio do protesto notarial. 2 O empresrio credor poder optar por demandar perdas e danos. Art. 277. Salvo se previsto de outro modo na lei, contrato ou ttulo de crdito, independentemente da opo do credor entre exigir o cumprimento da obrigao em juzo ou apenas demandar perdas e danos, o inadimplemento de obrigao empresarial importa o pagamento, pelo empresrio inadimplente, dos seguintes consectrios: I o valor da obrigao acrescido de correo monetria; II juros; III indenizao pelas perdas e danos derivados da mora; IV clusula penal; e V honorrios de advogado, quando for o caso. Art. 278. Se no constar do contrato ou ttulo de crdito, o ndice da correo monetria ser o setorial que medir a variao dos custos do credor; em sua falta, prevalecer o ndice geral usualmente adotado pelos empresrios ou o determinado pelo juiz. Art. 279. Se o valor da obrigao for corrigido monetariamente por ndice que compreenda qualquer remunerao alm da compensao pela inflao, no sero devidos juros. Art. 280. Os juros incidem desde a mora. Art. 281. livre a pactuao dos juros moratrios entre os empresrios. Pargrafo nico. Em caso de omisso do contrato ou ttulo de crdito, os juros sero devidos nos seguintes percentuais crescentes, sempre incidentes desde o inadimplemento: a) 0,25% (vinte e cinco centsimos por cento) ao ms, quando paga a obrigao nos doze meses seguintes ao vencimento; b) 0,5% (meio por cento) ao ms, com capitalizao anual, quando paga a obrigao entre o dcimo terceiro e o vigsimo quarto ms seguintes ao vencimento; e

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c) 1,0% (um por cento) ao ms, com capitalizao anual, quando paga a obrigao a partir do vigsimo quinto ms seguinte ao vencimento. Art. 282. Ser devida indenizao por perdas e danos, ainda que estipulada clusula penal. Art. 283. Na indenizao por perdas e danos, o inadimplente pagar ao credor o que este efetivamente perdeu e o que razoavelmente deixou de ganhar, em razo da mora. Art. 284. A clusula penal no est sujeita a limite, mas o juiz poder reduzi-la se for excessiva em vista da extenso do inadimplemento. Pargrafo nico. Se o inadimplente for microempresrio ou empresrio de pequeno porte, a clusula penal no poder ser superior a 10% (dez por cento) do valor inadimplido. Art. 285. Os honorrios de advogado, quando no contratados, nem fixados pelo juiz, sero de 10% (dez por cento) do valor da obrigao acrescido dos consectrios. Seo III Da responsabilidade civil Art. 286. O empresrio responde civilmente pelos danos que causar: I por ato ilcito ou por culpa; ou II independentemente de culpa, nas hipteses previstas em lei. Art. 287. No haver condenao em indenizao por dano moral em favor de empresrio apenas em razo do inadimplemento de obrigao. Art. 288. O protesto de ttulo regularmente tirado no dar ensejo indenizao por danos morais. Pargrafo nico. Se, apesar da regularidade na tirada do protesto pelo Tabelio, o pedido for indevido, ainda assim no ensejar indenizao por danos morais em favor do empresrio que tiver outros ttulos protestados. Art. 289. O juiz poder condenar o empresrio ao pagamento de razovel indenizao punitiva, como desestmulo ao descumprimento do dever de boa f. Captulo II Da prescrio e decadncia Art. 290. A prescrio relativamente s obrigaes regidas por este Cdigo ocorre, em geral, no prazo de cinco anos, contados da data em que a pretenso poderia ter sido exercida.

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Art. 291. Prescreve: I em um ano, a pretenso: a) contra os peritos e subscritores do capital, para deles haver reparao civil pela avaliao dos bens que entraram para a formao do capital de sociedade empresria, contado da publicao da ata da assembleia que aprovar o laudo ou, no caso de no ser a realizao desta obrigatria, da data do instrumento de contrato social ou de alterao contratual; b) dos credores no pagos contra os scios ou acionistas e os liquidantes, contado do arquivamento no Registro Pblico de Empresas do distrato ou de outro ato de encerramento da liquidao da sociedade empresria; c) de responsabilizar qualquer das partes de contrato de transporte de carga, em decorrncia deste, contado da data da entrega da carga no destino, ou, no tendo havido entrega, do nonagsimo dia seguinte data prevista. II em trs anos, a pretenso: a) para cobrar dividendos ou qualquer outra forma de participao nos resultados da sociedade empresria, contados da data em que tenham sido postos disposio do scio; b) contra as pessoas a seguir indicadas, para haver reparao civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violao da lei, do contrato social ou estatuto ou da conveno do grupo, contado o prazo: 1 - para os fundadores, da publicao dos atos constitutivos da sociedade annima. 2 - para os administradores ou fiscais, da apresentao, em assembleia, reunio ou por qualquer outro meio formal, aos scios das demonstraes contbeis referentes ao exerccio em que a violao tenha sido praticada. 3 - para os scios, sociedade de comando e liquidantes, da primeira assembleia geral posterior violao. c) contra acionistas ou scios para a restituio de dividendos ou participaes nos lucros da sociedade recebidos de m f, contado o prazo da data do pagamento; d) contra os administradores ou titulares de partes beneficirias para a restituio de participaes no lucro recebidas de m f, contado o prazo da data do pagamento; e) contra o agente fiducirio dos debenturistas ou titulares de partes beneficirias para dele haver reparao civil por atos culposos ou dolosos, no caso de violao da lei

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ou da escritura de emisso, contado o prazo da publicao da ata da assembleia geral em que tiver tomado conhecimento da violao; f) do scio ou acionista contra a sociedade empresria de que participa, qualquer que seja o fundamento, contado o prazo da data em que poderia ter sido proposta a ao. g) de executar o aceitante de letra de cmbio ou seu avalista, a contar do vencimento; h) de executar o sacado da duplicata e respectivos avalistas, a contar do vencimento. III Em um ano, a pretenso: a) de executar os endossantes e o sacador de letra de cmbio, a contar do protesto feito em tempo til ou, no caso da clusula sem despesas, do vencimento; b) de executar a duplicata contra endossante e seus avalistas, a contar da data do protesto; c) de qualquer dos coobrigados de uma duplicata de executar os demais, a contar da data em que tenha efetuado o pagamento do ttulo. IV Em seis meses, a pretenso do endossante de letra de cmbio de executar os demais endossantes ou o sacador, a contar do dia em que ele pagou a letra ou em que ele prprio foi acionado. Pargrafo nico. Quando a ao se originar de fato que deva ser apurado no juzo criminal, no ocorrer a prescrio antes da respectiva sentena definitiva, ou da prescrio da ao penal. Art. 292. O protesto notarial interrompe a prescrio. Art. 293. Interrompida a prescrio da pretenso de executar ttulo de crdito, a interrupo s produz efeitos em relao pessoa para quem a interrupo foi feita. Art. 294. Prescrita a pretenso de executar ttulo de crdito, caber ainda a ao causal no respectivo prazo prescricional. Art. 295. So decadenciais os demais prazos extintivos de direito previstos neste Cdigo. Art. 296. Ser de dez dias o prazo para o cumprimento de obrigao ou dever, em caso de omisso deste Cdigo, da lei, do contrato empresarial, do contrato social, do estatuto, do regulamento ou de qualquer outro instrumento de negcio jurdico empresarial.

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Ttulo II Dos contratos empresariais Subttulo I Dos contratos empresariais em geral Captulo I Do Regime Jurdico dos Contratos Empresariais Seo I Das disposies gerais Art. 297. empresarial o contrato quando forem empresrios os contratantes e a funo econmica do negcio jurdico estiver relacionada explorao de atividade empresarial. Pargrafo nico. No descaracteriza o contrato como empresarial a participao de co-obrigados no empresrios. Art. 298. No que no for regulado por este Cdigo, aplica-se aos contratos empresariais o Cdigo Civil. Pargrafo nico. O Cdigo de Defesa do Consumidor no aplicvel aos contratos empresariais. Art. 299. No contrato empresarial, os contratantes podem estabelecer que o preo ser: I arbitrado por terceiro escolhido de comum acordo; II fixado em funo de cotao em bolsa ou mercado organizado; ou III varivel de acordo com ndices ou parmetros de determinao objetiva. Art. 300. No contratando as partes sobre o preo, ele ser o praticado no mercado. 1 Em caso de diversidade de preo de mercado, no mesmo dia e lugar, prevalecer o termo mdio. 2 No se podendo aferir o preo pelas prticas de mercado, ele ser o usualmente adotado pelo vendedor. Art. 301. O contrato em que a fixao do preo depender do arbtrio de um dos contratantes nulo. Art. 302. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da Infra-estrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum contrato empresarial pode ter sua validade, eficcia ou executividade recusada em juzo to somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrnico.

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Seo II Dos princpios do direito contratual empresarial Art. 303. So princpios do direito contratual empresarial: I autonomia da vontade; II plena vinculao dos contratantes ao contrato; III proteo do contratante economicamente mais fraco nas relaes contratuais assimtricas; e IV reconhecimento dos usos e costumes do comrcio. Art. 304. No contrato empresarial, o empresrio deve decidir por sua livre vontade a oportunidade de celebrar o negcio jurdico e contratar obrigaes ativas e passivas que atendam, em ponderao final, aos seus interesses. Art. 305. No contrato empresarial, a vinculao ao contratado plena. 1 A reviso judicial de qualquer clusula do contrato empresarial no cabe se a parte que a pleiteia poderia ter se protegido contratualmente das consequncias econmicas de sua declarao, mediante a diligncia normal que se espera dos empresrios. 2 Nenhum empresrio tem direito reviso do contrato empresarial sob a alegao de no ter conferido as informaes sobre o objeto prestadas pelo outro contratante durante as tratativas, salvo se a conferncia no poderia ter sido feita em razo de segredo de empresa. Art. 306. A proteo que este Cdigo libera ao contratante economicamente mais fraco, nas relaes contratuais assimtricas, no pode ser estendida para preserv-lo das consequncias econmicas, financeiras, patrimoniais ou administrativas de suas decises na conduo da empresa. 1 A assimetria das relaes contratuais entre empresrios ser considerada pelo juiz em razo direta da dependncia econmica entre a empresa de um contratante em relao do outro. 2 Mesmo nos contratos empresariais assimtricos, a vantagem excessiva de uma das partes relativamente da outra no causa de reviso judicial, invalidao do negcio jurdico ou desconstituio de obrigao. Art. 307. Em razo do profissionalismo com que exerce a atividade empresarial, o empresrio no pode alegar inexperincia para pleitear a anulao do contrato empresarial por leso.

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Art. 308. So vlidas e eficazes as clusulas do contrato empresarial em que as partes contraem obrigaes de acordo com os usos e costumes do comrcio, internacional ou local. Art. 309. Salvo as excees legais, o contrato empresarial pode ser celebrado por qualquer forma, independentemente de seu valor ou importncia. Art. 310. O instrumento escrito serve apenas para provar o contedo das clusulas contratadas, quando a lei no exige, de modo especfico, esta forma para a constituio do contrato. Seo III das clusulas gerais do direito contratual empresarial Art. 311. Os contratantes devem sempre agir com boa f, na negociao, celebrao e execuo do contrato empresarial. Art. 312. O empresrio est sujeito ao dever de estrita boa f: I quando celebra contrato de seguro; II quando atua em segmento de mercado caracterizado pela informalidade na constituio ou execuo de obrigaes; e III nas demais hipteses da lei. Pargrafo nico. O empresrio, quando sujeito ao dever de estrita boa f, deve ter considerao mais acentuada com os interesses legtimos da pessoa com quem contrata. Art. 313. Se uma das partes for microempresrio ou empresrio de pequeno porte, e a outra no, esta, se perceber que, no curso das negociaes, a carncia de informaes est comprometendo a qualidade das decises daquela, dever fazer alertas esclarecedores que contribuam para a neutralizao da assimetria. Art. 314. No descumpre o dever geral de boa f o empresrio que, durante as negociaes, com o objetivo de no colocar em risco a competitividade de sua atividade, preserva segredo de empresa ou administra a prestao de informaes reservadas, confidenciais ou estratgicas. Art. 315. Em caso de descumprimento do dever de boa f, o outro contratante ter direito indenizao por perdas e danos. Pargrafo nico. A reviso das clusulas ou a anulao do contrato empresarial somente poder ser requerida no caso de dolo, provado pelo demandante, ou de descumprimento do dever de estrita boa f. Art. 316. O contrato empresarial deve cumprir sua funo social.

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Pargrafo nico. O contrato empresarial no cumpre a funo social quando, embora atendendo aos interesses das partes, prejudica ou pode prejudicar gravemente interesse coletivo, difuso ou individual homogneo. Art. 317. O Ministrio Pblico e os demais legitimados podem pleitear a anulao do negcio jurdico, provando o descumprimento da funo social. 1 Os contratantes podem, em sua resposta, apresentar ao juiz proposta de alterao do contrato, que assegure, reforce ou re-estabelea o cumprimento da funo social. Caso a proposta seja aceita pelo juiz, a ao ser extinta sem julgamento de mrito e sem condenao sucumbencial. 2 O juiz poder rejeitar o pedido de anulao, se considerar que o contrato empresarial implicou, ou pode implicar, benefcios para algum interesse coletivo, difuso ou individual homogneo, superiores ao prejuzo apontado. 3 Se acolher pedido de indenizao, o juiz distribuir a obrigao entre os contratantes, proporcionalmente ao proveito que cada um deles obteria do contrato anulado. Seo IV Da interpretao do contrato empresarial Art. 318. O contrato empresarial deve ser interpretado de acordo com as seguintes regras: I A inteligncia simples e adequada, que for mais conforme boa f e aos objetivos e natureza do contrato, deve sempre prevalecer sobre o sentido literal da linguagem; II As clusulas devem ser interpretadas tendo em vista o cumprimento da funo econmica do contrato; III Cada clusula deve ser interpretada como se compusesse com as demais um conjunto lgico e ordenado de disposies de vontade; IV O modo como o contratante se comportou aps a assinatura do contrato, relativamente sua execuo, ser a melhor explicao da vontade por ele expressa no ato da celebrao; V os usos e costumes praticados no segmento da atividade econmica relativa ao objeto do contrato servem de critrio para a interpretao das clusulas contratadas, prevalecendo sobre os demais; e VI em caso de dvida no solucionvel de acordo com as regras antecedentes, prevalecer a interpretao mais favorvel ao devedor da obrigao.

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Art. 319. No caso de omisso do instrumento contratual, presume-se que as partes acordaram em se submeter aos usos e costumes praticados no lugar da execuo do contrato. Art. 320. As obrigaes constantes de contrato empresarial presumem-se onerosas. Art. 321. O contrato oral presume-se celebrado por prazo indeterminado, pelo preo de mercado e nas condies usualmente praticadas. Captulo II Da vigncia e dissoluo do contrato Art. 322. O contrato pode ser por prazo determinado ou indeterminado. Pargrafo nico. Considera-se celebrado por prazo indeterminado o contrato sem prazo. Art. 323. A dissoluo do contrato empresarial resulta de invalidao judicial ou resciso. Art. 324. A dissoluo do contrato empresarial por invalidao judicial deriva da declarao de sua nulidade ou anulao. Pargrafo nico. O juiz decidir se o contrato empresarial invalidado produzir efeitos, definindo-os. Art. 325. A resciso do contrato empresarial ser por: I resilio unilateral, ou denncia, quando tiver por fundamento a autorizao legal ou contratual para a dissoluo do vnculo por mera declarao de vontade de uma das partes; II resilio bilateral, quando dissolvido o vnculo pela vontade convergente de todas as partes; ou III resoluo, quando a dissoluo decorre de inadimplemento culposo do contrato por qualquer das partes, caso fortuito ou de fora maior. Art. 326. O contrato sem prazo ou por prazo indeterminado pode ser resilido unilateralmente a qualquer tempo, independentemente de motivao, observadas, se houver, as demais condies da lei ou do instrumento. Art. 327. Resilido o contrato sem prazo ou por prazo indeterminado por uma das partes, a outra no poder reclamar indenizao pela cessao do vnculo, ainda que no tenha transcorrido tempo suficiente para a recuperao de investimentos feitos ou obteno de lucro.

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Art. 328. No havendo disposio especfica na lei, a parte culpada pela resoluo indenizar a outra por todos os danos sofridos em razo da dissoluo do contrato, alm de incorrer nos consectrios contratual ou legalmente estabelecidos. Subttulo II Dos contratos empresariais em espcie Captulo I da compra e venda mercantil Seo I Das disposies gerais Art. 329. A compra e venda mercantil o contrato em que um empresrio se obriga a transferir o domnio de coisa e o outro, a pagar-lhe certo preo em dinheiro, sendo o objeto contratual relacionado explorao de atividade empresarial. Pargrafo nico. Aplicam-se compra e venda de empresa, de aes ou quotas representativas do capital de sociedade e de estabelecimento empresarial as normas sobre a compra e venda mercantil. Art. 330. Na compra e venda a vista, omisso o contrato, o vendedor no obrigado a entregar a coisa antes de receber o pagamento. Art. 331. O contrato se aperfeioa com o acordo dos contratantes quanto coisa e preo. Pargrafo nico. A compra e venda mercantil contratada sob condio suspensiva aperfeioa-se com o implemento desta. Art. 332. No contrato de compra e venda mercantil, ocorrendo o monopsnio, as clusulas sero interpretadas em favor do vendedor, em caso de ambiguidade ou contradio. Seo II Da coisa Art. 333. A coisa vendida pode ser incerta ou futura. Art. 334. Salvo disposio diversa no contrato, feita a compra e venda mercantil vista de amostras, prottipos ou modelos, o vendedor assume a obrigao de transferir o domnio de coisa que tenha idnticas qualidades, ainda que diferentes da descrio constante de instrumento negocial. Art. 335. Tendo a compra e venda por objeto coisas diversas, sendo qualquer delas viciada, o comprador pode rejeitar todas, a menos que o contrato disponha em outro sentido.

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Art. 336. Em caso de vcio, o comprador poder resilir o contrato, restituindo a coisa e recebendo de volta o que pagou, ou exigir abatimento proporcional no preo. 1 O comprador s poder impor ao vendedor a obrigao de sanar o vcio ou substituir a coisa, se previsto em contrato, e nas condies contratadas. 2 O prazo para o exerccio deste direito de 10 (dez) dias, contados da entrega da coisa, quando aparente o vcio, ou da manifestao deste, quando oculto. Seo III Das obrigaes das partes Art. 337. Na omisso do contrato, correm por conta do comprador as despesas com a tradio da coisa. Art. 338. Verifica-se a tradio no lugar em que a coisa se encontra no momento em que o vendedor cumpre a obrigao de transferir o domnio e o comprador, a de receb-la, salvo se previsto de outro modo em contrato. Pargrafo nico. A tradio tambm ocorre com a entrega, pelo vendedor, e o recebimento, pelo comprador, de ttulo representativo da coisa. Art. 339. At completar-se a tradio, correm por conta do vendedor os riscos da coisa, se o contrato no os imputar ao comprador. Pargrafo nico. Estando em mora o comprador relativamente obrigao de receber a coisa, correm por conta deste os riscos. Seo II do fornecimento Art. 340. Fornecimento o contrato empresarial pelo qual as partes acordam sobre uma ou mais clusulas de uma sucesso de contratos de compra e venda mercantil que pretendem celebrar. Art. 341. Os investimentos do empresrio em sua empresa, na expectativa do retorno que estima ter em razo do fornecimento, so feitos por seu exclusivo risco. Seo III da compra e venda em leilo Art. 342. Na compra e venda em leilo, o vendedor estabelecer o preo mnimo pelo qual oferece o bem venda, e o comprador ser o que der, por ele, o maior lance, segundo regras previamente conhecidas pelos licitantes. Art. 343. O leilo pode ser: I presencial, quando os interessados na compra do bem oferecido venda, ou parte deles, renem-se em sesso coordenada pessoalmente por leiloeiro; ou

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II eletrnico, quando a apresentao de lances e arrematao so processadas por programa de computador. Pargrafo nico. Qualquer empresrio pode vender diretamente seus produtos ou mercadorias por leilo eletrnico. Art. 344. O leiloeiro pessoa fsica e deve estar regularmente matriculado no Registro Pblico de Empresas. Pargrafo nico. Compete ao Departamento Nacional do Registro do Comrcio disciplinar a matrcula do leiloeiro, vedada qualquer limitao, direta ou indireta, do nmero de leiloeiros em qualquer praa. Art. 345. O leiloeiro disponibilizar aos interessados, em impressos e no seu stio na rede mundial de computadores, o regulamento e a tabela de preos. Art. 346. Em caso de omisso do regulamento, tabela de preos ou contrato, correm por conta do leiloeiro todas as despesas com a promoo e realizao do leilo, exceto as de publicao de anncio determinada por lei. Art. 347. Aps o leilo, o leiloeiro entregar pessoa a quem o pagamento deve ser feito a nota de venda, com a identificao dela e do comprador, o valor do preo bruto e do desconto referente sua remunerao. 1 O leiloeiro manter em arquivo cpia das notas de venda expedidas. 2 A nota de venda expedida por leiloeiro acompanhada do comprovante da entrega e recebimento do bem vendido em leilo ttulo executivo extrajudicial. Art. 348. Quando a lei mencionar a venda de bens de empresrio, ou de aes de emisso de sociedade annima, em leilo extrajudicial, este ser feito sob a coordenao de leiloeiro, cabendo ao vendedor ou o titular do direito de vender escolher entre a modalidade presencial ou eletrnica. 1 Sem prejuzo de veiculao por outros meios destinados a garantir ampla divulgao do leilo, o anncio ser feito pelo leiloeiro mediante publicao de aviso em jornal de grande circulao no domiclio do vendedor ou titular do direito de vender. 2 No anncio do leilo sero indicados os produtos ou mercadorias venda, conforme as informaes prestadas pelo vendedor ou titular do direito de vender; sendo presencial, sero tambm especificados o lugar, dia e hora de realizao da sesso; e no caso de leilo eletrnico, ser tambm informada o stio ou a pgina acessvel pela rede mundial de computadores em que os interessados podero participar do ato. 3 A publicao do aviso ser feita com antecedncia mnima de 4 (quatro) dias

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da realizao da sesso ou do incio do recebimento de propostas no ambiente eletrnico. Captulo II dos contratos de colaborao empresarial Seo I Das disposies gerais Art. 349. Nos contratos de colaborao empresarial, um empresrio (colaborador) assume a obrigao de criar, consolidar ou ampliar o mercado para o produto fabricado ou comercializado pelo outro empresrio (fornecedor). Art. 350. O colaborador organizar sua empresa de acordo com as instrues do fornecedor, nos termos do contrato. Art. 351. Os contratos de colaborao empresarial podem ser: I por intermediao, quando o colaborador adquire o produto do fornecedor para revend-lo a terceiros, visando auferir lucro com a revenda; ou II por aproximao, quando o colaborador remunerado pelo fornecedor em funo do movimento que gera. Art. 352. O contrato de colaborao empresarial pode ter por objeto a criao, consolidao ou ampliao de mercado de servios. Art. 353. Salvo disposio em contrrio neste Cdigo, na resciso do contrato sem culpa do fornecedor, o colaborador no tem direito a nenhum ressarcimento pelos investimentos feitos com vistas ao cumprimento de suas obrigaes contratuais. Seo II Do mandato mercantil Subseo I Das disposies gerais Art. 354. mercantil o mandato outorgado por um empresrio para investir o mandatrio em poderes de representao para a prtica de atos e concluso de negcios de interesse da atividade empresarial explorada pelo outorgante. Pargrafo nico. As disposies deste Cdigo no se aplicam ao mandato judicial. Art. 355. Aperfeioa-se o mandato mercantil com a aceitao, expressa ou tcita, pelo mandatrio. Art. 356. So obrigaes do mandatrio: I empenhar-se com diligncia no atendimento do interesse objeto do mandato;

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II observar as orientaes do mandante; III prestar contas dos atos praticados em razo do mandato; IV indenizar o mandante por danos derivados de sua culpa; V abster-se de substabelecer os poderes, a menos que expressamente autorizado pelo mandante. Art. 357. So obrigaes do mandante: I responsabilizar-se, perante terceiros, pelos atos praticados e negcios concludos pelo mandatrio, nos limites dos poderes outorgados pelo mandato; II remunerar o mandatrio; e III adiantar ao mandatrio recursos para as despesas na execuo do mandato e reembolsar as incorridas, segundo o previsto em contrato. Pargrafo nico. No se desobriga o mandante perante terceiros, ainda que o mandatrio tenha descumprido as orientaes dadas, desde que no tenha excedido os poderes conferidos Art. 358. Presume-se oneroso o mandato mercantil. 1 Na omisso do contrato, a remunerao do mandatrio ser a praticada no mercado. 2 Se no houver parmetro de mercado, a remunerao corresponder a 5% (cinco por cento) do valor bruto total dos negcios que o outorgante realizar por meio do mandatrio. Art. 359. No mandato mercantil, o mandatrio s pode substabelecer se o instrumento de procurao expressamente lhe conferir este poder. Pargrafo nico. O outorgante no se vincula a atos praticados por pessoa a quem o mandatrio substabeleceu poderes contrariamente ao disposto neste artigo, ressalvado o caso de aparncia de direito a terceiro de boa f. Art. 360. A clusula em causa prpria dispensa o mandatrio de prestar contas de seus atos e torna o mandato presumivelmente irrevogvel. Subseo II Da procurao e dos poderes Art. 361. O instrumento do mandato mercantil a procurao.

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Art. 362. A procurao identificar e qualificar as partes, definir os poderes outorgados e conter a assinatura do outorgante. Art. 363. No depende de reconhecimento a firma do outorgante aposta procurao. Art. 364. O terceiro pode exigir do mandatrio a exibio de instrumento escrito de procurao ou qualquer outra prova do mandato. Art. 365. No pode ser oposta a terceiros de boa f clusula constante da procurao, quando a situao aparente justificava a crena de que no existiria certa condio ou restrio de poderes. Art. 366. Os poderes outorgados pelo mandato mercantil podem ser gerais ou especiais. Pargrafo nico. O mandatrio investido de poderes gerais no pode, em nome do mandante, alienar bens ou direitos, transigir, firmar compromissos ou praticar atos no relacionados administrao ordinria de interesses. Art. 367. Sendo dois ou mais os mandatrios, presume-se que cada um individualmente pode exercer todos os poderes outorgados pelo mandante. Art. 368. Prevendo a procurao a outorga de poderes conjuntos a dois ou mais mandatrios, o mandante no se obriga pelos atos ou negcios praticados por qualquer um deles contrariamente a esta clusula. Subseo III Da extino do mandato Art. 369. Extingue-se o mandato mercantil: I pela revogao ou renncia; II pela morte ou interdio do mandatrio; III pelo trmino do prazo determinado; ou IV pela concluso do negcio. Art. 370. A alterao ou extino por revogao ou renncia do mandato mercantil arquivado no Registro Pblico de Empresas somente produzir efeitos perante terceiros aps o arquivamento do respectivo instrumento neste Registro. Art. 371. ineficaz a revogao do mandato mercantil com clusula de irrevogabilidade.

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Art. 372. O mandato mercantil conferido pelo falido, antes da falncia, para a realizao de negcios, ter os efeitos cessados com a decretao da falncia, cabendo ao mandatrio prestar contas de sua gesto ao administrador judicial. 1 O mandato conferido para representao judicial do devedor continua em vigor at que seja expressamente revogado pelo administrador judicial. 2 Para o falido, cessa o mandato mercantil que houver recebido antes da falncia, mas no os demais mandatos. Subseo IV Da gesto de negcios do empresrio Art. 373. Age como gestor aquele que, em nome de um empresrio, pratica ato ou conclui negcio para os quais no havia recebido poderes, excedendo os que recebeu ou aps o trmino do prazo do mandato. Art. 374. O gestor deve comunicar, imediatamente, ao empresrio titular do interesse os atos praticados ou negcios concludos. Art. 375. Enquanto o empresrio titular do interesse no manifestar expressamente sua aprovao, o gestor o nico responsvel pelos atos e negcios que realiza. Pargrafo nico. Enquanto no o aprovar ou ratificar, o empresrio titular do interesse no se obriga pelo ato ou negcio do gestor, ainda que ele pudesse ser til sua empresa. Art. 376. O empresrio titular do interesse no pode opor a inexistncia de aprovao ou ratificao a terceiros de boa f, se a situao aparente justificava a crena de que o gestor era seu regular mandatrio. Seo III Da comisso mercantil Art. 377. mercantil a comisso em que o comitente for empresrio e estiver relacionado atividade empresarial o negcio que, por conta dele, o comissrio pratica em nome prprio. Art. 378. O comissrio se obriga perante os terceiros com quem contratar. Art. 379. Os terceiros com quem o comissrio contratar no tm nenhuma ao contra o comitente, relativamente aos atos praticados em decorrncia da comisso. Art. 380. Na comisso mercantil com a clusula del credere, o comissrio reponde, perante o comitente, solidariamente com o terceiro com quem contratar.

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Art. 381. Goza de privilgio geral, na falncia do comitente, o crdito titulado pelo comissrio em razo da comisso mercantil. Art. 382. Aplicam-se comisso mercantil as regras sobre mandato mercantil. Seo IV Da agncia Art. 383. Pelo contrato de agncia, o empresrio colaborador (agente ou representante comercial autnomo) se obriga a obter pedidos de compra dos produtos ou servios oferecidos pelo empresrio fornecedor (agenciado ou representado). Art. 384. O contrato de agncia (representao comercial), bem como os direitos e obrigaes do agente (representante comercial autnomo) e do agenciado (representado), sujeitam-se disciplina da lei especial. Seo V Da distribuio Art. 385. A distribuio contrato de colaborao empresarial por intermediao, em que o colaborador (distribuidor) comercializa produtos fabricados pelo fornecedor (distribudo). Art. 386. Os direitos e obrigaes dos contratantes, na distribuio, sero os previstos no contrato celebrado entre as partes. Art. 387. O contrato de distribuio poder prever: I a exclusividade de distribuio, mediante a proibio de o distribuidor comercializar produtos efetiva ou potencialmente concorrentes aos do fornecedor; ou II a clusula de territorialidade, mediante a proibio de o fornecedor comercializar seus produtos direta ou indiretamente na base territorial atribuda ao distribuidor. Pargrafo nico. A clusula de territorialidade poder restringir a proibio somente a determinados mercados na base territorial atribuda ao distribuidor, especificando-os. Art. 388. As relaes entre distribuidor e distribudo sero regidas exclusivamente pelo contrato que assinarem. No so aplicveis aos contratos de distribuio as disposies especficas previstas por este Cdigo, ou pela lei, para aos demais contratos de colaborao. Seo VI Da concesso mercantil Art. 389. A concesso mercantil o contrato de colaborao em que o colaborador (concessionrio), alm de comercializar o produto do fornecedor

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(concedente), assume tambm a obrigao de prestar servios de assistncia tcnica aos consumidores do produto. Art. 390. De acordo com o objeto, a concesso mercantil pode ser tpica ou atpica. Art. 391. A concesso mercantil tpica tem por objeto a comercializao de veculos automotores terrestres. Pargrafo nico. A concesso mercantil tpica sujeita-se disciplina da lei especial. Art. 392. A concesso mercantil atpica rege-se pelas disposies contratadas entre concedente e concessionrio. Art. 393. A vigncia e resciso do contrato de concesso mercantil atpica, celebrado por prazo determinado ou indeterminado, sero regidas exclusivamente pelo contratado entre as partes. Art. 394. Cessado o contrato sem culpa das partes, no ser devida nenhuma indenizao ao concessionrio pelos investimentos feitos para a explorao da concesso. Art. 395. As disposies da lei sobre a concesso mercantil tpica no se aplicam concesso mercantil atpica. Seo VII Da franquia empresarial Art. 396. Pelo contrato de franquia empresarial, um empresrio (franqueador) licencia o uso de suas marcas a outro empresrio (franqueado) e presta a este, nas condies do contrato, servios de organizao de empresa. Art. 397. Sempre que tiver interesse na implantao, como franqueador, de sistema de franquia empresarial, o empresrio dever fornecer ao interessado em tornar-se franqueado uma Circular de Oferta de Franquia. Pargrafo nico. A Circular de Oferta de Franquia deve atender aos requisitos da lei especial. Art. 398. O franqueado tem o direito de pleitear em juzo a anulao do contrato e exigir a devoluo de todas as quantias pagas ao franqueador, ou a terceiros por ele indicados, com os consectrios previstos nos incisos do artigo 277, no caso de: I descumprimento do prazo legal para disponibilizao da Circular de Oferta de Franquia; ou

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II prestao de informaes falsas na Circular de Oferta de Franquia. Art. 399. Em caso de divergncia entre o contrato assinado e a Circular de Oferta de Franquia, prevalecer a disposio mais favorvel ao franqueado. Captulo III Dos contratos de logstica Seo I - Do armazenamento Art. 400. Os empresrios dedicados explorao da atividade de armazm geral disponibilizaro a qualquer interessado, gratuitamente, seu regulamento e a tabela de preos, em impressos e em seu stio na rede mundial de computadores. Pargrafo nico. Os armazns gerais podem tambm exercer, na forma da lei, funes alfandegrias. Art. 401. Os armazns gerais passaro recibo das mercadorias confiadas a sua guarda, com a indicao da espcie, quantidade, nmero e marcas que as individuem suficientemente, procedendo, se for o caso, pesagem, mediao ou contagem. 1 No recibo sero anotadas pelo armazm geral as retiradas parciais das mercadorias. 2 O recibo ser restitudo ao armazm geral contra a entrega das mercadorias ou dos ttulos armazeneiros. 3 Quem tiver o direito de livre disposio das mercadorias poder pedir, a qualquer tempo, a substituio dos ttulos armazeneiros pelo recibo, e deste por aqueles. Art. 402. Os armazns gerais so obrigados a escriturarem o Livro de Entrada e Sada de Mercadorias. Art. 403. Os armazns gerais no podem: I estabelecer preferncia entre os depositantes a respeito de qualquer servio. II recusar o depsito, exceto: a) nas hipteses previstas no seu regulamento; b) se no houver espao para a acomodao das mercadorias; c) se, em virtude das condies em que a mercadoria se achar, puder danificar as j depositadas. III exercer o comrcio de mercadorias idnticas s que recebem em depsito, e

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adquirir, para si ou para outrem, mercadorias depositadas em seus estabelecimentos. IV emprestar ou fazer, por conta prpria ou alheia, qualquer negcio sobre os ttulos armazeneiros que emitirem. Art.404. Sero permitidos aos interessados o exame e a verificao das mercadorias depositadas e a conferncia das amostras, na forma do regulamento do armazm. Art. 405. Salvo disposio em contrrio, o prazo do depsito de 6 (seis) meses, contados da entrada da mercadoria no estabelecimento do armazm geral. 1 Vencido o prazo do depsito, sem prorrogao contratada pelas partes, a mercadoria ser considerada abandonada, e o armazm geral notificar o depositante para que, no prazo no inferior a oito dias, a retire contra a entrega do recibo ou dos ttulos armazeneiros. 2 Findo o prazo da notificao, o armazm geral mandar vender a mercadoria em leilo. 3 O produto da venda, deduzidos os direitos dos credores preferenciais, ficar disposio de quem apresentar o recibo ou os ttulos armazeneiros, podendo o armazm geral optar pelo depsito judicial por conta de quem pertencer. Art. 406. As empresas de armazns gerais respondem pela guarda, conservao e pronta e fiel entrega das mercadorias que tiverem recebido em depsito. Art. 407. Os armazns gerais podem guardar misturadas mercadorias fungveis, pertencentes a diversos donos. Art. 408. O armazm geral responde pelas perdas e avarias da mercadoria. Pargrafo nico. Em caso de omisso do regulamento ou contrato, ele ser responsvel inclusive nas hipteses de caso fortuito ou de fora maior. Art. 409. Os armazns gerais tm o direito de reteno para garantia do pagamento: I das armazenagens; II das despesas com a conservao e operaes, benefcios e servios prestados s mercadorias, a pedido do dono; e III dos adiantamentos feitos com fretes e seguro, e das comisses e juros, quando as mercadorias lhes tenham sido remetidas em consignao. Art. 410. So sociedades empresrias e submetem-se a este Cdigo as cooperativas que exploram a atividade de armazm geral.

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Seo II Do transporte de cargas Art. 411. O transportador, no transporte de carga, responsvel: I - pela execuo, direta ou indireta, dos servios de transporte da carga, do local em que as receber at a sua entrega no destino; II - pelos prejuzos resultantes de perda, danos ou avaria carga sob sua custdia; e III havendo prazo de entrega indicado no ttulo, pelos danos decorrentes de atraso. Pargrafo nico. No caso de dano ou avaria, ser lavrado o "Termo de Avaria", assegurando-se s partes interessadas o direito de vistoriar a carga avariada, sem prejuzo do previsto no contrato de seguro, se houver. Art. 412. O transportador somente no ser responsvel por: I ato ou fato imputvel ao contratante ou ao destinatrio da carga; II inadequao da embalagem, quando imputvel ao expedidor da carga; III vcio prprio ou oculto da carga; IV manuseio, embarque, estiva ou descarga executados diretamente pelo expedidor, destinatrio ou consignatrio da carga, ou, ainda, pelos seus agentes ou propostos; V fora maior ou caso fortuito. Pargrafo nico. Inobstante as excludentes de responsabilidade previstas neste artigo, o transportador ser responsvel se agravar as perdas ou danos. Art. 413. O transportador responsvel pelas aes ou omisses de seus empregados, agentes, prepostos ou terceiros contratados ou subcontratados para a execuo dos servios de transporte. Pargrafo nico. O transportador tem direito de regresso contra os terceiros contratados ou subcontratados, para ressarcimento do valor que houver pago ao prejudicado. Art. 414. A responsabilidade do transportador inicia-se no ato do recebimento da carga e cessa na sua entrega, sem ressalvas nem protestos, ao destinatrio. Art. 415. No estabelecido no ttulo prazo de entrega, o atraso se verifica quando

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ultrapassado o que seja, razoavelmente, exigvel do transportador, em vista das circunstncias do transporte. Art. 416. Salvo se outro prazo constar do ttulo, poder ser considerada perdida, pelo portador do ttulo, a carga que no for entregue nos 90 (noventa) dias seguintes da data da entrega nele prevista. Art. 417. O transportador informar ao contratante, quando solicitado, o prazo previsto para a entrega da mercadoria ao destinatrio e comunicar, em tempo hbil, sua chegada ao destino. 1 A carga ficar disposio do portador do ttulo, aps a conferncia de descarga, pelo prazo de noventa dias, se outra condio no tiver sido contratada. 2 Findo o prazo previsto no pargrafo anterior, o transportador poder considerar a carga abandonada. Art. 418. A responsabilidade do transportador por prejuzos resultantes de perdas ou danos causados carga limitada ao valor declarado pelo contratante e consignado no ttulo, acrescido dos valores do frete e do seguro correspondentes. 1 O valor da carga transportada ser o indicado na documentao fiscal correspondente. 2 O limite da responsabilidade do transportador por prejuzos resultantes de atraso na entrega ou de qualquer perda ou dano indireto, distinto da perda ou dano da carga, no exceder o equivalente ao frete pago pelos servios de transporte. Art. 419. O transportador no poder opor qualquer limitao de responsabilidade a quem provar que a perda, dano ou atraso na entrega decorreu de ao ou omisso dolosa ou culposa a ele imputvel. Art. 420. Os empresrios que exploram os terminais, armazns e quaisquer outros estabelecimentos em que se realizam operaes de transbordo e depsito so responsveis, perante o transportador, por perdas e danos ocasionados carga durante a realizao destas operaes. Art. 421. O ttulo que instrumentaliza o contrato de transporte de cargas o Conhecimento de Transporte de Cargas. Seo III Do fretamento Art. 422. O contrato de fretamento pode ter por objeto toda a embarcao, ou apenas parte dela, e abranger uma ou mais viagens. Pargrafo nico. Fretador quem d e afretador quem toma a embarcao a frete.

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Art. 423. O contrato de fretamento prova-se por escrito. Art. 424. O instrumento do contrato a carta partida ou de fretamento. Pargrafo nico. A carta partida deve mencionar: I a embarcao objeto de fretamento; II a extenso do fretamento; III nome e qualificao do fretador e afretador; IV remunerao devida pelo afretador, e as condies de pagamento; V responsabilidade por arribadas foradas; VI demais condies do contrato. Art. 425. Salvo se previsto de outro modo no contrato, a definio das datas e destinos da viagem ou viagens abrangidos pelo contrato caber: I ao afretador, se o fretamento tem por objeto toda a embarcao; ou II ao fretador, se o objeto do fretamento por parte da embarcao. Art. 426. O fretador no tem direito de reteno sobre a carga transportada na embarcao fretada, se o contrato no o prever expressamente. Art. 427. Se o contrato no dispuser sobre as avarias, experimentadas pela embarcao ou pela carga na vigncia do fretamento, por elas responder: I o afretador no fretamento de toda a embarcao, salvo se decorrerem de deficincia de manuteno, defeito desta ou outro fato imputvel ao fretador; ou II o fretador, quando for parcial o fretamento; Captulo IV Dos contratos bancrios Art. 428. bancrio o contrato quando a funo econmica corresponde a operao definida em lei como exclusiva de banco. Art. 429. So exemplos de contrato bancrio: I mtuo bancrio, em que o muturio se obriga a restituir ao banco mutuante o valor emprestado, com os juros, acrscimos e consectrios contratados;

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II abertura de crdito, em que o banco coloca disposio do contratante recursos financeiros, que podem ou no ser utilizados por este; III depsito bancrio, em que o depositante se torna credor do banco pelas importncias que lhe entrega; IV conta corrente bancria, que se concentram as operaes ativas e passivas entre cada cliente e o banco; V desconto bancrio, em que o cliente cede ao banco crdito de sua titularidade, normalmente antes do vencimento e mediante desgio; VI financiamento bancrio, assim entendido o mtuo bancrio em que o empresrio muturio obrigado a investir o dinheiro emprestado no desenvolvimento de determinado projeto econmico, sob a fiscalizao do banco; e VII vendor, assim entendido o mtuo bancrio em que o banco financia empresrios vinculados por contrato de colaborao, recebendo garantias do empresrio fornecedor para conceder crdito ao colaborador. Art. 430. Este Cdigo aplica-se apenas aos contratos celebrados pelo banco com empresrios. Art. 431. Nos contratos bancrios, os juros remuneratrios ou moratrios sero livremente pactuados pelas partes, observados os limites fixados pela autoridade monetria, na forma da lei. Art. 432. Quando o empresrio conceder, como garantia do cumprimento de suas obrigaes, parcela de sua receita futura, sujeitar-se- ao controle do banco credor, na forma do contrato. Art. 433. O empresrio no tem direito ao abatimento proporcional dos juros e encargos, em caso de liquidao antecipada do contrato bancrio, a menos que previsto no instrumento contratual. Captulo V Da conta de participao Art. 434. A conta de participao o contrato de investimento conjunto, em que os contratantes so designados: I scio ostensivo; e II scio ou scios ocultos ou participantes. Art. 435. A conta de participao no pode ter nome empresarial, mas o investimento conjunto pode ser identificado por marca.

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Art. 436. Ao scio ostensivo cabe exercer a atividade empresarial objeto de investimento conjunto, em seu nome e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade. Art. 437. Pelas obrigaes relacionadas explorao do objeto de investimento conjunto responde unicamente o scio ostensivo, pessoal e ilimitadamente. Art. 438. O scio oculto ou participante tem responsabilidade exclusivamente perante o scio ostensivo, segundo o definido no contrato de conta de participao. Art. 439. Eventual registro do instrumento do contrato de conta de participao no constitui sujeito de direito autnomo dotado de personalidade jurdica prpria. Art. 440. O scio oculto ou participante tem o direito de fiscalizar a administrao, pelo scio ostensivo, do investimento conjunto. Art. 441. Responder como se ostensivo fosse o scio oculto ou participante que tomar parte na administrao do investimento conjunto. Art. 442. Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode admitir novo scio na conta de participao sem o consentimento expresso dos ocultos ou participantes. Art. 443. Falindo o scio ostensivo, as obrigaes, direitos e bens em seu nome relativos conta de participao, incluindo crditos perante os scios ocultos ou participantes, constituiro patrimnio separado. 1 O scio ou scios ocultos ou participantes decidiro pela: I continuidade do investimento conjunto, escolhendo administrador para o patrimnio separado da conta de participao e provendo os recursos necessrios a este fim; ou II liquidao do patrimnio separado. 2 Na hiptese de continuidade do investimento conjunto, os scios ocultos ou participantes pagaro massa falida do scio ostensivo a parte que, de acordo com o contrato, caberia a este nos resultados, deduzidos os valores dos ajustes decorrentes dos novos aportes que fizeram. 3 Liquidada a conta de participao, entrar para a massa falida o saldo, se houver, correspondente aos direitos do scio ostensivo, de acordo com o contrato. Art. 444. Aplicam-se s relaes entre os contratantes da conta de participao, no que couberem, as normas da sociedade limitada. Ttulo III Dos ttulos de crdito

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Captulo I Das disposies gerais Seo I Da clusula cambial Art. 445. Ttulo de crdito o documento, cartular ou eletrnico, que contm a clusula cambial. Art. 446. Pela clusula cambial, o devedor de um ttulo de crdito manifesta a concordncia com a circulao do crdito sob a regncia dos seguintes princpios: I literalidade; II autonomia das obrigaes cambiais; e III inoponibilidade das excees pessoais aos terceiros de boa f. Art. 447. Pelo princpio da literalidade, no produzem efeitos perante o credor do ttulo de crdito quaisquer declaraes no constantes do documento cartular ou eletrnico. Art. 448. Pelo princpio da autonomia das obrigaes cambiais, eventuais vcios em uma das obrigaes documentadas no se estendem s demais. Art. 449. Pelo princpio da inoponibilidade das excees pessoais aos terceiros de boa f, o devedor de um ttulo de crdito no pode opor ao credor excees que titula contra outro obrigado do ttulo, salvo provando conluio entre eles. Art. 450. O ttulo de crdito criado por lei. Art. 451. Todo ttulo de crdito ttulo executivo extrajudicial. Art. 452. Nas omisses da lei especial, aplicam-se s ordens de pagamento as normas da letra de cmbio e s promessas de pagamento as da nota promissria, contidas neste Livro. Art. 453. As disposies deste Cdigo so aplicveis mesmo ao ttulo de crdito emitido, aceito, endossado, avalizado, protestado ou cobrado por quem no empresrio. Seo II Dos suportes Art. 454. O ttulo de crdito pode ter suporte cartular ou eletrnico. Art. 455. O ttulo de crdito emitido em um suporte pode ser transposto para o outro.

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1 Enquanto circular no suporte para o qual foi transposto, o suporte originrio ficar sob a custdia de pessoa identificada e sero ineficazes eventuais declaraes nele registradas aps a transposio. 2 O ttulo de crdito poder retornar ao suporte originrio, cessando a eficcia daquele para o qual havia sido transposto. 3 Em caso de negociao em mercado de balco organizado, a transposio de suportes e o retorno ao suporte originrio obedecem o respectivo regulamento. Art. 456. Desde que certificadas as assinaturas no mbito da Infra-estrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil), nenhum ttulo de crdito pode ter sua validade, eficcia ou executividade recusada em juzo to somente por ter sido elaborado e mantido em meio eletrnico. Art. 457. Os suportes do ttulo de crdito sujeitam-se aos preceitos da lei especial que o tiver criado. Art. 458. Na circulao e cobrana do ttulo de crdito de suporte cartular, a posse do documento condio para o exerccio do direito nele mencionado. Captulo II Da letra de cmbio Seo I - Da emisso e forma da letra Art. 459. A letra de cmbio contm: I a expresso letra de cmbio inserta no prprio texto do ttulo na lngua empregada para a sua redao; II a ordem pura e simples de pagar quantia determinada; III o nome daquele que deve pagar (sacado); IV a poca do pagamento; V a indicao do lugar em que se deve efetuar o pagamento; VI o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga; VII a data e o lugar em que a letra de cmbio emitida; VIII a assinatura de quem emite a letra de cmbio (sacador). Art. 460. O escrito em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior

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no produzir efeito como letra de cmbio de cmbio, salvo nas seguintes hipteses: I A letra de cmbio em que se no indique a poca do pagamento entende-se pagvel vista. II Na falta de indicao especial, o lugar designado ao lado do nome do sacado considera-se como sendo o lugar do pagamento, e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do sacado. III A letra de cmbio sem indicao do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar designado, ao lado do nome do sacador. Art. 461. Os requisitos mencionados nos artigos antecedentes so considerados lanados ao tempo da emisso da letra de cmbio, salvo prova em contrrio. Art. 462. A letra de cmbio emitida ou aceita com omisses, ou em branco, pode ser completada pelo credor de boa f antes da cobrana ou do protesto. Art. 463. A letra de cmbio pode ser emitida ordem do prprio sacador, sobre o prprio sacador ou por ordem e conta de terceiro. Art. 464. A letra de cmbio pode ser pagvel no domiclio de terceiro, quer na localidade onde o sacado tem o seu domiclio, quer noutra localidade. Art. 465. Salvo na letra de cmbio vista ou a certo termo da vista, a estipulao de juros ser considerada como no escrita. 1 Na letra de cmbio vista ou a certo termo da vista, a taxa de juros deve ser indicada no ttulo; na falta de indicao, a clusula de juros considerada como no escrita. 2 Os juros contam-se da data da letra de cmbio, se outra no for indicada. Art. 466. Se, na letra de cmbio, a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por extenso e em algarismos, e houver divergncia entre uma e outra, prevalece a que estiver feita por extenso. Pargrafo nico. Se, na letra de cmbio, a indicao da quantia a satisfazer se achar feita por mais de uma vez, quer por extenso, quer em algarismos, e houver divergncias entre as diversas indicaes, prevalecer a que se achar feita pela quantia inferior. Art. 467. Se a letra de cmbio contm assinaturas falsas, de incapazes, de pessoas fictcias ou que, por qualquer outra razo, no poderiam obrigar os sujeitos a que se referem, as obrigaes dos outros signatrios nem por isso deixam de ser vlidas. Art. 468. Todo aquele que assinar uma letra de cmbio, como representante de uma

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pessoa, sem ter poderes ou excedendo os que tem, fica obrigado em virtude do ttulo e, se o pagar, tem os mesmos direitos que o pretendido representado. Art. 469. Sendo o devedor da letra de cmbio empresrio, vlida a obrigao que assumir por meio de procurador vinculado ao credor. Art. 470. O sacador garante tanto da aceitao como do pagamento de letra de cmbio. Pargrafo nico. O sacador pode exonerar-se da garantia da aceitao, mas toda e qualquer clusula pela qual ele se exonere da garantia do pagamento considera-se como no escrita. Seo II - do endosso Subseo I da clusula ordem Art. 471. Toda letra de cmbio de cmbio, mesmo que no contenha expressa clusula ordem, transmissvel por via de endosso. Art. 472. Quando o sacador tiver inserido na letra de cmbio as palavras no ordem, ou uma expresso equivalente, a letra de cmbio s transmissvel pela forma e com os efeitos de uma cesso ordinria de crditos. Art. 473. O endosso pode ser feito mesmo a favor do sacado, aceitando ou no, do sacador, ou de qualquer outro coobrigado. Estas pessoas podem endossar novamente a letra de cmbio. 1 O endosso deve ser puro e simples. Qualquer condio a que ele seja subordinado considera-se como no escrita. 2 O endosso transmite todos os direitos emergentes da letra de cmbio. 3 O endosso parcial nulo.

Art. 474. O endossante, salvo clusula em contrrio, garante tanto da aceitao como do pagamento da letra de cmbio. Art. 475. O endossante pode proibir um novo endosso, e, neste caso, no garante o pagamento s pessoas a quem a letra de cmbio for posteriormente endossada. Subseo II das modalidades de endosso Art. 476. O endosso deve ser escrito na letra de cmbio ou numa folha ligada a esta (anexo) e assinado pelo endossante.

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Art. 477. O endosso pode no designar o benefcio, ou consistir simplesmente na assinatura do endossante (endosso em branco). 1 O endosso ao portador vale como endosso em branco. 2 O endosso em branco, para ser vlido, deve ser escrito no verso da letra de cmbio ou na folha anexa. 3 Se o endosso for em branco, o portador pode: a) preencher o espao em branco, quer com o seu nome, quer com o nome de outra pessoa; b) endossar de novo a letra de cmbio em branco ou a favor de outra pessoa; c) remeter a letra de cmbio a um terceiro, sem preencher o espao em branco e sem a endossar. Art. 478. O detentor de uma letra de cmbio considerado portador legtimo se justifica o seu direito por uma srie ininterrupta de endossos, mesmo se o ltimo for em branco. 1 Os endossos riscados consideram-se, para os efeitos deste artigo, como no escritos. 2 Quando um endosso em branco seguido de um outro endosso, presume-se que o signatrio deste adquiriu a letra de cmbio pelo endosso em branco. 3 Se uma pessoa foi por qualquer maneira desapossada de uma letra de cmbio, o portador dela, desde que justifique o seu direito pela maneira indicada neste artigo, no obrigado a restitu-la, salvo se a adquiriu de m f ou se, adquirindo-a, incorreu em culpa grave. Art. 479. O endosso posterior ao vencimento tem os mesmos efeitos que o endosso anterior. Todavia, o endosso posterior ao protesto por falta de pagamento, ou feito depois de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto, produz apenas os efeitos de uma cesso ordinria de crditos. Pargrafo nico. Salvo prova em contrrio, presume-se que um endosso sem data foi feito antes de expirado o prazo fixado para se fazer o protesto. Subseo III da inoponibilidade das excees pessoais aos terceiros de boa f Art. 480. As pessoas acionadas em virtude de uma letra de cmbio no podem opor ao portador excees fundadas sobre as relaes pessoais delas com o sacador ou com

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os portadores anteriores, a menos que o portador ao adquirir a letra de cmbio tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor. Subseo IV do endosso imprprio Art. 481. Quando o endosso contm a meno valor a cobrar, para cobrana, por procurao, ou qualquer outra meno que implique um simples mandato, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra de cmbio, mas s pode endoss-la na qualidade de procurador. 1 Os coobrigados, neste caso, s podem invocar contra o portador as excees que eram oponveis ao endossante. 2 O mandato que resulta de um endosso por procurao no se extingue por morte ou sobrevinda incapacidade legal do mandatrio. Art. 482. Quando o endosso contm a meno valor em garantia, valor em penhor ou qualquer outra que implique uma cauo, o portador pode exercer todos os direitos emergentes da letra de cmbio, mas um endosso feito por ele s vale como endosso a ttulo de procurao. Pargrafo nico. Os coobrigados no podem invocar contra o portador as excees fundadas sobre as relaes pessoais deles com o endossante, a menos que o portador, ao receber a letra de cmbio, tenha procedido conscientemente em detrimento do devedor. Seo III - Do aceite Art. 483. A letra de cmbio pode ser apresentada, at o vencimento, ao aceite do sacado, no seu domiclio, pelo portador ou at por um simples detentor. Pargrafo nico. Sendo dois ou mais os sacados, o portador deve apresentar a letra de cmbio ao primeiro nomeado; na falta ou recusa do aceite, ao segundo, se estiver domiciliado na mesma praa; assim, sucessivamente, sem embargo da forma da indicao na letra de cmbio dos nomes dos sacados. Art. 484. O sacador pode, em qualquer letra de cmbio, estipular que ela ser apresentada ao aceite, com ou sem fixao de prazo. 1 O sacador pode proibir na prpria letra de cmbio a sua apresentao ao aceite, salvo se se tratar de uma letra de cmbio pagvel em domiclio de terceiro, ou de uma letra de cmbio pagvel em localidade diferente da do domiclio do sacado, ou de uma letra de cmbio sacada a certo termo de vista. 2 O sacador pode estipular que a apresentao ao aceite no poder efetuar-se antes de determinada data.

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3 Todo endossante pode estipular que a letra de cmbio deve ser apresentada ao aceite, com ou sem fixao de prazo, salvo se ela tiver sido declarada no aceitvel pelo sacador. Art. 485. As letras a certo termo de vista devem ser apresentadas ao aceite dentro do prazo de um ano das suas datas. 1 O sacador pode reduzir ou ampliar este prazo. 2 Esses prazos podem ser reduzidos pelos endossantes. Art. 486. O sacado pode pedir que a letra de cmbio lhe seja apresentada uma segunda vez no dia seguinte ao da primeira apresentao, mas o portador no obrigado a deixar nas mos do aceitante a letra de cmbio apresentada ao aceite. Pargrafo nico. Os interessados somente podem ser admitidos a pretender que no foi dada satisfao a este pedido no caso de ele figurar no protesto. Art. 487. O aceite escrito na prpria letra de cmbio, expresso pela palavra aceite ou qualquer outra equivalente e assinado pelo sacado. Art. 488. Vale como aceite a simples assinatura do sacado aposta na parte anterior da letra de cmbio. Art. 489. Quando se trate de uma letra de cmbio pagvel a certo termo de vista, ou que deva ser apresentada ao aceite dentro de um prazo determinado por estipulao especial, o aceite deve ser datado do dia em que foi dado, salvo se o portador exigir que a data seja a da apresentao. Pargrafo nico. Na hiptese do caput, em faltando a data, o portador, para conservar os seus direitos de recurso contra os endossantes e o sacador, deve fazer constar essa omisso por um protesto, feito em tempo til. Art. 490. O aceite puro e simples, mas o sacado pode limit-lo a uma parte da importncia sacada. 1 Qualquer modificao introduzida pelo aceitante na letra de cmbio equivale recusa de aceite. 2 Na hiptese do pargrafo anterior, o aceitante fica obrigado nos termos do seu aceite. Art. 491. Quando o sacador tiver indicado na letra de cmbio um lugar de pagamento diverso do domiclio do sacado, sem designar terceiro em cujo domiclio o pagamento se deva efetuar, o sacado pode designar no ato do aceite a pessoa que deve pagar a letra de cmbio.

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1 Na falta dessa indicao, considera-se que o aceitante se obriga, ele prprio, a efetuar o pagamento no lugar indicado na letra de cmbio. 2 Se a letra de cmbio pagvel no domiclio do sacado, este pode, no ato do aceite, indicar, para ser efetuado o pagamento, outro domiclio no mesmo municpio. Art. 492. O sacado obriga-se, pelo aceite, a pagar a letra de cmbio no vencimento. Pargrafo nico. Na falta de pagamento, o portador, mesmo no caso de ser ele o sacador, pode executar o ttulo contra o aceitante. Art. 493. Recusa o aceite o sacado que, antes da restituio da letra de cmbio, riscar o aceite que tiver dado. 1 Salvo prova em contrrio, a anulao do aceite considera-se feita antes da restituio da letra de cmbio. 2 Se o sacado tiver informado por escrito o portador ou qualquer outro signatrio da letra de cmbio de que aceita, fica obrigado para com estes, nos termos do seu aceite, mesmo que o tenha riscado. Seo IV - do aval Art. 494. O pagamento de uma letra de cmbio pode ser no todo ou em parte garantido por aval. 1 Esta garantia dada por terceiro ou mesmo por signatrio da letra de cmbio. 2 O aval pode ser prestado independente do aceite e do endosso da letra de cmbio. Art. 495. Para a validade do aval, no necessria a autorizao do cnjuge. Art. 496. O aval, lanado na prpria letra de cmbio ou numa folha anexa, exprime-se pelas expresses bom para aval ou equivalente e assinado pelo avalista. 1 O aval considera-se como resultante da simples assinatura do avalista aposta na face anterior da letra de cmbio, salvo se se trata das assinaturas do sacado ou do sacador. 2 O aval deve indicar a pessoa por quem se d. Na falta de indicao, entenderse- pelo sacador. Art. 497. O avalista responsvel da mesma maneira que o avalizado.

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1 A obrigao do avalista mantm-se, mesmo no caso de a obrigao que ele garantiu ser nula por qualquer razo diversa de vcio de forma. 2 Se o avalista paga a letra de cmbio, fica sub-rogado nos direitos emergentes do ttulo contra o avalizado e contra os obrigados para com este em virtude do ttulo. Seo V - Do vencimento Art. 498. Uma letra de cmbio pode ser sacada: I vista; II a certo termo da vista; III a certo termo da data; IV para pagamento em dia fixado. Pargrafo nico. nula a letra de cmbio com vencimentos diferentes ou sucessivos. Art. 499. A letra de cmbio vista pagvel apresentao. Art. 500. A letra de cmbio vista deve ser apresentada a pagamento dentro do prazo de um ano, a contar da sua data. 1 O sacador pode reduzir o prazo para a apresentao ao sacado da letra de cmbio vista ou estipular outro mais longo. 2 Estes prazos podem ser encurtados pelos endossantes. Art. 501. O sacador pode estipular que uma letra de cmbio pagvel vista no dever ser apresentada a pagamento antes de certa data, caso em que o prazo para a apresentao conta-se dessa data. Art. 502. O vencimento da letra de cmbio a certo termo da vista determina-se, quer pela data do aceite, quer pela do protesto. Pargrafo nico. Na falta de protesto, o aceite no datado entende-se, no que respeita ao aceitante, como tendo sido dado no ltimo dia do prazo para a apresentao ao aceite. Art. 503. Nos prazos fixados para vencimento da letra de cmbio a certo termo da data ou da vista, os meses contam-se pelos meses e os dias pelos dias. 1 O vencimento de uma letra de cmbio sacada a 1 (um) ou mais meses da data

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ou da vista ser na data correspondente do ms em que o pagamento se deve efetuar. Na falta de data correspondente, o vencimento ser no ltimo dia desse ms. 2 Quando a letra de cmbio sacada a 1 (um) ou mais meses e meio da data ou da vista, contam-se primeiro os meses inteiros. 3 Se o vencimento for fixado para o princpio, meado ou fim do ms, entende-se que a letra de cmbio vence no primeiro, no dia 15 (quinze), ou no ltimo dia desse ms. 4 As expresses oito dias ou quinze dias entendem-se no como 1 (uma) ou 2 (duas) semanas, mas como 8 (oito) ou 15 (quinze) dias respectivamente. 5 A expresso meio ms indica o prazo de 15 (quinze) dias. 6 Quando a letra de cmbio pagvel em dia fixo em lugar em que o calendrio diferente do lugar de emisso, a data do vencimento considerada como fixada segundo o calendrio do lugar de pagamento. 7 Quando a letra de cmbio sacada entre praas com calendrios diferentes pagvel a certo termo de vista, o dia da emisso referido ao dia correspondente do calendrio do lugar de pagamento, para o efeito da determinao da data do vencimento. 8 Estas regras no se aplicam se uma clusula da letra de cmbio, ou at o simples enunciado do ttulo, indicar que houve inteno de adotar regras diferentes. Art. 504. A letra de cmbio vence antecipadamente se: I houve recusa total ou parcial de aceite; ou II decretada a falncia do aceitante. Seo VI - Do pagamento Art. 505. O portador de uma letra de cmbio pagvel em dia fixo ou a certo termo da data ou da vista deve apresent-la a pagamento no dia em que ela pagvel ou num dos dois dias teis seguintes. Pargrafo nico. A apresentao da letra de cmbio a uma cmara de compensao equivale apresentao a pagamento. Art. 506. O pagamento de letra de cmbio cujo vencimento recai em dia no til s pode ser exigido no primeiro dia til seguinte. 1 Todos os atos relativos letra de cmbio, especialmente a apresentao ao aceite e o protesto, somente podem ser feitos em dia til.

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2 Quando um desses atos tem de ser realizado num determinado prazo, e o ltimo dia desse prazo dia no til, o prazo prorrogado at ao primeiro dia til que se seguir ao seu termo. Art. 507. Os prazos legais ou convencionais no compreendem o dia que marca o seu incio. Art. 508. No so admitidos dias de perdo quer legal, quer judicial. Art. 509. O sacado que paga uma letra de cmbio pode exigir que ela lhe seja entregue com a respectiva quitao. 1 O portador no pode recusar qualquer pagamento parcial. 2 No caso de pagamento parcial, o sacado pode exigir que desse pagamento se faa meno na letra de cmbio e que dele lhe seja dada quitao. Art. 510. O portador de uma letra de cmbio no pode ser obrigado a receber o pagamento dela antes do vencimento. 1 O sacado que paga letra de cmbio antes do vencimento o faz sob sua responsabilidade. 2 Aquele que paga letra de cmbio no vencimento fica validamente desobrigado, salvo se da sua parte tiver havido fraude ou falta grave. 3 Para exonerar-se validamente, quem paga a letra de cmbio deve verificar a regularidade da sucesso dos endossos, mas no est obrigado a verificar a assinatura dos endossantes. Art. 511. Se o pagamento tiver sido estipulado em moeda sem curso legal no lugar do pagamento, pode a sua importncia ser paga na moeda do pas, segundo o seu valor no dia do vencimento. 1 No caso deste artigo, estando o devedor em mora, o portador tem o direito de optar pelo na moeda do pas ao cmbio do dia do vencimento ou do pagamento. 2 A determinao do valor da moeda estrangeira ser feita segundo os usos do lugar de pagamento. O sacador pode, todavia, estipular que a soma a pagar seja calculada segundo um cmbio fixado na letra de cmbio. 3 Se a importncia da letra de cmbio for indicada numa moeda que tenha a mesma denominao mas o valor diferente no pas de emisso e no de pagamento, presume-se que se fez referncia moeda do lugar de pagamento.

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Art. 512. Se a letra de cmbio no for apresentada a pagamento dentro do prazo legal, qualquer devedor tem a faculdade de consignar o pagamento, custa do portador e sob a responsabilidade deste. Seo VII Do protesto Subseo I da forma e prazo para o protesto Art. 513. A recusa de aceite ou de pagamento deve ser comprovada pelo protesto por falta de aceite ou de pagamento. O protesto ser tirado mediante apresentao da letra de cmbio cartular ou por simples indicaes do credor, sacador ou endossatrio. 2 Somente poder ser tirado o protesto por falta de pagamento de letra de cmbio vencida, em nome do sacado no aceitante, em favor de terceiros ou do prprio sacador, que tenha sido sacada em decorrncia de contratos ou operaes realizadas com instituies financeiras e outros intermedirios financeiros e demais operadores que compem o sistema Financeiro Nacional, inclusive as empresas administrativas de carto de crdito. Art. 514. O protesto por falta de aceite deve ser feito nos prazos fixados para a apresentao ao aceite. 1 Se o sacado solicitou a reapresentao da letra de cmbio no dia seguinte e a primeira apresentao tiver sido feita no ltimo dia do prazo, o protesto pode ainda ser tirado no dia seguinte. 2 Este artigo se aplica ao protesto por falta de pagamento da letra de cmbio vista. Art. 515. O protesto por falta de pagamento de letra de cmbio pagvel em dia fixo ou a certo termo de data ou de vista deve ser feito num dos dois dias teis seguintes quele em que a letra de cmbio pagvel. Art. 516. O protesto por falta de aceite dispensa a apresentao a pagamento e o protesto por falta de pagamento. Art. 517. Se a letra de cmbio no foi aceita, o protesto ser lavrado contra o sacador e do respectivo instrumento no constar o nome do sacado. Subseo II da clusula sem despesas Art. 518. O sacador, endossante ou avalista pode, pela clusula sem despesas, sem protesto, ou outra equivalente, dispensar o portador de fazer o protesto por falta de aceite ou pagamento.

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1 A clusula escrita pelo sacador produz os seus efeitos em relao a todos os signatrios da letra de cmbio. 2 Se a clusula for inserida por endossante ou avalista, s produz efeito em relao a quem a inseriu. Art. 519. Se, apesar da clusula escrita pelo sacador, o portador faz o protesto, as respectivas despesas sero por conta dele. Quando a clusula emanar de um endossante ou de um avalista, as despesas do protesto, se for feito, podem ser cobradas de todos os signatrios da letra de cmbio. Art. 520. A clusula sem despesas no dispensa o portador da apresentao da letra de cmbio dentro do prazo prescrito, nem dos avisos a dar. Pargrafo nico. A prova da inobservncia do prazo incumbe quele que dela se prevalea contra o portador. Art. 521. Contendo a letra de cmbio a clusula sem despesas, o portador deve avisar da falta de aceite ou de pagamento o seu endossante e o sacador dentro dos quatro dias teis que se seguirem ao dia do protesto ou da apresentao. 1 Cada endossante deve, por sua vez, dentro dos dois dias teis que se seguirem ao do recebimento do aviso, informar o seu endossante, indicando os nomes e endereos dos que enviaram os avisos precedentes, e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. 2 Os prazos contam-se do recebimento do aviso precedente. 3 Ao avisar-se qualquer signatrio da letra de cmbio, deve ser avisado tambm, se houver, o seu avalista, no mesmo prazo. 4 No caso de o endossante no ter indicado seu endereo, ou de o ter feito de maneira ilegvel, basta que o aviso seja enviado ao endossante que o precede. 5 O aviso pode ser feito por qualquer forma, mesmo pela simples devoluo da letra de cmbio. 6 A prova de que o aviso foi enviado dentro do prazo prescrito cabe ao obrigado a providenci-lo. O prazo considerar-se- como tendo sido observado desde que a carta contendo o aviso tenha sido posta no Correio dentro dele. 7 A pessoa que no der o aviso dentro do prazo acima indicado no perde os seus direitos; ser responsvel pelo prejuzo, se houver, motivado por sua negligncia, sem que a responsabilidade possa exceder a importncia da letra de cmbio.

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Seo VIII da cobrana da letra de cmbio Art. 522. Os sacadores, aceitantes, endossantes ou avalistas de uma letra de cmbio so todos solidariamente responsveis para com o portador. Art. 523. O portador tem o direito de acionar todos os obrigados referidos no caput individualmente, sem estar adstrito a observar a ordem por que elas se obrigaram. Pargrafo nico. O mesmo direito possui qualquer dos signatrios de uma letra de cmbio quando a tenha pago. Art. 524. A ao intentada contra um dos coobrigados no impede acionar os outros, mesmo os posteriores quele que foi acionado em primeiro lugar. Art. 525. O portador pode reclamar daquele contra quem exerce o seu direito de ao o pagamento da letra de cmbio no aceita ou no paga, acrescido o valor, se assim foi estipulado, de correo monetria e juros; 1 O portador tambm pode reclamar as despesas do protesto, as dos avisos dados e as outras incorridas para o exerccio de seu direito de crdito. 2 No caso de vencimento antecipado da letra de cmbio, a sua importncia ser reduzida de um desconto, calculado de acordo com as taxas bancrias praticadas no lugar do domiclio do credor. Art. 526. A pessoa que pagou uma letra de cmbio pode reclamar dos coobrigados pelo ttulo a soma integral que pagou e as despesas que tiver feito. Art. 527. Qualquer dos coobrigados, contra o qual se intentou ou pode ser intentada uma ao, pode exigir, desde que pague a letra de cmbio, que ela lhe seja entregue com o instrumento de protesto e quitao. Art. 528. Qualquer dos endossantes que tenha pago uma letra de cmbio pode riscar o seu endosso e os dos endossantes subseqentes. Art. 529. No caso de aceite parcial, a pessoa que pagar a importncia pela qual a letra de cmbio no foi aceita pode exigir que esse pagamento seja mencionado na letra de cmbio e que dele lhe seja dada quitao. Pargrafo nico. O portador deve, alm disso, entregar a essa pessoa uma cpia autntica da letra de cmbio e o instrumento de protesto, de maneira a permitir o exerccio de ulteriores direitos de ao. Art. 530. O portador perde os seus direitos de ao contra os endossantes, contra o sacador e contra os outros coobrigados, exceo do aceitante e seu avalista, depois de expirados, sem o correspondente ato, os prazos fixados para:

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I a apresentao ao sacado da letra de cmbio vista ou a certo termo de vista; II o protesto por falta de aceite ou por falta de pagamento; III a apresentao a pagamento, no caso da clusula sem despesas. 1 Na falta de apresentao ao aceite no prazo estipulado pelo sacador, o portador no perde os seus direitos de ao se a estipulao tiver sido feita apenas com o intuito de exonerar-se o estipulante da garantia do aceite. 2 Se a estipulao de um prazo para a apresentao constar de endosso, o portador perde seus direitos de ao somente contra o respectivo endossante. Art. 531. Quando a apresentao da letra de cmbio ou o seu protesto no puder fazer-se dentro dos prazos indicados por caso fortuito ou de fora maior, esses prazos sero prorrogados. 1 O portador dever avisar imediatamente o seu endossante do impedimento e fazer meno desse aviso, datada e assinada, na letra de cmbio ou em folha anexa. 2 Cada obrigado deve, recebendo o aviso, avisar o respectivo endossante, na forma do artigo 521, 1. 3 Cessado o impedimento, o portador deve apresentar sem demora a letra de cmbio ao aceite ou a pagamento, e, caso haja motivo para tal, fazer o protesto. 4 Se o impedimento se prolongar alm de 30 (trinta) dias a contar da data do vencimento, podem promover-se aes sem que haja necessidade de apresentao ou protesto. 5 Para as letras vista ou a certo termo da vista, o prazo referido no pargrafo anterior conta-se da data em que o portador, mesmo antes de expirado o prazo para a apresentao, deu o aviso do impedimento ao seu endossante; para as letras a certo termo da vista, a este prazo fica acrescido o de vista indicado na letra de cmbio. 6 No so considerados casos de fora maior ou impedimento de outra natureza os fatos que sejam de interesse puramente pessoal do portador ou da pessoa por ele encarregada da apresentao da letra de cmbio ou de fazer o protesto. Seo IX - Da interveno Art. 532. O sacador, endossante ou avalista podem indicar uma pessoa para aceitar ou pagar, em caso de necessidade. 1 A letra de cmbio pode, nas condies deste artigo, ser aceita ou paga por

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pessoa que intervenha por devedor contra quem existe direito de ao. 2 O interveniente pode ser terceiro, ou mesmo o sacado, ou pessoa j obrigada em virtude da letra de cmbio, exceto o aceitante. 3 O interveniente obrigado a participar, no prazo de 2 (dois) dias teis, a sua interveno pessoa por quem interveio. Em caso de inobservncia deste prazo, o interveniente responsvel pelo prejuzo, se houver, resultante da sua negligncia, sem que as perdas e danos possam exceder a importncia da letra de cmbio. Art. 533. O aceite por interveno pode realizar-se em todos os casos de antecipao do vencimento da letra de cmbio aceitvel. 1 Quando se indica, na letra de cmbio, pessoa para, em caso de necessidade, a aceitar ou a pagar no lugar do pagamento, o portador no pode exercer o seu direito de ao antes do vencimento contra aquele que indicou essa pessoa e contra os signatrios subseqentes, a no ser que tenha apresentado a letra de cmbio pessoa designada e que, tendo esta recusado o aceite, se tenha feito o protesto. 2 Nos outros casos de interveno, o portador pode recusar o aceite por interveno. Se, porm, o admitir, perde o direito de ao antes do vencimento contra aquele por quem a aceitao foi dada e contra os signatrios subseqentes. 3 O aceite por interveno ser mencionado na letra de cmbio e assinado pelo interveniente. Dever indicar em nome de quem se fez a interveno; na falta desta indicao, presume-se que interveio pelo sacador. 4 O aceitante por interveno fica obrigado para com o portador e para com os endossantes posteriores quele em nome de quem interveio, da mesma forma que este. 5 No obstante o aceite por interveno, aquele por honra de quem ele foi feito e os seus garantes podem exigir do portador, contra o pagamento da importncia indicada no artigo 525 e seus pargrafos, a entrega da letra de cmbio, do instrumento do protesto e da conta com a respectiva quitao. Art. 534. O pagamento por interveno pode realizar-se em todos os casos em que o portador da letra de cmbio tem direito de ao data do vencimento ou antes dessa data. 1 O pagamento deve abranger a totalidade da importncia que teria a pagar aquele por honra de quem a interveno se realizou. 2 O pagamento deve ser feito o mais tardar no dia seguinte ao ltimo em que permitido fazer o protesto por falta de pagamento. 3 Se a letra de cmbio foi aceita por intervenientes tendo o seu domiclio no

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lugar do pagamento, ou se foram indicadas pessoas tendo o seu domiclio no mesmo lugar para, em caso de necessidade, pagarem a letra de cmbio, o portador deve apresent-la a todas essas pessoas e, se houver lugar, fazer o protesto por falta de pagamento o mais tardar no dia seguinte e ao ltimo em que era permitido fazer o protesto. 4 Na falta de protesto dentro deste prazo, aquele que tiver indicado pessoas para pagarem em caso de necessidade, ou por conta de quem a letra de cmbio tiver sido aceita, bem como os endossantes posteriores, ficam desonerados. 5 O portador que recusar o pagamento por interveno perde o seu direito de ao contra aqueles que teriam ficado desonerados. 6 O pagamento por interveno deve ficar constatado por um recibo passado na letra de cmbio, contendo a indicao da pessoa por honra de quem foi feito. Na falta desta indicao presume-se que o pagamento foi feito em nome do sacador. 7 A letra de cmbio e o instrumento do protesto, se o houve, devem ser entregues pessoa que pagou por interveno. Art. 535. O que paga por interveno fica sub-rogado nos direitos emergentes da letra de cmbio contra aquele em nome de quem pagou e contra os que so obrigados para com este em virtude da letra de cmbio, mas no pode endossar de novo a letra de cmbio. 1 Os endossantes posteriores ao signatrio em nome de quem foi feito o pagamento ficam desonerados. 2 Quando se apresentarem vrias pessoas para pagar uma letra de cmbio por interveno, ser preferida aquela que desonerar maior nmero de obrigados. 3 Aquele que, com conhecimento de causa, intervier contrariamente ao disposto no pargrafo anterior, perde os seus direitos de ao contra os que teriam sido desonerados. Seo X - da pluralidade de exemplares, cpias e alteraes Art. 536. A letra de cmbio pode ser sacada por vrias vias 1 As vias da letra de cmbio devem ser numeradas no prprio texto, sob pena de cada via ser considerada uma letra de cmbio distinta. 2 O portador de letra de cmbio que no contenha a indicao de ter sido sacada numa nica via pode exigir sua custa a entrega de vrias vias. Para este efeito o portador deve dirigir-se ao seu endossante imediato, para que este o auxilie a proceder contra o seu prprio endossante e assim sucessivamente at se chegar ao sacador. Os

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endossantes so obrigados a reproduzir os endossos nas novas vias. Art. 537. O pagamento de uma das vias liberatrio, mesmo que no esteja estipulado que esse pagamento anula o efeito das outras. 1 O sacado fica responsvel por cada uma das vias que tenham o seu aceite e lhe no hajam sido restitudas. 2 O endossante que transferiu vias da mesma letra de cmbio a vrias pessoas e os endossantes subseqentes so responsveis por todas as vias que contenham as suas assinaturas e que no hajam sido restitudas. Art. 538. Aquele que enviar ao aceite uma das vias da letra de cmbio deve indicar nas outras o nome da pessoa em cujas mos aquela se encontra. 1 A pessoa indicada obrigada a entregar a via ao portador legtimo doutro exemplar. 2 Em caso de recusa, o portador s pode exercer seu direito de ao depois de ter feito constatar por um protesto que a via enviada ao aceite no lhe foi restituda a seu pedido e que no foi possvel conseguir o aceite ou o pagamento de outra via. Art. 539. O portador de uma letra de cmbio tem o direito de tirar cpias dela. 1 A cpia deve reproduzir exatamente o original, com os endossos e todas as outras menes que nela figurem e deve mencionar onde acaba. 2 A cpia pode ser endossada e avalizada da mesma maneira e produzindo os mesmos efeitos que o original. 3 A cpia deve indicar a pessoa em cuja posse se encontra o ttulo original. 4 A pessoa indicada obrigada a remeter o ttulo ao portador legtimo da cpia. 5 Em caso de recusa, o portador s pode exercer o seu direito de ao contra as pessoas que tenham endossado ou avalizado a cpia, depois de ter feito constatar por um protesto que o original lhe no foi entregue a seu pedido. 6 Se o ttulo original, em seguida ao ltimo endosso feito antes de tirada a cpia, contiver a clusula daqui em diante s vlido o endosso na cpia ou qualquer outra frmula equivalente, nulo qualquer endosso assinado ulteriormente no original. Art. 540. No caso de alterao do texto de uma letra de cmbio, os signatrios posteriores a essa alterao ficam obrigados nos termos do texto alterado; os signatrios anteriores so obrigados nos termos do texto original.

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Captulo III Da nota promissria Art. 541. A nota promissria contm: I a expresso nota promissria inserta no prprio texto do ttulo e expressa na lngua empregada em sua redao; II a promessa pura e simples de pagar uma quantia determinada; III a poca do pagamento; IV a indicao do lugar em que se efetuar o pagamento; V o nome da pessoa a quem ou ordem de quem deve ser paga; VI a indicao da data e do lugar em que a nota promissria passada; VII a assinatura de quem passa a nota promissria (subscritor). Art. 542. O ttulo em que faltar algum dos requisitos indicados no artigo anterior no produzir efeito como nota promissria, salvo nas seguintes hipteses: I A nota promissria em que se no indique a poca do pagamento ser considerada vista. II na falta de indicao especial, o lugar onde o ttulo foi passado considera-se como sendo o lugar do pagamento e, ao mesmo tempo, o lugar do domiclio do subscritor da nota promissria. III a nota promissria que no contenha indicao do lugar onde foi passada considera-se como tendo-o sido no lugar designado ao lado do nome do subscritor. Art. 543. So aplicveis s notas promissrias, na parte em que no sejam contrrias natureza deste ttulo, as disposies relativas s letras e concernentes ao endosso, vencimento, pagamento, protesto, pagamento por interveno, cpias, alteraes, prescrio, dias no teis, contagem de prazos e interdio de dias de perdo. Art. 544. So igualmente aplicveis s notas promissrias as disposies relativas s letras de cmbio pagveis no domiclio de terceiro ou em localidade diversa da do domiclio do sacado, a estipulao de juros, as divergncias das indicaes da quantia a pagar, as conseqncias da aposio de assinatura de pessoa incapaz, de assinaturas falsas, de pessoas fictcias ou que, por qualquer outra razo, no poderiam obrigar quem assinou, as da assinatura de uma pessoa que age sem poderes ou excedendo os seus poderes e a letra de cmbio emitida em branco ou incompleta. Art. 545. So tambm aplicveis s notas promissrias as disposies relativas ao aval; em caso de falta de indicao, considera-se avalizado o subscritor da nota

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promissria. Art. 546. O subscritor de uma nota promissria responsvel da mesma forma que o aceitante de uma letra de cmbio. Art. 547. As notas promissrias pagveis a certo termo da vista devem ser presentes ao visto dos subscritores nos prazos fixados para a apresentao ao sacado da letra de cmbio a certo termo da vista. 1 O termo de vista conta-se da data do visto dado pelo subscritor. 2 A recusa do subscritor a dar o seu visto comprovada por protesto, cuja data serve de incio ao termo de vista. Captulo IV Da duplicata Seo I Da emisso Art. 548. Ao empresrio facultado emitir a duplicata para documentar crdito originado de: I compra e venda; ou II prestao de servios. Pargrafo nico. A duplicata adotar o modelo de escolha do empresrio emitente. Art. 549. Em todo o contrato de compra e venda de mercadorias ou de prestao de servios, entre partes domiciliadas no territrio brasileiro, sendo empresrio o vendedor ou o prestador dos servios, obrigatria a emisso da fatura para apresentao ao comprador. 1 A fatura discriminar as mercadorias vendidas ou servios prestados. 2 A autoridade tributria pode autorizar a unificao da fatura nota fiscal. Art. 550. No ato da emisso da fatura, dela poder ser extrada uma duplicata para circulao e cobrana como ttulo de crdito. Pargrafo nico. O empresrio vendedor de mercadorias ou prestador de servios no pode emitir nenhum outro ttulo de crdito para documentar o crdito correspondente fatura. Art. 551. A duplicata conter: I a denominao duplicata;

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II a data de emisso; III o nmero de ordem do ttulo e o nmero da fatura; IV a data certa do vencimento ou a declarao de ser a duplicata vista; V o nome e domiclio do credor e do devedor; VI a importncia a pagar, em algarismos e por extenso; VII a praa de pagamento; VIII a clusula ordem; IX a declarao do reconhecimento de sua exatido e da obrigao de pag-la, a ser assinada pelo devedor, como aceite cambial; e X a assinatura do emitente. 1 Uma s duplicata no pode corresponder a mais de uma fatura. 2 Nos casos de venda para pagamento em parcelas, poder ser emitida duplicata nica, em que se discriminaro todas as prestaes e seus vencimentos, ou srie de duplicatas, uma para cada prestao, distinguindo-se a numerao a que se refere o inciso I deste artigo, pelo acrscimo de letra, em sequncia. 3 Se o devedor da duplicata tiver direito a desconto, o ttulo indicar o valor total da fatura e o valor lquido a ser pago. Art. 552. Nos negcios realizados por consignatrios ou comissrios e por conta do consignante ou comitente, caber queles a emisso da fatura e duplicata. Art. 553. Quando a mercadoria for vendida por conta do consignatrio, este obrigado, ao expedir a fatura, a comunicar a venda ao consignante. Pargrafo nico. O consignante expedir fatura correspondente mesma venda, e, querendo, emitir duplicata contra o consignatrio. Art. 554. O empresrio que emitir duplicata fica obrigado a escriturar o Livro de Registro de Duplicatas. 1 No Livro de Registro de Duplicatas, sero escrituradas, cronologicamente, todas as duplicatas emitidas, com o nmero de ordem, data e valor das faturas correspondentes, nome e domiclio do sacado, anotaes das reformas, prorrogaes e outros fatos relevantes.

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2 Aplica-se ao Livro de Registro de Duplicatas o disposto neste Cdigo relativamente escriturao do empresrio. Art. 555. A duplicata poder ser garantida por aval, sendo o avalista equiparado quele cujo nome indicar; na falta da indicao, o sacado ser o avalizado. Pargrafo nico. O aval dado aps o vencimento do ttulo produzir os mesmos efeitos que o prestado anteriormente. Art. 556. Os coobrigados da duplicata respondem solidariamente pelo aceite e pelo pagamento do ttulo. Seo II Do aceite Art. 557. O sacado s poder deixar de aceitar a duplicata por motivo de: I inexistncia de contrato de compra e venda ou de prestao de servios com o emitente; II avaria ou no recebimento das mercadorias, salvo se expedidas ou entregues por sua conta e risco, ou no correspondncia dos servios prestados com os contratados; III vcios, defeitos e diferenas na qualidade ou na quantidade das mercadorias ou dos servios, devidamente comprovados; IV divergncia no prazo ou preo ajustados. Pargrafo nico. No se verificando nenhuma das hipteses previstas neste artigo, o sacado est vinculado ao pagamento da duplicata, ainda que no a assine. Art. 558. A duplicata cartular ser remetida ao sacado, nos trinta dias seguintes emisso. 1 Se a duplicata cartular no for vista, o sacado a restituir ao emitente, com sua assinatura nos dez dias seguintes ao recebimento. 2 Em ocorrendo qualquer hiptese que autorize o sacado recusar o aceite da duplicata cartular, o ttulo ser restitudo ao emitente acompanhado de declarao, por escrito, contendo as razes da recusa. 3 A remessa da duplicata cartular, bem assim o recebimento do ttulo assinado pelo sacado podero ser feitas pelo emitente ou por intermdio de instituio financeira. Art. 559. A perda ou extravio da duplicata cartular, bem como sua reteno pelo sacado, autoriza o vendedor a extrair triplicata, com iguais requisitos e efeitos.

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Art. 560. Em caso de duplicata em suporte eletrnico, sua emisso poder ser, por qualquer meio, comunicada ao sacado, nos 30 (trinta) dias seguintes. Pargrafo nico. No sendo o ttulo vista, o sacado poder aceitar a duplicata em suporte eletrnico por assinatura certificada no mbito da Infraestrutura de Chaves Pblicas brasileira (ICP-Brasil). Seo III Do pagamento Art. 561. lcito ao sacado pagar a duplicata antes de aceit-la ou antes do vencimento. Art. 562. A quitao poder ser dada em instrumento separado. Art. 563. No pagamento da duplicata podero ser deduzidos quaisquer crditos a favor do devedor, resultantes de devoluo de mercadorias, diferenas de preo, enganos verificados, pagamentos por conta e outros motivos assemelhados, desde que devidamente autorizados pelo emitente. Art. 564. A duplicata admite reforma ou prorrogao do prazo de vencimento, mediante declarao em separado ou nela escrita, assinada pelo credor, emitente ou endossatrio. Pargrafo nico. A reforma ou prorrogao de que trata este artigo, para manter a coobrigao dos demais obrigados por endosso ou aval, requer a anuncia expressa destes. Seo IV Do protesto e cobrana Art. 565. A duplicata protestvel por falta de aceite ou de pagamento. 1 O protesto ser tirado mediante apresentao da duplicata cartular ou por simples indicaes do credor, emitente ou endossatrio. 2 O protesto tambm ser tirado por simples indicaes do credor em caso de duplicata em suporte eletrnico. 3 O protesto por falta de pagamento poder ser tirado, mesmo que a duplicata no tenha sido protestada por falta de aceite. 4 O protesto ser tirado na praa de pagamento constante do ttulo. Art. 566. O portador que no tirar o protesto da duplicata, nos 30 (trinta) dias seguintes ao vencimento, perder o direito de cobrar o ttulo contra os endossantes e respectivos avalistas.

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Art. 567. Nos casos de protesto por indicaes do credor, o instrumento dever conter os requisitos legais, exceto a transcrio do ttulo, que ser substituda pela reproduo das indicaes feitas. Pargrafo nico. Para o fim do disposto neste artigo e no caso de duplicata em suporte eletrnico, a documentao comprobatria de entrega e recebimento da mercadoria ou da prestao de servio poder ser substituda por declarao feita pelo credor, sob as penas da lei, de que tal documentao encontra-se em seu poder e a exibir quando e onde for exigido. Art. 568. A duplicata ou triplicata ttulo executivo extrajudicial: I quando assinada pelo sacado, protestada ou no; II quando no assinada pelo sacado, desde que, cumulativamente: a) haja sido protestada; b) esteja acompanhada de documento hbil comprobatrio da entrega e recebimento da mercadoria ou da prestao do servio; e c) o sacado no tenha recusado o aceite, no prazo, nas condies e pelas razes legalmente admissveis (artigo 557). Pargrafo nico. Tendo sido o ttulo protestado por indicaes, a exibio, pelo exequente, do instrumento de protesto dispensa a apresentao da duplicata ou triplicata. Art. 569. Contra o sacador, os endossantes e respectivos avalistas caber a execuo, quaisquer que sejam a forma e as condies do protesto. Art. 570. O foro competente para a cobrana judicial da duplicata ou da triplicata o da praa de pagamento constante do ttulo, ou outra de domiclio do comprador e, no caso de ao regressiva, a dos sacadores, dos endossantes e respectivos avalistas. Art. 571. A cobrana judicial poder ser proposta contra um ou contra todos os coobrigados, sem observncia da ordem em que figurem no ttulo. Captulo V Dos ttulos armazeneiros Seo I Da emisso Art. 572. Os armazns gerais emitiro, quando solicitado pelo depositante, dois ttulos unidos, mas separveis vontade, denominados conhecimento de depsito e warrant.

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Art. 573. O conhecimento de depsito e o warrant, alm da respectiva designao, expressa na lngua empregada para sua redao, como clusula cambial, devem conter: I o nmero de ordem; II a denominao e sede do armazm geral emitente; III o nome, endereo, e inscrio fiscal do depositante, ou de terceiro por ele indicado; IV o lugar, dia de incio e prazo do depsito, V a natureza e quantidade das mercadorias em depsito, seu peso, o estado das embalagens e todas as indicaes prprias para sua identificao; VI a gnero, qualidade e quantidade da mercadoria fungvel, passvel de guarda misturada; VII a identificao da seguradora e o valor do seguro; VIII a data da emisso dos ttulos; e IX a assinatura do emitente. Pargrafo nico. Em caso de transferncia das mercadorias depositadas de um para outro armazm do emitente, sero anotados, nos conhecimentos e warrants respectivos, o local para onde se transferiram e as despesas da transferncia, inclusive seguro. Art. 574. Os ttulos armazeneiros cartulares sero extrados de um livro de talo, que conter as informaes referidas no artigo anterior. 1 No verso do respectivo talo, o depositante, ou terceiro por este autorizado, passar recibo dos ttulos. 2 Se os ttulos foram remetidos pelo correio, a pedido do depositante, esta circunstncia, local e data da postagem sero anotados pelo emitente. 3 Tambm sero anotadas no verso do talo as ocorrncias como substituio, restituio, perda ou roubo dos ttulos. Art. 575. Os armazns gerais so responsveis por irregularidades e inexatides nos ttulos que emitem. Seo II Das mercadorias representadas

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Art. 576. S podero ser emitidos os ttulos armazeneiros representativos de mercadorias depositadas se estiverem seguradas contra riscos, inclusive de incndio, no valor designado pelo depositante. 1 Os armazns gerais podero ter aplices especiais ou abertas, para este fim. 2 No caso de sinistro, a seguradora pagar a indenizao devida ao armazm geral, ainda que seja outro o beneficirio do seguro. 3 As mercadorias fungveis guardadas misturadas sero seguradas em nome do armazm geral. Art. 577. Emitidos os ttulos armazeneiros, as mercadorias depositadas no podero sofrer penhora, arresto, sequestro ou qualquer outra constrio judicial que prejudique sua livre e plena disposio e circulao, salvo o caso de falncia do depositante ou de perda de ttulo armazeneiro. Pargrafo nico. O conhecimento de depsito e o warrant podem ser penhorados, arrestados, sequestrados ou sofrerem qualquer outra constrio judicial por dvidas de seu titular. Seo III Da circulao dos ttulos armazeneiros Art. 578. O conhecimento de depsito e o warrant circulam por endosso, unidos ou separados. 1 O endosso dos ttulos unidos confere ao endossatrio o direito de livre disposio da mercadoria depositada. 2 O endosso do warrant em separado confere ao endossatrio o direito de penhor sobre a mercadoria depositada. 3 O endosso do conhecimento de depsito em separado confere ao endossatrio o direito de dispor da mercadoria, salvo os direitos do credor pignoratcio portador do warrant. Art. 579. O primeiro endosso do warrant declarar a importncia do crdito garantido pelo penhor da mercadoria, a taxa dos juros e a data do vencimento. Pargrafo nico. Essas declaraes sero transcritas no conhecimento de depsito e assinadas pelo endossante e endossatrio do warrant. Art. 580. O portador dos dois ttulos tem o direito de pedir a diviso da mercadoria em tantos lotes quantos lhe convenham e a emisso de conhecimentos de depsito e warrants correspondentes a cada um dos lotes, em substituio aos anteriormente emitidos.

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Pargrafo nico. Tambm facultado ao portador dos dois ttulos pedir a emisso de novos, a sua ordem ou de terceiro que indicar, em substituio dos existentes, e contra a restituio destes ao armazm geral para cancelamento. Art. 581. Em caso de perda do ttulo, o interessado avisar ao armazm geral e anunciar o fato durante trs dias, pelo jornal de maior circulao da sede daquele armazm. 1 Perdidos conhecimento de depsito e correspondente warrant, ou s o primeiro, o interessado poder optar entre: a) pedir a emisso, pelo armazm geral, da segunda via do ttulo ou ttulos; b) levantar a mercadoria, garantido o direito do portador do warrant, se este foi negociado; ou c) receber o saldo sua disposio, se a mercadoria foi vendida. 2 No caso de perda do warrant, o interessado, que provar a sua propriedade, tem o direito de receber a importncia do crdito garantido. 3 Tendo dvida sobre os direitos de quem se apresenta como legtimo titular de ttulo armazeneiro perdido, o armazm geral pode optar por s tomar qualquer providncia em razo de ordem judicial, exarada a seu pedido ou de outrem. 4 Este artigo aplicvel tambm nos casos de roubo, furto, extravio ou destruio do ttulo. Seo IV Dos direitos dos portadores dos ttulos armazeneiros Art. 582. A mercadoria ser retirada do armazm geral contra a entrega do conhecimento de depsito e do warrant correspondente. Art. 583. Ao portador do conhecimento de depsito permitido retirar a mercadoria antes do vencimento da dvida constante do warrant, mediante a consignao, no armazm geral, do principal e juros at o vencimento e pagamento dos tributos, armazenagens vencidas e mais despesas. 1 A consignao equivale a real e efetivo pagamento, e a parte correspondente da quantia consignada ser prontamente entregue ao portador do warrant, com a devida quitao. 2 A perda, o roubo ou extravio do warrant no prejudicaro o exerccio do direito que este artigo confere ao portador do conhecimento de depsito.

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Art. 584. O portador do warrant que, no dia do vencimento, no for pago, se no tiver sido consignada no armazm geral a importncia do seu crdito e juros, dever protestar o ttulo no prazo e pela forma aplicveis ao protesto por falta de pagamento de letra de cmbio. Art. 585. O portador do warrant conservar somente o direito de crdito contra o primeiro endossante deste ttulo e o ltimo portador do conhecimento de depsito se: I no protestar o warrant no prazo; ou II nos dez dias seguintes ao da data do instrumento do protesto, no promover a venda da mercadoria. Art. 586. O portador do warrant tempestivamente protestado poder vender em leilo as mercadorias representadas pelo ttulo, independente de qualquer medida judicial. 1 A perda ou extravio do conhecimento de depsito e a morte do devedor no suspendem, nem interrompem, a venda anunciada. 2 O devedor poder evitar a venda at o momento de ser a mercadoria adjudicada ao que maior lano oferecer, pagando imediatamente a dvida do warrant, os tributos incidentes, as despesas devidas ao armazm geral e todas as decorrentes da execuo, inclusive custas do protesto, remunerao do leiloeiro e juros da mora. Art. 587. Efetuada a venda, o leiloeiro expedir a conta de venda ao armazm geral, que, mediante o recebimento do valor do lance de arrematao, entregar a mercadoria ao arrematante. 1 Imediatamente aps o recebimento da conta de venda, o armazm geral far as dedues dos crditos preferenciais, e, com o valor lquido, pagar o portador do warrant. 2 O portador do warrant, que ficar integralmente pago, entregar ao armazm geral o ttulo com a quitao; no caso de pagamento parcial, o armazm geral mencionar no warrant a importncia paga e o restituir ao portador. 3 Pagos os credores preferenciais e o portador do warrant, o saldo remanescente do preo da venda ser entregue ao portador do conhecimento de depsito, contra a restituio do ttulo. Art. 588. O portador do warrant tempestivamente protestado, que no ficar integralmente pago, em virtude da insuficincia do produto lquido da venda da mercadoria, ou da indenizao do seguro, no caso de sinistro, pode demandar o saldo contra os endossantes anteriores deste ttulo e do conhecimento de depsito.

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Art. 589. Antes de ser pago o portador do warrant, com o produto da venda da mercadoria depositada ou indenizao paga pela seguradora, sero satisfeitos os direitos dos seguintes credores preferenciais: I o fisco, pelos tributos que lhe forem devidos; II o leiloeiro, por sua remunerao e pelas despesas com o anncio da venda; III o armazm geral, pelos crditos garantidos por direito de reteno. Pargrafo nico. O portador do conhecimento de depsito ou do warrant pode exigir que o armazm geral pague os crditos preferenciais e fornea a nota da liquidao, datada e assinada, referindo-se ao nmero do ttulo e ao nome da pessoa ordem de quem foi emitido. Captulo VI Do Conhecimento de Transporte de Cargas Art. 590. O Conhecimento de Transporte de Cargas instrumentaliza o contrato de transporte de carga. 1 A critrio do transportador emitente, o Conhecimento de Transporte de Cargas pode ser endossvel ou no. 2 Emitidas mais de uma via, apenas a original poder ser endossada. 3 O Conhecimento de Transporte de Cargas o documento de regncia de toda a operao de transporte, do recebimento da carga at a sua entrega no destino. Art. 591. O expedidor, ao contratar os servios de transporte de carga, deve prestar informaes verdadeiras, adequadas e precisas ao transportador Pargrafo nico. Sem prejuzo de outras sanes previstas em lei, o expedidor indenizar o transportador pelas perdas, danos ou avarias resultantes de falsidade ou imprecises nas declaraes feitas ou de inadequao dos elementos fornecidos para a emisso do Conhecimento de Transporte de Carga. Art. 592. O transportador, ao receber a carga, dever ressalvar, no Conhecimento de Transporte de Cargas, eventuais inexatides na descrio feita pelo expedidor, bem como defeitos ou inadequaes, nela ou na embalagem, de acordo com as peculiaridades do transporte a ser realizado. Art. 593. O Conhecimento de Transporte de Cargas deve conter: I a designao Conhecimento de Transporte de Cargas, ou outra equivalente; II a clusula "negocivel" ou "no-negocivel";

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III o nome, a denominao e endereo do transportador emitente, do contratante, bem como do destinatrio da carga ou, se for o caso, da pessoa a ser avisada da chegada da carga ao destino; IV o valor dos servios prestados pelo emitente; V - a data e o local da emisso; VI - os locais de origem e destino; VII - a descrio da carga, seu acondicionamento, marcas particulares e nmeros de identificao, aposto na embalagem ou, se no embalada, na prpria carga; VIII - a quantidade de volumes ou de peas e o seu peso bruto; IX - o valor do frete, com a indicao "pago na origem" ou "a pagar no destino"; X - outras clusulas que as partes acordarem. Livro IV Da crise da empresa Ttulo I Dos princpios Art. 594. Este Cdigo adota, na disciplina da crise da empresa, os seguintes princpios: I inerncia do risco a qualquer atividade empresarial; II impacto social da crise da empresa; III transparncia nas medidas de preveno e soluo da crise; e IV tratamento paritrio dos credores. Art. 595. Por adotar o princpio da inerncia do risco a qualquer atividade empresarial, este Cdigo reconhece que a crise pode sobrevir empresa mesmo nos casos em que o empresrio e administrador agiram em cumprimento lei e aos seus deveres e no tomaram nenhuma deciso precipitada, equivocada ou irregular. Art. 596. Em razo do impacto social da crise da empresa, sua preveno e soluo sero destinadas no somente proteo dos interesses do empresrio, seus credores e empregados, mas tambm, quando necessrio, proteo dos interesses metaindividuais relacionados continuidade da atividade empresarial.

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Art. 597. A preveno e soluo da crise na atividade empresarial sero transparentes, preservadas as informaes estratgicas cuja divulgao pode comprometer a competitividade da empresa. Art. 598. Na preveno e soluo da crise, conceder-se- tratamento paritrio aos credores, no sendo admissvel qualquer discriminao entre os de igual classe. 1 Na recuperao judicial e extrajudicial, os credores sero classificados pelo plano de recuperao segundo a correspondente importncia estratgica para a continuidade da atividade empresarial, observadas as especificidades da empresa em crise. 2 Na falncia, os credores sero classificados segundo a ordem legal de pagamentos. Art. 599. A Lei Processual de Recuperao e Falncia disciplinar: I os requisitos e procedimento da recuperao judicial, da homologao da recuperao extrajudicial e da falncia; II o procedimento especial de recuperao judicial de microempresrios e empresrios de pequeno porte; III a ao revocatria, o pedido de restituio, a verificao de crditos e demais incidentes; e IV demais disposies relativas recuperao de empresa e falncia, no previstas neste Cdigo. Ttulo II Da recuperao da empresa Captulo I Da recuperao judicial Art. 600. A recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a superao da crise da empresa, a fim de permitir a manuteno da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservao da atividade empresarial, sua funo social e o estmulo atividade econmica. Art. 601. A recuperao judicial somente pode ser pedida pelo empresrio devedor, atendidos os requisitos da Lei Processual de Recuperao e Falncia. Art. 602. Na assembleia geral dos credores, quando convocada, devem todos os participantes colaborar, com boa f, para a instalao de um ambiente de negociao propcio recuperao da empresa em crise. Pargrafo nico. Aplicam-se assembleia geral de credores, no que couberem, as normas relativas assembleia geral de acionistas da sociedade annima.

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Art. 603. A rejeio do plano pela assembleia geral de credores acarreta a cessao da suspenso da tramitao das aes e execues contra o empresrio devedor, mas no fundamento suficiente para a decretao da falncia. Captulo II Da recuperao extrajudicial Art. 604. O devedor que preencher os requisitos para o pedido de recuperao judicial poder propor e negociar com credores plano de recuperao extrajudicial. Art. 605. O devedor poder requerer a homologao judicial do plano de recuperao extrajudicial, na forma da Lei Processual de Recuperao e Falncia. Art. 606. O plano de recuperao extrajudicial no poder contemplar: I crditos de natureza trabalhista, derivados da legislao do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho; II crditos fiscais, tributrios ou no tributrios passveis de inscrio na dvida ativa; III crditos excludos dos efeitos da recuperao judicial; IV o pagamento antecipado de dvidas; nem V tratamento desfavorvel aos credores que a ele no aderiram, salvo se homologado judicialmente na forma da Lei Processual de Recuperao e Falncia. Ttulo III Da falncia Captulo I Das disposies gerais Art. 607. A falncia, ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, visa a preservar e otimizar a utilizao produtiva dos bens, ativos e recursos produtivos, inclusive os intangveis, da empresa. Pargrafo nico. Nas relaes patrimoniais no reguladas especificamente em lei, o juiz decidir o caso atendendo unidade, universalidade do concurso e paridade de tratamento dos credores, observada a finalidade da falncia estabelecida no caput. Art. 608. Atendidos os requisitos estabelecidos na Lei Processual de Recuperao e Falncia, ser decretada a falncia do empresrio individual ou da sociedade empresria nos casos de impontualidade injustificada, execuo frustrada e prtica de ato falimentar. Art. 609. A falncia pode ser decretada a pedido do credor, do prprio devedor ou de outros legitimados na forma da Lei Processual de Recuperao e Falncia.

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Art. 610. A sociedade empresria falida ser representada na falncia por seus administradores ou liquidantes, os quais tero os mesmos direitos e, sob as mesmas penas, ficaro sujeitos aos mesmos deveres que, pela Lei Processual de Recuperao e Falncia, cabem ao empresrio individual falido. Art. 611. O juiz s poder decretar a extenso dos efeitos da falncia quando admitida a desconsiderao da personalidade jurdica. 1 A extenso de efeitos no importa a falncia da pessoa, fsica ou jurdica, a quem se imputa responsabilidade por obrigaes do falido, e ser decretada por sentena proferida em ao prpria. 2 Na sentena, o juiz especificar que efeitos da falncia so estendidos ao ru, bem como a extenso da responsabilidade a este imputada, procedendo-se liquidao, se necessrio. Captulo II Dos efeitos da falncia Seo I Das disposies gerais Art. 612. Este Captulo aplica-se falncia da sociedade empresria dos seguintes tipos: I sociedade limitada; e II sociedade annima. Art. 613. A falncia projeta efeitos relativamente: I constituio da massa falida subjetiva e objetiva; II aos atos ineficazes, assim entendidos os que frustram os objetivos da execuo concursal; III aos contratos celebrados pela sociedade empresria falida; e IV aos credores. Art. 614. A sociedade empresria falida poder, agindo por meio de seus administradores ao tempo da decretao da falncia ou de quem os substitua na forma do contrato social ou estatuto: I fiscalizar a administrao da falncia; II requerer as providncias necessrias para a conservao de seus direitos ou dos

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bens arrecadados; e III intervir nos processos em que a massa falida seja parte ou interessada, requerendo o que for de direito e interpondo os recursos cabveis. Art. 615. A decretao da falncia suspende: I o exerccio do direito de reteno sobre os bens sujeitos arrecadao, os quais devero ser entregues ao administrador judicial; II o exerccio do direito de retirada ou de recebimento do reembolso de quotas ou aes, por parte dos scios da sociedade empresria falida. Seo II Da massa falida subjetiva Art. 616. A massa falida , em seu sentido subjetivo, o ente despersonalizado de direito privado constitudo pela comunho de interesses dos credores de um devedor falido, que o sucede em todas as relaes jurdicas abrangidas pela falncia Art. 617. A massa falida subjetiva suceder a sociedade falida em todas as aes em que esta ltima era parte, bem assim nas execues no suspensas pela decretao da falncia. Art. 618. O administrador judicial representa a massa falida subjetiva, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele. Seo III Da massa falida objetiva Art. 619. Em sentido objetivo, a massa falida o conjunto dos bens e direitos titulados pela sociedade falida. Art. 620. Desde a decretao da falncia ou do seqestro, o devedor perde o direito de administrar os seus bens ou deles dispor. Art. 621. Na forma prevista na Lei Processual de Recuperao e Falncia, a massa falida objetiva ser constituda pela arrecadao dos bens na posse da sociedade falida e pela restituio aos seus titulares dos que no a devem integrar. Art. 622. Ao administrador judicial compete a administrao da massa falida objetiva, com vistas otimizao dos recursos da falncia e da consequente satisfao dos credores extraconcursais e dos titulares de crditos perante a sociedade falida. Seo IV dos atos ineficazes Art. 623. Os atos praticados pelo falido que frustram os objetivos da execuo concursal no produziro efeitos perante a massa falida, nos termos desta Seo.

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Art. 627. A ineficcia : I objetiva, quando no depende da prova da inteno da sociedade falida de frustrar os objetivos da execuo concursal; ou II subjetiva, quando caracterizada pelo conluio entre a sociedade falida e o contratante para a realizao da fraude. Art. 628. So objetivamente ineficazes em relao massa falida, tenha ou no o contratante conhecimento do estado de crise do devedor, seja ou no inteno deste fraudar credores: I o pagamento de dvidas no vencidas realizado pelo devedor dentro do termo legal, por qualquer meio extintivo do direito de crdito, ainda que pelo desconto do prprio ttulo; II o pagamento de dvidas vencidas e exigveis realizado dentro do termo legal, por qualquer forma que no seja a prevista pelo contrato; III a constituio de direito real de garantia ou de reteno, dentro do termo legal, tratando-se de dvida contrada anteriormente; IV o trespasse feito sem a observncia dos requisitos estabelecidos por este Cdigo; V a prtica de atos a ttulo gratuito, desde dois anos antes da decretao da falncia; VI os registros de direitos reais e de transferncia de propriedade entre vivos, por ttulo oneroso ou gratuito, ou a averbao relativa a imveis realizados aps a decretao da falncia, salvo se tiver havido prenotao anterior. 1 Se os bens dados em hipoteca forem objeto de outras posteriores, ineficazes em razo do inciso III, a massa falida receber a parte que devia caber ao credor da hipoteca ineficaz. 2 Nenhum dos atos referidos nos incisos I a IV que tenham sido previstos e realizados na forma definida no plano de recuperao judicial ser declarado ineficaz. Art. 629. A ineficcia subjetiva poder ser declarada de ofcio pelo juiz, alegada em defesa ou pleiteada mediante ao prpria ou incidentalmente no curso do processo falimentar. Art. 630. So subjetivamente ineficazes os atos praticados com a inteno de prejudicar credores, provando-se:

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I o conluio fraudulento entre o devedor e o terceiro que com ele contratar e o efetivo prejuzo sofrido pela massa falida; e II a m f de todos os adquirentes posteriores. Pargrafo nico. A ineficcia subjetiva ser declarada por ao revocatria. Seo V dos efeitos em relao aos contratos Art. 631. Os contratos bilaterais no se resolvem pela falncia de qualquer dos contratantes, salvo se estipulada clusula de resoluo por este fundamento. Art. 632. O contrato bilateral no resolvido pela falncia do contratante e em que as partes ainda no deram incio execuo das obrigaes contratadas podem ser resilidos pelo administrador judicial, mediante autorizao do Comit, se: I o cumprimento do contrato for aumentar o passivo da massa falida,; ou II a resilio for necessria manuteno e preservao dos ativos. Pargrafo nico. O administrador judicial considerar, em qualquer caso, eventual direito indenizao do contratante em caso de resilio. Art. 633. Na hiptese do artigo anterior, o contratante pode interpelar o administrador judicial, no prazo de at noventa dias, contado da assinatura do termo de sua nomeao, para que declare, em dez dias, se cumpre o contrato ou opta por sua resilio. Pargrafo nico. Transcorrido o prazo sem resposta do administrador judicial, considera-se no resilido o contrato. Art. 634. Em caso de resilio pelo administrador judicial, o contratante no ter direito a indenizao, a menos que prevista no prprio contrato. Art. 635. O administrador judicial, mediante autorizao do Comit, poder dar cumprimento a contrato unilateral se esse fato reduzir ou evitar o aumento do passivo da massa falida ou for necessrio manuteno e preservao de seus ativos, realizando o pagamento da prestao pela qual est obrigada. Art. 636. A Lei Processual de Recuperao e Falncia disciplinar os efeitos da falncia em relao aos contratos do falido em espcie. Seo VI dos efeitos em relao aos credores Art. 637. A decretao da falncia sujeita todos os credores, que somente podero

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exercer os seus direitos de crdito na execuo concursal. Art. 638. O credor de coobrigados solidrios cujas falncias sejam decretadas tem o direito de concorrer, em cada uma delas, pela totalidade do seu crdito, at receb-lo por inteiro, quando ento comunicar ao juzo. 1 Se o credor ficar integralmente pago por uma ou por diversas massas coobrigadas, as que pagaram tero direito regressivo contra as demais, em proporo parte que pagaram e quela que cada uma tinha a seu cargo. 2 Se a soma dos valores pagos ao credor em todas as massas coobrigadas exceder o total do crdito, o valor ser devolvido s massas na proporo estabelecida no pargrafo anterior. 3 Se os coobrigados eram garantes uns dos outros, o excesso de que trata o pargrafo anterior pertencer, conforme a ordem das obrigaes, s massas dos coobrigados que tiverem o direito de ser garantidas. 4 Este artigo no se aplica ao falido cujas obrigaes tenham sido extintas por sentena. Art. 639. Os coobrigados solventes e os garantes do falido podem habilitar o crdito correspondente s quantias pagas ou devidas, se o credor no se habilitar no prazo legal. Art. 640. Com os recursos da massa, o administrador judicial proceder aos pagamentos, obedecendo seguinte ordem: I salrios em atraso; II crditos extraconcursais; e III credores do falido. Pargrafo nico. A Lei Processual de Recuperao e Falncia definir o limite da antecipao dos salrios em atraso, bem como os crditos extraconcursais e a classificao dos credores do falido. Captulo III Da falncia de sociedade empresria com scio de responsabilidade ilimitada Art. 641. A deciso que decreta a falncia da sociedade em nome coletivo, comandita simples ou comandita por aes tambm acarreta a falncia dos seus scios de responsabilidade ilimitada, que ficam sujeitos aos mesmos efeitos jurdicos produzidos em relao sociedade falida. Pargrafo nico. Os scios de responsabilidade ilimitada devero ser citados no

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pedido de falncia para apresentarem contestao, se assim o desejarem. Art. 642. A falncia de sociedade em nome coletivo, em comandita simples ou em comandita por aes: I sujeita todos os credores do scio de responsabilidade ilimitada, esteja ou no a obrigao relacionada atividade explorada pela sociedade falida; II implica o vencimento antecipado das obrigaes do scio de responsabilidade ilimitada; e III alcana todos os bens do patrimnio do scio de responsabilidade ilimitada. Art. 643. O disposto neste Captulo aplica-se ao scio ilimitadamente responsvel que tenha se retirado voluntariamente ou que tenha sido excludo da sociedade em nome coletivo, em comandita simples ou em comandita por aes, h menos de 2 (dois) anos, quanto s dvidas existentes na data do arquivamento da alterao do contrato ou estatuto, no caso de no terem sido solvidas at a data da decretao da falncia. Art. 644. Aplicam-se falncia de sociedade empresria com scio de responsabilidade ilimitada, no que couber, as regras do Captulo II deste ttulo. Captulo IV da falncia do empresrio individual Art. 645. A falncia do empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio s alcana os bens, direitos e obrigaes do patrimnio separado. Art. 646. No sendo a empresa explorada em regime fiducirio, a falncia do empresrio individual alcanar todos os bens, direitos e obrigaes do seu patrimnio, mesmo se no relacionados com a atividade empresarial. Art. 647. Na falncia do esplio, ficar suspenso o processo de inventrio, cabendo ao administrador judicial a realizao de atos pendentes em relao aos direitos e obrigaes da massa falida. Art. 648. objetivamente ineficaz perante a massa falida do empresrio individual a renncia a herana ou legado, at dois anos antes da decretao da falncia. Art. 649. Compensam-se os crditos transferidos aps a decretao da falncia em caso de sucesso por morte. Art. 650. Se a sentena de condenao por crime falimentar estabeleceu como efeito a inabilitao para o exerccio de atividade empresarial, o empresrio individual falido sujeita-se a esta proibio at a extino judicial de suas obrigaes. Art. 651. Aplicam-se falncia do empresrio individual, no que couber, as regras

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do Captulo II deste Ttulo. Livro V Das disposies finais e transitrias Ttulo I Das disposies finais Captulo I Do alcance do Cdigo Comercial Art. 652. Este Cdigo no reduz as obrigaes legais do empresrio, da sociedade empresria e dos seus scios ou acionistas relativamente: I s relaes de emprego regidas pela Consolidao das Leis do Trabalho CLT; II s relaes de consumo regidas pela Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990 (Cdigo de Defesa do Consumidor) e legislao complementar; III aos tributos e contribuies; IV responsabilidade pelo meio ambiente; e V responsabilidade por infrao da ordem econmica. Captulo II Do agronegcio Art. 653. Os armazns e ttulos do agronegcio continuam regidos pela legislao especial. Art. 654. O emitente da Cdula de Produto Rural CPR no pode pedir em juzo a substituio da obrigao de entregar produto rural por pagamento em pecnia, se tiver ocorrido variao na cotao do preo. Captulo III Do processo empresarial Art. 655. Nos processos judiciais em que o pedido compreender a aplicao de dispositivo deste Cdigo, observar-se-o as seguintes regras especiais. Art. 656. Em medida preparatria produo de prova judicial, o empresrio poder requerer a citao de outro empresrio para a permuta de documento. 1 Se a ao j estiver em curso, o pedido ser feito nos prprios autos, dispensada a citao, mas intimado o advogado constitudo. 2 O juiz assinalar prazo no inferior a trinta dias, contados da citao ou intimao, para que cada parte entregue outra, ou outras, mediante protocolo, a totalidade dos documentos que possuir, em qualquer suporte, referentes ao litgio descrito no pedido.

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3 A parte somente est dispensada de entregar as correspondncias, mensagens eletrnicas e demais documentos em que o emissor ou o destinatrio for advogado, no exerccio de sua profisso. 4 Cada pgina de documento entregue, em papel ou meio eletrnico, ser numerada de forma sequencial, antecedendo a numerao uma sigla de trs letras ou smbolos que identifiquem, clara e rapidamente, a parte que procedeu entrega. 5 No litgio descrito no pedido, aps o despacho determinando a citao ou intimao para permuta de documentos, as partes s podero, no processo judicial j em curso ou no que vier a ser ajuizado por qualquer delas, produzir prova documental usando documento que tiver sigo entregue parte adversa, ou desta recebido, nos termos deste artigo. Art. 657. Conclusos os autos para sentena, o juiz poder nomear um facilitador, quando for complexa a questo discutida, de fato ou de direito, ou no caso de processo volumoso. 1 Considera-se volumoso o processo se os autos possurem mais de 500 (quinhentas) folhas com manifestaes das partes, incluindo a instruo documental e demais anexos apresentados, percia e outras provas. 2 O Regimento Interno do Tribunal de Justia poder alterar o nmero de folhas referido no pargrafo anterior ou adotar qualquer outro padro para a definio de processo volumoso. 3 O facilitador entregar ao juiz, no prazo por este assinalado, relatrio com a sntese da lide, principais argumentos aduzidos pelas partes, provas produzidas e demais elementos que permitam a completa compreenso da demanda. 4 O facilitador no poder, privada ou publicamente, nem mesmo no relatrio ao juiz, manifestar a sua opinio sobre como a lide poderia ou deveria ser decidida. 5 O juiz poder determinar a juntada aos autos do relatrio do facilitador, hiptese em que fica dispensado de relatar o processo na sentena. 6 Os honorrios do facilitador sero fixados pelo juiz e pagos pelas partes, proporcionalmente ao nmero de pginas das respectivas manifestaes, incluindo a instruo documental e demais anexos apresentados. 7 O juiz determinar que autor e ru depositem, cada um, 25% (vinte e cinco) por cento dos honorrios fixados, sendo o restante depositado aps a entrega do relatrio, na proporo que implique a distribuio referida no pargrafo anterior, calculada pelo facilitador.

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Captulo IV Das demais disposies finais Art. 658. Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteo da lei, a denominao das sociedades simples, associaes e fundaes. Art. 659. No se aplica aos contratos regidos por este Cdigo o pargrafo nico do art. 473 do Cdigo Civil. Art. 660. Decreto do Poder Executivo poder estabelecer que a exigncia de publicao, feita por lei ou por este Cdigo, de demonstraes contbeis da sociedade empresria ou do empresrio individual que explora a empresa em regime fiducirio poder ser atendida mediante a sua disponibilizao exclusivamente em veculos eletrnicos, disciplinando a matria. Art. 661. O Departamento Nacional do Registro do Comrcio (DNRC) organizar, no prazo fixado em decreto, diretamente ou mediante concesso, um cadastro nacional de nomes empresariais registrados no Registro Pblico de Empresas, para fins de possibilitar a consulta unificada em todo o pas. Art. 662. O processo em exigncia, na Junta Comercial, deve ser restitudo completo ao interessado, sendo vedado, neste caso, qualquer registro, averbao, assentamento ou outra informao sobre a existncia do requerimento, bem como a expedio de certido. Art. 663. Lei estadual pode autorizar a concesso dos servios de competncia da Junta Comercial a sociedade empresria de propsito especfico, mediante prvia concorrncia. 1 O processo decisrio e revisional dos atos do Registro Pblico de Empresas, no caso de concesso, ser o disciplinado no Regulamento Geral da concessionria. 2 O Departamento Nacional do Registro do Comrcio DNRC pode determinar alteraes no Regulamento Geral da concessionria. 3 Cabe ao Procurador Geral do Estado organizar a Procuradoria com atuao junto sociedade empresria concessionria dos servios do Registro Pblico de Empresas, bem como supervision-la. Art. 664. A lei estadual mencionada no artigo anterior pode autorizar a constituio de empresa pblica estadual, com a forma de sociedade annima, integralizando seu capital com os bens e recursos afetos aos servios da Junta Comercial, ou a transformao de autarquia nesta empresa pblica. Pargrafo nico. A lei estadual poder tambm autorizar a alienao de todas as aes desta empresa pblica, ou de parte dela suficiente transferncia do controle societrio, sociedade de propsito especfico concessionria que tiver vencido a concorrncia referida no artigo anterior.

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Ttulo II Das Disposies Transitrias Captulo I Das alteraes no Cdigo Civil Art. 665. Os dispositivos do Cdigo Civil (Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002) abaixo referidos passam a vigorar com a seguinte redao: Art. 44. ... 2. A Associao ou a Fundao somente pode exercer atividade econmica por meio de participao em sociedade, simples ou empresria, e desde que invista a totalidade dos resultados que receber em sua finalidade no econmica. ............................................................. Art. 206. ... 3 ... III - a pretenso para haver juros ou quaisquer prestaes acessrias, pagveis, em perodos no maiores de um ano, com capitalizao ou sem ela; .............................................................. Art. 982. empresria a sociedade cujos atos constitutivos esto inscritos no Registro Pblico de Empresas; e civil, as demais. Pargrafo nico. A sociedade por aes ser sempre empresria e vinculada ao Registro Pblico de Empresas. Art. 983. A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados no Cdigo Comercial; a sociedade simples pode constituirse de conformidade com um desses tipos e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias. Pargrafo nico. ... .................................................................. Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, no pode, sem autorizao do Poder Executivo, funcionar no pas, ainda que por estabelecimentos subordinados, podendo todavia ser scia de sociedade brasileira, atendidos os requisitos da lei. .................................................................. Art. 1.150. A sociedade civil vincula-se ao Registro Civil de Pessoas Jurdicas. Pargrafo nico. O Livro II da Parte Especial do Cdigo Civil (Lei n 10.460, de 10

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de janeiro de 2002) passa a denominar-se Das Sociedades Civis, dividido em: a) Ttulo I, denominado Das Disposies Gerais, com o Captulo nico Da Sociedade, e seus artigos 981 a 985; b) Ttulo II, denominado Dos tipos de sociedade civil, com trs captulos, sendo o de n. I denominado Da Sociedade Simples, com os arts. 997 a 1.038, preservadas as sees, o de n. II, denominado Da Sociedade Cooperativa, com os arts. 1.093 a 1.096 e o de n. III, denominado Dos institutos complementares, com os arts. 1.150, 1.151, 1.153, 1.154 e 1.159.. ........................................................................... Art. 1.647. ... III prestar fiana; ................................................................. Captulo II Das alteraes na Lei Processual da Recuperao e Falncia Art. 666. Os dispositivos abaixo indicados da Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, que passa a denominar-se Lei Processual da Recuperao e Falncia, passam a vigorar com a seguinte redao: Art. 1. Esta Lei disciplina a recuperao judicial, a homologao da recuperao extrajudicial e a falncia do empresrio e da sociedade empresria, doravante referidos simplesmente como devedor. ................................................................... Art. 3. ... Pargrafo nico. Considera-se o principal estabelecimento do devedor o local de seu domiclio ou sede, salvo se alterado h menos de 12 (doze) meses, hiptese em que ser aquele em que o devedor mantm o ncleo administrativo da empresa. ................................................................. Art. 26. O Comit de Credores ser constitudo por deliberao de qualquer das classes de credores na assembleia geral e ter 1 (um) representante titular, e at 2 (dois) suplentes, de cada classe (art. 41). .................................................................. Art. 39. ... 1. No tero direito a voto e no sero considerados para fins de verificao do quorum de instalao e de deliberao os titulares de crditos excludos, na forma da lei, dos efeitos da recuperao judicial do devedor. ...................................................................

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Art. 41. A assembleia geral ser composta pelas seguintes classes de credores: I titulares de crditos derivados da legislao do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho; II titulares de crditos com garantia real, com privilgio especial e com privilgio geral; III titulares de crditos quirografrios ou subordinados. 1 ... 2 Os titulares de crditos com garantia real e com privilgio votam com a classe prevista no inciso II do caput deste artigo at o limite do valor do bem gravado e com a classe prevista no inciso III do caput deste artigo pelo restante do valor de seu crdito. Art. 52. ... II determinar a dispensa da apresentao de certides negativas para que o devedor exera suas atividades, exceto para a contratao com o Poder Pblico ou para recebimento de benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios; ............................................................. Art. 53. ... I discriminao pormenorizada dos meios de recuperao a serem empregados e seu resumo; .............................................................. Art. 55. Qualquer credor poder manifestar ao juiz sua objeo ao plano de recuperao judicial no prazo de trinta dias contado da publicao do aviso previsto no art. 53, pargrafo nico, desta Lei. Art. 56. ... 4 Convocada a assembleia geral de credores para deliberar sobre o plano de recuperao antes da publicao da relao de credores de que trata o art. 7, 2, desta Lei, o administrador judicial deve providenci-la at as quarenta e oito horas antecedentes. .............................................................. Art. 71. ... I abranger exclusivamente os crditos quirografrios, excetuados os excludos por lei dos efeitos da recuperao judicial do devedor; .............................................................

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Art.75. O processo de falncia atender aos princpios da celeridade e da economia processual. .............................................................. Art. 99 .... VIII ordenar ao Registro Pblico de Empresas que proceda anotao da falncia no registro do devedor, para que conste a expresso Falido, a data da decretao da falncia e, se for empresrio individual, a inabilitao para a explorao de atividade empresarial enquanto no forem julgadas extintas suas obrigaes por sentena; .................................................................... Art. 108 ... 5 Ainda que haja avaliao em bloco, o bem objeto de garantia real ser tambm avaliado separadamente, para os fins de delimitar os direitos dos credores titulares da garantia. ........................................................................... Art. 132. A ao revocatria tem por objeto a declarao de ineficcia subjetiva de atos do falido e dever ser proposta pelo administrador judicial, por qualquer credor ou pelo Ministrio Pblico no prazo de trs anos contado da decretao da falncia. ........................................................................... Art. 138. O ato pode ser declarado ineficaz, ainda que praticado com base em deciso judicial, ressalvados os decorrentes de plano de recuperao judicial homologado. Pargrafo nico. Declarada a ineficcia, ficar rescindida a sentena que o motivou. ............................................................................ Art. 141. ... I todos os credores, observada a ordem de preferncia definida na lei, sub-rogam-se no produto da realizao do ativo; ....................................................................... Art. 149. Realizadas as restituies, pagos os crditos extraconcursais e consolidado o quadro-geral de credores, as importncias recebidas com a realizao do ativo sero destinadas ao pagamento dos credores do falido, atendendo classificao legal, respeitados os demais dispositivos desta Lei e as decises judiciais que determinam reserva de importncias. .........................................................................

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Art. 159. Extintas suas obrigaes, na forma da lei, o falido poder requerer ao juzo da falncia a declarao deste fato por sentena. Art. 160. Verificada a prescrio ou extintas as obrigaes nos termos da lei, o scio de responsabilidade ilimitada tambm poder requerer que seja declarada por sentena a extino de suas obrigaes na falncia. Art. 161. O devedor pode requerer a homologao judicial do plano de recuperao extrajudicial negociado com credores. ......................................................................... Art. 163. ... 1 O plano poder abranger a totalidade de uma ou mais espcies de crditos, ou grupo de credores de mesma natureza e sujeito a semelhantes condies de pagamento, e, uma vez homologado, obriga a todos os credores das espcies por ele abrangidas, exclusivamente em relao aos crditos constitudos at a data do pedido de homologao. .......................................................... Art. 164. ... II prtica de qualquer dos atos previstos no inciso III do art. 94 desta Lei ou de atos subjetivamente ineficazes ou descumprimento de requisito previsto nesta Lei; ............................................... 5 Decorrido o prazo do 4. deste artigo, os autos sero conclusos imediatamente ao juiz para apreciao de eventuais impugnaes e decidir, no prazo de 5 (cinco) dias, acerca do plano de recuperao extrajudicial, homologando-o por sentena se entender que no implica prtica de atos subjetivamente ineficazes e que no h outras irregularidades que recomendem sua rejeio. Art. 667. Os arts. 56 e 58 da Lei Processual de Recuperao e Falncia (Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005) passam a vigorar acrescido dos seguintes pargrafos: Art. 56 ... 5 Nas votaes da assembleia geral, ser colhido em separado o voto dos credores titulares de crdito objeto de impugnao ainda no julgada. No caso de a impugnao dizer respeito somente extenso da importncia devida, ser colhido em separado o voto referente ao montante impugnado nas votaes feitas proporcionalmente ao valor do crdito.

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6 Na hiptese do pargrafo anterior, da ata constaro os resultados da votao, com e sem os votos colhidos em separados. Se forem diferentes os resultados, os efeitos da deliberao aguardaro o julgamento das impugnaes. Art. 58 ... 3 Se no tiver havido objeo ao plano apresentado pelo devedor, o juiz, ao conceder a recuperao, determinar o arquivamento das impugnaes ainda no julgadas, solicitando ao Tribunal, para este fim, a devoluo das que se encontram em grau de recurso. 4 Para conceder a recuperao em decorrncia da aprovao do plano pelos credores, se ainda no tiverem sido julgadas todas as impugnaes de crdito, o juiz poder julgar apenas aquelas que forem essenciais para validade da deliberao da assembleia, determinando o arquivamento das demais, solicitando ao Tribunal, para este fim, a devoluo das que se encontram em grau de recurso. Captulo III Das alteraes no Cdigo Penal Art. 668. Os arts. 172 e 177, IV, do Cdigo Penal (Decreto-lei n 2.848, de 7 de dezembro de 1940) passam a vigorar com a seguinte redao: Art. 172. Expedir duplicata que no corresponda: I a venda efetiva de bens ou a real prestao de servio; ou II mercadoria vendida, em quantidade ou qualidade, ou ao servio prestado: Pena deteno, de dois a quatro anos, e multa. Pargrafo nico. Nas mesmas penas incorrer aquele que aceitar duplicata emitida na hiptese do inciso I ou falsificar ou adulterar a escriturao do Livro de Registro de Duplicatas. ............................................... Art. 177. ... IV o diretor que compra ou vende, por conta da sociedade, aes emitidas por ela ou por coligada ou controlada, salvo quando a lei permite; Captulo IV Das revogaes e vigncia Art. 669. Revogam-se:

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I A Lei n 556, de 25 de junho de 1850; II O Decreto 1.102, de 21 de novembro de 1903; III Os arts. 59 a 73 do Decreto-Lei n. 2.627, de 26 de setembro de 1940; IV A Lei n 5.474, de 18 de julho de 1968; V Os arts. 226, 693 a 721, 887 a 926, 966 a 980, 984, 986 a 996, 1.039 a 1.092, 1.097 a 1.101, 1.113 a 1.122, 1.142 a 1.149, 1.151 a 1.158, 1.160 a 1.195 do Cdigo Civil (Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002); VI Os incisos IV e V do 1 e os incisos VI, VII, VIII do 3 do art. 206 do Cdigo Civil (Lei n 10.406, de 10 de janeiro de 2002); VII O pargrafo nico do art. 55, o 4 do art. 56, o inciso III do art. 73 e o art. 81 da Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005; e VIII As demais disposies em contrrio. Art. 670. Este Cdigo entra em vigor seis meses aps a sua publicao.

JUSTIFICAO

Trata-se de projeto de lei visando a instituir o Cdigo Comercial. O Cdigo Comercial atualmente em vigor do tempo do Imprio (1850) e, evidentemente, tornou-se, pelo decurso do tempo, incompatvel com a realidade dos negcios. Alm de longevo, o Cdigo Comercial vigente tem sido paulatinamente mutilado. As principais matrias do direito comercial se encontram, hoje, dispersas em vrias leis, inclusive o Cdigo Civil. A Constituio Federal considera o direito comercial como rea distinta do direito civil (art. 22, I). Revela-se, assim, mais compatvel com a ordem constitucional a existncia de um Cdigo prprio para o direito comercial, e no a incluso da matria desta rea jurdica no bojo do Cdigo Civil.

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De qualquer modo, a disperso legislativa atual tem impedido, para grande prejuzo da economia brasileira, o tratamento sistemtico das relaes de direito comercial. Em 18 de maio de 2011, na Comisso de Constituio, Justia e Cidadania, foi realizada audincia pblica com o objetivo de discutir a edio de novo Cdigo Comercial para o Brasil. Na ocasio, falaram os seguintes especialistas: Fbio Ulhoa Coelho, Professor Titular de direito comercial da PUC-SP, Manoel de Queiroz Pereira Calas, Desembargador do Tribunal de Justia de So Paulo e Professor de direito comercial da PUC-SP, Maria Eugnia Filkenstein, Professora de direito comercial da FGV-SP e da PUC-SP, Armando Rovai, Presidente da Comisso de Direito Empresarial da OAB.SP e Professor de direito comercial da Universidade Mackenzie e da PUC-SP, Paulo da Gama Torres, advogado e Procurador do Estado de Minas Gerais, e Cassio Borges, da Confederao Nacional da Indstria. A concluso de todos os especialistas foi a de que oportuna, necessria e importante a edio de um novo Cdigo Comercial. Trs, assim, so os principais objetivos da propositura. Em primeiro lugar, reunir num nico diploma legal, com sistematicidade e tcnica, os princpios e regras prprios do direito comercial. necessrio constituir-se o microssistema do direito comercial, que, ao lado do microssistema do Cdigo de Defesa do Consumidor, compem o direito privado da atualidade. O Cdigo Civil permanecer como o diploma geral do direito privado. O segundo objetivo consiste em simplificar as normas sobre a atividade econmica, facilitando o cotidiano dos empresrios brasileiros. De um lado, a complexidade que atualmente caracteriza o direito comercial no contribui para a atrao de investimentos. De outro lado, ela penaliza o micro e pequeno empresrio, impondo-lhe custos desnecessrios. A complexa normatizao da sociedade limitada, por exemplo, por ser este o tipo societrio mais empregado no pas, tem empurrado para a irregularidade diversos micro e pequenas empresas, que so as grandes criadoras de postos de trabalho no Brasil.

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O terceiro principal objetivo da propositura diz respeito superao de lamentveis lacunas na ordem jurdica nacional, entre as quais avulta a inexistncia de preceitos legais que confiram inquestionvel validade, eficcia e executividade documentao eletrnica, possibilitando ao empresrio brasileiro que elimine toneladas de papel. Trata-se, portanto, de uma propositura que se justifica tambm sob o ponto de vista da sustentabilidade ambiental. Deve-se destacar que o Cdigo Comercial disciplina exclusivamente a relao jurdica entre empresas. O projeto de lei no reduz, portanto, a obrigao legal da empresa e do empresrio, nem mesmo a dos scios da sociedade empresarial, relativamente a consumidores e trabalhadores. No altera, tampouco, as obrigaes fiscais, tributrias e no-tributrias, das empresas e seus scios. Tambm ficam inalteradas as obrigaes e responsabilidades pelo meio ambiente e por abuso do poder econmico ou infrao contra a ordem econmica (art. 652). A sociedade annima continuar submetida Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que se tem mostrado adequada regulao do dinmico mercado de capitais e das relaes societrias da companhia fechada. No Cdigo, assim, so previstas apenas normas gerais sobre este tipo societrio, com o objetivo de conferir sistematicidade ao texto. O processo de falncia e de recuperao judicial continuar disciplinado pela Lei n 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, vindo para o Cdigo apenas os princpios e regras de cunho material do direito falimentar. No campo das obrigaes empresariais, alm da previso de prazos prescricionais mais curtos, necessrios segurana jurdica nas relaes empresariais, o projeto de Cdigo Comercial estabelece normas prprias para a constituio das obrigaes entre empresas, atentas realidade das atividades econmicas. Tambm disciplina os principais contratos empresariais, como a compra e venda mercantil, o fornecimento, a distribuio, o fretamento de embarcaes e outros. A reunio da disciplina destes negcios jurdicos num diploma sistemtico possibilitar maior

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previsibilidade nas decises judiciais sobre direitos e obrigaes contratuais das empresas. Relativamente ao direito cambirio, alm da regulao dos ttulos eletrnicos, eliminando lacuna na ordem jurdica nacional, o projeto de Cdigo Comercial importar o adequado cumprimento de uma Conveno Internacional, assinada pelo Brasil, ainda na dcada de 1930 a Conveno de Genebra para a adoo de uma lei uniforme sobre Letra de Cmbio e Nota Promissria. At hoje, esta Lei Uniforme no foi introduzida regularmente no direito nacional (isto , com a devida tramitao no Poder Legislativo, aprovao da Cmara dos Deputados e do Senado Federal, conforme previsto na Constituio), sendo matria precariamente disciplinada por mero decreto do Poder Executivo, baixado em 1966. Outros ttulos como a Duplicata, Warrant e o Conhecimento de Depsito so igualmente contemplados. O Projeto de Cdigo Comercial prope, por fim, a sistematizao, reviso, aperfeioamento e modernizao da disciplina jurdica do estabelecimento empresarial, do comrcio eletrnico, da concorrncia desleal, das condutas parasitrias, da escriturao mercantil, do exerccio individual da empresa e da sociedade unipessoal. Este projeto tem por base a minuta de Cdigo Comercial elaborada pelo Professor Fbio Ulhoa Coelho, Titular de direito comercial da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, constante de seu livro O Futuro do Direito Comercial (Editora Saraiva. So Paulo, 2011). Embora baseado no trabalho deste jurista, este projeto de Cdigo Comercial incorpora contribuies do amplo debate nacional em curso. Eventos como o 1 Congresso Brasileiro de Direito Comercial, ocorrido em 25 de maro de 2011, e os realizados em entidades empresariais e profissionais (tanto de advogados como de contabilistas) e faculdades de direito de diversas regies do pas, bem como a opinio de outros importantes juristas brasileiros (de todas as regies do pas, do Rio Grande do Sul ao Par), trouxeram inegveis aperfeioamentos, que foram incorporados ao projeto. Colaborou neste aperfeioamento o autor da minuta originria.

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O projeto, portanto, o resultado deste amplo debate nacional, que certamente ter prosseguimento e continuar fornecendo subsdios ao novo Cdigo Comercial, durante a sua tramitao. Com este projeto, pretende-se dotar o direito brasileiro de normas sistemticas modernas e adequadas ao atual momento, de extraordinria vitalidade, da economia brasileira, contribuindo para a criao de um ambiente propcio segurana jurdica e previsibilidade das decises judiciais, indispensveis atrao de investimentos, desenvolvimento das micro e pequenas empresas, aumento da competitividade dos negcios brasileiros e desenvolvimento nacional, em proveito de todos os brasileiros. Sala das Sesses, em

Deputado VICENTE CNDIDO