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Superior Tribunal de Justiça

RECURSO ESPECIAL Nº 408.122 - PR (2002/0005182-5) RELATOR R.P/ACÓRDÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : : : MINISTRO HUMBERTO GOMES DE BARROS MINISTRA NANCY ANDRIGHI ANTUNES ZANOTTO E OUTRO ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO E OUTROS LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S/A E OUTROS CARLOS ROQUE COLLA
EMENTA Direito societário. Ação de dissolução de sociedade anônima, proposta por acionistas minoritários. Quorum mínimo atendido na data da propositura da ação. Desistência da ação por um dos autores, no curso do processo. Homologação pelo juízo. Correspondente diminuição da participação detida pelos autores no capital social da companhia a ser dissolvida, para patamar inferior ao mínimo legal. Irrelevância. - A titularidade de 5% do capital social da companhia, em ações de dissolução proposta com base no art. 206 da Lei das S.A., é condição a ser preenchida na data da propositura da demanda, sendo irrelevantes as alterações nesse percentual ocorridas no curso do processo. - Na hipótese dos autos, a desistência de um dos litigantes não poderia prejudicar os demais. Sendo necessário o litisconsórcio formado por ocasião da propositura da ação, o consentimento dado pelo autor no início do processo não pode ser revogado em seu curso. A desistência só pode ser admitida caso subscrita por todos os autores. Recurso especial conhecido e provido.

ACÓRDÃO Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas taquigráficas constantes dos autos, por maioria, conhecer do recurso especial e dar-lhe provimento. Votou vencido o Sr. Ministro Humberto Gomes de Barros. Votaram com a Sra. Ministra Nancy Andrighi os Srs. Ministros Ari Pargendler, Carlos Alberto Menezes Direito e Castro Filho. Lavrará o acórdão a Sra. Ministra Nancy Andrighi. Brasília (DF), 20 de junho de 2006 (data do julgamento).

MINISTRA NANCY ANDRIGHI Relatora

Documento: 627263 - Inteiro Teor do Acórdão - Site certificado - DJ: 27/11/2006

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que provia a apelação para cassar a sentença. b. além de divergência jurisprudencial. da qual detinham 8. alienou suas ações a um dos réus.Inteiro Teor do Acórdão . A sentença de extinção foi mantida por maioria no julgamento da apelação. No recurso especial (alíneas 'a' e 'c') os recorrentes apontam ofensa aos Arts. sem efeito infringente. a possibilidade de dissolução parcial de sociedade anônima. No curso da ação. 206.Perda da condição da ação . Não admitiu.Art.577% de participação acionária. Antunes Zanotto e Clair Parzianello Pincelli exerceram ação visando dissolver a sociedade anônima Lavoura Indústria e Comércio Oeste S/A.PR (2002/0005182-5) RELATÓRIO MINISTRO HUMBERTO GOMES DE BARROS: Volmir Eugênio Parzianello. também.Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 408. com apuração de haveres." (fls. que se verifica pelo fato de serem acionistas da sociedade ré. O magistrado extinguiu o processo.Site certificado . e Documento: 627263 . já que a lei exige o ajuizamento da ação de dissolução por acionistas que detenham pelo menos 5% de participação societária. mas não exige que a ação prossiga com o percentual mínimo. sem exame de mérito. em resumo. que: 1) a participação acionária dos autores é pressuposto de formação da relação processual. 3) o ato de um litisconsorte não pode prejudicar os demais. atendido no momento da propositura. nos termos do Art. pleitearam a dissolução parcial da sociedade. b. Volmir. justamente para evitar manobras processuais da parte contrária. 48 do CPC. deixando os demais integrantes do pólo ativo com apenas 4. Dizem. II. da Lei 6.404/76 Mínimo de acionistas que representem 5% do capital social que. em acórdão que tem a seguinte ementa: "Ação de dissolução de sociedade . 2) a lei exige que a ação seja proposta por acionistas que detenham 5% do capital social. da Lei 6. foram opostos embargos infringentes.122 . o primeiro autor. por ilegitimidade ativa. Subsidiariamente. O recurso foi rejeitado. 509/515) Embargos de declaração opostos e acolhidos. não mais é verificado em decorrência da desistência manifestada por um dos autores . nada tem a ver com a legitimidade ativa. Com base no voto divergente.404/76 e 48 do CPC.Rejeição. ou seja.713% de participação acionária na sociedade ré. 206.DJ: 27/11/2006 Página 2 de 17 .Princípio da preservação da empresa . II.

PERCENTUAL MÍNIMO. embora formalmente anônima. Essa exigência deve estar atendida no momento da propositura da ação e ser preservada no decorrer do processo. DISSOLUÇÃO PARCIAL. 2. SOCIEDADE ANÔNIMA.404/76.PR (2002/0005182-5) RECURSO ESPECIAL. deveria ser examinado independentemente da participação acionária dos autores remanescentes. 206. ainda que o negócio seja feito com um dos réus. b. POSSIBILIDADE. funciona de fato como entidade familiar. Pedem a anulação da sentença. subsidiário. 3.DJ: 27/11/2006 Página 3 de 17 .404/76. SITUAÇÃO EXCEPCIONAL. sob pena de extinção por falta de legitimidade ativa. em tudo semelhante à sociedade por cotas de responsabilidade limitada. para que tenha seguimento a ação de dissolução integral. pedem seja determinado o exame do pedido subsidiário. II. 2. 1. Os autores perdem a legitimidade ativa quando um deles aliena suas ações.Site certificado . Esse pedido. II.por decisão judicial: Documento: 627263 .Inteiro Teor do Acórdão .122 . Essa possibilidade. da Lei 6. mas que funcione na prática como sociedade limitada. II. Não é juridicamente possível decretar a dissolução parcial de sociedade anônima.Superior Tribunal de Justiça 4) é juridicamente possível o pedido de dissolução parcial de sociedade formalmente anônima. O Art. RECURSO ESPECIAL Nº 408.do acionista dissidente. da Lei 6. 'b'. o recurso especial foi admitido na origem. 1. entretanto. verbis : "Art. SOCIEDADE ANÔNIMA. Alternativamente. DISSOLUÇÃO. e deixa os demais com participação societária inferior ao exigido pela lei. existe quando a sociedade. mesmo que formulado por acionistas que não detenham o percentual mínimo do Art. Sem contra-razões. 3. A existência dessa situação deve ser examinada pelo magistrado antes de extinguir o processo por impossibilidade jurídica do pedido. VOTO-VENCIDO MINISTRO HUMBERTO GOMES DE BARROS (Relator): Controverte-se sobre o alcance do Art. 'b'. 206. 206. com apuração de haveres. IMPOSSIBILIDADE JURÍDICA. da Lei 6. porque a Lei das S/A prevê formas específicas de retirada voluntária ou não . de dissolução parcial da sociedade ré. LEGITIMIDADE ATIVA.404/76 exige que o pedido de dissolução da sociedade anônima seja formulado por acionistas que detenham pelo menos 5% do capital social. REGRA GERAL. Dissolve-se a companhia: II . 206.

posteriormente deixaram de tê-la. posto que suas ações. quem detenha pelo menos 5% do capital social. a qualquer acionista. o caos para o mercado. a ser verificado uma única vez quando da propositura da ação.DJ: 27/11/2006 Página 4 de 17 .Inteiro Teor do Acórdão . Ao contrário. Seria. com ações pulverizadas entre milhares.A. os autores tinham legitimidade ativa. taxativamente. ao contrário. ainda que no momento da propositura da ação tal condição estivesse preenchida. ou seja.Site certificado . Possui legitimidade ativa aquele autorizado pela lei a perseguir em juízo o direito material. alienar suas ações a quem pague mais por elas. não alcançava o percentual mínimo exigido pela lei.. II. o direito material (dissolução da sociedade) só pode ser objeto de demanda movida por quem tenha legitimidade ativa. Não fosse esse dispositivo legal. afirmam que o percentual mínimo é mero pressuposto de constituição da relação processual. estranha aos quadros da sociedade.Superior Tribunal de Justiça b) quando provado que não pode preencher o seu fim. em ação proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social. por exemplo. Isso é absolutamente relevante para a economia quando se consideram as grandes sociedades anônimas. de acionistas. Não é defeso.44/76 prevê." As instâncias precedentes concluíram que a ação de dissolução da companhia deve ser extinta se os autores/acionistas deixarem de ser detentores de pelo menos 5% por cento do capital social. quem pode pleitear a dissolução judicial da companhia. 206. obviamente. A legitimidade deixaria de existir da mesma forma. no momento da propositura da ação. este é o procedimento natural daquele que não se contenta com a administração da empresa: vende a sua participação e deixa de integrar a sociedade. Percebe-se que o Art. Portanto. A intenção do legislador certamente foi preservar a companhia. Os recorrentes. o portador de uma única ação poderia requerer a dissolução do Banco do Brasil S. somadas. 'b'. O autor que se retirou do pólo ativo poderia ter vendido suas ações a qualquer pessoa. senão milhões. Documento: 627263 . impede-se que qualquer acionista tenha o direito postular judicialmente a dissolução. Se. da Lei 6. e esta não estaria obrigada a concordar com o pedido de dissolução da companhia. Ao impor um percentual mínimo de participação no capital social.

porque os acionistas detentores de 95. correto o acórdão recorrido neste ponto. O raciocínio é simples: a companhia não se dissolve se aqueles que detêm 95% (noventa e cinco por cento) mais uma das ações desejarem o contrário. há precedentes do Superior Tribunal de Justiça admitindo o pedido de dissolução parcial de sociedade anônima. não há como falar em manobra espúria. relator para acórdão o Ministro Cesar Asfor Rocha e REsp 247. 'b'. É o instinto de preservação da companhia. da Lei 6. O acionista interessado na manutenção da companhia tem o direito de comprar as ações de um dos autores da ação de dissolução. Desnecessário lembrar que a empresa . Isso ocorre. Ela segue os caminhos designados por seus acionistas. não se exige o percentual mínimo do Art. "salvo disposição em contrário". ou expressão que o valha. A quebra dessa affecttio autorizaria a dissolução parcial da companhia para que dela se retire o acionista (ou. ou pessoas muito próximas. Contudo. II. Se a vontade dos acionistas majoritários não transborda a legislação pertinente. 287% do capital social se opõem à dissolução.Superior Tribunal de Justiça Não é porque as ações foram vendidas a um dos réus que a situação será diversa. na verdade. normalmente. Embora o tema seja controverso.002/NANCY). sócio) dissidente. 206. em que o elemento preponderante para sua criação tenha sido a affecttio societatis . 'b'. materializado na conduta de um de seus acionistas.não possui vontade própria.404/76 é a "disposição em contrário" exigida pelo Art. quando a companhia é constituída de familiares.Site certificado . Por essa razão. No caso. a própria exigência de percentual mínimo no Art. que sequer foi examinado pelo magistrado de 1º grau. 206. Exatamente com base nestes argumentos é que se formulou o pedido subsidiário. nos limites da lei. Ora. 48 do CPC modificaria a situação.DJ: 27/11/2006 Página 5 de 17 . 48 do CPC.ente jurídico . com seus haveres. II.294. 462 do CPC). o pedido subsidiário formulado pelos autores merecia exame. sem que haja qualquer ilegalidade nesse procedimento. isso ocorre. A sentença baseou-se na Documento: 627263 . Nestes casos. Nem se diga que o Art. Houve perda da legitimidade ativa por fato superveniente (Art. mas funcione de forma em tudo semelhante a uma sociedade limitada.Inteiro Teor do Acórdão . Esse dispositivo garante que os atos e omissões de um litisconsorte não prejudicam nem beneficiam os demais. com apuração de haveres (REsp 11. da Lei das sociedades por ações A condição é que a sociedade seja apenas formalmente anônima.

para que seja examinado o pedido subsidiário de dissolução parcial. Mantenho o decreto de ilegitimidade ativa em relação ao pedido de dissolução integral da companhia ré. como uma sociedade limitada. a extinção do processo por impossibilidade jurídica pode ocorrer.Site certificado . desde que se conclua. Esse exame mais detido das alegações dos autores e das provas que pretendiam produzir não foi realizado.Inteiro Teor do Acórdão . Documento: 627263 . com apuração de haveres. Contudo.Superior Tribunal de Justiça impossibilidade jurídica do pedido. de fato. pelo que se recomenda a anulação do processo. desde a sentença. Dou parcial provimento ao recurso especial. formulado pelos autores. anulo o processo. Evidentemente. desde a sentença. que a sociedade anônima ré não foi criada e funciona. pelas provas.DJ: 27/11/2006 Página 6 de 17 .

conhecendo em parte do recurso especial e. Ministro Relator.Inteiro Teor do Acórdão . Sr. Ministro HUMBERTO GOMES DE BARROS Presidenta da Sessão Exma. MAURÍCIO DE PAULA CARDOSO Secretária Bela. Sra. Dr.Dissolução CERTIDÃO Certifico que a egrégia TERCEIRA TURMA. 16 de maio de 2006 SOLANGE ROSA DOS SANTOS VELOSO Secretária Documento: 627263 . Ministros Ari Pargendler.Superior Tribunal de Justiça CERTIDÃO DE JULGAMENTO TERCEIRA TURMA Número Registro: 2002/0005182-5 Números Origem: 117017803 34992 PAUTA: 09/05/2006 REsp 408122 / PR JULGADO: 16/05/2006 Relator Exmo. Ministra Nancy Andrighi. Aguardam os Srs. Ministra NANCY ANDRIGHI Subprocurador-Geral da República Exmo. SOLANGE ROSA DOS SANTOS VELOSO AUTUAÇÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : ANTUNES ZANOTTO E OUTRO ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO E OUTROS LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S/A E OUTROS CARLOS ROQUE COLLA ASSUNTO: Comercial .Sociedade .Anônima . Carlos Alberto Menezes Direito e Castro Filho. dando-lhe provimento. Sr.Site certificado . ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data. pediu vista antecipada dos autos a Sra. proferiu a seguinte decisão: Após o voto do Sr. nessa parte.DJ: 27/11/2006 Página 7 de 17 . Brasília.

Sentença: extinguiu o processo sem a apreciação do mérito. à época.Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 408..A. proposta pelos ora recorrentes em face da sociedade e dos seus demais sócios. SRA. por ilegitimidade ativa superveniente.DJ: 27/11/2006 Página 8 de 17 . o acionista controlador adquiriu a participação detida por um dos autores. preenchendo. MINISTRA NANCY ANDRIGHI: Trata-se de recurso especial interposto por ANTUNES ZANOTTO e CLAIR PARZIANELLO PINCELLI.Inteiro Teor do Acórdão . 206. para impugnação de decisão proferida pelo TA/PR. que com isso desistiu da ação.A. Acórdão: manteve integralmente a sentença. VOLMIR EUGÊNIO PARZIANEL.Site certificado . Os acionistas que propuseram a ação eram titulares. Tal aquisição fez com que a participação dos sócios dissidentes se reduzisse a 4. inc. a exigência contida no art.. da Lei das S. nos termos da seguinte ementa: “AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE – AUSÊNCIA DO 'AFFECTIO SOCIETATIS' – JULGADA EXTINTA POR FALTA DE Documento: 627263 .577% do capital da companhia. da Lei das S. ao apreciar o recurso de apelação interposto pelos autores. II. inc.A. portanto.713% do capital social. Todavia. alínea “b”. a propositura da ação de dissolução judicial somente pode ser proposta por sócios titulares de 5% do capital da companhia. de 8. alínea “b”.122 . 206.PR (2002/0005182-5) RELATOR RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : : MINISTRO HUMBERTO GOMES DE BARROS ANTUNES ZANOTTO E OUTRO ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO E OUTROS LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S/A E OUTROS CARLOS ROQUE COLLA VOTO-VISTA A EXMA. nos termos do art. Ação: de dissolução da sociedade anônima LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S. II. uma vez que. com fundamento nas alíneas “a” e “c” do permissivo constitucional. no curso da demanda.

Documento: 627263 . foram parcialmente providos pelo Tribunal. de modo que. Recurso especial: interposto com fundamento nas alíneas “a” e “c” do permissivo constitucional.2) o princípio de preservação da empresa é matéria de mérito. não havendo sentido em invocá-lo para justificar a extinção do processo na hipótese.. as alterações fáticas posteriores são irrelevantes. porque: (a. II.404/76 – MÍNIMO DE ACIONISTAS QUE REPRESENTEM 5% DO CAPITAL SOCIAL QUE. nos termos da seguinte ementa: “AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE – ART. e não condição da ação. inc.716% são.Superior Tribunal de Justiça CONDIÇÃO DE AÇÃO – SUPERVENIENTE ILEGITIMIDADE ATIVA 'AD CAUSAM' – EXCLUSÃO DE UM DOS AUTORES DA RELAÇÃO PROCESSUAL – FALTA DO PERCENTUAL MÍNIMO EXIGIDO PELA LEI Nº 6. ATENDIDO NO MOMENTO DA PROPOSITURA. DA LEI 6.A. Tal recurso foi conhecido e improvido pelo Tribunal. da Lei das S. uma vez atendido para a propositura da demanda. inc.Site certificado . tão somente para o fim de esclarecer as omissões apontadas. 206.4) a interpretação finalística do art.” Embargos de declaração: opostos.DJ: 27/11/2006 Página 9 de 17 . autoriza concluir que 4. Alega-se violação: (a) ao art. 206. II. (a. (a. Não foi conferido ao recurso efeito infringente.” Embargos infringentes: interpostos. (a. 206. tendo em vista a existência de voto vencido.Inteiro Teor do Acórdão . II.3) o princípio da boa fé e da lealdade processual seriam desrespeitados se fosse corroborada a posição adotada no acórdão recorrido. B.404/76 – PEDIDO DE REDUÇÃO DO VALOR DE HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS – ACOLHIMENTO – RECURSO CONHECIDO E PROVIDO PARCIALMENTE.A.. da Lei das S.1) a reunião de acionistas detentores de 5% do capital social da companhia consubstancia pressuposto processual. NÃO MAIS É VERIFICADO EM DECORRÊNCIA DA DESISTÊNCIA MANIFESTADA POR UM DOS AUTORES – PERDA DA CONDIÇÃO DA AÇÃO – PRINCÍPIO DA PRESERVAÇÃO DA EMPRESA – REJEIÇÃO.

e 48. 48. do CPC Em que pesem as violações aos arts. com muita propriedade. Revisado o processo. O recurso foi admitido na origem. equivalentes aos 5% exigidos pela Lei. alínea “b”.A.. inc. Também se alegou divergência jurisprudencial quanto à possibilidade de decretação de dissolução parcial de sociedades anônimas de capital fechado e cunho familiar. A idéia defendida pelos recorrentes. neste ponto. o óbice das Súmulas 282 e 356. I – Prequestionamento As normas impugnadas neste recurso especial estão.Inteiro Teor do Acórdão . do STF.Superior Tribunal de Justiça para todos os fins e efeitos. II – Violação aos arts. do CPC terem sido argüidas em capítulos separados. 206. inc. Voto do relator: negou seguimento ao recurso. da Lei das S. não se impõe. Sigurd Roberto Bengston. por ocasião do julgamento do recurso de apelação que deu origem aos embargos infringentes e a este recurso especial. (b) art. III. e art.Site certificado . de modo que toda a matéria deve ser analisada em conjunto. 206. alínea “b”.DJ: 27/11/2006 Página 1 0 de 17 . todas. 48.A. Esse desembargador. é a mesma que sustenta o voto vencido proferido pelo Des. do CPC. Assim. prequestionadas de maneira expressa no acórdão recorrido. decido. porquanto a desistência da ação por parte de um dos litisconsortes não poderia prejudicar os demais. neste feito. da Lei das S. II. as questões que dão base para a alegação estão interligadas. observa que a ação ora Documento: 627263 .

no voto vencido o litisconsórcio sub judice é equivocadamente qualificado como facultativo . Com efeito. Por outro lado. Isso porque.Superior Tribunal de Justiça discutida. porém. na realidade. n. se necessário o litisconsórcio. a ação não pode ser proposta . vale repetir a lição de Cândido Rangel Dinamarco. naturalmente. é obrigatória para que nasça a pretensão à resolução da companhia. da mesma forma a desistência de um dos litigantes não influencia o curso da ação. Segundo o voto vencido. 32). a desistência de um dos autores não pode ser admitida sem a concordância dos demais. Isso porque. não macula o voto vencido no que diz respeito à solução que deu à controvérsia. é proposta em litisconsórcio pelos acionistas que figuram no pólo ativo da relação processual. Isso porque é incontornável o argumento de que não é possível a um dos litisconsortes ativos desistir da ação sem a concordância dos seus pares. salvo pela conclusão a que chegou o desembargador. A sua extrema excepcionalidade. O raciocínio desenvolvido no voto vencido está correto.Inteiro Teor do Acórdão . 48 do CPC nesse sentido. confina-o ao campo de certas ações destinadas a atuar sobre situações de Documento: 627263 . destarte. sendo expressa a norma do art. independentemente de tal litisconsórcio ser qualificado como necessário ou facultativo .DJ: 27/11/2006 Página 1 1 de 17 . sem que se reúnam tantos acionistas quantos precisos para que no pólo ativo da demanda se encontrem titulares de 5% do capital social da companhia. já transcrita no referido voto: “No caso de litisconsórcio localizado no pólo ativo da relação jurídica processual. A reunião dos acionistas. a desistência de um dos acionistas não poderia implicar a perda de legitimidade dos demais. O equívoco na qualificação do litisconsórcio. configurando uma hipótese de litisconsórcio necessário decorrente de lei. Nesse sentido. existem peculiaridades a considerar. se o litisconsórcio fosse qualificado como facultativo . resultante do respeito à garantia da ação (supra.Site certificado . quando. esse litisconsórcio é necessário .

Todavia. 2005. Por isso.). É exatamente nesse sentido que dispõe o art. par . da concordância do réu. Carlos Klein Zanini. 42 e seus parágrafos. de modo que sabia que seu ato não poderia influenciá-la. o processo será extinto. pág. pois a declaração de vontade produz o seu efeito desde logo e vincula o seu autor.A. 158. cada um dos co-interessados criou para os seus litisconsortes a legítima expectativa. Em primeiro lugar. à exigência do litisconsórcio ativo..Inteiro Teor do Acórdão . para ser homologada: CPC. naturalmente.Superior Tribunal de Justiça direito material de que. agora.ún. significaria revogar esse consentimento.P. homologada.C.Site certificado . Desistir. pudesse ela ser objeto de retratação posterior. podem os co-interessados dispor (valha. só em conjunto. no momento em que todos vieram subscrevendo a demanda proposta e atenderam. em sua excelente obra “A dissolução judicial da sociedade anônima” (Rio de Janeiro: Forense. com isso.DJ: 27/11/2006 Página 1 2 de 17 . modificativo ou extintivo do direito capaz de influir no julgamento da lide”. é expresso nesse sentido. Por isso é que essa desistência só será admissível se subscrita por todos (dependendo. o exemplo da ação redibitória. porque o adquirente tinha expressa ciência da propositura da presente demanda. 233). cada um deles deu o seu consentimento à obtenção do resultado que todos postularam. art. prescrevendo a obrigatoriedade de o juiz tomar em consideração qualquer fato constitutivo. não podendo frustrá-la unilateralmente.” Tal conclusão não se altera pelo fato de a participação acionária do autor que desistiu da ação ter sido transferida à ré. como bem observado pelos recorrentes (fl. Em segundo lugar. anteriormente invocado). do CPC. pelo provimento jurisdicional postulado. Esta relatora não desconhece a existência de opiniões em sentido contrário ao ora defendido. deve estar presente não apenas no momento da propositura da ação. 462 do C. porque o art. permitir que as alterações de capital posteriores à propositura da demanda reflitam na legitimidade dos autores possibilitaria que os detentores da maioria do capital social se valessem de manobras para impedir o Documento: 627263 . a retratação do consentimento já seria ineficaz no plano do próprio direito material. Ora. Por exemplo. ainda uma vez. observa que “a observância das condicionantes postas na L.S. feita a declaração da vontade de resolver o contrato pela via do processo. e não seria aceitável que. mas também quando da prolação da sentença. 533). Com a adesão de todos à demanda inicial.

A. com claro prejuízo aos minoritários.S. total. Assim. Assim. 1998). a proteção das minorias é fundamental para o desenvolvimento do mercado acionário brasileiro. divergindo do voto do Min.. É possível ao juiz. É importante observar.) convém lembrar que foi justamente a concepção de uma sociedade anônima aberta.Site certificado . (. que a dissolução da sociedade com fundamento no art.DJ: 27/11/2006 Página 1 3 de 17 . que gerou grande parte das distorções nas nossas grandes sociedades anônimas. até o julgamento do pedido de dissolução. Como bem observado por Waldirio Bulgarelli. dou provimento ao recurso especial para reformar o acórdão recorrido. como o próprio acórdão recorrido ressaltou.. mesmo quando lhe acenem com outros estímulos de natureza creditícia e fiscal. não é. necessariamente. Além disso. não há motivos para que a omissão da lei seja interpretada em favor da maioria do capital social da companhia.Inteiro Teor do Acórdão . “o fortalecimento do nosso mercado de capitais por certo exigia muito mais. forçada. em detrimento da minoria. Forte em tais razões.” (Regime jurídico de proteção às minorias nas S/A – Rio de Janeiro: Renovar. determinando a retirada dos sócios dissidente mediante a remuneração pelas ações que possuem. de cima pra baixo. na hipótese dos autos a lei fala em ação proposta por acionistas detentores de 5% ou mais do capital social . decretá-la parcialmente. pois a ausência de uma proteção eficaz ao acionista não-controlador não é de molde a animá-lo a investir no mercado acionário. é importante observar que. Ora. afastando a extinção do processo sem julgamento do mérito e determinando a continuação do feito. Relator nos fundamentos. Documento: 627263 . por derradeiro. conjugada com a falta de uma disciplina mais eficiente e vigorosa de proteção ao não-controlador. mediante a análise da hipótese concreta e tendo em vista o princípio da preservação da empresa.Superior Tribunal de Justiça julgamento da lide. 206 da L. responder se esse percentual deve ou não ser mantido no curso da demanda representa uma atividade de interpretação do dispositivo legal.

formulado nos termos do art. 206 da L.A.DJ: 27/11/2006 Página 1 4 de 17 .Superior Tribunal de Justiça seja total. Documento: 627263 .Site certificado . seja parcial.Inteiro Teor do Acórdão .S.

DJ: 27/11/2006 Página 1 5 de 17 . peço vênia ao Senhor Ministro Humberto Gomes de Barros e também acompanho o voto da Senhora Ministra Nancy Andrighi. determinando que haja o prosseguimento. no sentido de dar provimento ao recurso para afastar a extinção do processo.122 .Inteiro Teor do Acórdão .Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 408.PR (2002/0005182-5) VOTO PRELIMINAR O EXMO. MINISTRO CARLOS ALBERTO MENEZES DIREITO: Senhor Presidente. SR. Documento: 627263 .Site certificado .

Superior Tribunal de Justiça RECURSO ESPECIAL Nº 408. determinando que haja o prosseguimento. acompanho a divergência inaugurada pela Sra.122 . Ministro Humberto Gomes de Barros. Ministro CASTRO FILHO Documento: 627263 .DJ: 27/11/2006 Página 1 6 de 17 . Ministra Nancy Andrighi no sentido de dar provimento ao recurso para afastar a extinção do processo.Inteiro Teor do Acórdão .PR (2002/0005182-5) RELATOR RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : : MINISTRO HUMBERTO GOMES DE BARROS ANTUNES ZANOTTO E OUTRO ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO E OUTROS LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S/A E OUTROS CARLOS ROQUE COLLA VOTO-PRELIMINAR O EXMO. com a devida vênia do Sr. MINISTRO CASTRO FILHO: Srs. SR. Ministros.Site certificado .

Dr. Ministro CASTRO FILHO Subprocurador-Geral da República Exmo.Anônima . Sr. Ministra NANCY ANDRIGHI Presidente da Sessão Exmo. Ministro HUMBERTO GOMES DE BARROS Relatora para Acórdão Exma. Ministra Nancy Andrighi. Carlos Alberto Menezes Direito e Castro Filho. Lavrará o acórdão a Sra. Votou vencido o Sr.Sociedade .Superior Tribunal de Justiça CERTIDÃO DE JULGAMENTO TERCEIRA TURMA Número Registro: 2002/0005182-5 Números Origem: 117017803 34992 PAUTA: 09/05/2006 REsp 408122 / PR JULGADO: 20/06/2006 Relator Exmo. Ministra Nancy Andrighi os Srs. ao apreciar o processo em epígrafe na sessão realizada nesta data. Brasília. Ministra Nancy Andrighi. Sr.DJ: 27/11/2006 Página 1 7 de 17 . Sra. proferiu a seguinte decisão: Prosseguindo no julgamento. a Turma. por maioria. Ministros Ari Pargendler.Inteiro Teor do Acórdão . SOLANGE ROSA DOS SANTOS VELOSO AUTUAÇÃO RECORRENTE ADVOGADO RECORRIDO ADVOGADO : : : : ANTUNES ZANOTTO E OUTRO ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO E OUTROS LAVOURA INDÚSTRIA E COMÉRCIO OESTE S/A E OUTROS CARLOS ROQUE COLLA ASSUNTO: Comercial . após o voto-vista da Sra.Dissolução CERTIDÃO Certifico que a egrégia TERCEIRA TURMA. PEDRO HENRIQUE TÁVORA NIESS Secretária Bela.Site certificado . Votaram com a Sra. Ministro Humberto Gomes de Barros. conheceu do recurso especial e deu-lhe provimento. Sr. 20 de junho de 2006 SOLANGE ROSA DOS SANTOS VELOSO Secretária Documento: 627263 .