Livro-Texto Contabilidade Avançada - Unidade II

CONTABILIDADE AVANÇADA
Unidade II
5 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS: PRIMEIRA PARTE
5.1 Aspectos societários e contábeis
5.1.1 Aspectos societários
A combinação de negócios é uma operação por meio da qual o adquirente obtém o controle de um
ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
Lembrete
A combinação de negócios surge com as transações de empresas.
Uma combinação de negócios é a união de entidades ou atividades empresariais em uma única

entidade, do ponto de vista da apresentação das demonstrações financeiras.
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios por meio da exigência
de que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio. Se os ativos adquiridos não
constituírem um negócio, a entidade deverá contabilizar a operação como aquisição de ativos.
Observação
As combinações de negócios compreendem as operações de fusão,
incorporação e cisão.
Saiba mais
Consulte a seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as

sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
Essa lei, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à

combinação de negócios. Leia do artigo 220 ao 226 e do 230 ao 234.
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Unidade II
Incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou
diferentes e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos seus estatutos ou
contratos sociais.
Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da
constituição das sociedades do seu tipo. Os acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas
receberão, diretamente da companhia emissora, as ações que lhes couberem.
Se a incorporação, fusão ou cisão envolver companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão
também abertas. Nesse caso, será necessário obter o respectivo registro e promover a admissão de
negociação das novas ações no mercado secundário.
Lembrete
Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado

pelos órgãos de administração ou pelos sócios das sociedades interessadas.
Desse protocolo devem constar:
• número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que
se extinguirão;
• os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão;
• os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento
das variações patrimoniais posteriores;
• o valor do capital das sociedades a serem criadas, ou de aumento ou redução do capital das
sociedades que fizerem parte da operação;
• o projeto de estatuto, ou de alterações estatutárias, que deverá ser aprovado para efetivar
a operação;
• todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.
Por alterarem a relação entre a entidade e seus investidores, essas operações devem ser submetidas
à assembleia‑geral das companhias interessadas, na qual serão expostos:
• os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização;
• as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos;
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• a composição, após a operação, das espécies e classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir;
• o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.
Além disso, é dado aos investidores o direito de retirada, mas o pagamento do reembolso somente
será devido se a operação vier a efetivar‑se. A incorporação, fusão ou cisão de companhia emissora de
debêntures dependerá da aprovação dos debenturistas, reunidos em assembleia.
Os credores prejudicados têm até sessenta dias, depois de publicados os atos relativos à incorporação
ou à fusão, para pleitear judicialmente a anulação da operação.
A Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, com as alterações introduzidas pelas Instruções
CVM nº 320/99 e 349/01, aborda o âmbito e a finalidade das operações de incorporação, fusão e cisão,
como vemos a seguir:
Art. 1º. São regulados pelas disposições da presente Instrução,

relativamente às operações de incorporação, fusão e cisão envolvendo
companhia aberta:
I – a divulgação de informações;
II – o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do

deságio;
III – a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores,

nas operações de incorporação;
IV – a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações

financeiras;
V – o conteúdo do relatório da administração;
VI – hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e
VII – o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores.
§1º. O disposto nesta Instrução aplica‑se, independentemente da respectiva

forma societária, às sociedades comerciais que façam parte das operações
de que trata o caput deste artigo.
§2º. Para os efeitos desta Instrução, equiparam‑se às companhias

abertas as sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos
fiscais registradas na CVM, e as demais sociedades cujas ações
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Unidade II
sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão

organizado, nos termos da Instrução CVM nº 243, de 1º de março de
1996 (CVM, 1999).
5.1.2 Aspectos contábeis
Com a convergência das normas contábeis brasileiras para as normas internacionais, a

legislação sobre as Demonstrações Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC nº 15,
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação com as Normas Internacionais
de Contabilidade – IFRS 3. Esse CPC foi aprovado pela Coordenadoria Técnica do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as disposições da Resolução CFC nº. 1.055/05
e alterações posteriores. Foi elaborado a partir do IFRS 3 – Business Combination (IASB), e sua
aplicação, no julgamento do Comitê, produz reflexos contábeis que estão em conformidade com
o documento editado pelo IASB.
A CVM (Comissão de Valores Mobiliários), por meio de sua Deliberação CVM nº 580, de 31 de julho
de 2009, aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15, do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata
da combinação de negócios. Essa deliberação teve os seguintes efeitos:
I – aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o

Pronunciamento Técnico CPC 15, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis – CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de combinação de
negócios;
II – que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário

Oficial da União, aplicando‑se aos exercícios encerrados a partir de dezembro
de 2010 e às demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em
conjunto com as demonstrações de 2010 para fins de comparação (CVM,
2009).
O CFC (Conselho Federal de Contabilidade), que é membro do CPC (Comitê de Pronunciamentos

Contábeis), considerando que este tem por objetivo estudar, preparar e emitir Pronunciamentos Técnicos
sobre procedimentos de contabilidade, aprovou, por meio da Resolução CFC nº 1.175/09, a NBC TG 15
– Combinação de Negócios.
A compreensão dos procedimentos exigidos pelo referido pronunciamento depende do

entendimento dos conceitos subjacentes, os quais se encontram no Apêndice A do CPC 15.
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Saiba mais
Acesse e leia o Apêndice A da seguinte Resolução:
CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.350,

de 16 de junho de 2011. Dá nova redação à NBC TG 15 – combinação de
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: http://www.crcsp.org.br/portal_
novo/legislacao_contabil/resolucoes/Res1350.htm. Acesso em: 20 jun.
2013.
Com o conhecimento dos termos utilizados nessa norma, vamos estudar os tópicos principais do CPC 15.
De acordo com a Deliberação CVM nº 665/2011:
A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios

aplicando a definição utilizada nesta Norma, a qual exige que os ativos
adquiridos e os passivos assumidos constituam um negócio; caso contrário,
a entidade deverá contabilizar a operação ou o evento como aquisição de
ativos (CVM, 2011).
A combinação de negócios é uma operação na qual o adquirente, conceito já visto, obtém o controle
de um ou mais negócios. Isso pode ser feito mediante transferência de dinheiro, assunção de passivos,
emissão de ações ou contrato independente.
A contabilização da combinação de negócios deve ser feita com a aplicação do método de aquisição.
Para tanto, é necessário atender aos seguintes requisitos: identificar o adquirente; determinar a data
de aquisição; reconhecer e mensurar os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos, as
participações societárias de não controladores na adquirida e o ágio por rentabilidade futura (goodwill),
ou o ganho proveniente de compra vantajosa.
Para que você possa entender melhor o método de aquisição, vamos detalhar os requisitos citados.
O adquirente é a entidade que obtém o controle da adquirida e emite instrumentos de participação societária.
Normalmente, é a entidade cujo tamanho é significativamente maior em relação às demais da combinação.
A data em que o adquirente obtém o controle é aquela na qual o adquirente transfere legalmente
a contraprestação pelo controle da adquirida; é quando adquire os ativos e assume os passivos da
adquirida, ou seja, a data de fechamento do negócio.
A partir da data de aquisição, definida pelo adquirente, deve ser reconhecido separadamente o
ágio por expectativa de rentabilidade futura (que é o goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os
passivos assumidos e as participações de não controladores.
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Unidade II
O adquirente deve mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores
justos da data da aquisição. Em cada operação de combinação de negócios, deve mensurar a participação
de não controladores na adquirida pelo seu valor justo nessa participação, ou pela parte que lhes cabe
no valor justo dos ativos identificáveis da adquirida.
Quando a combinação de negócios vier a liquidar um relacionamento preexistente entre o adquirente

e a adquirida, o adquirente deverá reconhecer o ganho ou a perda mensurados ao valor justo. Exemplo:
quando é fechado um contrato entre duas empresas com valores fixos por cinco anos, e, nesse período,
uma destas tem a opção de realizar compras ou vendas envolvendo outra empresa com um ganho
maior, esse contrato pode ser rescindido, desde que se pague a multa estabelecida.
O CPC 15 recomenda que o adquirente, ao reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na
data da aquisição, mensure‑o como o valor em que (a) exceder (b), conforme segue:
(a) a soma:
(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,

mensurada de acordo com esta Norma, para a qual geralmente se exige o
valor justo na data da aquisição (veja item 37);
(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas

de acordo com esta Norma; e
(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, veja itens 41

e 42, o valor justo, na data da aquisição, da participação do adquirente na
adquirida imediatamente antes da combinação;
(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e

dos passivos assumidos, mensurados de acordo com esta Norma (CFC, 2009).
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisição.
Observação
O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente

de compra vantajosa deve ser mensurado como o valor em que a soma
(valor de aquisição) excede o valor líquido (valor justo).
Se o valor de aquisição for superior ao valor justo considerado pelos avaliadores como o valor da
empresa, o excedente será contabilizado como custo do ativo. Se o ágio pago corresponder à diferença
entre o valor de mercado de parte ou de todos os bens do ativo da entidade adquirida e o respectivo
valor contábil, este deverá ser reconhecido pela investidora como custo desses ativos.
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O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma

aquisição de entidades (goodwill) representa um desembolso realizado na
expectativa de benefícios econômicos futuros de ativos, para os quais a
administração não consegue individualmente identificá‑los [...]. Esse ágio
não gera fluxos de caixa independentemente de outros ativos ou grupos
de ativos, e frequentemente contribui para os fluxos de caixa de diversas
unidades geradoras de caixa. Às vezes, esse ágio não pode ser alocado de
forma não arbitrária para unidades geradoras de caixa individuais, mas
apenas a grupos de unidades geradoras de caixa (CPC, 2009, p. 110).
Observação
Unidades geradoras de caixa são as partes da entidade que realizam atividade

própria, capaz de gerar caixa, sendo consideradas unidades de negócios.
As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou

únicos) podem desenvolver técnicas para mensurar indiretamente os seus valores justos.
Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo

intangível adquirido em uma combinação de negócios, se o seu objetivo for
estimar o valor justo e se refletirem operações correntes no setor a que esses
ativos pertencem (CPC, 2010, p. 118).
A baixa do goodwill pode ser feita pela amortização, ou, mais corretamente, pelo teste de redução
ao valor recuperável (teste de impairment).
Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio (goodwill) pago em uma aquisição em
decorrência de expectativa de resultado futuro deverá, a partir da data da aquisição, ser alocado a cada
uma das unidades geradoras de caixa do adquirente.
Saiba mais
Leia a seguinte deliberação:
COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação nº 665,

de 4 de agosto de 2011. Aprova o Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1)
do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de combinação de
negócios. Brasília, 2011. Disponível em: http://www.normaslegais.com.br/
legislacao/deliberacaocvm665_2011.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
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Unidade II
Antes da convergência das normas contábeis brasileiras com as internacionais, os tratamentos

contábeis dos processos de fusão, incorporação e cisão, normalmente utilizados no Brasil, não envolviam
obrigatoriamente a utilização de valores de mercado. Com as novas regras, porém, há casos em que há
necessidade de utilizarmos o valor de mercado, conforme indica a Instrução CVM nº 469/2008:
Art. 9º. Nas operações de incorporação, fusão ou cisão, realizadas entre
partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, nos
termos do § 3º do art. 226 da Lei nº 6.404, de 1976, devem ser determinados
os valores de mercado de todos os ativos e passivos, inclusive contingentes,
identificáveis e passíveis de mensuração.
Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas

no decorrer de 2008 poderão ser contabilizadas pelo seu valor contábil,
devendo ser ajustadas ao valor de mercado até o encerramento do exercício
social em curso, enquanto a CVM não emitir norma específica sobre essa
matéria (CVM, 2008).
Lembrete
É importante destacar que a utilização do valor de mercado ocorrerá
quando, nas operações de incorporação, fusão ou cisão, houver a efetiva
transferência de controle.
Só haverá nova entidade econômica quando houver alteração do controle acionário. Isso é
facilmente percebido pela análise de demonstrações contábeis consolidadas. Incorporar, fundir ou cindir
formalmente sociedades cujo controle permanece com a mesma entidade não promove alterações nas
demonstrações contábeis consolidadas.
Saiba mais
Se você quiser conhecer o CPC 15 na íntegra, bastará acessar o site do

Comitê de Pronunciamentos Contábeis: http://www.cpc.org.br.
6 INCORPORAÇÃO E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
6.1 Incorporação
Operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações. Em outras palavras, uma empresa absorve todo o patrimônio de outra(s), trazendo
seus ativos e passivos para dentro do patrimônio da incorporadora e fazendo desaparecer a incorporada.
Na hipótese de incorporação, enquanto desaparecem as sociedades incorporadas, a sociedade

incorporadora permanece inalterada quanto à personalidade jurídica, ocorrendo apenas modificação em seu
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estatuto ou contrato social, em que há indicação do aumento do capital social e do seu patrimônio. A fusão,
em contrapartida, impõe a extinção das sociedades fusionadas, originando, assim, uma nova sociedade.
A lei das S. A., e suas atualizações tratam dos procedimentos referentes à incorporação, como
descrevemos a seguir:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades

são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo

da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado
pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os
peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da

operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à
incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e

a incorporação, extingue‑se a incorporada, competindo à primeira promover o
arquivamento e a publicação dos atos da incorporação (BRASIL, 1976).
As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora

poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros
acumulados e reservas, não sendo considerada, nesse caso, a reserva a legal.
A assembleia‑geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser

subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos
que o avaliarão.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à

incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
Após aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação,

extingue‑se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos
atos da incorporação. Esta é, na prática, um processo contábil quase idêntico ao da consolidação. A
diferença é a não segregação da participação dos acionistas minoritários.
Observação
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser

feito de maneira análoga à de uma consolidação, com a exclusão das
operações entre a incorporadora e a incorporada.
61
Unidade II
Exemplo 1. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação,

sabendo que a incorporadora possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle acionário
das empresas e que o valor justo dos ativos das empresas é 30% maior que o valor contábil.
Tabela 7 – Balanço patrimonial antes da incorporação
BP A B
Outros ativos 2.000 800
Investimentos 3.500 1.000
Equipamento 2.500 3.000
Total 8.000 4.800

Outros passivos 1.000 1.000
Capital 5.000 3.000
Res. lucros 2.000 800
Tabela 8 – Balanço patrimonial após a incorporação
BP A B Ajustes A
Outros ativos 2.000 800 2.800
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140

Outros passivos 1.000 1.000 2.000
Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa
A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos da
empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da incorporação:
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido deverão ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.
• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em

contrapartida da conta chamada Incorporação.
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O aumento do capital social da Incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da Incorporada.
• Contabilização
Lançamentos na incorporada:
incorporação: 4.800
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
a incorporação: 1.000
capital social: 3.000
res. lucros: 800
Lançamentos na incorporadora:
ativos: 4.800
a passivos: 1.000
a investimento na incorporada: 2.660
a capital social: 1.140
Exemplo 2. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa A após a operação,

sabendo que a operação mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos da
empresa B é 30% maior que o valor contábil.
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Unidade II
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
AAP
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400

Total 8.000 4.800 1.440 14.540

Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.440 1.440
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário
da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Como os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos
os ativos.
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.

Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma
conta chamada Incorporação.
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• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
O aumento do capital social da incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da incorporada.
a ativos: 4.800
passivos: 1.000
res. lucros: 800
ativos: 4.800
a passivos: 1.000
ativos: 1.440
a AAP: 1.440
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Unidade II
Exemplo 3. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação,

sabendo que essa operação não mudou o controle acionário das empresas e que o valor justo dos ativos
das empresas é 30% maior que o valor contábil.
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
BP A B Ajustes A
Investimentos 3.500 1.000 4.500
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800

Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como essa operação não
mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
valor justo; basta somar os balanços.
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.

Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma
conta chamada Incorporação.

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a ativos: 4.800
passivos: 1.000

res. lucros: 800
ativos: 4.800
a passivos: 1.000
Exemplo 4. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após

a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário das empresas, que o valor justo dos
ativos da empresa B é 30% maior que o valor contábil e que a empresa A adquiriu a empresa B
por $ 7.000.
BP A B
Total 8.000 4.800
Capital 5.000 3.000
AAP
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Unidade II
BP A B Ajustes B A
Outros ativos 2.000 800 240 3.040
Investimentos 3.500 1.000 300 4.800
Equipamento 2.500 3.000 900 6.400
Intangível (goodwill) 1.760 1.760
Total 8.000 4.800 3.200 16.000

Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 3.200 3.200
Nessa operação, a empresa incorporada deixa de existir, caso da empresa B. Como a empresa A
não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle acionário da
empresa B, é preciso ajustar os ativos da empresa B pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Já que os ativos têm um valor justo 30% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o
valor dos ativos em 30%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 800 x 1,30), e a
contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos
os ativos. Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa B é a expectativa
de benefícios futuros (goodwill), com o valor de 7.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor
justo (4.800 x 1,3 – 1000 = 5.240, ou seja, 7.000 – 5.240 = 1.760). Já que esse item não pode ser
delimitado como uma unidade de negócios (unidade geradora de caixa), deve ser classificado como
um ativo intangível.
• A incorporada encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Incorporação.

• Lançamento do ajuste a valor de mercado na incorporada.
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Incorporação 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Incorporação 1.000
Capital Social 3.000

Reserva de lucros 800
Ativos 4.800
a Passivos 1.000
a Capital Social 3.800
Ativos 1.440
Intangível 1.760
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 3.200
6.2 Combinação de negócios
6.2.1 Fusão
É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá
em todos os direitos e obrigações.
Observação
Na fusão de empresas, o controle administrativo fica ao encargo da

empresa que for maior ou mais próspera. Isso permite reduções de custos,
mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
69
Unidade II
A fusão caracteriza‑se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem para, em seu lugar, surgir
uma nova sociedade. Não implica, entretanto, a dissolução das sociedades fundidas, mas a extinção formal
destas. Não havendo dissolução, não há liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade
resultante dessa operação assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.
Atualmente, as grandes empresas e companhias apresentam maior tendência a optar pelo regime
da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras
daquelas que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
Na fusão surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a formam. Nesse caso, ocorre
a união entre o adquirente e os ativos líquidos de um ou mais negócios que estão sendo fundidos.
O valor da empresa é obtido de acordo com os peritos, e o investimento nos ativos líquidos de cada
entidade é avaliado pelo seu valor justo.
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o desenvolvimento de uma nova entidade, com
característica e personalidade jurídica diferenciadas daquelas pertencentes às entidades que a compuseram.
Observação
A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão,

deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais
sociedades.
Lembrete
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
A Lei nº 6.404/1976, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à fusão, como
descrevemos a seguir:
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para
formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembleia‑geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá
nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
§ 2º Apresentados os laudos, os administradores convocarão os sócios ou

acionistas das sociedades para uma assembleia‑geral, que deles tomará
conhecimento e resolverá sobre a constituição definitiva da nova sociedade,
vedado aos sócios ou acionistas votar o laudo de avaliação do patrimônio
líquido da sociedade de que fazem parte.
70
§ 3º Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores

promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão (BRASIL, 1976).
Quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas de outra, as ações da
empresa poderão ser extintas, ou substituídas por ações em tesouraria.
Exemplo 1. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a

operação, sabendo que a empresa A possui 70% do capital de B, que a operação não mudou o controle
acionário das entidades e que o valor justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 15 – Balanço patrimonial antes da fusão
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
Tabela 16 – Balanço patrimonial após a fusão
BP A B Ajustes C
Investimentos 3.500 1.000 (2.660) 1.840
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 10.140

Capital 5.000 3.000 (2.100) 6.700
Res. lucros 2.000 800 (560) 1.440
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, e surge uma nova empresa, denominada C. Como
a empresa A tem o controle acionário da empresa B, é necessário fazer a eliminação dos investimentos
da empresa A (0,70 x 3.500) e do patrimônio líquido da B (0,70 x 3.000 e 0,70 x 800). Como essa operação
não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
71
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da fusão:
• As empresas fusionadas encerram as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos.
Depois, as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Fusão.
• A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em

contrapartida da conta chamada Fusão.
Lançamentos na fusionada A:
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

Reserva de lucros 2.000
a Fusão 7.000
Lançamentos na fusionada B:
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

Reserva de Lucros 800
a Fusão 3.800
Lançamentos na empresa C:
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
72
Fusão 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
a Investimento na Incorporada 2.660
Exemplo 2. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após a

operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A e que o valor justo dos ativos das
empresas é 20% maior que o valor contábil.

BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
AAP

BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Total 8.000 4.800 14.400

Capital 5.000 3.000 8.800
Res. lucros 2.000 800 2.000
AAP 1.600 1.600
73
Unidade II
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, denominada
C. Como a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação
dos investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor justo, antes de somar os balanços.
Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é necessário aumentar o valor dos
ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é
lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento é feito para todos os ativos.
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
A empresa resultante da fusão reconhece todos os ativos, os passivos e o capital social em

Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

Reserva de Lucros 2.000
a Fusão 7.000
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

a Fusão 3.800
74
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
Ativos 1.600
Exemplo 3. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da Empresa C após a

operação, sabendo que esta não mudou o controle acionário das empresas e o que valor justo dos ativos
das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
75
Unidade II
BP A B Ajustes C
Equipamento 2.500 3.000 5.500
Total 8.000 4.800 12.800

Capital 5.000 3.000 10.800
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como essa
operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os ativos pelo seu
chamada Fusão.

Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

a Fusão 7.000
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
76
Passivos 1.000
a Fusão 1.000
Capital social 3.000

a Fusão 3.800
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
Exemplo 4. A empresa A fundiu‑se com a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa C após

a operação, sabendo que esta mudou o controle acionário da empresa A, que o valor justo dos
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil e que a empresa C adquiriu a empresa A por
$ 10.000.
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 5.000 3.000
AAP
77
Unidade II
BP A B Ajustes A C
Outros ativos 2.000 800 400 3.200
Investimentos 3.500 1.000 700 5.200
Equipamento 2.500 3.000 500 6.000
Intangível (goodwill) 1.400 1.400
Total 8.000 4.800 3.000 15.800

Capital 5.000 3.000 10.800
AAP 3.000 3.000
Nessa operação, as empresas A e B deixam de existir, originando uma nova empresa, C. Como
a empresa A não tem o controle acionário da empresa B, não é necessário fazer a eliminação dos
investimentos da empresa A e do patrimônio líquido da B. Como essa operação mudou o controle
acionário da empresa A, é preciso ajustar os ativos da empresa A pelo seu valor justo, antes
de somar os balanços. Já que os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor contábil, é
necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse
procedimento é feito para todos os ativos.
Nesse caso, consideramos que o valor do ágio pago relativo à empresa A é a expectativa de
benefícios futuros (goodwill), com o valor de 10.000 menos o PL da empresa ajustado pelo valor
justo (8.000 x 1,20 – 1000 = 8.600, ou seja, 10.000 – 8.600 = 1.400). Já que esse item não pode
ser delimitado como uma unidade de negócios (geradora de caixa), deve ser classificado como um
ativo intangível.
chamada Fusão.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na fusionada.
78
Fusão 8.000
a Ativos 8.000
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

a Fusão 7.000
Fusão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 1.000
a Fusão 1.000

a Fusão 3.800
Ativos 8.000
a Fusão 8.000
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 7.000
Ativos 4.800
a Fusão 4.800
Fusão 1.000
a Passivos 1.000
Fusão 3.800
Ativos 1.600
Intangível 1.400
79
Unidade II
6.2.2 Cisão
É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais
sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo‑se assim a companhia cindida, se
houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo‑se o seu capital, se a cisão for parcial. Na cisão
total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão
parcial, não se extingue a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
A cisão de empresa não implica a extinção da sociedade cindida, uma vez que a própria lei prevê a
possibilidade de cisão parcial. Nesta, o capital social se divide em razão da versão de parte do patrimônio
da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida à outra sociedade corresponde sempre a uma
diminuição de capital social.
No caso de cisão total, com extinção da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do
patrimônio da sociedade cindida sucederão a esta, na proporção do patrimônio transferido, nos direitos
e obrigações referentes àquela determinada porção de patrimônio que foi transferida. Na hipótese de
cisão parcial, a situação é similar, devendo‑se ressaltar, entretanto, que a sociedade cindida permanece
existindo. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações será proporcional.
Saiba mais
Leia o artigo 229 da seguinte lei:
BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as

sociedades por ações. Brasília, 1976. Disponível em: http://www.planalto.
gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm. Acesso em: 20 jun. 2013.
A cisão total é praticamente uma incorporação; a diferença é que, nesta, o patrimônio é

transferido para apenas uma entidade, enquanto na cisão total o patrimônio será revertido para
mais de uma sociedade.
No caso da cisão parcial para uma sociedade existente, o procedimento para a entidade que recebe
a participação do patrimônio é o mesmo adotado na incorporação. Se a cisão parcial envolver uma
sociedade nova, o patrimônio da cindida destinado a essa nova sociedade corresponderá ao patrimônio
integral da nova entidade.
No caso da cisão total, o patrimônio da empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou
mais empresas, pois, se fosse revertido para apenas uma, seria uma incorporação.
Os peritos selecionados deverão obter o valor da empresa, de modo que as parcelas destinadas na
cisão sejam definidas pelo seu valor justo.
80
Lembrete
Na cisão total, extingue‑se a companhia cindida, se houver a

transferência de todo o seu patrimônio. Na cisão parcial não se extingue
a companhia cindida, pois se divide o seu capital.
Exemplo 1. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e o
restante, para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo dos
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 23 – Balanço patrimonial antes da cisão parcial
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 7.000 3.800
Tabela 24 – Balanço patrimonial após a cisão parcial
BP A B 60% de A 40% de A A B
Outros ativos 2.000 800 1.200 800 1.200 1.600
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 2.100 2.400
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 1.500 4.000
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 4.800 8.000

Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B, como
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60), e somar os balanços.
81
Unidade II
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão parcial:
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois,
as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta
chamada Cisão.
• A empresa que vai receber o acervo reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital
social em contrapartida da conta chamada Cisão.
Lançamentos da cisão na empresa A:
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400

a Cisão 2.800
Lançamentos da cisão na empresa B:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
Exemplo 2. A empresa B fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa A. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que, do patrimônio de B, foram destinados 60% para
A e o restante para B; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
82
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 7.000 3.800
BP A B 60% de B 40% de B A B
Outros ativos 2.000 800 480 320 2.480 320
Investimentos 3.500 1.000 600 400 4.100 400
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.200 4.300 1.200
Total 8.000 4.800 2.880 1.920 10.880 1.920

Outros passivos 1.000 1.000 600 400 1.600 400
Capital 7.000 3.800 2.280 1.520 9.280 1.520
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa A.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas, não é preciso ajustar os
ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de B que vai ser vertida para A, como
foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 800 x 0,60), e somar os balanços.
• A cindida encerra as suas contas de resultado, como receitas, despesas e custos. Depois, as contas
de ativo, passivo e patrimônio líquido devem ser encerradas em uma conta chamada Cisão.
Ativos 2.880
a Cisão 2.880
83
Unidade II
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 2.280
Cisão 2.880
a Ativos 2.880
Passivos 600
a Cisão 600
a Cisão 2.280
Exemplo 3. A empresa A fez uma cisão parcial do seu patrimônio para a empresa B. Vamos elaborar
o BP das empresas A e B após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados para A, e
o restante, para B; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor justo dos
ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
BP A B
Total 8.000 4.800

Capital 7.000 3.800
AAP
BP A B 60% de A 40% de A Ajuste B A B

Outros ativos 2.000 800 1.200 800 160 1.200 1.760
Investimentos 3.500 1.000 2.100 1.400 200 2.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.500 1.000 600 1.500 4.600
Total 8.000 4.800 4.800 3.200 960 4.800 8.960

Outros passivos 1.000 1.000 600 400 600 1.400
Capital 7.000 3.800 4.200 2.800 4.200 6.600
AAP 960 960
84
Nessa operação, a empresa cindida tem uma parte do seu patrimônio transferido para a empresa B.
Como mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo seu valor
justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes
(outros ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse
procedimento é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B (outros ativos =
2.000 x 0,40) e somar os balanços.
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400

a Cisão 2.800
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
85
Unidade II
Exemplo 4. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio entre as empresas B e C. Vamos
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados a
B, e o restante, a C; que a operação não mudou o controle acionário das empresas; e que o valor justo
dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 29 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700

Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
Tabela 30 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A B C
Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 2.000 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 3.100 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 4.500 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 9.600 6.900

Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C.
Como essa operação não mudou o controle acionário de nenhuma das duas empresas, não é
preciso ajustar os ativos pelo seu valor justo; basta calcular a parcela do patrimônio de A que vai
ser vertida para B e C, como foi feito na coluna de ajustes (outros ativos = 2.000 x 0,60 e outros
ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
86
Lançamentos da cisão na empresa A – 60%:
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600

a Cisão 4.200
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400

a Cisão 2.800
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
87
Unidade II
Exemplo 5. A empresa A fez uma cisão total do seu patrimônio para as empresas B e C. Vamos
elaborar o BP das empresas B e C após a operação, sabendo que 60% do patrimônio foram destinados
para a B, e o restante, para a C; que a operação mudou o controle acionário da empresa B; e que o valor
justo dos ativos das empresas é 20% maior que o valor contábil.
Tabela 31 – Balanço patrimonial antes da cisão total
BP A B C
Outros ativos 2.000 800 700
Equipamento 2.500 3.000 1.800
Total 8.000 4.800 3.700

Outros passivos 1.000 1.000 500
Capital 7.000 3.800 3.200
AAP
Tabela 32 – Balanço patrimonial após a cisão total
BP A B C 60% de A 40% de A Ajuste B B C

Outros ativos 2.000 800 700 1.200 800 160 2.160 1.500
Investimentos 3.500 1.000 1.200 2.100 1.400 200 3.300 2.600
Equipamento 2.500 3.000 1.800 1.500 1.000 600 5.100 2.800
Total 8.000 4.800 3.700 4.800 3.200 960 10.560 6.900

Outros passivos 1.000 1.000 500 600 400 1.600 900
Capital 7.000 3.800 3.200 4.200 2.800 8.000 6.000
AAP 960 960
Nessa operação, a empresa cindida tem todo o seu patrimônio transferido para as empresas B e C.
Como essa operação mudou o controle acionário da empresa B, é preciso ajustar os ativos desta pelo
seu valor justo, antes de somar os balanços. Como os ativos têm um valor justo 20% maior que o valor
contábil, é necessário aumentar o valor dos ativos em 20%, como foi feito na coluna dos ajustes (outros
ativos = 2.000 x 0,20), e a contrapartida é lançada no ajuste da avaliação patrimonial. Esse procedimento
é feito para todos os ativos.
Também é preciso calcular a parcela do patrimônio de A que vai ser vertida para B e C (outros
ativos = 2.000 x 0,60 e outros ativos = 2.000 x 0,40), e somar os balanços.
88
Estes são os passos que devem ser seguidos para a contabilização da cisão total:
• Lançamento do ajuste a valor de mercado na empresa B.
Cisão 4.800
a Ativos 4.800
Passivos 600
a Cisão 600

a Cisão 4.200
Cisão 3.200
a Ativos 3.200
Passivos 400
a Cisão 400

a Cisão 2.800
Ativos 4.800
a Cisão 4.800
Cisão 600
a Passivos 600
Cisão 4.200
89
Unidade II
Ativos 960
a Ajustes da Variação da Avaliação Patrimonial 960
Lançamentos da cisão na empresa C:
Ativos 3.200
a Cisão 3.200
Cisão 400
a Passivos 400
Cisão 2.800
Saiba mais
Para conhecer o CPC 15 na íntegra, basta acessar o site do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis: http://www.cpc.org.br.
Resumo
Nesta unidade abordamos a combinação de negócios, uma operação

por meio da qual o adquirente obtém o controle de um ou mais negócios,
independentemente da forma jurídica da operação.
Aprendemos também que compreende as operações de fusão,

incorporação e cisão, que podem ser feitas entre sociedades de tipos iguais
ou diferentes, e deverão ser realizadas na forma prevista para a alteração dos
seus estatutos ou contratos sociais. Se alguma delas envolver companhia
aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas.
Aprendemos que, em razão da convergência das normas contábeis

brasileiras com as normas internacionais, a legislação sobre as Demonstrações
Contábeis Consolidadas passou a ser baseada nas instruções do Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, por meio do Pronunciamento Técnico CPC 15,
referente à Combinação de Negócios, para manter a Correlação às Normas
Internacionais de Contabilidade – IFRS 3.
A contabilização deve ser feita com a aplicação do método de aquisição.
90
O adquirente deve reconhecer o ágio por rentabilidade futura (goodwill)

na data da aquisição. Este, ou o ganho proveniente de compra vantajosa,
deve ser mensurado como o valor em que a soma (valor de aquisição)
exceder o valor líquido (valor justo).
Mais especificamente, vimos que a incorporação é a operação pela qual

uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em
todos os direitos e obrigações. Nessa hipótese, desaparecem as sociedades
incorporadas, em contraposição à sociedade incorporadora, que permanece
inalterada em termos de personalidade jurídica. Ocorre a reforma do
estatuto ou contrato da sociedade que incorpora. Fizemos uma comparação
com a fusão, em que as sociedades fusionadas são extintas.
A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a

praticarem os atos necessários à operação, inclusive a subscrição do
aumento de capital da incorporadora.
Vimos que após aprovados pela assembleia geral da incorporadora

o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada,
competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação
dos atos da incorporação.
O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser

feito de maneira análoga a de uma consolidação, com a exclusão das
operações entre a incorporadora e a incorporada.
Aprendemos ainda sobre as operações de fusão e cisão.
Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
O controle administrativo fica ao encargo da empresa maior ou mais

próspera. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado. Caracteriza-
se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem, para, em seu
lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes empresas e
companhias preferem o regime da fusão econômica, mediante a criação de
sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades
que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
91
Unidade II
A fusão se diferencia da incorporação por proporcionar o

desenvolvimento de uma nova entidade, com característica e personalidade
jurídica diferenciadas daquelas relativas às entidades que a compuseram
levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.
Caracteriza-se pelo desaparecimento das sociedades que se fundem,

para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. Atualmente, as grandes
empresas e companhias preferem o regime da fusão econômica,
mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou
financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio
ou indústria.
No caso, surge uma nova entidade que soma os valores daquelas que a
formam. Ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos líquidos de um
ou mais negócios que estão sendo fundidos.
Abordamos também os tipos de cisão: parcial ou total.
Na cisão parcial, a sociedade cindida continua a existir, ocorrendo apenas

a divisão do seu capital. Dessa forma, a sucessão de direitos e obrigações
é feita proporcionalmente. Já na cisão total, extingue-se a companhia
cindida, se houver a transferência de todo o seu patrimônio.
Vimos também que, mais especificamente no caso de cisão total com

extinção da sociedade, aquelas que absorverem parcelas do patrimônio
da sociedade cindida sucederão a esta na proporção do patrimônio
transferido. Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade
nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia.
Se esta aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do
patrimônio a ser transferida e funcionará como assembleia de constituição
da nova companhia.
Também aprendemos que, efetivada a cisão com extinção da companhia

cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido
parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e a publicação dos
atos da operação. As ações integralizadas com parcelas de patrimônio da
companhia cindida serão atribuídas a seus titulares, em substituição às
extintas, na proporção das que possuíam.
Finalmente, no caso da cisão total, aprendemos que o patrimônio da

empresa cindida será plenamente repartido entre duas ou mais entidades,
pois, se fosse revertido para apenas uma empresa, seria uma incorporação.
92
Exercícios
Questão 1. “Art. 229. [...] é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia [em
questão], se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”
Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/

L6404consol.htm. Acesso em: 19 dez. 2019.
O trecho da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, faz referência à:
A) Fusão de empresas.
B) Incorporação de empresas.
C) Cisão de empresas.
D) Transformação de empresas.
E) Falência de empresas.
Resposta correta: alternativa C.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: a fusão de empresas prevê a união de duas ou mais empresas. Ainda que haja o
nascimento de uma nova empresa, essa última não foi constituída com o intuito de absorver o capital
da empresa cindida.
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: a incorporação prevê a absorção de uma ou mais empresas por outra. Diferentemente
do processo de cisão, o caminho da incorporação é na verdade oposto ao processo de cisão.
C) Alternativa correta.
Justificativa: a cisão de empresas é descrita no art. 229 da referida Lei. Trata-se de um processo de
desintegração de uma empresa e este pode ser parcial ou total.
D) Alternativa incorreta.
Justificativa: a transformação, como o próprio nome nos permite intuir, é a mudança do tipo
societária empresa. A empresa pode deixar de ser Ltda. e passar a ser S/A.
93
Unidade II
E) Alternativa incorreta.
Justificativa: o trecho destacado deixa evidente que não se trata da descrição de um processo falimentar.
Questão 2. “Baixo crescimento econômico agregado, crescente excesso de capacidade

produtiva e altos níveis de desemprego/subemprego convertem-se, assim, nos traços fundamentais
do capitalismo monopolista.”
Disponível em: https://bit.ly/38STzHH. Acesso em: 19 dez. 2019.
Para tentar inibir que o mercado concorrencial subverta para poucas mãos, o Estado em uma de
suas funções, a fiscalizatória, trabalha para diminuir o ímpeto de concentração de mercado em poucas
firmas. O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) é uma autarquia federal do Brasil que se
encarrega de avaliar processos de fusões, aquisições, entre outros.
Sobre o que disciplina a Lei n. 12.529, de 30 de novembro de 2011, as empresas envolvidas devem
acionar o Cade se:
A) Ao menos um dos grupos envolvidos tenha tido, no último balanço, faturamento igual ou superior
a R$ 300.000.000,00 e, cumulativamente, o outro grupo tenha tido faturamento equivalente, nos
mesmos termos, de R$ 30.000.000,00.
B) Os atos e concentração que trata o art. 88 da referida lei apontam em seu § 2º que “será prévio
e realizado em, no máximo, 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar do protocolo de petição ou
de sua emenda”.
C) Segundo a lei, durante o período de avaliação por parte de Cade, as condições de concorrência
não precisam ser preservadas.
D) Segundo o Cade serão proibidas as transações que eliminem a concorrência de parte relevante
do mercado, exceto se o processo de concentração implique em aumento de produtividade,
por exemplo.
E) O aumento da concentração não poderá ser realizado ainda que parte relevante dos benefícios
decorrentes deste seja repassado aos consumidores.
Resposta correta: alternativa D.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta.
Justificativa: os valores previstos no primeiro e segundo incisos do art. 88 são de R$ 400 milhões e
R$ 30 milhões, respectivamente.
94
B) Alternativa incorreta.
Justificativa: o texto original aponta para a necessidade de 240 dias.
C) Alternativa incorreta.
Justificativa: o parágrafo quarto da Lei trata deste assunto, e deixa claro que as condições iniciais de
concorrência devem ser preservadas até a decisão final sobre a operação.
D) Alternativa correta.
Justificativa: segundo o parágrafo sexto da referida lei, o processo de concentração poderá ser
permitido, entre outros motivos, pelo aumento da produtividade ou competitividade.
E) Resposta incorreta.
Justificativa: o segundo parágrafo do parágrafo sexto diz exatamente o oposto. A fusão poderá
ocorrer caso parte importante dos benefícios decorrentes da fusão sejam repassada aos consumidores.
95

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CONTABILIDADE AVANÇADA

5.1 Aspectos societários e contábeis

5.1.1 Aspectos societários

Uma combinação de negócios é a união de entidades ou atividades empresariais em uma única

Consulte a seguinte lei:

BRASIL. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as

Essa lei, com suas atualizações, trata dos procedimentos referentes à

Na incorporação, fusão ou cisão é necessário um protocolo firmado

Desse protocolo devem constar:

• todas as demais condições a que estiver sujeita a operação.

• os motivos ou fins da operação e o interesse da companhia na sua realização;

• o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Art. 1º. São regulados pelas disposições da presente Instrução,

II – o aproveitamento econômico e o tratamento contábil do ágio e do

III – a relação de substituição das ações dos acionistas não controladores,

IV – a obrigatoriedade de auditoria independente das demonstrações

V – o conteúdo do relatório da administração;

VI – hipóteses de exercício abusivo do poder de controle; e

VII – o fluxo de dividendos dos acionistas não controladores.

§1º. O disposto nesta Instrução aplica‑se, independentemente da respectiva

§2º. Para os efeitos desta Instrução, equiparam‑se às companhias

sejam admitidas à negociação nas entidades do mercado de balcão

5.1.2 Aspectos contábeis

Com a convergência das normas contábeis brasileiras para as normas internacionais, a

I – aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, o

II – que esta Deliberação entra em vigor na data da sua publicação no Diário

O CFC (Conselho Federal de Contabilidade), que é membro do CPC (Comitê de Pronunciamentos

A compreensão dos procedimentos exigidos pelo referido pronunciamento depende do

Acesse e leia o Apêndice A da seguinte Resolução:

CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE (CFC). Resolução nº 1.350,

De acordo com a Deliberação CVM nº 665/2011:

A entidade deve determinar se uma operação é uma combinação de negócios

Quando a combinação de negócios vier a liquidar um relacionamento preexistente entre o adquirente

(i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida,

(ii) do valor das participações de não controladores na adquirida, mensuradas

(iii) no caso de combinação de negócios realizada em estágios, veja itens 41

(b) o valor líquido, na data da aquisição, dos ativos identificáveis adquiridos e

O ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho proveniente

O ágio pago decorrente de expectativa de rentabilidade futura em uma

Unidades geradoras de caixa são as partes da entidade que realizam atividade

As entidades habitualmente envolvidas na compra e venda de ativos intangíveis exclusivos (ou

Essas técnicas podem ser utilizadas para a mensuração inicial de ativo

Leia a seguinte deliberação:

COMISSÃO DE VALORES IMOBILIÁRIOS (CVM). Deliberação nº 665,

Antes da convergência das normas contábeis brasileiras com as internacionais, os tratamentos

Parágrafo único. As operações referidas no caput deste artigo realizadas

Se você quiser conhecer o CPC 15 na íntegra, bastará acessar o site do

6 INCORPORAÇÃO E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Na hipótese de incorporação, enquanto desaparecem as sociedades incorporadas, a sociedade

Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades

§ 1º A assembleia‑geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo

§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da

§ 3º Aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e

As ações da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da companhia incorporadora

A assembleia‑geral da companhia incorporadora deverá autorizar o aumento de capital a ser

A sociedade a ser incorporada autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à

Após aprovados pela assembleia‑geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação,

O tratamento contábil do reconhecimento da incorporação deve ser

Exemplo 1. A empresa A incorporou a empresa B. Vamos elaborar o BP da empresa A após a operação,

Tabela 7 – Balanço patrimonial antes da incorporação

Tabela 8 – Balanço patrimonial após a incorporação

• A incorporadora reconhece todos os ativos, os passivos e o aumento do capital social em

O aumento do capital social da Incorporadora corresponde ao valor do patrimônio líquido da Incorporada.