Nós do BOCOM BBM (Banco BOCOM BBM S.A.) somos responsáveis, perante os clientes
e perante quaisquer terceiros, pelos atos praticados pelo agentes autônomos de
investimento (“AAI”) que contratamos. A aplicação das regras, procedimentos e controles
internos aplicadas a todos nós devem ser observadas também pelos AAI.
1. Quem é o AAI?
AAI é a pessoa física registrada para realizar, sob nossa responsabilidade e na qualidade
de preposto, as atividades de:
Os AAI podem exercer suas atividades individualmente, ou por meio de sociedade ou firma
individual constituída exclusivamente para este fim. A sociedade de AAI deve,
obrigatoriamente, ser uma sociedade simples, e ter por objeto social, exclusivamente, o
exercício da atividade de AAI, sendo proibida a participação em outras sociedades.
Adicionalmente, a pessoa jurídica deve ter como sócios unicamente pessoas físicas que
sejam agentes autônomos. Todos os sócios são responsáveis perante a CVM, a entidade
credenciadora e as entidades autorreguladoras competentes pelas atividades da
sociedade.
Para exercer a atividade de AAI, este deverá ser credenciado pela entidade credenciadora
autorizada pela CVM, atualmente, a Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras
de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“ANCORD”). A supervisão,
fiscalização e aplicação de penalidades é responsabilidade da BSM - Supervisão de
Mercados (“BSM”). Adicionalmente, o AAI deverá atender aos requisitos mínimos definidos
pela Resolução CVM nº 16, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 16”) e demais
normativos aplicáveis, além das eventuais diretrizes emitidas e programas coordenados
pela BSM.
2. Objetivo
Este Manual não aborda e nem pretende abordar, de forma ampla e exaustiva, todas as
leis, regulamentações, regras e políticas que devem governar a conduta do AAI. Os valores
e princípios trazidos neste Manual devem sempre ser aplicados e respeitados pelo AAI no
desempenho de suas atividades.
Em caso de conflito entre as disposições deste Manual e eventuais contratos que firmamos
com os AAI, deverão prevalecer as disposições descritas nos respectivos contratos.
3. Diretrizes Corporativas
3.1. Princípios
O AAI deve se comprometer com a manutenção da nossa cultura e dos nossos princípios
éticos, de forma a reforçar e aprimorar o ambiente de compliance e controle existente,
por meio da gestão e mitigação de riscos de conduta e de riscos reputacionais. O AAI
deverá nos comunicar acerca de qualquer violação ao Código de Conduta ou às
regulamentações vigentes que tenha ciência.
1 https://www.bocombbm.com.br/governanca-corporativa/compliance/
Além dos nossos manuais e códigos internos, o AAI deve conhecer e estar de acordo com
todos os termos do contrato que firmarmos com ele, bem como as regras e procedimentos
previstos nos seguintes normativos ou manuais:
Em caso de eventuais dúvidas do AAI quanto à conduta a ser praticada ou quanto aos
dispositivos constantes dos nossos manuais e políticas, deverá sempre e prontamente
entrar em contato com nossa área de Compliance.
Como todo provedor de serviços financeiros que atua em diversos segmentos, nosso grupo
econômico, junto com nossos prepostos, está regularmente exposto a potenciais conflitos
de interesses. Empregamos grandes esforços para gerenciá-los de maneira consistente
com os mais altos padrões de integridade e diligência. É obrigação do AAI fazer o mesmo,
visando a eliminar qualquer potencial conflito de interesse que eventualmente possa
ocorrer. Com esse objetivo, as ações do AAI não podem ser guiadas por interesses ou
ganhos pessoais, mas sim pelo compromisso com a qualidade dos serviços prestados aos
clientes:
▪ Nenhum cliente deve ter tratamento privilegiado com relação a outro, por qualquer
razão;
▪ Estão proibidos de aceitar qualquer gratificação ou presente e realizar atividades que
gerem vantagens indevidas;
▪ Devem pautar suas atividades em conformidade com os nossos interesses, valores e
princípios;
▪ Devem ser transparentes sobre eventuais erros operacionais ocorridos na realização
de suas atividades;
▪ Não devem realizar atividades externas ou investimentos pessoais que interfiram em
seu desempenho profissional; e
▪ Devem informar à nossa área de Compliance toda e qualquer situação de conflito de
interesse identificada.
Os AAIs que prestem serviços ao BOCOM BBM são considerados “Pessoas Vinculadas” nos
termos da Instrução CVM nº 505 de 27 de setembro de 2011.
Sendo assim, os AAIs que prestem serviços ao BOCOM BBM devem negociar valores
mobiliários apenas por meio do BOCOM BBM ou da nossa Corretora Parceira, mediante
fornecimento de autorização expressa para que ela preste informações ao BOCOM BBM
sobre as operações efetuadas.
Esta regra não se aplica às operações em mercado organizado em que o BOCOM BBM e a
Corretora Parceira não sejam pessoas autorizadas a operar e às operações em que o
BOCOM BBM e a Corretora Parceira não participem da distribuição dos valores mobiliários
ofertados publicamente.
Esta regra não se aplica, também, para os ativos financeiros de livre negociação, conforme
tabela disponível na Política de Investimentos Pessoais.
A relação de Corretoras Parceiras, bem como os procedimentos que devem ser adotados
para abertura de relacionamento com as Corretoras Parceiras estão descritos na Política
de Investimentos Pessoais.
A detenção de participação em empresas por AAI somente é permitida nos casos em que
a atividade desempenhada pela empresa não propicie situação de conflito de interesses,
que possa influenciar de maneira imprópria o desempenho das funções.
Anualmente, até o dia 31 de janeiro, os AAI deverão informar para a área de Compliance
as participações em empresas detidas por elas (e por seus cônjuges ou companheiros,
filhos menores e sociedades controladas)
O AAI deverá conhecer o inteiro teor dos Materiais de Marketing, incluindo, sem limitação,
a modalidade, nível de risco, complexidade, regras atinentes à movimentação,
remuneração praticadas, conforme aplicável, obrigando-se ainda a informá-las com total
clareza aos investidores. Reforçamos que todo material utilizado pelo AAI deve observar
as diretrizes da ANBIMA e da CVM.
Especificamente para o AAI, nos casos em que for aplicável ao escopo de atuação do AAI,
previsto em contrato, todas as campanhas publicitárias e promocionais devem passar por
nossa aprovação, sendo que tal revisão e aprovação deverá ser feita no prazo máximo de
10 (dez) dias úteis contados a partir do envio pelo AAI. Tais materiais devem:
▪ nos identificar como contratante e o AAI como contratado, bem como apresentar
os dados de contato da nossa ouvidoria;
▪ no caso das pessoas jurídicas, identificar cada um dos agentes autônomos dela
integrantes;
▪ os nossos logotipos e os do AAI devem ter igual destaque, sendo vedado referir à
nossa relação por meio de expressões que dificultem a compreensão da natureza
do vínculo existente, como “parceira”, “associada” ou “afiliada”, sendo certo que o
disposto neste item se aplica ainda às apostilas e a qualquer outro material utilizado
em cursos e palestras ministrados pelo AAI, e às suas páginas na internet; e
▪ ser escritos de forma a não induzir o investidor a erro quanto ao tipo de atuação,
por exemplo, consultor, gestor, analista, especialista etc. Os materiais devem deixar
claro sobre a atuação do AAI como tal.
As mesmas regras listadas acima devem ser aplicadas ao site e veículos de mídia social
do AAI, sendo que qualquer ajuste que solicitarmos em tais plataformas deve ser
imediatamente acatado pelo AAI. Adicionalmente, alguns requisitos regulatórios e de
melhores práticas devem ser seguidos na construção do site:
3.5. Treinamentos
3.6. Vedações
▪ manter contrato para a prestação dos serviços com mais de uma instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com exceção dos casos
de distribuição de cotas de fundos de investimentos, conforme estabelecido no
artigo 18, §2º, da Resolução CVM 16;
▪ receber de clientes ou em nome de clientes, ou a eles entregar, por qualquer razão
e inclusive a título de remuneração pela prestação de quaisquer serviços,
numerários, títulos ou valores mobiliários ou outros ativos;
▪ aceitar ou oferecer, direta ou indiretamente, compensação de qualquer natureza
com o intuito de presentear ou de qualquer outra forma recompensar o negócio
prospectado ou obtido junto ao cliente e/ou fornecedor;
▪ atuar como procurador ou representante dos clientes perante instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para quaisquer fins;
▪ contratar com clientes ou realizar, ainda que a título gratuito, serviços de
administração de carteira de valores mobiliários, consultoria ou análise de valores
mobiliários;
▪ delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que
contratarmos;
▪ usar senhas ou assinaturas eletrônicas de uso exclusivo do cliente para a
transmissão de ordens por meio de sistemas eletrônicos de negociação;
▪ confeccionar e enviar aos clientes extratos e/ou quaisquer outros documentos sem
nossa autorização, contendo informações sobre as operações realizadas ou posições
em aberto, uma vez que somente os documentos que produzirmos ou indicarmos
poderão ser enviados ao cliente;
▪ prometer ou garantir rentabilidade;
▪ realizar negociações que possam representar criação, direta ou indiretamente, de
condições artificiais de demanda, de oferta ou de preços nos mercados de atuação
ou sua manipulação, bem como, relacionadas à lavagem de dinheiro;
▪ atuar como contraparte em operações das quais participem os clientes ou qualquer
outro tipo de atuação que possa implicar em conflito de interesses;
▪ realizar operações para si ou para clientes com base em informações privilegiadas,
bem como repassar tais informações a terceiros;
▪ no caso de denominação de pessoa jurídica, assim como nos nomes fantasia
utilizados, a utilização de siglas e de palavras ou expressões que induzam o
investidor a erro quanto ao objeto da sociedade, sendo obrigatório constar a
expressão “Agente Autônomo de Investimento”
▪ aconselhar investidores a realizar negócios com a finalidade de obter, para si ou
para outrem, vantagem indevida;
▪ agir em desconformidade com o estabelecido pelos nossos controles internos,
incluindo, sem limitação, com relação ao disposto neste Manual, sendo certo que
forneceremos ao AAI todo o material relativo a tais controles;
▪ utilizar-se indevidamente de informações que possa vir a obter por meio da
prestação dos serviços, para beneficiar-se; e
▪ utilizar apenas logotipos próprios ou incluir o nosso logotipo com destaque menor
que o logotipo próprio do AAI, sendo vedada a utilização de expressões que
dificultem a compreensão da natureza do vínculo existente (como “parceira”,
“associada” ou “afiliada”), sendo certo que o disposto neste inciso se aplica ainda
às apostilas e a qualquer outro material utilizado em cursos e palestras ministrados
pelo AAI, e às suas páginas na rede mundial de computadores.
Qualquer violação aos itens listados nesse manual e/ou regulamentação vigente será
passível de medida disciplinar, conforme a seguir indicado.
Caso seja identificada qualquer irregularidade praticada pelo AAI, tomaremos as devidas
medidas disciplinares que julgarmos cabíveis, sem prejuízo das demais penalidades e
imputações cabíveis previstas em lei e/ou nos contratos que celebrarmos com o AAI.
3.9. Ouvidoria
▪ serviço de discagem direta gratuita ([0800 724 8448]), disponível para todo o
Brasil, de segunda a sexta feira, das 10h às 16h, exceto feriados;
▪ SAC: [0800 725 2228];
▪ e-mail: [ouvidoria@bocombbm].
Após o registro da demanda, o ouvidor irá informar aos reclamantes o prazo previsto para
resposta final, o qual não poderá ultrapassar 10 (dez) dias úteis, podendo ser prorrogado,
excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período, sendo o
número de prorrogações limitado a 10% (dez por cento) do total de demandas no mês e
devendo o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação. Nos casos em
que as demandas dos investidores forem encaminhadas pela CVM utilizando o sistema
eletrônico EXP-GOI, o prazo para a resposta dessas demandas será de até 15 (quinze)
dias, conforme estipulado no parágrafo §1º do art. 10 da ICVM 529.
E-mail: hotline@bocombbm.com.br
Assim como todo provedor de serviços financeiros, estamos expostos a potenciais riscos
de utilização de nossos serviços para facilitação dos crimes financeiros indicados acima,
entre outros. Por isso, nos esforçamos e adotamos medidas gerenciais consistente com os
mais altos padrões de integridade e diligência para mitigar tais riscos. É obrigação do AAI
fazer o mesmo, visando eliminar qualquer potencial risco de ser utilizado para facilitação
de crimes financeiros que eventualmente possam ocorrer.
O AAI exerce uma atividade comercial em nosso nome. Como parte da área comercial, o
AAI pode ter como funções e responsabilidades, de acordo com o contrato firmado:
O AAI poderá ser responsável pelo processo de atualização cadastral dos clientes,
dependendo do seu escopo de atuação previsto em contrato, e deverá respeitar os prazos
revisionais conforme a classificação de risco do respectivo cliente, nos termos da nossa
Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo.
Esperamos que o AAI assuma seriamente o compromisso de fazer tudo o que for possível
para prevenir as práticas de lavagem de dinheiro, financiamento de atividades terroristas,
corrupção e suborno.
Não devem:
▪ Autorizar, oferecer, fornecer, solicitar ou aceitar qualquer coisa de valor com a
intenção de obter, manter ou conceder qualquer negócio ou qualquer outra
vantagem; ou
▪ Ignorar quaisquer sinais de potencial de suborno/corrupção.
Devem:
▪ Cumprir com todas as leis e regulamentações anticorrupção e suborno e com as
diretrizes dispostas na nossa Política de Prevenção à Corrupção, disponível em nosso
site;
▪ Aplicar atenção especial quando em tratativas envolvendo pessoas politicamente
expostas, seus familiares, estreitos colaboradores e pessoas jurídicas de que
participem, bem como organizações sem fins lucrativos;
▪ Cumprir com todos os requerimentos antissuborno e corrupção, incluindo, mas não
se limitando a: presentes e entretenimentos, contratação de funcionários,
contribuições políticas e de caridade; relacionamento com fornecedores e prestadores
de serviços;
▪ Manter livros e registros corporativos e contábeis que reflitam de forma precisa e
correta os dados financeiros da companhia;
▪ Comunicar à nossa área de Compliance qualquer suspeita de potencial
suborno/corrupção nas atividades relacionadas aos produtos que oferecemos e que
sejam ofertados pelo AAI.
Nenhum brinde, presente, viagem ou evento poderá ser dado a qualquer pessoa, seja ela
agente Público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão,
como compensação real ou pretendida para qualquer benefício indevido.
Nesse sentido, os AAI não devem:
• Oferecer ou prometer presentes, assumir despesas com viagens, entretenimento,
diversão, ou qualquer serviço para influenciar ou recompensar terceiros gerando
qualquer vantagem ilícita ou indevida;
• Aceitar presentes, favores, doações ou contribuições de qualquer pessoa que tenha
por escopo obter vantagem ilícita ou indevida, proveniente de qualquer
relacionamento comercial;
• Prometer ou realizar doações ou contribuições a qualquer pessoa se a finalidade for
a de influenciar a ação de um órgão, entidade, empresa ou funcionário, público ou
privado, para obter vantagem ilícita ou indevida.
Brindes e entretenimento que não estejam no escopo acima podem ser aceitos ou
oferecidos, desde que obedecidas as regras estabelecidas na nossa Política de Presentes,
Gratificações e Entretenimento.
O AAI que se organizar em sociedade deverá ter processos internos próprios que visam
conhecer seu colaborador para fins de prevenção a crimes financeiros. O processo
“Conheça Seu Colaborador” do AAI deverá incluir principalmente a avaliação da adequação
do candidato à vaga disponível, o acompanhamento da situação econômico-financeira do
colaborador pelo seu respectivo supervisor direto, a identificação se ele é ou tem
relacionamento com pessoa politicamente exposta nos termos da Instrução CVM 617 e
Circular 3.978.
O AAI deverá nos comunicar, imediatamente, qualquer indício de suspeita no que se refere
à contratação e manutenção de colaboradores. Adicionalmente, o AAI deverá nos enviar
até o dia 31 (trinta e um) de janeiro e 31 (trinta e um) de julho de cada ano, um
organograma atualizado contendo todos os sócios e funcionários.
O AAI não possui autorização para, em nosso nome, contratar fornecedores ou prestadores
de serviços. Além disso, deverá ser informada à área de Compliance por meio do e-mail
compliancecorporativo@bocombbm.com.br ou do telefone (21) 2514-8446 a contratação
de um fornecedor ou prestador de serviços que:
• Esteja diretamente relacionado aos serviços que o AAI irá nos prestar; ou
• Envolva um Funcionário do Governo.
Os AAIs estão autorizados a realizar contribuições políticas, desde que realizados no nível
de pessoa física, em nome próprio e com recursos próprios. A doação de recursos pelo
AAI e por suas Pessoas Associadas para campanhas políticas deve respeitar essas regras.
Os AAI que identificarem qualquer tipo de prática não equitativa, manipulação ou tentativa
de fraude realizada por seus clientes, não devem repassar a ordem e devem comunicar a
nossa área de Compliance imediatamente, por meio do e-mail
compliancecorporativo@bocombbm.com.br ou do telefone (21) 2514-8446.
Nossa reputação e o sucesso do nosso trabalho tem estreita relação e dependência com
nossa capacidade de entender e atender às necessidades e cumprir os objetivos de nossos
clientes. Possuímos processo de verificação de adequação de produtos ao perfil do cliente
(“Suitability”) próprio e aderente à regulamentação em vigor, o qual possui padrões
mínimos aplicados à negociação dos produtos distribuídos por nós e nossos prepostos, que
devem ser acompanhadas de um processo de Suitability, antes de sua contratação.
Possuímos Política de Suitability, que deve ser aplicada integralmente pelos AAI que
contratarmos.
Antes da distribuição de produto ou operação específica, o AAI deve avaliar sua adequação
ao perfil do cliente em questão. Essa avaliação deve também verificar se:
O perfil de investimento dos clientes é atribuído ao titular das aplicações a partir das
respostas do Questionário.
Caso o cliente queira por iniciativa própria realizar um investimento não adequado ao seu
perfil, o AAI deverá tomar as seguintes medidas, antes da primeira operação do cliente
com a categoria de produto:
Quando um cliente com perfil desatualizado ordenar a realização de aplicação, o AAI deve:
▪ Solicitar que o cliente preencha o Questionário de Suitability;
▪ Dar ciência para o cliente do perfil de risco identificado, após coleta das
informações; e
▪ Verificar o enquadramento da aplicação ordenada ao perfil de risco do cliente.
Nos termos da Instrução CVM 505, entende-se por ordem o ato pelo qual o cliente
determina que o AAI negocie ou registre operação com valor mobiliário, em seu nome e
nas condições que especificar.
Todo o tratamento relacionado às ordens que recebermos está definido nas nossas Regras
e Parâmetros de Atuação, disponível no nosso site.
O AAI deverá nos enviar, no mesmo dia em que as receber, evidências e comprovantes
dos registros das ordens emitidas pelos clientes. A evidência da ordem do cliente deverá
ser anexada ao e-mail que o AAI nos encaminhar. O registro da ordem deve comprovar a
sua origem e veracidade e, obrigatoriamente, deve conter: (i) a identificação do cliente;
(ii) a identificação da natureza da ordem (compra ou venda); (iii) o tipo de ordem; (iv) o
ativo; (v) a quantidade; e (vi) o preço do ativo.
Todos os canais autorizados devem ser gravados e as ordens devem ser armazenadas
pelo AAI por, no mínimo, 5 (cinco) anos a contar da data de sua transmissão. Realizaremos
o acompanhamento da operacionalização das ordens dos investidores, bem como da
liquidação financeira das operações.
As disposições deste Capítulo aplicam-se apenas aos AAIs que estiverem autorizados a
receber e transmitir ordens dos clientes ao BOCOM BBM, nos termos do contrato celebrado.
Adicionalmente, é sugerido que o AAI, nos casos em que fizer sentido dentro do escopo
de atuação previsto em contrato, esteja em acordo com determinados controles de
segurança a seguir indicados.
O AAI deverá seguir as disposições da política sobre segurança das informações do BOCOM
BBM, a qual será disponibilizada ao AAI no momento de sua contratação, devendo o
BOCOM BBM disponibilizar eventuais alterações.
O acesso a informações deve ser restrito com base nos negócios ou nas funções que os
usuários precisam desempenhar.
7.4. Criptografia
O AAI deve utilizar controles criptográficos para atingir e garantir os seguintes objetivos
de segurança:
A necessidade de proteção das nossas informações deve ser atendida com a celebração
de contrato de confidencialidade, utilizando termos legalmente executáveis.
O AAI deve cumprir exigências de gerenciamento e classificação dos nossos dados. Ainda,
o AAI deve solicitar nossa autorização antes de divulgar nossos dados para subcontratados
ou qualquer parte externa com a qual o AAI possa manter um relacionamento.
O AAI deve cumprir leis e regulamentos sobre privacidade ou proteção de dados conforme
possa ser estabelecido em cláusulas contratuais.
O AAI deve definir responsabilidades e estabelecer procedimentos para dar uma resposta
rápida, efetiva e ordenada a incidentes de segurança das informações. Deve, ainda, nos
comunicar, imediatamente, quaisquer incidentes de segurança das informações que
afetem sua empresa em conformidade com as exigências dos órgãos regulatórios (e.g.,
Bacen, CVM e ANBIMA), conforme definido também em cláusulas contratuais.
8. Considerações finais
Responsabilidade Responsável
Agentes Autônomos de
A quem se aplica Investimento contratados pelo
BOCOM BBM.
Gerente e Diretor de Compliance
Corporativo em conjunto com o
Diretor responsável pela
Quem aprova implementação e cumprimento
dos requerimentos da Resolução
nº 16 da CVM de 09 de fevereiro
de 2021.
12. Aprovações
(i) Ter recebido, na presente data, o Manual Operacional de Procedimentos e Supervisão de Agentes
Autônomos de Investimento do BANCO BOCOM BBM S.A. (“BOCOM BBM” e “Manual de AAI”,
respectivamente);
(ii) Ter recebido, na presente data, os seguintes manuais e políticas internas do BOCOM BBM:
(iii) Ter lido, sanado todas as minhas dúvidas e entendido integralmente as disposições constantes no
Manual de AAI e nos manuais e políticas internas do BOCOM BBM indicados no item “(ii)” acima;
(iv) Estar ciente de que o Manual de AAI passa a fazer parte dos meus deveres como agente autônomo
de investimento contratado pelo BOCOM BBM, incorporando-se às demais regras internas
adotadas pelo BOCOM BBM, com exceção das seções [listar seções], as quais não se aplicam ao
meu escopo de atuação previsto em contrato; e
(v) Estar ciente do meu compromisso de comunicar à área de Compliance do BOCOM BBM qualquer
situação que chegue ao meu conhecimento que esteja em desacordo com as regras definidas
neste Manual.
[local], [data].
_______________________________________
[AAI]