DIREITO EMPRESARIAL II - 5º PERÍODO NOTURNO –

TURMA “A”
AULA Nº 11 EM 15 09 2022 – Professor Eduardo Barbosa
TEMA: SOCIEDADE LIMITADA/CONTRATO SOCIAL– 2ª
Parte de 4
Artigos 1052 ao 1087 do Código Civil
Páginas 123 a 147 do Manual da Sociedades Comerciais
de Amador Paes de Almeida, da bibliografia indicada.
Encontra-se em vários manuais de Direito Comercial
ARTIGOS 982, 983 E 1093 A 1096 DO CODIGO CIVIL
É a mais usual pela sua simplicidade, segundo Dom
Braga.

Contrato de Constituição de Sociedade Empresária

Ltda.
SEGURITA - SEGURANÇA ELETRÔNICA LTDA.
Eduardo Gomes Barbosa, brasileiro, casado pelo
regime da comunhão universal de bens, advogado;
nascido em 09 de fevereiro de 1.949, possuidor da
cédula de identidade nº M-236.794-SSP/MG e
inscrito no C.P.F. sob o nº 108.506.866-87;
domiciliado e residente em Itaúna/MG, na Rua Dona
Neca, nº 651, no Bairro Cerqueira Lima, C.E.P. nº
35.680-372.
Eduardo Henrique Gomes Barbosa, brasileiro,
solteiro, empresário;nascido em 04 de fevereiro de
1.986; possuidor da cédula de identidade nº MG-
8265299/SSP/MG e inscrito no C.P.F. sob o nº
073.936.906.75; domiciliado e residente em
Itaúna/MG, na Rua DonaNeca, nº 651, no Bairro
Cerqueira Lima, C.E.P. nº 35.680-372.
Rodrigo Vilela Ribeiro, brasileiro, solteiro,
eletricista; nascido em 18 de fevereiro de ; possuidor
da cédula de identidade nº MG-15706682/SSPMGe
inscrito no C.P.F. sob o nº 087.219.786-70;
domiciliado e residente em Itaúna/MG, na Rua Pará
de Minas, nº 121, no Bairro Parque Jardim
Santanense, C.E.P. nº 35.681-105
Tem entre si justo e contratado a constituição de
uma sociedade empresária limitada, que reger-se-á
pelas cláusulas e condições seguintes, e nas
omissões, pela legislação específica que disciplina
essa forma societária, tendo sido adotado para seu
regramento, na ausência deste instrumento e das
regras definidas para as sociedades empresárias
limitadas, as previstas para as sociedade simples
dos artigos 997 ao 1.009 e seus parágrafos da Lei nº
. 10.406 de 10/01/2002, (Código Civil Brasileiro).
Cláusula Primeira - Da Denominação Social, Sede
e Filiais
A sociedade reger-se-á sob a denominação social de
“SEGURITA – SEGURANÇA ELETRÔNICA LTDA.,
e terá sede em Itaúna/MG, na Av. Faria Tavares, nº
79 – térreo, no Bairro Parque Jardim Santanense, C.
E. P. nº 35.681-124, podendo abrir filiais em outras
dependências em qualquer parte do território
nacional ou fora dele, atribuindo-lhes o capital
nominal que julgar necessário ao fim colimado.
Cláusula segunda - Do Prazo de Duração
O prazo de duração da sociedade será por tempo
indeterminado, tendo como início de suas atividades
a data de registro do presente instrumento na Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais.
Cláusula Terceira - Dos Objetivos Sociais
A sociedade terá por objetivo a exploração do ramo
de comercialização de produtos eletroeletrônicos e
afins de segurança residencial, comercial e
industrial, e prestação de serviços de eletrificação,
instalação de equipamentos de segurança
residencial, comercial e industrial, mantendo oficina
e laboratório para prestação de serviços de
manutenção.
Cláusula quarta - Do Capital Social
O capital social é de R$ 50.000,00 (cinquenta mil
reais, dividido em 50 mil quotas (cinquenta mil
quotas) no valor unitário de R$ 1,00 (um real)
subscrito e integralizado em moeda corrente do País
neste ato, distribuído entre os sócios da seguinte
forma:

Valor Valor Total

Nome % Nº de Unitário R$
Cotas R$
Eduardo
Gomes
Barbosa 80% 40.000 40.000,00 40.000,00
Eduardo
Henrique
Gomes
Barbosa 10% 5.000 5.000,00 5.000,00
Rodrigo
Vilela 10% 5.000 5.000,00 5.000,00
Ribeiro

Parágrafo Único
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor
de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social,
nos termos do artigo 1.052 da Lei nº 10.406 de 10 de
janeiro de 2.002 (Código Civil Brasileiro).
Cláusula Quinta - Da Administração e Uso da
Denominação Social
A administração da sociedade e o uso da
denominação social será exercida exclusivamente
pelo sócio Eduardo Gomes Barbosa. Unicamente a
este administrador caberá a prática de todo e
qualquer ato administrativo, tal como representação
da sociedade ativa, passiva, judicial e
extrajudicialmente, como previsto no artigo 12-VI do
Código de Processo Civil Brasileiro, perante
quaisquer terceiros, tais como: repartições públicas
federais, estaduais e municipais, autarquias, o
comércio em geral e estabelecimentos bancários e
afins.
Parágrafo Primeiro
É obrigatória a assinaturasempre dos
administradores Eduardo Gomes Barbosa, Eduardo
Henrique Gomes Barbosa e Rodrigo Vilela Ribeiro,
em conjunto, se tratar de assunção de dívidas para
investimento, empréstimos e financiamentos para a
própria empresa e a aquisição ou alienação de bens
móveis e imóveis.
Parágrafo Segundo
Os administradores estão proibidos de firmar atos
que envolvam a sociedade em negócios ou
operações estranhas aos fins sociais, tais como:
fianças, avais, endossos, garantias e outros
documentos de mero favor, em benefício próprio ou
de terceiros.
Cláusula Sexta - Do Pro Labore
A título de remuneração pró-labore, o administrador
fará jus a uma retirada mensal cuja importância será
previamente estipulada a cada mês de janeiro de
cada novo ano e vigente para todo o exercício.
Somente será pago o pro-labore ora previsto diante
da adimplência dos compromissos financeiros da
sociedade, salvo compromissos vincendos.
Cláusula Sétima - Do Exercício Social e
Demonstrações Financeiras
O exercício social coincidirá com o ano civil. Ao final
de cada exercício serão levantadas as
demonstrações financeiras em forma contábil. Os
lucros ou prejuízos verificados serão distribuídos ou
suportados pelos sócios na proporção de suas
participações percentuais societárias.
Parágrafo Primeiro
A critério dos sócios e no atendimento dos
interesses da sociedade, a totalidade ou parte dos
lucros poderá ter a destinação determinada pelos
quotistas preferencialmente para o fundo de reserva,
não podendo, jamais, haver a compensação de
prejuízos em prejuízo do capital social.
Parágrafo Segundo
A reunião dos sócios dar-se-á obrigatoriamente até o
dia 30 de abril do exercício subsequente ao da
apuração dos resultados, para análise, aprovação
ou reprovação das contas do exercício findo, e em
qualquer ocasião necessária as deliberações sociais
de interesse geral ou de qualquer quotista, cientes
os sócios por escrito com 30 (trinta) dias de
antecedência.
Cláusula Oitava - Da Cessão e Transferência de
Quotas Sociais
É livre a cessão de quotas entre os sócios ou a
aquisição destas se já liberadas pela própria
sociedade, cabendo a esta o direito de preferência;
porém, a cessão das mesmas a terceiros, dependerá
de prévia anuência dos sócios, considerando-se
todavia, liberado o alienante para realizar a cessão,
se no prazo de 30 (trinta dias) contados a partir de
sua manifestação, qualquer outro sócio não se
pronunciar.
Parágrafo único – Da indivisibilidade das quotas
As quotas da sociedade são indivisíveis e não
poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso
consentimento da sociedade, cabendo, em
igualdade de preços e condições, o direito de
preferência ao sócio que queira adquiri-las, no caso
de algum quotista pretender ceder as que possui.
Face à indivisibilidade das quotas, admitir-se-á a
presença de representante de condomínio de quotas
no caso de sucessão hereditária de algum sócio.

Cláusula Nona - Da dissolução da Sociedade

A sociedade poderá se dissolver pela morte,
interdição, falência ou insolvência de quaisquer de
seus sócios e nos casos previstos em lei, podendo
com a anuência do(s) sócio(s) remanescente(s) ser
admitido na sociedade o sucessor detentor da
titularidade das quotas patrimoniais.
Parágrafo Primeiro
Na retirada de sócio prevista no caput ou no art.
1.029 da Lei nº 10.406 de 10/01/2002, (Código Civil
Brasileiro) a sociedade levantará balanço especial
na data do evento, o qual deverá estar concluído no
prazo de 30 (trinta) dias.
Este balanço, ou o do último exercício social se
dentro do prazo retro, será precedido de uma
avaliação técnica de todos os ativos da sociedade,
devendo ser observadas na elaboração do mesmo,
todas as provisões e reservas admitidas pela
legislação fiscal e comercial.
Parágrafo Segundo
O herdeiro de sócio falecido deverá em 15 (quinze)
dias da apresentação do balanço social, manifestar a
sua vontade de ser integrado ou não à sociedade,
sucedendo-o nos direitos e obrigações uma vez
extinto o condomínio de quotas.
Caso não exerça esta faculdade no prazo retro
estabelecido, ou não haja concordância do sócio
remanescente, receberá, ou seus herdeiros
ousucessores legalmente comprovados, todos os
seus haveres apurados no balanço especial, a que
se referiu o parágrafo anterior, em 24 (vinte e quatro)
prestações mensais, iguais e sucessivas, corrigidas
monetariamente, vencendo a primeira delas em 60
(sessenta) dias da data do aludido balanço,
acrescidas ainda de juros de 12% (doze por cento)
ao ano.
Parágrafo Terceiro
Na hipótese de interdição de quaisquer dos sócios,
persistirá ele no quadro social, cabendo ao curador
nomeado judicialmente substituí-lo em todos os atos,
vedado o exercício de cargo de direção.
Parágrafo Quarto
Fica estabelecido que, caso seja apurado prejuízo
no balanço especial, este será deduzido dos créditos
existentes, proporcionalmente às quotas de cada
sócio.
Parágrafo Quinto
No caso de subsistir apenas um dos sócios no
quadro social, deverá a sociedade ter o ingresso de
novo sócio no prazo de 180 (cento e oitenta) dias,
restabelecendo a pluralidade de sócios na forma do
artigo 1.028-III da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de
2002 (Código Civil Brasileiro), caso o único sócio
remanescente não utilize a faculdade de concentrar
todas as quotas sob sua titularidade e requerer no
Registro Público de Empresas Mercantis, a
transformação do registro da sociedade para
empresário individual ou para EIRELI-Empresa
Individual de responsabilidade Ltda., na forma do
parágrafo único do arrigo 1.033 do Código Civil
Brasileiro, observado, no que couber, o disposto nos
artigos 1.113 a 1.115 do mesmo código.
Parágrafo Sexto
O exercício dos direitos e deveres previstos no caput
regem-se em qualquer circunstância pelo princípio
da proporcionalidade do percentual de quotas na
participação societária de cada sócio nos termos da
legislação vigente atual ou futura.
Cláusula Décima - Da Declaração de
Desimpedimento
Os sócios declaram, sob as penas da lei, e em
especial ao que dispõe o art. 1.011, § 1º da Lei nº
10.406 de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil
Brasileiro) que não se encontram condenados em
nenhum dos crimes previstos em lei ou enquadrados
nas restrições legais que possam impedi-los de
exercer a administração de sociedade empresária.
Cláusula Décima Primeira - Do Foro Contratual
ou de Eleição
Os casos omissos ou dúvidas que surgirem na
vigência do presente instrumento serão dirimidos de
acordo com a legislação aplicável, e em especial,
segundo as disposições contidas na Lei nº 10.406 de
10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro) no
que concerne às sociedades simples (artigos 997 ao
1.021 e seus parágrafos, incisos e alíneas, tendo
sido eleito pelas partes contratantes o foro da
Comarca de Itaúna/MG, renunciando-se a outro por
mais privilegiado que seja.
E por estarem em perfeito acordo, justos e
contratados, em tudo quanto neste instrumento foi
lavrado, obrigam-se as partes ora contratantes a
cumprir o disposto nopresente contrato social,
firmando-o em 04 (quatro) vias de igual teor e forma,
na presença de duas testemunhas que também
assinam, sendo a primeira destinada a registro e
arquivamento na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, para que surta os seus jurídicos e
legais efeitos.
Itaúna, 08 de novembro de 2014

Eduardo Gomes Barbosa

 Eduardo Henrique Gomes Barbosa

Rodrigo Vilela Ribeiro

COMENTÁRIOS:
A escolha do tipo de empresa deve ser pensada com
cuidado, garantindo segurança para o empreendedor e seus
sócios. Por este motivo, neste artigo vamos explorar
melhor o que é uma Sociedade Limitada, assim como as
vantagens e as desvantagens relacionadas a este modelo.
Por mais que seja considerada burocrática pela maioria
dos brasileiros, a abertura de uma empresa possui etapas e
processos.
Eles são de fato muito importantes para que um negócio
comece bem estruturado e orientado em relação aos planos
futuros.
A escolha do tipo de empresa está entre esses passos que
devem ser pensados com cuidado, garantindo segurança
para o empreendedor e seus sócios.
Por este motivo, neste artigo vamos explorar melhor o que
é uma Sociedade Limitada, assim como as vantagens e as
desvantagens relacionadas a este modelo.
Se você tem dúvida se vale a pena ter sócios, confira os
posts abaixo:
 Vale a pena ter um sócio?
 Sócios: quando ter e como escolher
 Sobre remuneração, capital e lucros
 A remuneração de cada sócio, assim como as
responsabilidades dentro da companhia, varia de
acordo com o percentual de investimento que cada
um realizou no capital social da empresa;
 O capital social da organização é subdividido em
cotas que podem ser ou não iguais. O investimento
efetuado por cada um dos sócios que detêm as cotas
pode se dar mediante dinheiro ou outras formas de
ativos, de modo que a concessão não é autorizada
por meio de serviços prestados à empresa ou algum
dos seus sócios;
 Desde que autorizadas pelo acordo estabelecido no
contrato social, é de responsabilidade dos sócios a
reposição dos lucros e quantias retiradas do capital
da empresa;
 O administrador contratado ou sócio responsável
pela administração da empresa serão igualmente
designados no próprio contrato social, ou em termo
separado, e deve cumprir seu papel mediante
medidas legalmente impostas;
 O conselho fiscal consiste em um órgão opcional
dentro da estrutura das sociedades limitadas,
embora comumente encontrado nas sociedades
anônimas;
 Sócios que representam menos de um quinto das
ações da companhia podem eleger um
administrador suplente;
 O contrato social pode exigir ainda a formação de
um conselho fiscal e suplente, composto de três ou
mais membros, sejam sócios ou não;
  Ao final de cada exercício social, deverão ser
elaboradas ao menos três demonstrações
financeiras.
Sociedade Limitada (LTDA): NCC. arts. 1052 a 1087.
Aqui a responsabilidade de cada sócio pelas obrigações
sociais limita-se e restringe-se ao valor de sua quota, mas
todos respondem solidariamente pela integralização do
capital social.
É a única sociedade que não existia em1850 quando da
edição do código comercial. Foi introduzida pelo decreto
3708/19 combinado com o Código Comercial e a lei das
SAs. O código comercial se Aplicava quando da
constituição e dissolução da sociedade, e a lei das SAs
sempre que houvesse omissão ou ambigüidade no contrato
social–agora, a constituição da LTDA está descrita no
Novo Código Civil da seguinte forma.
Atualmente as sociedades limitadas, nas omissões do
respectivo capítulo(CC.arts.1052a 1087) reger-se-ão pelas
normas da sociedade simples previstas no novo código
civil (CC. arts. 997 a 1038) e, ainda, de acordo com o
parágrafo único do art. 1053, seu contrato social poderá
prever a regência supletiva das normas referentes às
sociedades anônimas.
A Sociedade limitada nem é de capital nem é de pessoas,
ela tem forma híbrida. A distinção para saber se estamos
diante de uma sociedade de pessoa sou de capital se faz
pela análise do contrato social. Quando encontrarmos
as clausulas que disciplinarem a alienação ou sucessão das
cotas sociais (se depender da anuência dos
demais),conseqüência da morte dos sócios(se extinguir a
sociedade) e impenhorabilidade das cotas sociais,
estaremos diante de uma sociedade de pessoas, caso
contrário, de capital (CC. art. 1057 p. ex.)

Constituição:
É uma sociedade contratual, logo, constitui-se através de
contrato social segundoasnormas gerais do CC. art. 997.
Este contrato tem que preencher os requisitos genéricos,
relativos a qualquer ato jurídico perfeito e, ainda,os
requisitos específicos referentes ao capital social e a forma
de distribuição das quotas e responsabilidades (na forma
dos arts. 1055 a 1059).
Todos os sócios participam nos lucros e prejuízos dessa
sociedade empresarial. Foi aqui, em 1919 que se originou
a fabulado leão (clausulasleoninas), pois qualquer clausula
que tirasse a possibilidade de participar do lucro da
limitada tornaria a sociedade nula.Nas demais empresas a
clausula seria válida desde de que o contrato não estivesse
viciado por um daqueles vícios dos atos jurídicos em
geral,fora disso, a cláusula leonina tornará nulo o contrato
quando este estiver regido pelo Código de Defesa do
Consumidor, apenas.
Pressupostos de fato:
a) acordo de vontades:existência
depelomenos2sócios,masadmiteajurisprudênciaque após
de formada a sociedade, por fatos alheios, permaneça a
mesma por até um 1 com 1 sócio só.
b) “affectiosocietatis” é o ânimo de manter uma sociedade
em comum com outra pessoa.
Cláusulas contratuais:
a)ascláusulasessenciaisaocontratoparaquepossaomesmo
ser registrado na Junta
Comercial, além
dasprevistasnoCC.art.997,devematenderaoart.53,
IIIdoDecreto 1800/96.
b)cláusulasacidentaissãoasqueossóciospodemestabelecerpa
raregularsuasrelaçõescuja
faltanãoimpedeoseuregistro.Asmaiscomuns são as que
versam quanto o pro labore(com observância do art.
1055,§2º),asconseqüênciasdamortedealgumsócio,eaformad
e
pagamentoaosócioquesairdasociedadequesenãofixadadeve
ráterumreembolsointegral à vista.

Alteração contratual e deliberação dos sócios:

Todaalteraçãocontratualestarásujeitaavotaçãodossóciosdea
cordocomasdesignações contratuais e ainda,
obrigatoriamente, aquelas descritas pelo CC. art. 1071:

“Art.1.071.Dependemdadeliberaçãodossócios,alémdeou
trasmatériasindicadasna lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em
ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não
estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI-
aincorporação,afusãoeadissoluçãodasociedade,ouacess
açãodoestadode liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o
julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.”
Paraissoéprecisolembrar,comojámencionado,que,seasocie
dadeélimitada,aalteração
podeserpromovidapor¾docapitalsocial(NCC,arts.1071,Ve
1076,I),issoversatanto
quantoàscláusulasessenciaiscomoasacidentais.Osminoritár
iosdalimitadacomaté25%
docapitalsocialdevemsesubmeteraalteraçãoaprovadapelam
aioria(75%),ouexercerseu direito de retirada,
reembolsando-se do valor de suas cotas.
Asdecisõesdossóciossãotomadasemreuniãoouassembléiaq
uepodeserconvocadapelos sócios ou pelo conselho fiscal
( na forma dos arts. 1073 a 1080) observadas as regras
insculpidas nos parágrafos do art. 1072:

“§ 1° A deliberação em assembléia será obrigatória

se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2° Dispensam-se
asformalidadesdeconvocaçãoprevistasno§3°doart.1.152,q
uando todos os sócios
compareceremousedeclararem,porescrito,cientesdolocal,
data,horae ordem do dia.
§3°Areuniãoou a assembléia tornam-se dispensáveis
quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a
matéria que seria objeto delas.
§4°sehouverurgênciaecomautorizaçãodetitularesdem
aisdametadedocapitalsocial, podem requerer concordata
preventiva.
§5°Asdeliberaçõestomadasdeconformidadecomalei e
o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes
ou dissidentes.
§6°Aplica-
seàsreuniõesdossócios,noscasosomissosnocontrato,odisp
ostonapresente
 Seção sobre a assembléia.”

Sócio da sociedade limitada deveres:

a)
integralizarocapitalsocialsubscrito:osócioquenãocumprees
sedeveréchamadode
sócioremissoepodeperder,emproveitodosdemais,ocorrespo
ndenteàssuasquotas (CC. art. 1058)
b) responder pelas obrigações dentro do limite
legal:dentrodototaldocapitalsubscritoe não integralizado
(CC. art. 1052 e 1055, § 1º)

Sócio da sociedade limitada direitos:

a) Participar dos resultados sociais: lucros gerados pela
sociedade e acervo social em caso de liquidação.
O direito aos lucros é relativo porque é condicionado à
deliberação da maioria societária.
Olucronãoseconfundecomo“prolabore”.Esteéaremuneraçã
oqueosóciorecebe pelos serviços prestados à sociedade. O
lucro é a remuneração para o capital investido.
Odireitoaolucronãodependedecláusulacontratualespecífica;
bastaacondição de
sócio.Oprólaboresóserádevidoaossóciosemfavordosquaish
ajaprevisãocontratual de pagamento pela remuneração. O
pro labore retirado pelo sócio sem previsão contratual tem
a natureza jurídica de antecipação de lucros.
b) Participar das deliberações sociais.
c)
Fiscalizaragerênciadasociedade:atravésdedoisinstrumentos
,aprestaçãodecontaseo
examedoslivroscomerciais;alémdepoderemcriarumconselh
ofiscalnaformadoCC. arts. 1066 a 1060.
d)
Retiradadasociedademediantereembolsopelocapitalinvesti
do:quandoasociedadeé contratada por prazo indeterminado
o sóciopodedeixarasociedadeaqualquertempo.
Quandoasociedadeforcontratadaporprazodeterminadoa
retirada só será permitida quando houver alteração
contratual, deliberada pela maioria.

Expulsão de sócio.:
Amaisrelevantealteraçãocomrespeitoàexpulsãodesóciorefe
re-seaominoritário.Antes do NCC a expulsão
podiaserfeitaextrajudicialmente,medianteumasimplesaltera
ção
contratual.Agora,osóciominoritáriodasociedadelimitadasó
podeserexpulsonocasode justa causa e, ainda, na forma do
art. 1085 que diz:

“Art.1.085.Ressalvadoodispostonoart.1.030,quandoamai
oriadossócios,representativa de mais da metade do
capital social, entender que um ou mais sócios estão
pondo emrisco a
continuidadedaempresa,emvirtudedeatosdeinegável
gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante
alteração
docontratosocial,desdequeprevistanesteaexclusãopor
justa causa.
Parágrafo único. A
exclusãosomentepoderáserdeterminadaemreuniãoouasse
mbléia
especialmenteconvocadaparaessefim,cienteoacusadoemt
empohábilparapermitirseu comparecimento e o exercício
do direito de defesa.”
Todavia,aexpulsãopodeserjudicial,quandoosócioaserexpul
soformajoritário,ouseo contrato contiver restrição à
alteração por simples maioria.

Gerência da sociedade limitada:

No direito
Brasileiro,apenasaSApodesergeridapornãosócio(CC.art.10
60).Osócio- gerente responde pelos atos praticados com
excessodemandato,ouinfraçãoàleiouao
contratosocialcomotambém,éoresponsáveltributáriopelasdí
vidasdasociedade(oônus da prova é do sócio-gerente no
que tange à exclusão de sua responsabilidade ).
Masnocasodeserpessoanão-
sócia,asuadesignaçãodependerádeunanimidadedossócios
enquanto o capital não estiver integralizado e de 2/3 se
estiver (CC. art. 1061).

Responsabilidade Ilimitada dos sócios:

a) se os sócios adotam deliberação contrária à lei ou ao
contrato social; b) dívidas trabalhistas da sociedade

DA SOCIEDADE LIMITADA
1) Código Civil – artigos 1052 a 1087 – Leituras
2) É a antiga Sociedade por Cotas de Responsabilidade
Limitada
3) Contrato Social – Modelo
4) Histórico; surgimento na Alemanha em 20 de abril
de 1892. A grande virtude foi fugir dos
inconvenientes da solidariedade (traço marcante das
sociedades de pessoas) e fugir da complexidade das
sociedades por ações. Resumindo, surgiu como
opção entre as sociedades de pessoas e as
 sociedades de capital, surgindo a sociedade por
cotas.
5) Conceitos: Os autores ressaltam seus traços
marcantes, como a responsabilidade solidária de
todos os sócios pela integralização do capital.
6) Conceito segundo Fran Martins e Segundo Eunápio
Borges
7) Características: natureza jurídica; espécies de sócios;
responsabilidades – surgiu como opção entre as
sociedades de pessoas e de capital
8) Vantagens segundo Don Braga:
A) Simplicidade na sua formação, em oposição à
sociedade por ações
B) Responsabilidade restrita ao total do capital
social, o que a afasta da sociedade solidária
C) Dispensa do pesado ônus da publicação de
balanços e atos outros, como ocorre nas S/A.
D)Liberdade de opção entre o uso da firma social
ou denominação, o que vale dizer, uma
alternativa que a aproxima, a um só tempo,
tanto da sociedade de pessoal como da
sociedade por ações
9) Provindo de suas espécies diferentes
10) É hibrida, sociedade de natureza mista, com
características de um e outro tipo societário, mas
com eles não se confunde
11) A responsabilidade dos sócios na Sociedade
Limitada e artigo 1052
12) Possui apenas uma categoria de sócio – o de
responsabilidade limitada
13) A advertência de Rubens Requião: – limitação
da responsabilidade não autoriza irresponsabilidade
dos sócios na conduta sadia dos negócios
14) Exemplos de ilimitação da responsabilidade –
(gestão fraudulenta, dissolução irregular, etc. – ler
art. 1016 x 1011
15) A responsabilidade subsidiária: artigo 1024 do
CCivil x 596 do CPC.
16) O sócio executado pode valer-se do
beneficiumexcussionispersonalisnomeando bens da
sociedade, livres e desembaraçados, suficientes para
pagar o débito
17) A dissolução irregular impede valer-se do
benefício acima
18) Administração (gerência) da sociedade limitada
– qualquer sócio?
19) O contrato social ou instrumento à parte
costumam definir o administrador – art. 1076-II
20) A investidura do administrador no cargo em 30
dias – art. 1062 e parag. 1º e 2º.
21) A duração do mandato do administrador –
artigo 1063
22) Pode ser nomeado administrador estranho ao
quadro social – Requisitos
23) A prestação de contas pelo administrador – pg.
131 e art. 1071
24) A aplicação subsidiária da LSA
25) Alterações do Contrato Social (são contratos
modificativos) – As alterações mais importantes
26) As deliberações sociais previstas no artigo 1071
do Cód. Civil e o Quorum
27) Da exclusão do sócio remisso (má conduta) e
artigo 1044 do cód. Civil
28) Da deliberação dos sócios pela exclusão –
hipóteses – o quorum do art. 1004, parágrafo único
e o inciso III do art. 1076
29) A exclusão judicial – artigo 1030 – Mas a
exclusão no caso de falência de um sócio é de pleno
direito (falência de pessoa física chama-se
insolvência civil) A exclusão de um sócio implica
dissolução parcial, com a preservação da empresa.
30) Sócio falido quando excluído recebe seus
haveres apurados em balanço especial, chamado
balanço de determinação
31) O capital social – cotas ordinárias ou
preferenciais – art. 1055
32) Art. 997-III – como foi formado o capital?
33) A limitada não comporta integralização de
capital via prestação de serviços como é admitido
nas sociedades simples (art. 1006)
34) É admitido o condomínio de cotas, que
permanecem indivisíveis
35) Quotas ordinárias e preferenciais – restrição ao
direito de voto das cotas preferenciais
36) A regência supletiva pela LSA – art. 1053
37) A privilégio de voto da ação de ouro chamada
“goldenshare”
38) Cessão de cotas (causa mortis e inter vivos) –
pg. 137
39) Condomínio de cotas
40) Nome empresarial – firma ou denominação –
art. 1155 – 1156
 A firma é utilizada pelo empresário individual ou
pelas sociedades em que há sócios solidários.
Exemplos: “Jacob Emeric”, “J. Emeric Armarinhos”,
“J. Emeric & Cia.”.
Denominação: Por um nome de fantasia “Móveis Fiel
Ltda.” ou denominação com o nome de um dos
sócios “S. Almeida Imóveis Ltda.”
A denominação pode constituir-se de um nome de
família ou formar-se com o nome de um dos sócios,
declinando, obrigatoriamente, o objeto da sociedade
– Art. 1158 § 2º
41) Da ASSEMBLÉIA ou reunião dos sócios – art.
1072, § 1º - assembléia quando existir mais de 10
sócios – menos de dez, delibera-se por reunião.
42) Art. 1073 – Quem mais pode convocar
assembléia ou reunião?
43) O ritual da convocação – art. 1152, parágrafo 3º
- instalação, presidência, quoruns.
44) da REUNIÃO – art. 1072
45) O Conselho Fiscal – Pg. 143 e artigo 1066 –
composição, impedimentos, funcionamento -
Funções do Conselho Fiscal
46) Resumo – Recapitulação