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Manual IFC de Governana para Empresas Familiares

Manual IFC de Governana para Empresas Familiares

Segunda Edio: Disponvel em Albans, Espanhol, Francs, Ingls, Macedoniano, e Portugus. Copyright 2008 International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433 United States of America Um Membro do Grupo Banco Mundial

Nota
O Manual IFC de Governana para Empresas Familiares (Manual) foi criado pelos funcionrios da International Finance Corporation (IFC). As opinies e concluses nele contidas no refletem necessariamente os pontos de vista da IFC, do representam. O material contido neste Manual apresentado de boa f para o. Grupo Banco Mundial, do seu Conselho de Administrao, ou dos pases que orientao geral, porm a IFC e o Grupo Banco Mundial no garantem sua exatido e no se responsabilizam por quaisquer conseqncias de sua utilizaO contedo deste trabalho protegido por direitos autorais. Copiar e/ou

transmitir partes ou todo este trabalho pode ser uma violao da lei vigente. A IFC d apoio divulgao desta publicao, permitindo que o leitor deste trabalho copie partes dele para seu uso pessoal sem fins comerciais, no tendo o direito de revender, redistribuir ou criar trabalhos dele derivados. Quaisquer outras cpias ou utilizao deste trabalho requerem a expressa permisso por escrito da IFC.

MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Prefcio
O propsito deste Manual de Governana para Empresas Familiares o de ajudar as equipes de consultoria e investimento da IFC a identificar e tratar questes bsicas ligadas governana de empresas familiares com os clientes que se enquadrem nesse perfil. O Manual tambm pode servir como tas da IFC em Metodologia de Governana Corporativa atualmente utilizadas dentro da IFC para avaliar a governana de clientes cujas empresas tenham tal configurao. meio de orientao para os clientes da IFC cujo objetivo fortalecer suas prticas de governana de famlia. Este Manual ir complementar as ferramen-

Este Manual no pretende ser uma obra de referncia abrangente sobre governana de empresas familiares. Tambm no substitui aconselhamento individualizado que possa ser proporcionado por consultores qualificados em empresas familiares e profissionais da rea jurdica e contbil. Ele pretende,

antes, fornecer uma descrio prtica e concisa dos componentes essenciais tes de abordagens de alguns dos dilemas mais comumente enfrentados na extensa literatura existente sobre o tema, fornecida nas notas de rodap e na bibliografia no final do Manual. rea de governana de empresas familiares. Discusses mais detalhadas

da governana corporativa de empresas familiares, juntamente com sugessobre os tpicos abrangidos por este Manual podem ser encontradas na

Este Manual foi preparado por Sanaa Abouzaid, Oficial de Governana Corporation. Quaisquer perguntas ou comentrios a respeito do contedo do Manual devem ser dirigidos a: Sanaa Abouzaid Investor & Corporate Practice

Corporativa de Investor & Corporate Practice da International Finance

Corporate Governance & Capital Markets Advisory Department International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Avenue, N.W. Washington, D.C. 20433 U.S.A Telefone: 202-458-1614 Email: sabouzaid@ifc.org

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Agradecimentos
A autora deseja expressar sua enorme gratido a todas as pessoas que de alguma forma participaram do desenvolvimento deste Manual. Dentre os que contriburam para a produo do Manual esto: Natalya Washington University (EUA); Leo Goldschmidt, Bank Degroof (Blgica); Darrin Hartzler, Davit Karapetyan, Sebastian Molineus, e Cecilia Rabassa, IFC/Banco critivelmente no desenvolvimento e na reviso do contedo deste Manual.

Arabova, First Freight Company (Rssia); Ayman Eltarabishy, The George Mundial; Herbert Steinberg, Mesa Corporate Governance (Brasil); e John Ward,

Kellog School of Management (EUA). Cada um dos citados contribuiu indesA autora tambm gostaria de agradecer a Joe Achkar, SABIS (Lbano); e Alfredo Carvajal Sinisterra, Carvajal Group (Colmbia), por compartilharem Manual. alguns exemplos das prticas de governana corporativa de sua famlia no Agradecimentos especiais a Andres Bernal, Governance Consultants por suas revises das verses traduzidas do Manual.

(Colmbia); Sandra Guerra, Better Governance (Brasil); Kiril Nejkov, Fabio Isay Saad, Enrique Sanchez-Armass, e Anderson Caputo Silva, IFC/Banco Mundial,

Nossos agradecimentos tambm a Jewel Caguiat e Maya Polishchuk, IFC, que do Manual.

foram essenciais para a superviso do design, da impresso e da distribuio Por ultimo, a autora gostaria de deixar um agradecimento especial a Mike todo o processo de desenvolvimento deste Manual.

Lubrano, Cartica Capital (EUA), por seu papel central em orientar e avaliar

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ndice
INTRODUO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Definio e Caractersticas da Empresa Familiar 2. Estgios de Crescimento de uma Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . 14 Pontos Fortes e Fracos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 2.1. O(s) Fundador(es) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2.3. A Confederao de Primos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 2.2. Parceria entre Irmos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

SEO I: PAPIS DOS MEMBROS DA FAMLIA NA GOVERNANA DE SUA EMPRESA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17


1. Proprietrios (Acionistas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 2. Diretores Executivos (Gesto) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 3. Membros do Conselho de Administrao. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4. Membros da Famlia (a Famlia e suas Instituies) . . . . . . . . . . . . . . 18 1. Constituio Familiar

SEO II: GOVERNANA FAMILIAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21


1.1. Polticas de Emprego para Membros da Famlia . . . . . . . . . . . . 23 1.2. Polticas Relativas Posse de Aes por

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

2. Instituies de Governana Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 2.3. Escritrio de Famlia (Family Office) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Membros da Famlia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

2.1. Assemblia Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

2.2. Conselho de Famlia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 2.4. Outras Instituies Familiares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

SEO III: CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37


1. Conselho Consultivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.1. Definio e Papel do Conselho Consultivo . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 1.3. Vantagens e Desvantagens do Conselho Consultivo . . . . . . . . 39 1.2. Composio do Conselho Consultivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39 2. Conselho de Administrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.1. Papel do Conselho de Administrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 2.2. Composio do Conselho de Administrao. . . . . . . . . . . . . . . 41

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2.3. Deveres dos Membros do Conselho de Administrao

3. Membros Independentes do Conselho de Administrao . . . . . . . 43

(Conselheiros de Administrao) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

3.1. Importncia dos Membros Independentes do Conselho . . . . . 43 3.2. Definio de Membro Independente do Conselho . . . . . . . . . . 44

SEO IV: A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR. . . . . . 46


2.1. Importncia de um Plano de Sucesso Formal da Diretoria

1. Diretores Executivos Familiares vs. No-Familiares . . . . . . . . . . . . . . . 46

2. Sucesso do CEO e da Diretoria Executiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 2.2. Passos de um Plano de Sucesso Formal para o CEO . . . . . . . 50 Executiva. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

SEO V: ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR . . . . . . . . . . . 52


1.1. Vantagens da Abertura de Capital para a

1. Por que Abrir o Capital? Por que No? . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 1.2. Desvantagens da Abertura de Capital para a Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 Empresa Familiar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

2. Preparando-se para uma Oferta Inicial de Aes (IPO). . . . . . . . . . 54

CONCLUSO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 REFERNCIAS BIBLIOGRFICAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

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INTRODUO

As empresas familiares constituem a mais antiga e mais disseminada forma de organizao de negcios. Em muitos pases, as empresas de famlia representam mais de 70% de todas as companhias em operao, desempenhando um papel-chave na criao de empregos e no crescimento das economias nacionais. Na Espanha, por exemplo, cerca de 75% das empresas so de propriedade de famlias, contribuindo em mdia com 65% do PIB daquele pas.1 De modo similar, as empresas familiares contribuem com cerca de 60% do PIB agregado da Amrica Latina.2 Os negcios de famlia apresentam escala variada, indo desde companhias de pequeno e mdio porte at grandes conglomerados que operam em diversos setores e pases. Entre as maiores, alguns dos nomes mais conhecidos mundialmente so: Salvatore Ferragamo, Benetton e Grupo Fiat, na Itlia; LOreal, Grupo Carrefour, LVMH e Michelin, na Frana; Samsung, Hyundai Motor e Grupo LG, na Coria do Sul; BMW e Siemens, na Alemanha; Kikkoman e Ito-Yokado, no Japo; e finalmente Ford Motors Co e Wal-Mart Stores, nos Estados Unidos. Tambm um fato conhecido que a maioria das empresas familiares sobrevive por um perodo muito curto aps deixarem de ser dirigidas por seus fundadores, e que cerca de 95% delas no sobrevivem terceira gerao de proprietrios.3 Em muitos casos isso resultado da falta de preparao das geraes subseqentes para lidar com as demandas de uma empresa em crescimento e com uma famlia muito maior. Mas as empresas familiares podem melhorar suas chances de sobrevivncia implantando estruturas de governana adequadas e iniciando o mais cedo possvel um processo de educao das novas geraes nessa rea. Este Manual ir enfocar os desafios especficos de governana enfrentados por empresas familiares, propondo estruturas e prticas que possam mitigar os riscos associados a tais desafios e assegurar a viabilidade do negcio. O Manual oferece uma perspectiva internacional, uma vez que enfoca caractersticas de empresas familiares que podem ser comumente observadas em diversos pases. Os sistemas de governana aqui sugeridos devero ser adaptados s exigncias e regulamentaes locais antes de serem aplicados em um pas especfico.

1 2 3

The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts. The Family Business Network, www.fbn-i.org/fbn/main.nsf/doclu/facts.

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1- Definio e Caractersticas da Empresa Familiar Pontos Fortes e Fracos


Definio: Neste Manual, empresa familiar se refere quelas companhias nas quais a maioria das aes com direito a voto est em mos da famlia controladora, incluindo o(s) fundador(es) que tenha(m) a inteno de passar o negcio a seus descendentes. As expresses empresa familiar, empresa de propriedade de [uma] famlia, e empresa controlada por famlia sero aqui utilizadas como intercambiveis, tendo sentido idntico ao longo de todo este Manual, ao se fazer referncia a negcios de famlia. Pontos Fortes: Vrios estudos tm demonstrado que as empresas de propriedade de famlias apresentam melhor desempenho do que suas correspondentes no-familiares, tanto em termos de vendas e lucros como de outras medidas de crescimento.4 Um estudo feito pela Thomson Financial para a revista americana Newsweek comparou empresas de famlia a suas rivais dentro dos seis ndices financeiros mais importantes da Europa, tendo sido demonstrado que o desempenho das empresas familiares superava o das suas concorrentes em todos os ndices considerados, desde o FTSE de Londres at o IBEX de Madrid. A Thomson Financial criou um ndice nico tanto para empresas familiares como no-familiares, em cada pas, e as acompanhou ao longo de dez anos, at dezembro de 2003. Na Alemanha, o ndice criado subiu 206% no caso das empresas de famlia, enquanto que as aes das empresas no-familiares cresceu apenas 47% no mesmo perodo. Na Frana, o ndice subiu 203% no caso das primeiras, e apenas 76% no caso das empresas do segundo tipo. O desempenho das empresas familiares durante aqueles dez anos superou o das demais tambm na Sua, Espanha, Gr-Bretanha e Itlia.5 Esse alto desempenho resultado de vantagens inerentes que as empresas familiares tm sobre suas semelhantes. Algumas dessas vantagens so:6

Compromisso. A famlia enquanto proprietria da empresa mostra o

mais alto nvel de dedicao e interesse em fazer o negcio crescer, prosperar e ser transmitido s prximas geraes. Como resultado disso, os membros da famlia se identificam com a companhia e geralmente se dispem a trabalhar mais e a reinvestir parte de seus lucros para permitir que ela cresa no longo prazo. Ao lidar com empresas familiares como clientes, a IFC valoriza muito o fato de haver um ncleo de acionistas altamente comprometidos com a empresa.

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Leach e John Leahy, Ownership Structures, Control and the Performance of Large British Companies, Economic Journal, 1991. www.msnbc.msn.com/id/4660477/site/newsweek. 6 Sir Adrian Cadbury, Family Firms and Their Governance: Creating Tomorrows Company from Todays (Egon Zehnder International, 2000); John Ward, The Family Business Advantage: Unconventional Strategy, Families in Business, 2002.
5 Newsweek,

4 Denis

INTRODUO

Continuidade do Conhecimento. Ao tocar seus prprios negcios, as

Confiabilidade e Orgulho. Pelo fato de as empresas familiares terem

famlias proprietrias tm como uma de suas prioridades a transmisso de sua experincia, habilidades e conhecimentos acumulados s geraes seguintes. Muitos membros da famlia se envolvem na empresa desde muito jovens. Isto aumenta seu nvel de compromisso e lhes fornece as ferramentas necessrias para tocar a empresa. seu nome e reputao associados a seus produtos e/ou servios, seus membros se esforam para aumentar a qualidade de sua produo e para manter um bom relacionamento com seus parceiros (clientes, fornecedores, empregados, comunidade, etc.).

Pontos Fracos: Talvez a caracterstica mais freqentemente citada das empresas familiares seja que muitas delas no conseguem se manter sustentveis no longo prazo. De fato, entre dois teros a trs quartos das empresas familiares ou entram em colapso ou so vendidas pelo(s) fundador(es) durante seu prprio perodo frente delas. Apenas entre 5 a 15 por cento delas continua operando at a terceira gerao, nas mos dos descendentes do(s) fundador(s).7 Essa alta taxa de fracasso entre empresas familiares atribuda a uma multiplicidade de razes. Algumas de tais razes so as mesmas que poderiam fazer com que qualquer negcio fracassasse, como, por exemplo, m administrao, falta de caixa para financiar o crescimento, controle inadequado de custos, situao do setor e outras condies macroeconmicas. Entretanto, as empresas familiares tambm mostram algumas fraquezas que so especialmente pertinentes sua prpria natureza. Alguns desses pontos fracos so:

Complexidade. As empresas familiares so geralmente de governana

mais complexa do que suas semelhantes no-familiares, devido adio de uma nova varivel: a prpria famlia. Acrescentar as questes e emoes tpicas de uma famlia aos negcios aumenta, de fato, a complexidade das questes com as quais tais empresas tm que lidar. Diferentemente do que acontece em outros tipos de empresas, os membros da famlia desempenham diversos papis dentro de sua firmas, o que pode s vezes levar a um desalinhamento de incentivos entre esses membros. Este ponto ser discutido em mais detalhe na Seo I deste Manual.

Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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Informalidade. Devido ao fato de que, em sua maioria, tais famlias diri-

Falta de Disciplina. Muitas empresas familiares no prestam ateno sufi-

gem elas mesmas os seus negcios (pelo menos durante a primeira e a segunda geraes), geralmente h muito pouco interesse em estabelecer prticas e procedimentos de negcios claramente articulados. medida que a famlia e sua empresa vo crescendo, essa situao pode levar a muitas ineficincias e conflitos internos que podem por sua vez ameaar a continuidade do negcio. ciente a reas estratgicas cruciais tais como: planejamento da sucesso do CEO (Diretor-Presidente) e dos ocupantes dos outros principais cargos da administrao, emprego de membros da famlia na companhia, e dificuldade de atrair e reter diretores capacitados vindos de fora. Retardar ou mesmo ignorar decises estratgicas sobre esses pontos de tamanha importncia pode levar ao fracasso de qualquer empreendimento familiar.

2- Estgios de Crescimento de uma Empresa Familiar


Diversos modelos j foram desenvolvidos para descrever e analisar os diferentes estgios pelos quais passam as empresas familiares durante sua existncia. Neste Manual, adotaremos o modelo bsico de trs estgios que resume o ciclo de vida da empresa familiar: (i) Estgio do(s) Fundador(es); (ii) Estgio da Parceria entre Irmos; e (iii) Estgio da Confederao de Primos.8 Embora este modelo permita uma boa anlise dos trs passos bsicos na evoluo de uma empresa de famlia, ele no garante que todas as empresas de propriedade de famlias iro necessariamente atravessar todos os trs estgios de desenvolvimento. Por exemplo, algumas companhias iro desaparecer durante os estgios iniciais de seu ciclo de vida, ou devido a falncia ou por serem adquiridas por outra empresa. A evoluo da propriedade e da administrao da maioria das empresas familiares passa pelos seguintes estgios:

2.1. Estgio 1: O(s) Fundador(es) (Proprietrio(s) Controlador(es))


Este o passo inicial na existncia de uma empresa familiar. A companhia propriedade exclusiva de seu(s) fundador(es), que tambm a dirige(m). A maioria dos fundadores pode at buscar aconselhamento de um pequeno nmero de

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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991); Kelin E. Gersick, John A. Davis, Marion McCollom Hampton, Ivan Lansberg, Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business (Harvard University Press, 1997).

INTRODUO

consultores externos e/ou de associados, mas eles iro tomar eles mesmos a maior parte das principais decises. Este estgio geralmente caracterizado por um forte compromisso do(s) fundador(es) com o sucesso de sua empresa e por uma estrutura de governana relativamente simples. De modo geral, este estgio envolve apenas um nmero limitado de questes ligadas governana corporativa, comparativamente aos dois estgios seguintes, j que tanto o controle como a propriedade da companhia ainda se encontram nas mos de uma mesma pessoa: o(s) fundador(es). Talvez a questo mais importante que dever ser tratada durante a vida do(s) fundador(es) seja o planejamento da sucesso. Para que a empresa familiar sobreviva ao passar para o prximo estgio, o(s) fundador(es) dever fazer os esforos necessrios para planejar sua sucesso e comear a preparar o(s) prximo(s) lder(es) da firma.

2.2. Estgio 2: Parceria entre Irmos


Este o estgio no qual a propriedade e a gesto dos negcios j foram transferidas para os filhos do(s) fundador(es). Agora que mais membros da famlia esto envolvidos nos negcios, as questes de governana tendem a se tornar relativamente mais complexas do que durante o estgio inicial de existncia da firma. Alguns do desafios comumente enfrentados na fase de parceria entre irmos so: manter a harmonia entre os irmos, formalizao dos processos e procedimentos de negcios, estabelecer canais de comunicao eficientes entre membros da famlia, e assegurar o planejamento da sucesso para os principais cargos administrativos.

2.3. Estgio 3: A Confederao de Primos (Consrcio de Primos ou Dinastia Familiar)


Neste estgio, a governana da empresa se torna ainda mais complexa, j que mais membros da famlia esto agora direta ou indiretamente envolvidos nos negcios, incluindo os filhos dos irmos da segunda gerao, primos, cunhados, noras, genros, sogros, etc. Uma vez que muitos destes membros pertencem a diferentes geraes e a diferentes ramos da famlia, eles podem ter idias divergentes sobre como a empresa deve ser gerida e sobre como deve ser montada a estratgia geral dos negcios. Ademais, quaisquer conflitos que j existissem entre os irmos no estgio anterior iro muito provavelmente ser trazidos tambm para a gerao dos primos. Em conseqncia disso, este estgio envolve a maioria dos problemas de governana familiar. Os mais comuns dentre tais problemas so: emprego de membros da famlia; direitos da famlia como acionista; liquidez das participaes acionrias; poltica de dividendos; papel dos membros da famlia na gesto dos negcios; resoluo de conflitos de famlia; e viso e misso da famlia.

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O quadro a seguir resume as principais questes de governana corporativa enfrentadas pelas empresas familiares durante seu ciclo de desenvolvimento:9

Estgio de Propriedade
Estgio 1: O(s) Fundador(es)

Transio da liderana Sucesso Planejamento patrimonial

Problemas Ligados ao Controle Acionrio

Estgio 2: Parceria Entre Irmos

Manter a harmonia e o esprito de equipe Sustentar a propriedade familiar Sucesso Alocao de capital corporativo: nveis de endividamento, lucros, dividendos Liquidez dos acionistas Resoluo de conflitos de famlia Participao e funes da famlia nos negcios Viso e misso da famlia Ligao da famlia com o negcio

Estgio 3: Confederao de Primos

Cada estgio coloca desafios e problemas diferentes que podem ser superados se forem bem gerenciados, assegurando-se assim a continuidade da empresa familiar. Em sua maioria, as empresas de propriedade familiar so bem-sucedidas em seu estgio inicial, graas aos tremendos esforos despendidos pelo(s) fundador(es), que se envolve plenamente em todos os aspectos do negcio. Mas, no longo prazo, torna-se necessrio montar mecanismos e estruturas de governana adequados, de modo a possibilitar que sejam mantidos canais de comunicao eficientes e que haja uma clara definio dos papis e expectativas de cada pessoa envolvida na empresa familiar.

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John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).

SEO I

PAPIS DOS MEMBROS DA FAMLIA NA GOVERNANA DE SUA EMPRESA

Em uma tpica empresa no-familiar, qualquer indivduo presente pode ser um empregado, um diretor executivo, um proprietrio, um membro do conselho de administrao, ou ainda ocupar uma combinao dessas funes. Em uma empresa de propriedade familiar, por outro lado, a questo se mostra mais complexa, com um indivduo podendo ocupar mltiplos cargos e assumir diversas responsabilidades. Tais papis mltiplos so geralmente associados a diferentes incentivos, o que aumenta os desafios enfrentados pelas empresas familiares, em comparao com aqueles enfrentados por suas semelhantes no-familiares.10

1- Proprietrios (Acionistas)
Os proprietrios de uma empresa familiar desempenham diversas funes e tm diferentes motivaes, o que por vezes pode levar a opinies conflitantes. Por exemplo, uma deciso de reinvestir lucros na prpria empresa em vez de distribu-los como dividendos pode ser vista de diferentes maneiras pelos vrios proprietrios, dependendo das funes que exercem. Um proprietrio que trabalha em uma empresa familiar pode no colocar objees a tal deciso, uma vez que ele ou ela j est recebendo um salrio da companhia. Por outro lado, a situao poderia ser vista de modo diferente a partir da perspectiva de um proprietrio que no trabalhe na empresa e que dependa dos dividendos como principal fonte de renda. Este proprietrio estaria, de fato, mais interessado em receber dividendos mais altos e mais freqentes. A questo se torna ainda mais complexa medida que a empresa familiar cresce e seus proprietrios passam a ocupar cargos diferentes, com incentivos diferentes. Algumas das funes que um proprietrio pode assumir em uma empresa familiar so:

Proprietrio apenas. Proprietrio/diretor executivo. Proprietrio/membro da famlia. Proprietrio/membro da famlia/diretor executivo. Proprietrio/membro do conselho. Proprietrio/membro da famlia/membro do conselho. Proprietrio/membro da famlia/membro do conselho/diretor
executivo.

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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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2- Diretores Executivos (Gesto)


Em uma empresa familiar, os diretores executivos tero tambm motivaes diferentes dependendo de suas funes dentro da firma. Um problema que comumente surge com relao a esta questo o tratamento desigual dado a diretores executivos da famlia e queles que no pertencem a ela. Em muitas empresas familiares, parte de ou todos os cargos da diretoria executiva esto estritamente reservados aos membros da famlia. Isto poderia impactar negativamente a motivao e o desempenho dos diretores de fora da famlia, que sabem muito bem que, no importa o quanto eles se dediquem com competncia ao trabalho, eles jamais chegaro a fazer parte da direo executiva da empresa. Como conseqncia disso, muitas empresas familiares encontram muita dificuldade em atrair e reter diretores talentosos de fora da famlia. O estabelecimento de uma poltica de emprego clara e justa (tanto para empregados que sejam membros da famlia como para os demais) ir tornar mais fcil para as empresas familiares manter seus melhores quadros motivados e interessados no crescimento da companhia. Tal poltica iria atrelar os incentivos dados aos empregados a seu desempenho, fossem eles membros da famlia ou no.

3- Membros do Conselho de Administrao


Quando se trata da participao como membro do conselho, a maior parte das empresas familiares reserva esse direito a membros da famlia, e apenas em poucos casos diretores executivos de confiana que no pertencem famlia. Tal prtica geralmente utilizada como um modo de manter o controle da famlia sobre a direo de seu negcio. De fato, a maioria das decises so geralmente tomadas pelos membros do conselho que ao mesmo tempo fazem parte da famlia. No exemplo dado anteriormente, relativo distribuio de dividendos, membros do conselho que so da famlia e que ao mesmo tempo atuam como diretores executivos da empresa seriam naturalmente favorveis ao reinvestimento dos lucros na prpria companhia, de modo a aumentar seu potencial de crescimento. De maneira inversa, membros do conselho que sejam da famlia mas que no trabalhem na empresa iriam preferir a deciso de distribuir lucros sob a forma de dividendos aos acionistas da famlia. Estas vises contraditrias podem levar a grandes conflitos dentro do conselho, afetando negativamente seu funcionamento.

4- Membros da Famlia (a Famlia e suas Instituies)

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Como j mencionado acima, os membros da famlia podem assumir diferentes responsabilidades, direitos e expectativas com relao a seu negcio. Essa situao pode s vezes levar a conflitos e problemas que representem riscos con-

PAPIS DOS MEMBROS DA FAMLIA NA GOVERNANA DE SUA EMPRESA

tinuidade da empresa familiar. Um fator que pode acentuar os conflitos entre os membros da famlia o nvel de acesso a informaes sobre a empresa e suas atividades. Isto pode se mostrar problemtico, uma vez que todos os membros da famlia que trabalham na companhia geralmente tm acesso a tais informaes em tempo hbil, enquanto que familiares no diretamente envolvidos com sua administrao no contam com a mesma facilidade de acesso.11 As empresas familiares devem estabelecer os necessrios canais de comunicao e instituies adequadas para manter todos os membros da famlia informados sobre os negcios, estratgias, desafios e rumos da empresa.

Definio de Governana Corporativa


Governana corporativa refere-se s estruturas e processos de direo e controle de empresas. A governana corporativa diz respeito aos relacionamentos entre a direo, o Conselho de Administrao, acionistas controladores, acionistas minoritrios e outras partes interessadas. A boa governana corporativa contribui para o desenvolvimento economicamente sustentvel dos negcios na medida em que melhora o desempenho das companhias e amplia seu acesso a capital externo.12 Esta definio enfoca principalmente os trs seguintes elementos: Direo refere-se a todas as decises relacionadas com a determinao dos rumos estratgicos da empresa, no que toca a questes como: (i) estratgias de longo prazo; (ii) investimentos de larga escala; (iii) fuses e aquisies; e (iv) planejamento da sucesso e nomeao dos principais diretores executivos, incluindo o CEO (Diretor-Presidente) da empresa. Controle refere-se a todas as aes necessrias para se exercer efetiva superviso sobre o desempenho da administrao e para se acompanhar a implementao das decises estratgicas adotadas. Relacionamento entre os principais rgos diretivos da empresa refere-se s interaes entre os acionistas, os membros do conselho e os diretores executivos. Um importante elemento de toda boa estrutura de governana corporativa a definio clara das funes, deveres, direitos e expectativas de cada um desses rgo diretivos.

As trs prximas sees deste Manual iro enfocar os rgos de governana de uma empresa familiar, tratando de questes como definio de funes, direitos e responsabilidades dos acionistas/membros da famlia, dos membros do conselho, e dos diretores executivos.

11 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). 12 International Finance Corporation, http://ifcln1.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/WhyCG.

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Nesta seo, descrevemos como vrias questes relativas s empresas familiares podem surgir a partir da diversidade de funes exercidas pelos seus membros. Tais questes, somadas aos constantes desafios enfrentados por qualquer empresa, tornam difcil a sobrevivncia das empresas familiares. Esta provavelmente uma das razes que explicam o alto ndice de fracasso observado entre empresas familiares. As empresas familiares podem, claro, aumentar suas chances de sobrevivncia cuidando com especial ateno de sua governana e implantando os mecanismos necessrios nessa rea. Alguns desses mecanismos sero discutidos na seo seguinte deste Manual.

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SEO II

GOVERNANA FAMILIAR

O aspecto famlia precisamente o que diferencia as empresas familiares de suas semelhantes no-familiares. Conseqentemente, a famlia desempenha um papel crucial na governana de seu negcio. Quando a famlia ainda se encontra em seu estgio inicial, do(s) fundador(es), muito poucas questes de governana podem se mostrar claramente, uma vez que, em sua maioria, as decises so tomadas pelo(s) prprio(s) fundador(es), e que a voz da famlia ainda soa em unssono. Mas, com o tempo, medida que a famlia vai atravessando os estgios seguintes de seu ciclo de vida, novas geraes e mais membros da famlia se juntam empresa. Isto implica no surgimento de diferentes idias e opinies sobre como os negcios devem ser geridos, e sobre qual estratgia deve ser seguida. Torna-se ento indispensvel estabelecer uma clara estrutura de governana familiar, que traga disciplina entre os membros da famlia, prevenindo potenciais conflitos e assegurando a continuidade do negcio. Para funcionar bem, a estrutura de governana familiar deve principalmente visar aos seguintes pontos:

A comunicao dos valores da famlia, sua misso e viso de longo Manter

prazo, para todos os seus membros. os membros da famlia (especialmente aqueles que no esto diretamente envolvidos com a gesto dos negcios) informados e atualizados sobre os principais desafios, realizaes e rumos estratgicos da empresa. Comunicar as normas e decises relativas ao emprego de membros da famlia, distribuio de dividendos e outros benefcios que eles possam obter do negcio. Estabelecer canais formais de comunicao que permitam aos membros da famlia compartilhar idias, aspiraes e preocupaes. Montar uma estrutura formal que permita famlia reunir-se e tomar todas as decises necessrias. Desenvolver uma estrutura de governana tal que ajude a construir relaes de confiana entre os membros da famlia (especialmente entre aqueles que se envolvem diretamente nos negcios e aqueles de fora) e a unificar a famlia, aumentando assim as chances de viabilidade da empresa. Os principais constituintes de uma slida estrutura de governana familiar so:

Uma

constituio familiar que enuncie claramente a viso, misso, valores e polticas que regulam a relao dos membros da famlia com a empresa.

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Instituies familiares que podem assumir diferentes formas e propsitos,

como por exemplo a assemblia familiar, o conselho de famlia, e outros comits de famlia.

1- Constituio Familiar
Definio: A Constituio Familiar tambm chamada de Credo Familiar, Protocolo da Famlia, Declarao de Princpios da Famlia, Normas e Valores da Famlia, Normas e Regulamentos da Famlia e Plano Estratgico da Famlia. A Constituio Familiar o enunciado dos princpios que delineiam o compromisso da famlia com relao aos valores centrais, viso, e misso da empresa.13 A constituio tambm define os papis, composies e poderes dos principais rgos de governana da companhia: membros da famlia/acionistas, direo e conselho de administrao. Alm disso, a Constituio Familiar define os relacionamentos entre os vrios rgos de governana, determinando ainda como os membros da famlia podem participar significativamente na governana de seu negcio.14 A Constituio Familiar um documento vivo que evolui medida que a famlia e seus negcios tambm o fazem. Conseqentemente, torna-se necessrio atualizar regularmente essa Constituio, de modo que nela sejam refletidas as mudanas que ocorram na prpria famlia e/ou na empresa. Componentes: A forma e contedo da Constituio Familiar diferem de uma empresa familiar para outra, dependendo do tamanho da famlia, de seu estgio de desenvolvimento, e do grau de envolvimento dos membros da famlia nos negcios. No entanto, uma tpica Constituio Familiar dever incluir os seguintes elementos:

Valores, declarao de misso e viso da famlia. Instituies familiares, incluindo a assemblia familiar,

o conselho de famlia, o comit educativo, o escritrio familiar, etc. Conselho de administrao (e conselho consultivo, caso exista). Diretoria executiva. Autoridade, responsabilidade e relacionamentos entre a famlia, o conselho, e a diretoria executiva. Polticas relativas a questes familiares relevantes, tais como emprego de membros da famlia, transferncia de aes, sucesso do CEO, etc.
Estes princpios podem estender-se de bsicos (quando a famlia ainda estiver na fase de fundao) a detalhados e mais especficos medida que o tamanho da famlia aumenta. 14 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998); Daniela Montemerlo e John Ward, The Family Constitution: Agreements to Secure and Perpetuate Your Family and Your Business (Family Enterprise Publishers, 2005); Craig Aronoff, Joseph Astrachan, e John Ward, Developing Family Business Policies: Your Guide to the Future (Family Enterprise Publishers, 1998).
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GOVERNANA FAMILIAR

Embora, em sua maioria, as companhias familiares no possuam uma constituio formal, elas geralmente contam pelo menos com um conjunto informal de regras e costumes que determinam os direitos, obrigaes e expectativas dos membros da famlia e dos rgos de governana da empresa. medida que a famlia se torna mais numerosa, ganha importncia crucial o desenvolvimento de uma constituio escrita, formal, que seja observada pelos rgos de governana da empresa e por todos os membros da famlia.

1.1. Polticas de Emprego para Membros da Famlia


Uma rea muito importante da Constituio Familiar a definio das polticas de emprego para membros da famlia. Muitas empresas familiares que deixam de estabelecer polticas claramente definidas quanto a empregar seus membros acabam tendo mais empregados da famlia do que a companhia de fato necessita. Alguns desses empregados podem nem mesmo estar qualificados para as funes que lhes so confiadas dentro da empresa. Pior ainda, algumas empresas familiares se vem por vezes adquirindo firmas que no tm qualquer relao com seu negcio original, ou mantendo linhas de atividades pouco lucrativas, somente para assegurar que todos da famlia consigam um trabalho dentro da companhia. Uma vez atingido o estgio de parceria entre irmos, as famlias proprietrias de empresas devem formalizar suas polticas de emprego para membros da famlia. Isto requer o estabelecimento de regras claras quanto aos termos e condies para o emprego de familiares dentro da firma. Essas regras incluiriam enunciados claros das condies para admisso, permanncia e sada da empresa. Tal poltica deve tambm cobrir aspectos relativos ao tratamento a ser dado a empregados que sejam membros da famlia em comparao com os demais empregados. O contedo das polticas de emprego para membros da famlia difere de uma empresa familiar para outra. Nessa rea, no h um conjunto nico de regras corretas que todas as empresas familiares deveriam seguir. Por exemplo, algumas famlias probem terminantemente que seus membros trabalhem na empresa da famlia. J outras permitem que familiares trabalhem na firma, mas impem sobre eles certas condies, como um nvel educacional mnimo requerido, experincia de trabalho anterior, e limites de idade. Ao desenvolver sua prpria poltica de emprego de familiares, cada famlia deve se concentrar naquelas regras e condies que lhe permitam atrair e motivar a melhor competncia disponvel (seja de dentro ou de fora da famlia). Tambm muito importante estabelecer condies para emprego que no discriminem seja contra ou a favor os membros da famlia. Isso ajuda a criar um clima de alta motivao, marcado pelo senso de justia para com todos os empregados da empresa familiar.

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Finalmente, uma vez que j tenha sido elaborada e acordada entre a famlia, a poltica de emprego dever ser disponibilizada, por escrito, a todos os seus membros. Isso ir tambm ajudar a estabelecer entre eles expectativas realistas quanto ao emprego de familiares.

CASO PRTICO 1 SABISPoltica de Emprego Familiar


SABIS um sistema internacional de educao preparatria para a faculdade com razes no sculo XIX. As escolas da Rede de Escolas SABIS proporcionam aos alunos Pr-K e K-12 uma educao preparatria particularmente rigorosa para a faculdade. O singular sistema educacional SABIS est sendo implantado com sucesso em 50 escolas em 14 pases com 40.000 estudantes ao redor do mundo. O SABIS e sua equipe de profissionais experientes dedicam-se a oferecer produtos e servios educacionais de administrao para uma rede de escolas associadas particulares e pblicas. A primeira escola da Rede de Escolas SABIS foi fundada em 1886 nos subrbios de Beirute, no Lbano. O nome SABIS, na verdade derivado das primeiras letras dos sobrenomes de seus fundadores: as famlias Saad e Bistany. Em agosto de 2007, havia 25 membros da famlia, 10 trabalhando na SABIS. O investimento da IFC no SABIS em 2005 foi relacionado nova Escola Internacional SABIS em Adma, no Lbano. A SIS-Adma foi uma escola primria e secundria experimental projetada para acomodar 1.700 estudantes. A IFC investiu $8 milhes de dlares americanos nas novas instalaes, que se tornaram tanto a escola mais importante como a sede internacional do SABIS. A IFC tambm proporcionou aconselhamento ao SABIS quanto aos seus esforos para construir uma estrutura slida de governana de empresa familiar.

Poltica de Emprego Familiar do SABIS


A. Filosofia de Emprego

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O maior impulso por trs de nossas decises deve ser em benefcio da organizao e no dos membros individuais da famlia. 1. Gostaramos de atrair as pessoas mais qualificadas para o SABIS, quer sejam da famlia ou no. 2. Um emprego no SABIS no um direito inato nem uma obrigao para os membros da famlia. 3. Uma vez empregados, os membros da famlia sero tratados como todos os outros empregados no-familiares.

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Adaptado e resumido da Poltica de Emprego Familiar de 2006 do SABIS.

GOVERNANA FAMILIAR

O SABIS deve dispor de um cargo para o qual o candidato membro da famlia seja qualificado. O SABIS no criar um cargo para um membro da famlia a no ser que o crescimento do negcio o justifique, o que ser decidido pelo Conselho. Alm disto, os empregados no-familiares no sero dispensados para dar lugar aos membros da famlia. C. Pr-requisitos de Qualificaes 1. Exigncias Educacionais: Um diploma universitrio (bacharel ou mais alto, de uma universidade bem conceituada aprovada pelo SABIS) necessrio para ocupar qualquer cargo na companhia.

B. Existncia de uma Vaga

4. No h garantia de que os empregados da famlia sero promovidos a cargos da diretoria executiva, simplesmente porque fazem parte da famlia. 5. Os empregados familiares devem servir como exemplo quanto dedicao, desempenho e comportamento. 6. No podemos manter indivduos, quer sejam membros da famlia ou no, que no contribuam plenamente.

2. Experincia Externa de Trabalho: Uma experincia de trabalho bem sucedida (de 3 a 5 anos) fora do SABIS altamente recomendvel, mas nem sempre necessria. A deciso final ser tomada pelo Conselho, com base na avaliao e recomendao do Vice-Presidente de Desenvolvimento da Organizao do Grupo (VP-OD) e do Presidente/CEO.

3. Limite de Idade: De acordo com a nossa filosofia de emprego, a empresa no deve ser considerada como um abrigo para membros da famlia procura de emprego. Portanto, no caso de membros de famlia com mais de 40 anos de idade procura de emprego no SABIS, o Conselho examinar sua carreira profissional e os motivos pelos quais no ingressaram mais cedo antes de tomar uma deciso quanto sua candidatura.

Os empregados familiares sem experincia externa tero um treinamento inicial de 6 a 12 meses, com os seguintes objetivos: a. Introduzi-los e exp-los ao SABIS. b. Ajud-los a descobrir, ou validar, seus interesses profissionais. c. Ajudar a empresa a avali-los.

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(continuado)

D. Emprego de Familiares Pontos Especficos

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1. Os membros da famlia que desejam ingressar no SABIS devem informar o Presidente/CEO quanto ao seu desejo de ingressar. Em seguida, sero solicitados a completar o formulrio padro de candidatura ao emprego. 2. Os membros da famlia sero submetidos ao processo normal de entrevista, avaliao e seleo. 3. A deciso final de admitir ou rejeitar um candidato da famlia cabe ao Conselho. 4. Uma vez que um membro da famlia se torna um empregado, ele/ela ser tratado/a como qualquer outro membro no-familiar. Os empregados familiares sero treinados, supervisionados, avaliados e promovidos como os outros empregados. 5. Os empregados familiares tero avaliaes peridicas de desempenho (atravs dos canais padronizados) e recebero retorno sobre o seu desempenho, e orientao sobre como melhor-lo. Alm disto, o Grupo VPOD tambm avaliar seu desempenho para possvel orientao ou ao tendo em vista sua perspectiva de plano de carreira dentro da empresa. 6. A fim de contribuir com o desenvolvimento e progresso dos membros da famlia, um Plano de Desenvolvimento ser preparado para cada membro da famlia que trabalha no SABIS. Este plano incluir treinamento, educao continuada, preparo, aconselhamento, projetos e tarefas especiais, revezamento de servio, etc. 7. Como parte da administrao do seu desempenho e desenvolvimento prprio, ser solicitada aos empregados familiares a apresentao anual de uma auto-avaliao, incluindo os objetivos pessoais de desenvolvimento para o ano seguinte. 8. Na rea de promoo e progresso dos empregados familiares, uma recomendao ser feita pelo seu supervisor ou pela administrao da empresa, com a deciso final tomada pelo Conselho. 9. Os motivos para dispensar um membro da famlia incluem desempenho contnuo fraco, conduta pessoal inaceitvel e quaisquer outros motivos pelos quais um empregado no-familiar pode ser dispensado. 10. Se um membro da famlia for dispensado pela companhia, ele/ela no ser reconsiderado para emprego. 11. Havendo uma vaga apropriada disponvel, um membro da famlia que deixou o SABIS voluntariamente pode voltar a trabalhar na empresa estando sujeito aprovao do Conselho. Como regra, isso limitado a uma nica vez.

GOVERNANA FAMILIAR

E. Remunerao Salrios e benefcios aos empregados familiares tero por base seu cargo, responsabilidades, qualificao e desempenho e sero comparveis aos dos empregados nofamiliares com o mesmo cargo e qualificaes similares. Recebero salrios e benefcios com base no fato de serem empregados, e no devido s aes que possuem. Como proprietrios, sero compensados atravs do retorno sobre suas aes. F. Outras Polticas de Emprego Familiar

3. Estgios e Empregos de Frias: Os jovens membros familiares que gostariam de trabalhar no SABIS sero estimulados a estagiar por um curto perodo na organizao (geralmente variando de algumas semanas a dois meses). Tal perodo de trabalho no deve substituir o treinamento inicial pelo qual passaro se ingressarem na empresa mais tarde. 4. Educao Continuada: A poltica normal da empresa ser aplicada tanto educao continuada (para obter um diploma), como ao desenvolvimento profissional (por exemplo, treinamento, seminrios e conferncias). No caso de educao continuada, se o empregado familiar desejar auxlio financeiro adicional do Conselho de Famlia do SABIS, alm do fornecido normalmente pela empresa, uma solicitao deve ser apresentada ao Conselho de Famlia pelo Presidente/CEO. O Conselho de Famlia examinar a solicitao e tomar a deciso cabvel.

2. Relacionamentos de Superviso e Relatrios: Sempre que for possvel, os membros familiares no sero supervisionados por outros membros da famlia. Isto poder ocasionalmente ser inevitvel, especialmente no caso de posies de liderana superiores; tais situaes, no entanto, devem ser aprovadas e monitoradas pelo Conselho. Alm disso, se ambos os membros de um casal estiverem empregados no SABIS, no podero trabalhar no mesmo departamento.

1. Emprego de Parentes por Afinidade: Os cnjuges de membros da famlia que desejam ingressar no SABIS passaro pelo mesmo processo de entrevista, avaliao e seleo. A deciso final de admitir, ou rejeitar, um cnjuge de um membro da famlia cabe ao Conselho, que se reunir sem a presena do membro da famlia em questo, e votar confidencialmente.

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1.2. Polticas Relativas Posse de Aes por Membros da Famlia


Para algumas famlias, vital que se defina com clareza as polticas a serem adotadas relativamente posse de aes nos estgios iniciais da empresa familiar. Isso geralmente ajuda a delimitar as expectativas que os membros da famlia podem alimentar quanto a seus direitos enquanto acionistas, por exemplo, determinando se cunhados, genros, noras e outros parentes no-imediatos tero ou no direito a possuir aes da empresa familiar. Uma boa poltica acionria ir tambm definir mecanismos que permitam aos membros da famlia vender suas aes, caso prefiram o valor equivalente em dinheiro. De fato, medida que o nmero de acionistas vai crescendo, a maioria deles vai ficando com um percentual cada vez menor do total de aes da empresa, o que implica em dividendos menores (se a empresa realmente estiver pagando dividendos). Tal situao pode criar frustrao entre esses acionistas minoritrios e levar a conflitos entre eles e os membros da famlia que recebem salrios por trabalhar na firma. Oferecer aos acionistas a opo de liquidez (venda de suas aes) poderia evitar muitos conflitos e aumentar as chances de sobrevivncia do negcio. Algumas empresas familiares estabelecem um Fundo de Resgate de Aes de modo a comprar de volta quaisquer aes que os membros da famlia venham a querer liquidar. Esse Fundo geralmente financiado por um pequeno percentual dos lucros auferidos a cada ano.

2- Instituies de Governana Familiar


As Instituies de Governana Familiar ajudam a melhorar os relacionamentos e a manter a harmonia familiar dentro da empresa. Ao permitir que membros da famlia se renam sob uma ou mais estruturas organizadas, as Instituies Familiares ampliam os elos de comunicao existentes entre a famlia e sua empresa, enquanto ao mesmo tempo criam oportunidades para que os seus membros estabeleam e reforcem suas redes de relacionamento e discutam aspectos relativos tanto aos negcios quanto prpria famlia. Essas atividades organizadas ajudam a elevar o nvel de entendimento e a construir consenso entre todos os membros da famlia. Os familiares devem ser mantidos bem informados sobre o propsito e as atividades das Instituies de Governana Familiar estabelecidas. tambm muito importante assegurar que os membros da famlia possam distinguir entre o papel dessas instituies e o dos demais rgos diretivos da empresa, tais como o seu conselho de administrao ou a sua direo executiva. Isso pode ser conseguido desenvolvendo-se procedimentos escritos que regulem aquelas instituies e que sejam compartilhados por todos os membros da famlia.

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GOVERNANA FAMILIAR

Segue abaixo uma descrio de algumas Instituies de Governana Familiar que uma empresa familiar pode criar. Naturalmente, nem todas as empresas familiares devem ou precisam estabelecer todas essas instituies. A deciso sobre qual ou quais tipo(s) de instituio estabelecer ir depender do porte da empresa, do estgio de desenvolvimento da famlia, do nmero de seus membros, e de seu grau de envolvimento nos negcios.

2.1. Assemblia Familiar


Definio: Tambm chamada de Frum Familiar, a assemblia familiar um foro formal para discusso, por todos os membros da famlia, de assuntos ligados aos negcios e de questes familiares. Durante o estgio do(s) fundador(es) da companhia, a assemblia familiar substituda por uma Reunio de Famlia mais freqente e informal. Essas reunies informais permitem que o(s) fundador(es) comunique os valores da famlia, que sejam geradas novas idias de negcios e que se prepare a prxima gerao de lderes da empresa familiar. medida que a empresa e a estrutura familiar vai se tornando mais complexa (passando para os estgios de irmos e de primos), torna-se vital estabelecer uma assemblia familiar mais formal. Propsito: Reunir os membros da famlia para que eles possam refletir juntos sobre reas de interesse comum (questes relacionadas famlia e sua empresa). Tal assemblia deve permitir que todos os membros da famlia permaneam bem informados sobre as questes relativas aos negcios, ao mesmo tempo em que lhes d a oportunidade de expressar suas opinies sobre o desenvolvimento da empresa e sobre outras questes atinentes famlia. Essas assemblias de famlia tambm contribuem para que sejam evitados potenciais conflitos que poderiam surgir entre os membros da famlia devido ao acesso desigual a informaes relevantes e/ou a outros recursos. As assemblias de famlia geralmente tm lugar uma ou duas vezes por ano, e objetivam criar oportunidades para se discutir e lidar com questes de interesse geral para a famlia. Algumas das questes tratadas durante essas assemblias seriam:

Aprovao de qualquer alterao nos valores e/ou na viso da famlia. Educao dos membros da famlia quanto a seus direitos e responsa Aprovao das polticas de emprego e remunerao de familiares. Eleio dos membros do conselho de famlia (caso este exista). Eleio dos membros de outros comits de famlia. Outras questes relevantes para a famlia.
bilidades.

Composio: Via de regra, as assemblias familiares esto abertas a todos os membros da famlia. Entretanto, algumas famlias preferem estabelecer certas restries para aceitao de participantes, tais como limites mnimos de

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idade, excluso dos parentes por afinidade (noras, genros, cunhados, etc.), e restries quanto a direito de voto nas assemblias. O agendamento e a presidncia da assemblia familiar geralmente cabe ao patriarca ou a alguma outra figura respeitada da famlia. Em famlias maiores, tal atribuio comumente dada ao conselho de famlia.

2.2. Conselho de Famlia


Definio: Tambm denominado Conselho de Superviso da Famlia, Conselho Interno e Direo da Famlia, o Conselho de Famlia um rgo diretivo operante eleito pela assemblia familiar entre seus membros, e sua funo deliberar sobre questes relacionadas empresa familiar. O conselho geralmente formado quando a famlia atinge um tamanho crtico, qual seja, acima de 30 membros. Em tal situao, torna-se muito difcil para a assemblia familiar manter discusses proveitosas e tomar prontamente decises adequadas. O conselho de famlia pois estabelecido a este estgio como um rgo representativo de governana para a assemblia familiar, assumindo a coordenao dos interesses dos membros da famlia em seus negcios. Propsito: A composio, estrutura e funcionamento do conselho de famlia diferem de uma empresa familiar para outra. No entanto, os deveres de um tpico conselho de famlia incluiriam:16

Atuar

como o elo entre a famlia, o conselho de administrao e a direo executiva da empresa. Sugerir e discutir nomes de candidatos a membros do conselho. Elaborar e revisar documentos que reflitam a posio da famlia quanto a viso, misso e valores. Elaborar e revisar polticas familiares quanto a questes como emprego de familiares, remunerao e posse de aes. Tratar de outros assuntos relevantes famlia. Composio: Como qualquer outro comit que pretenda funcionar bem, o conselho de famlia deve ter um tamanho gerencivel, qual seja, entre 5 a 9 membros. Esses membros so geralmente eleitos pela assemblia levando-se em considerao suas qualificaes e disponibilidade para desempenhar os deveres do conselho. Algumas famlias preferem impor certas restries participao como membro no conselho, tais como aquelas relativas a idade e experincia, excluso de parentes por afinidade e de membros da famlia que

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Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

GOVERNANA FAMILIAR

tambm sirvam no conselho de administrao ou que faam parte da direo da companhia. Uma boa prtica a de se estabelecer limites de tempo para os mandatos, de modo a permitir que mais membros da famlia atuem no seu conselho e a criar um senso de diviso justa de oportunidades iguais dentro da famlia. O conselho de famlia deve ter um presidente que tambm seja nomeado pela assemblia familiar. O presidente lidera e conduz os trabalhos do conselho, e atua como principal pessoa de contato para a famlia. tambm considerada boa prtica nomear um(a) secretrio(a) desse conselho, para redigir e manter as atas das reunies disponveis para a famlia. Dependendo da complexidade das questes enfrentadas pela famlia, o conselho dever se reunir de 2 a 6 vezes por ano. As decises so geralmente tomadas por voto de maioria entre os membros do conselho. O quadro a seguir delineia as principais diferenas entre reunio familiar, assemblia familiar e conselho de famlia: Reunio Familiar
Estgio Fundador(es)

Assemblia Familiar
Parceria entre irmos/ Confederao de primos Formal Geralmente a participao aberta a todos os membros da famlia. Outros critrios de participao podem ser estabelecidos pela famlia. Depende do tamanho da famlia e dos critrios de aceitao como membro.

Conselho de Famlia
Parceria entre irmos/ Confederao de primos Formal Membros da famlia eleitos em assemblia familiar. Critrios de seleo definidos pela famlia.

Status Composio

Geralmente informal Geralmente a participao aberta a todos os membros da famlia. Outros critrios de participao podem ser estabelecidos pelo(s) fundador(es). Pequeno enquanto a famlia ainda estiver no estgio do(s) fundador(es). Geralmente conta de 6 a 12 membros da famlia.

Tamanho

Depende dos critrios definidos para aceitao como membro. Idealmente de 5 a 9 membros.

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(continuado)

Reunio Familiar
Nmero de Encontros Depende do estgio de desenvolvimento da empresa. Quanto esta estiver crescendo rpido, a freqncia pode chegar a ser semanal. Comunicao dos valores e da viso da famlia. Discusso e gerao de novas idias de negcios. Preparao do(s) prximo(s) lder(es) da empresa.

Assemblia Familiar
1- 2 vezes por ano.

Conselho de Famlia
2 a 6 vezes ao ano.

Principais Atividades

Discusso e comunicao de idias, viso e diferenas de ponto de vista. Aprovao das principais polticas e procedimentos relativos famlia. Educao dos membros da famlia sobre questes de negcios. Eleio do conselho de famlia e de membros de outros comits.

Resoluo de conflitos. Elaborao das principais polticas e procedimentos relativos famlia. Planejamento. Educao. Coordenao do trabalho junto Direo e ao conselho de administrao, buscando equilibrar os interesses da empresa e da famlia.

2.3. Escritrio de Famlia (Family Office)


Definio: O escritrio familiar um investimento e um centro administrativo organizado e supervisionado pelo conselho de famlia. Escritrios familiares so muito comuns entre famlias grandes e prsperas nos negcios, cujos membros expressam a necessidade de contar com assessoria e orientao para suas finanas, operaes bancrias e outros tipos de consultoria. Propsito: Prover aconselhamento e assessoria individualizada no planejamento de investimentos pessoais, aspectos fiscais, seguros, patrimnio, carreira e outros tpicos de interesse para os membros da famlia. Composio: O escritrio familiar uma operao bem separada da empresa, embora alguns de seus membros possam trabalhar ao mesmo tempo nela.

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GOVERNANA FAMILIAR

O escritrio geralmente ocupado por executivos profissionais que monitoram os investimentos, cuidam de manter em dias obrigaes fiscais, seguros, planejamento financeiro e transaes internas famlia, tais como transferncias de aes e planos patrimoniais.17

2.4. Outras Instituies Familiares


Famlias proprietrias de empresas podem tambm considerar til montar e manter outros tipos de instituies que cubram reas especficas de seu interesse. Tais instituies incluem:18 Comit Educativo: Este comit fica responsvel por capacitar o capital humano da famlia para que seus membros possam colaborar efetivamente nas tarefas de governana. O comit educativo procura antecipar necessidades de aprimoramento e desenvolvimento pessoal/profissional, organizando para isso atividades e eventos nos quais os membros da famlia so estimulados a participar. Por exemplo, o comit poderia organizar um seminrio em contabilidade para membros da famlia, com o propsito de capacit-los a compreender e analisar os demonstrativos financeiros de sua empresa. Comit de Resgate de Aes: Este comit supervisionado pelo conselho de famlia, e tem por funo manter e gerir um fundo para os acionistas que queiram vender suas aes a um preo justo e utilizar o dinheiro assim obtido para outros propsitos prprios. O fundo geralmente constitudo a partir de contribuies percentuais sobre os lucros auferidos pela empresa a cada ano. Comit de Plano de Carreira: Serve para estabelecer e fiscalizar as polticas de admisso de membros da famlia interessados em atuar na empresa familiar. Este comit tambm ajuda a monitorar as carreiras dos membros da famlia, oferecendo ao mesmo tempo orientao profissional e mantendo os acionistas e o conselho de famlia informados sobre seu desenvolvimento. O comit de plano de carreira pode tambm ser muito til para aconselhar os membros da famlia que prefiram no trabalhar na empresa, orientando-os em suas carreiras externas. Comit Recreativo e de Encontros Famliares: O propsito deste comit planejar eventos festivos e outros que visem reunir a famlia em torno de atividades recreativas. O comit organiza tambm encontros familiares anuais que tm por objetivo reforar os laos de relacionamento e criar oportunidades para que os parentes usufruam da convivncia uns com os outros.

17 18

Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999). Ivan Lansberg, Succeeding Generations: Realizing the Dream of Families in Business (Harvard Business School Press, 1999); Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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Caso Prtico 2 O Grupo Carvajal Protocolo de Famlia - ndice


O Grupo Carvajal uma importante empresa particular multinacional colombiana com negcios em 19 pases, principalmente na Amrica Latina. O Grupo Carvajal opera em 12 diferentes setores, os maiores sendo: fabricao e converso de papel; produtos para escolas e escritrios; listas telefnicas; publicao e edio; e embalagens de plstico e papel.

O Grupo Carvajal foi fundado em 1904 em Cali, na Colmbia, por Manuel Carvajal Valencia, que estabeleceu uma grfica denominada La Imprenta Comercial. Ao longo do tempo, a empresa expandiu-se em outros negcios e regies, tornandose uma das empresas multinacionais mais respeitadas na Amrica Latina.

Os dois investimentos da IFC no Grupo Carvajal em 2004 e 2006 tiveram como finalidade apoiar o Grupo em seus planos estratgicos e de modernizao. O investimento mais recente no Grupo Carvajal est relacionado renovao e modernizao dos sistemas de informaes do Grupo. A IFC tambm proporcionou aconselhamento ao Grupo Carvajal na rea de governana corporativa. ndice do Protocolo de Famlia do Grupo Carvajal19 A. Objetivo do Protocolo de Famlia 1. Integridade da Empresa Carvajal 2. Unio da Famlia Carvajal

B. Instituies da Famlia 1. Assemblia Familiar a. Objetivo da Assemblia Familiar b. Funes da Assemblia Familiar 2. Conselho de Famlia a. Objetivo do Conselho de Famlia b. Composio do Conselho de Famlia c. Funes do Conselho de Famlia d. Decises do Conselho de Famlia e. Freqncia das Reunies do Conselho de Famlia

34

19

Adaptado e resumido da verso 2002 do Protocolo de Famlia do Grupo Carvajal.

GOVERNANA FAMILIAR

C. A Fundao da Famlia Carvajal (Instituio de Caridade) 1. Objetivo da Fundao da Famlia 2. Conselho da Fundao da Famlia 3. Presidente da Fundao da Famlia D. Instituies da Empresa 1. Assemblia dos Acionistas a. Objetivo da Assemblia dos Acionistas b. Decises da Assemblia dos Acionistas 2. Conselho de Administrao a. Objetivo do Conselho de Administrao b. Composio do Conselho de Administrao c. Presidente do Conselho de Administrao E. Administrao da Empresa 1. CEO da Empresa a. Nomeao do CEO da Empresa

3. Conselho para o Desenvolvimento dos Membros da Famlia que trabalham na Empresa a. Objetivo do Conselho de Desenvolvimento b. Composio do Conselho de Desenvolvimento c. Funes do Conselho de Desenvolvimento

F. Polticas de Propriedade de Aes 1. Venda de Aes a. Direito Primeira Recusa b. Condies de Venda 2. Direito de Reteno sobre Aes 3. Emisses de Aes 4. Fundo de Reserva a. Objetivo do Fundo de Reserva b. Conselho de Administrao do Fundo de Reserva 5. Conflitos de Interesse a. Investimento em Outras Empresas b. Transaes com a Empresa c. Outras Atividades

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

(continuado)

G. Emprego de Membros da Famlia 1. Entrada 2. Responsabilidades 3. Remunerao 4. Avaliao para Desenvolvimento 5. Aposentadoria

H. Dividendo Social (Subsdios para Membros da Famlia) 1. Objetivo do Dividendo Social 2. Componentes do Dividendo Social 3. Regulamento do Dividendo Social I. Atividades da Famlia 1. Reunies Sociais 2. Reunies Informativas 3. Comunicao 4. Histria da Empresa J. Relaes com o Pblico

K. Supervisor do Protocolo de Famlia 1. Objetivo do Supervisor 2. Nomeao do Supervisor 3. Funes do Supervisor

L. Secretrio do Conselho de Famlia 1. Objetivo do Secretrio do Conselho de Famlia 2. Nomeao do Secretrio do Conselho de Famlia 3. Funes do Secretrio do Conselho de Famlia M. Resoluo de Conflitos O. Definies N. Atualizao do Protocolo de Famlia

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SEO III

CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR


O conselho de administrao um instituio central na governana da maioria das empresas, incluindo aquelas que so propriedade de famlias. O papel e a composio do conselho de administrao variam de uma empresa familiar para outra. Eles geralmente so determinados pelo tamanho e complexidade da empresa e a maturidade da famlia proprietria.

Durante os primeiros anos de sua existncia, a maior parte das empresas familiares criam um conselho de administrao apenas para atender as exigncias da lei. Conhecido como paper board (trocadilho em ingls que significa algo como conselho s no papel), seu propsito geralmente limitado a aprovar os procedimentos e decises financeiras quanto a dividendos e outras matrias para as quais a lei exige aprovao do conselho. Tais conselhos meramente formais geralmente se renem uma ou duas vezes por ano (dependendo das leis e regulamentaes locais), e suas sesses costumam ser muito curtas. Nestes casos, o conselho geralmente composto exclusivamente por membros da famlia e em alguns casos uns poucos diretores externos, de confiana da famlia. tambm muito comum ver-se as mesmas pessoas atuando como executivos e como membros do conselho de administrao, enquanto so ao mesmo tempo proprietrios da empresa. Tal estrutura de governana agrega pouco valor empresa familiar, uma vez que cada elemento dessa estrutura (conselho, direo e famlia) poderia estar desempenhando um papel mais ativo e construtivo dentro da governana da companhia. Como conseqncia disto, os papis so misturados, possivelmente levando a conflitos e ineficincias na superviso da companhia e nas suas decises estratgicas. medida que a empresa familiar se torna mais complexa, torna-se necessrio contar com uma participao mais ativa por parte do conselho em questes mais importantes tais como o estabelecimento de estratgias empresariais e anlise do desempenho da administrao. Essas tarefas requerem que o conselho se rena com mais freqncia e que tenha o know-how e a independncia necessrios para questionar a administrao da companhia. Este o ponto em que se faz necessrio que o conselho de uma empresa familiar se torne mais bem organizado, focado, e aberto participao de membros externos, independentes.

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Antes de avanar para um conselho plenamente profissional, que tenha a capacidade de agir tendo em vista os melhores interesses da empresa, independentemente da direo e dos acionistas controladores da empresa, muitas empresas familiares montam um conselho consultivo que complemente as habilidades e qualificaes dos membros de seu conselho de administrao. Neste caso, o conselho consultivo trabalha de perto com o conselho de administrao e com a direo para tratar de quaisquer questes estratgicas enfrentadas pela empresa.

1- Conselho Consultivo
1.1. Definio e Papel do Conselho Consultivo
O conselho consultivo formado por um grupo de pessoas respeitadas e altamente experientes, e montado pelas empresas familiares quando seus prprios conselhos de administrao continuam sendo compostos apenas por membros da famlia e pelos diretores da companhia. Neste caso, ao conselho pode faltar o conhecimento especializado e a perspectiva externa em reas estratgicas como marketing, finanas, gesto de recursos humanos e mercados internacionais. Assim, o conselho consultivo ento criado para compensar as limitaes do conselho de administrao sem diluir o controle da famlia sobre as tomadas de deciso e sem que ela precise compartilhar informaes internas com gente de fora. O conselho consultivo pode tambm agregar valor empresa familiar por meio das conexes comerciais que seus membros possam ter.20 O conselho consultivo com freqncia visto como uma soluo de meiotermo entre um conselho de administrao plenamente dominado pela famlia e um realmente mais independente. Muitas empresas familiares reconhecem a necessidade de contar com um conselho independente, mas ao mesmo tempo se sentem desconfortveis ao compartilhar informaes sensveis da companhia e o poder de deciso com pessoas de fora. Essas empresas familiares geralmente optam pela criao de conselhos Consultivos como modo de se aproveitar de experincia e consultoria externa ao mesmo tempo em que mantm controle sobre o verdadeiro conselho diretivo da empresa. Com o decorrer do tempo e uma vez que a famlia percebe o valor adicional do conselho consultivo, freqentemente alguns de seus membros so convidados a participar do conselho da companhia.

38

20

Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR

1.2. Composio do Conselho Consultivo


O tamanho mais prtico para um conselho consultivo de entre 3 e 7 membros. Manter pequeno esse conselho ir ajudar em sua efetividade e tornar possvel para os seus membros comunicar claramente suas idias ao restante do grupo. Os membros do conselho consultivo so geralmente especialistas no mercado e no setor de atuao da empresa familiar, ou em outras reas tais como finanas, marketing e mercados internacionais. Tambm proporcionam habilidade e experincia quando a empresa familiar embarca para novas atividades ou pases. O conselho consultivo geralmente se rene de 3 a 4 vezes por ano, dependendo da escala e complexidade das operaes da empresa familiar. O CEO e alguns diretores executivos da empresa familiar podem tambm fazer parte do conselho consultivo de modo a coordenar e orientar as discusses mantidas durante as reunies para as necessidades da companhia. Para assegurar a objetividade dos membros do conselho consultivo, as seguintes pessoas no devero fazer parte dele:21

Fornecedores ou vendedores de produtos/servios para a empresa. Amigos dos proprietrios sem nenhum conhecimento especializado
ou experincia a oferecer.

Prestadores de servios regulares para a empresa (p.ex., banqueiros,


advogados, auditores externos, consultores), uma vez que seu assessoramento j provido de outras formas e que sua objetividade e independncia poderiam ser questionveis, pois eles j trabalham para e so pagos pela empresa. Pessoas que teriam algum conflito de interesse ao atuar como assessores da empresa. Pessoas que j sejam sobrecarregadas de compromissos e que portanto no conseguiriam desempenhar adequadamente seus papis como membros do conselho consultivo.

1.3. Vantagens e Desvantagens do Conselho Consultivo


O quadro a seguir resume algumas das principais vantagens e desvantagens dos conselhos consultivos:22

21 Richard Narva e Beth Silver, How to Create Effective Governance in a Family Controlled Enterprise, NACD Directors Monthly, August 2003. 22 Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Conselho
Vantagens Seus membros no tm responsabilidades legais; isto reduz os custos para a empresa (no h necessidade de seguro) e torna mais fcil o recrutamento de membros (uma vez que a condio de membro do conselho consultivo no envolve tantos riscos quanto a de membro do conselho de administrao da empresa). Podem prover empresa habilidades, conhecimento tcnico especializado e experincia que no estejam disponveis na atual direo e no conselho de administrao da empresa. Suas opinies so geralmente imparciais, no tendenciosas. Podem oferecer novos contatos que levem a vendas adicionais ou a novas fontes de capital. O conselho consultivo funciona como um grupo de peritos cujos conselhos no so sistematicamente seguidos pela companhia. Como conseqncia, o conselho consultivo pode no ser levado to a srio quanto um verdadeiro conselho de administrao. O conselho consultivo no tem autoridade para exigir informaes da direo, de forma que suas recomendaes se baseiam apenas naquilo que a direo da empresa est disposta a compartilhar com seus membros. Os membros do conselho consultivo tm pouca ou nenhuma influncia sobre a estratgia e o acompanhamento do desempenho da companhia pela direo. A falta de responsabilidade legal torna difcil considerar os membros do conselho consultivo como responsveis por suas orientaes. Alguns membros do conselho consultivo talvez no levem este papel a srio e no se preparem e contribuam como o fariam se fossem membros do conselho de administrao.

Desvantagens

2- Conselho de Administrao

40

2.1. Papel do Conselho de Administrao


As funes centrais de um conselho de administrao que desempenhe bem seu papel so: estabelecimento da estratgia geral da firma; superviso e

CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR

acompanhamento do desempenho da diretoria executivo; e assegurar que haja uma estrutura organizada de governana, inclusive um controle rgido do ambiente, nveis suficientes de divulgao, e um mecanismo adequado para a proteo dos acionistas minoritrios. A quantidade de tempo e esforo alocado pelo conselho a cada uma dessas reas ir depender do tamanho e complexidade da empresa familiar. Por exemplo, uma companhia com apenas uns poucos acionistas, processos de negcios mais simples, controles internos eficientes, e alto grau de envolvimento de seus proprietrios nas operaes, ir requerer que seu conselho se concentre mais em questes ligadas estratgia e ao planejamento de longo prazo. O conselho de uma companhia de propriedade familiar dever agregar valor aos negcios, e no simplesmente replicar atividades j a cargo de outros rgos da empresa. Por exemplo, o conselho deve orientar, mas no se envolver na administrao diria da companhia, uma vez que esta fundamentalmente uma tarefa da administrao da empresa. Ademais, os membros do conselho devem poder contar com a liberdade e os recursos necessrios para acompanhar e questionar decises e outras aes tomadas pela administrao e/ou por membros da famlia. Alm de estratgia e superviso, outras importantes tarefas do conselho de administrao incluiriam:23

Assegurar a sucesso da direo. Assegurar a disponibilidade de recursos financeiros. Assegurar a adequao da gesto de risco da empresa. Reportar-se aos proprietrios e a outras partes interessadas.

2.2. Composio do Conselho de Administrao


O tamanho e composio do conselho de administrao iro depender da escala e complexidade das operaes da empresa. Embora no haja uma frmula simples para se determinar o nmero apropriado de membros do conselho para todas as empresas familiares, as melhores prticas recomendam que se mantenha um conselho de dimenses gerenciveis, ou seja, entre 5 a 9 membros. As vantagens de um conselho menor incluem maior eficincia, uma vez que seus membros tero melhores oportunidades de se comunicar, escutar uns aos outros, e manter a discusso bem enfocada. Ademais, assim fica mais fcil organizar reunies e atingir o quorum necessrio.

23

Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Ao selecionar os membros do seu conselho, as empresas de propriedade familiar devem se voltar para pessoas que possam agregar valor aos negcios e prover as habilidades necessrias nas reas de estratgia e/ou superviso da administrao e das operaes. Alm disso, uma bem-sucedida seleo de membros do conselho ir se concentrar em sua potencial contribuio para a empresa, e no na sua qualidade de membros da famlia. Infelizmente, na prtica as empresas familiares tendem a manter conselhos quase que inteiramente compostos de membros da famlia. Os benefcios de se ter um conselho que aja independentemente da direo e dos acionistas controladores da empresa sero discutidos na Seo III-3 mais adiante. O quadro a seguir resume alguns dos critrios que os membros do conselho deveriam atender:

Caractersticas Pessoais
Integridade pessoal e senso de responsabilidade Capacidade de trabalhar em equipe Habilidades de comunicao Esprito de liderana Profunda capacidade analtica Autoconfiana e capacidade de questionar outros membros do conselho, membros da famlia e membros da diretoria executiva

Qualificaes Profissionais
Experincia no setor Bom senso de julgamento em negcios Habilidades e conhecimentos especializados em reas pertinentes (a serem definidas pela empresa), a includos: Estratgia; Marketing; Direito; Finanas e Contabilidade; Gesto de Riscos e Controles Internos; Recursos Humanos; e Governana Corporativa Vnculos e conexes teis

2.3. Deveres dos Membros do Conselho de Administrao (Conselheiros de Administrao)


Os membros do conselho so eleitos pelos acionistas da empresa. Espera-se deles que ajam no melhor interesse da companhia e que o faam com o devido cuidado e dedicao. Os principais deveres dos membros do conselho so: 24 Dever de Cuidar: Antes de tomar uma deciso, os membros do conselho devem agir de maneira sensata e fazer um esforo sincero de analisar e levar em considerao todas as informaes relevantes disponveis para orientar sua posio. Sob este dever de cuidar (duty of care), os membros do conselho devero:
24

42

NACD, The Board of Directors in a Family-Owned Business, Directors Handbook Series, 2004.

CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR

Estudar

atentamente todas as informaes relevantes disponveis antes de tomar qualquer deciso. Agir com diligncia e competncia. Tomar decises com base em informaes pertinentes e em amplas deliberaes. Comparecer regularmente s reunies do conselho, tendo sempre se preparado adequadamente, com antecedncia, para participar ativamente nas mesmas (faz-se referncia a este aspecto do dever de cuidar tambm como dever de ateno ou dever de obedincia). Dever de Lealdade: Ao desempenhar seus deveres, os membros do conselho devem ser leais empresa, colocando sua lealdade acima de quaisquer outros interesses. Os Membros do conselho no podem se beneficiar de nenhuma ao tomada em nome da empresa. Sob seu dever de lealdade, os Membros do conselho tero que:

Colocar

os interesses da companhia acima de quaisquer interesses pessoais ou outros. Expor ao restante do conselho qualquer conflito de interesse que possa surgir. Abster-se de votar sobre matrias que possam envolver um conflito pessoal de interesse.

3- Membros Independentes do Conselho de Administrao


3.1. Importncia dos Membros Independentes do Conselho
Estabelecer um conselho de administrao forte e independente uma sbia deciso tomada pela maioria das famlias frente de negcios prprios, quando as operaes de sua empresa atingem um tamanho e grau de complexidade crticos. Um estudo realizado nos Estados Unidos com mais de 80 empresas de propriedade familiar gerenciadas pela terceira gerao ou posterior mostrou que a existncia de um conselho ativo e independente (no controlado pela famlia) era o elemento mais crtico para a sobrevivncia e para o sucesso dessas companhias.25 Mas na realidade, quando se trata da composio do conselho, a maior parte das empresas familiares reserva esse direito a membros da famlia e, em alguns poucos casos, a alguns diretores executivos de confiana no pertencentes famlia. Esta prtica geralmente utilizada como um modo de man-

25

John Ward, Creating Effective Boards for Private Enterprises (Family Enterprise Publishers, 1991).

43

MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

ter o controle sobre a direo de seus negcios. Infelizmente, a ausncia de membros independentes no conselho pode tornar difcil para a empresa familiar obter acesso ao conhecimento especializado e experincia que lhe faltam. Membros do conselho verdadeiramente independentes iro tambm questionar a maneira de pensar da famlia e acrescentar mais disciplina s reunies do conselho. Mais ainda, a presena de tais membros independentes nas reunies do conselho ir desencorajar o desperdcio pelos membros da famlia de tempo precioso, contribuindo para que as discusses se centrem na estratgia e superviso dos negcios, em vez de em questes puramente familiares. Finalmente, os membros independentes do conselho podem desempenhar um papel de amortecedor contra possveis choques entre diferentes membros da famlia, no caso de haver entre estes vises conflitantes quanto a questes ligadas aos negcios. Algumas das vantagens de se contar com membros independentes no conselho so:26

Trazer

uma perspectiva externa sobre estratgia e controle dos negcios. Acrescentar novos conhecimentos e habilidades que poderiam de outra forma no estar disponveis dentro da firma. Trazer de fora uma viso objetiva e independente daquela da famlia. Tornar as decises sobre contratao e promoes independentes dos laos familiares. Agir como elemento contrabalanceador entre os diferentes membros da famlia e, em alguns casos, servindo como rbitros objetivos dos desacordos entre diretores executivos que sejam membros da famlia. Aproveitar seus contatos de negcios e outras conexes.

3.2. Definio de Membro Independente do Conselho


A definio de membro independente do conselho difere de um mercado para outro; no obstante, seus principais componentes permanecem os mesmos. O princpio geral que um membro independente deva ser livre de vnculos com a administrao, com os controladores (famlia) e com outros que possam influenciar seu julgamento. Segue a definio adotada pela IFC do que sejam membros independentes do conselho:

44

26

Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

CONSELHO DE ADMINISTRAO EM UMA EMPRESA FAMILIAR

Definio Indicativa de Membro Independente do Conselho


27

Membro Independente do Conselho um Membro do Conselho que:

1. no tenha sido empregado pela Empresa ou por qualquer de suas Partes Relacionadas nos ltimos cinco anos; 2. no seja um assessor ou consultor da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas, nem seja ligado a uma firma que atue como assessora ou consultora da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas; 3. no seja ligado a um cliente ou fornecedor significativo da Empresa ou de qualquer de suas Partes Relacionadas; 4. no esteja trabalhando sob contrato de prestao de servios pessoais para a Empresa, suas Partes Relacionadas ou sua diretoria executiva; 5. no seja ligado a alguma organizao sem fins lucrativos que receba financiamento significativo da Empresa ou de suas Partes Relacionadas; 6. no esteja empregado como executivo de outra companhia onde qualquer de seus executivos sirva no Conselho de Administrao da mesma; 7. no seja membro da famlia imediata de uma pessoa que seja ou que tenha sido nos ltimos cinco anos empregada como alto executivo pela Empresa ou por qualquer de suas Partes Relacionadas; 8. no seja, nem tenha sido nos ltimos cinco anos, ligado a ou empregado por um auditor atual ou um ex-auditor da Empresa ou de uma Parte Relacionada; e que 9. no seja uma pessoa com poder de controle sobre a Empresa (nem membro de um grupo de indivduos e/ou entidades que coletivamente exeram efetivo controle sobre a Empresa), nem irmo/irm, pai/me, av/av, filho/filha, primo/prima, tio/tia, sobrinho/sobrinha ou cnjuge, vivo/viva, parente por afinidade, herdeiro, legatrio e/ou sucessor de qualquer dos citados (ou qualquer fideicomissrio ou responsvel sob arranjo similar de qualquer esquema sob o qual quaisquer de tais pessoas ou qualquer combinao de quaisquer das mesmas sejam os nicos beneficirios), nem, ainda, o executor, administrador ou representante pessoal de qualquer Pessoa descrita neste subpargrafo que j tenha falecido ou que seja de outra forma juridicamente incapaz, e, para os propsitos desta definio, uma pessoa poder ser considerada como "ligada a" uma parte se tal pessoa: (i) nela tiver participao direta ou indireta como proprietrio; ou (ii) esteja empregado pela dita parte; Parte Relacionada significar aqui, com relao Empresa, qualquer pessoa ou entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Empresa.

27 International Finance Corporation, http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGToolsFamilyFounderUnlisted.

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SEO IV

A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR


A diretoria executiva uma parte essencial da estrutura de Governana de Empresas Familiares, e sua qualidade afeta diretamente o desempenho da empresa e o nvel de prosperidade da famlia. A diretoria executiva fica a cargo de implementar a direo estratgica definida pelo conselho de administrao, e de gerir as operaes dirias da companhia. Ter os diretores executivos certos frente da companhia um elementochave para o sucesso da empresa familiar.

1- Diretores Executivos Familiares vs. No-Familiares


Durante os primeiros anos de sua existncia, as empresas familiares so geralmente dirigidas e administradas pelo(s) fundador(es). Sua estrutura administrativa pode continuar sendo bastante informal, com o poder de deciso concentrado nas mos do(s) fundador(es) e de alguns parentes prximos. Tal estrutura administrativa geralmente funciona bem durante o primeiro estgio de desenvolvimento da companhia. Um fundador ou fundadores determinados e trabalhadores geralmente so a razo principal do sucesso da empresa familiar nesse estgio. medida que a empresa cresce e suas operaes vo se tornando mais complexas, tornam-se necessrios um quadro gerencial qualificado, uma estrutura administrativa mais formal e um processo de tomada de decises mais descentralizado, para que se possa lidar com a complexidade dos negcios e com os novos desafios colocados pelas operaes dirias da empresa. Infelizmente, muitas empresas familiares ignoram a necessidade de profissionalizar seus negcios e tendem a manter os cargos da diretoria executiva preenchidos exclusivamente por membros da famlia. Embora muitos desses membros possam ser diretores executivos talentosos e capacitados, que agreguem valor aos negcios, com freqncia eles no so qualificados para desempenhar tais funes. Mesmo nos casos em que todos os membros da famlia sejam bons diretores executivos, pode ser que lhes faltem qualificaes especializadas e o know-how requerido pela empresa medida que esta cresce e se torna mais complexa. As famlias que conseguem ter sucesso nos negcios compreendem que, no longo prazo, alguns membros da famlia deveriam deixar seus cargos e ceder lugar a diretores de fora, mais capacitados e de melhor qualificao profissional.

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A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR

Assegurar que a empresa de propriedade da famlia conte com uma diretoria executiva apropriada envolve um processo que deve se iniciar bem cedo, ainda durante o estgio do(s) fundador(es). So alguns dos passos neste processo:

Analisar a estrutura organizacional e contrastar as atuais responsabili-

O quadro a seguir resume como as empresas familiares costumam tratar de questes ligadas a empregar profissionais e parentes, distinguindo entre aquelas que priorizam a famlia em si ou a empresa:28 Tpico
Poltica de Emprego

dades de cada diretor executivo com outras empresas do ramo, buscando a distribuio tima de cargos. Estabelecer uma estrutura organizacional formal que defina claramente as funes e responsabilidades de todos os diretores. Isto deve ser feito com base nas necessidades operacionais atuais e futuras da empresa. Avaliar as habilidades e qualificaes da atual diretoria executiva. Substituir e/ou contratar novos diretores executivos. Descentralizar o processo de tomadas de deciso e as instncias de aprovao, como necessrio. O poder de deciso deve estar vinculado s funes/ responsabilidades dos diretores executivos, e no a seus laos de parentesco com a famlia. Estabelecer uma clara poltica de emprego para membros da famlia, e tornar seu contedo disponvel para todos eles (ver seo II-1-1 deste Manual para mais detalhes sobre polticas de emprego de familiares). Desenvolver um programa interno de treinamento que permita que empregados qualificados sejam preparados para assumir cargos de alto nvel no futuro. Estabelecer um sistema de remunerao que proveja incentivos adequados a todos os diretores com base em seu desempenho e no em seus vnculos com a famlia.

Companhias do Tipo A Famlia em Primeiro Lugar


Poltica de portas abertas para todos os membros da famlia. A empresa de propriedade familiar com freqncia se torna uma rede de segurana para aqueles parentes que de outra forma no conseguiriam ter sucesso fora dela.

Companhias do Tipo A Empresa em Primeiro Lugar


Apenas os membros da famlia realmente qualificados entram para a empresa. As condies e pr-requisitos para que membros da famlia sejam empregados na empresa so claramente estabelecidos e contm exigncias relativas formao e experincia prvia fora da empresa familiar.

28

Mike Cohn, Does your Company Put Family or Business First?, The Business Journal of Phoenix, January 2005.

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES


(continuado)

Tpico
Remunerao

Companhias do Tipo A Famlia em Primeiro Lugar


Salrios iguais para todos. Todos recebem a mesma remunerao, independentemente de sua experincia e/ou contribuio para a empresa. Espera-se que os membros mais competentes da famlia cuidem (via salrios, benefcios, etc.) de seus irmos/irms ou primos/primas menos competentes.

Companhias do Tipo A Empresa em Primeiro Lugar


A remunerao baseada no desempenho e na responsabilidade. Os salrios so definidos por referncia s prticas do setor, e no com base nas necessidades da famlia. Os termos de relacionamento no que toca prestao de contas e relaes hierrquicas so claramente comunicados e compreendidos. Aqueles que apresentarem desempenho superior recebero salrios mais elevados. Qualquer membro da famlia pode ser desligado de suas funes na empresa por mau desempenho. Assegurar que as posies de liderana sejam conquistadas na prtica. O mantra da famlia ter sempre os melhores e mais brilhantes frente dos negcios, sejam ou no membros da famlia. Altos executivos que no pertenam famlia podem ser recrutados no mercado, dentro do mesmo setor da empresa, embora algumas famlias prefiram formar internamente [ empresa] seus prprios gestores para compor a diretoria executiva. Os recursos da empresa so utilizados com fins estratgicos. H uma clara separao entre os ativos da empresa e os bens da famlia. Oramento e planejamento so importantes; os lucros so aplicados em iniciativas visando ao crescimento da empresa, ou ento distribudos como dividendos. A necessidade de treinamento formal reconhecida em tempo hbil. Os treinamentos so programados e ministrados para ensinar aos membros da famlia as prticas de negcios necessrias.

Liderana

Liderana baseada na ascendncia de idade, ao invs de no sucesso ou competncia demonstrada. A longevidade na empresa familiar mais valorizada do que o trabalho e o sucesso obtido fora da mesma.

Alocao de Recursos da Empresa

Os recursos da empresa so utilizados para atender a necessidades pessoais dos membros da famlia (moradia, carros, compras pessoais, etc.).

Treinamento

48

No h programas formais de treinamento. Espera-se que os membros da famlia aprendam intuitivamente a tocar os negcios.

A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR

2- Sucesso do CEO e da Diretoria Executiva


A sucesso do CEO e da direo provavelmente a questo mais importante com que se defronta qualquer empresa, inclusive aquelas de propriedade familiar. Isto se deve ao fato de que a diretoria executiva geralmente a responsvel direta pelo desempenho, crescimento e sobrevivncia da empresa. A questo da sucesso dos administradores ainda mais relevante para as empresas familiares, j que entre estas ela se torna especialmente espinhosa e complicada medida que a famlia cresce e vrios candidatos potenciais a ocupar cargos na sua administrao da empresa vo surgindo das diferentes novas ramificaes da famlia. Muitas empresas familiares postergam o planejamento da sucesso de seus diretores executivos at o ltimo instante, o que leva a crises que por vezes resultam na runa da empresa familiar. Um planejamento inadequado da sucesso da diretoria executiva pode sem dvida ser uma das razes pelas quais tantas empresas familiares desaparecem antes de chegarem sua terceira gerao.29 Esta seo do Manual ir principalmente fornecer um aconselhamento bsico sobre como se estabelecer um slido processo de planejamento para sucesso do CEO dentro de uma empresa familiar. Em sua maioria, tais orientaes podem tambm ser aplicadas para se assegurar uma sucesso tranqila de outros altos executivos da empresa familiar. Famlias donas de empresas podem ignorar a necessidade de um planejamento para sucesso de seus CEOs por uma ampla gama de razes. Algumas dessas razes so:30

Interesse de membros da famlia em retardar a deciso de modo a

evitar que se criem possveis atritos entre familiares, caso vrios CEOs potenciais estejam disponveis dentro da famlia. Interesse de membros da famlia em retardar a deciso devido ao fato de que nenhum outro membro da famlia ou pessoa de fora seja considerado apto a substituir o atual CEO. Interesse de membros da famlia em evitar tocar no assunto pois isso iria implicar a discusso do delicado tpico da eventual perda de um lder da famlia (o atual CEO). Recusa pelo CEO em admitir que a empresa possa sobreviver sem ele/ela, e/ou receio da aposentadoria, o que o levaria a evitar tratar de questes de sucesso.

Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998). Ivan Lansberg, The Succession Conspiracy, Family Business Review, June 1988; Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).
30

29

49

MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

2.1. Importncia de um Plano de Sucesso Formal da Diretoria Executiva


A sucesso da diretoria executiva um processo que segue vrios passos visando assegurar uma substituio adequada para ocupantes de cargos diretivos importantes, incluindo o de CEO. Um plano de sucesso formal assegura a continuidade dos negcios e aumenta, assim, as chances de sobrevivncia de uma empresa familiar quando seu comando passado de uma gerao a outra. O propsito de tal plano assegurar que as qualificaes e a liderana necessria estejam disponveis quando for o momento de substituir os altos executivos atuais. Um plano efetivo de sucesso do CEO dever permitir a escolha da pessoa mais competente (seja esta membro da famlia ou no) como o prximo CEO. Alm disso, de importncia crucial envolver todos os membros da famlia, o conselho, os principais diretores executivos, e outras importantes partes interessadas (externas) no processo de seleo, e assegurar que eles entrem em acordo quanto escolha do prximo CEO.

2.2. Passos de um Plano de Sucesso Formal para o CEO


O processo de planejamento da sucesso do CEO geralmente difere de uma empresa familiar para outra, dependendo da complexidade da empresa, do grau de envolvimento da famlia na mesma, e da disponibilidade de candidatos competentes ao cargo de CEO existentes dentro da famlia. Segue uma descrio passo-a-passo do processo, que pode ser til para ajudar as empresas familiares a se prepararem melhor para a sucesso de seu CEO:31 Comear Cedo: Muitos consultores de empresas familiares recomendam que se inicie o processo de escolha do prximo CEO to logo o atual CEO seja designado. Isto ir assegurar a continuidade dos negcios e prover a companhia de um novo CEO que tenha sido cuidadosamente escolhido e preparado para suceder o atual. Iniciar cedo o processo de seleo do CEO especialmente importante quando se espera que o prximo CEO seja escolhido dentro da prpria famlia. Em tal caso, o processo de selecionar e preparar o prximo CEO a partir da gerao mais jovem da famlia levaria mais tempo do que se o novo CEO fosse escolhido a partir de fora. Na maioria das empresas familiares, o prprio CEO atual quem inicia o processo de planejamento da sucesso. Um conselho ativo pode tambm desempenhar um papel importante, insistindo no estabelecimento de um plano de sucesso caso o atual CEO no esteja tomando ele prprio tal iniciativa cedo o suficiente.

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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

A DIRETORIA EXECUTIVA EM UMA EMPRESA FAMILIAR

Criar Sistemas de Desenvolvimento de Carreira: Um plano de sucesso bem sucedido aquele que seleciona o melhor candidato possvel para o cargo, independentemente de ser ou no tal candidato um parente da famlia. Quer seja o prximo CEO escolhido dentre os familiares ou dentre os atuais empregados da empresa, um rigoroso sistema de desenvolvimento de carreira dever ser estabelecido a fim de preparar potenciais CEOs. Tal sistema aumentaria o nvel de competncia dos candidatos a CEO, na medida em que lhes ofereceria todo o necessrio treinamento, capacitao, educao, e lhes daria um feedback peridico sobre seu desempenho dentro da empresa. Algumas empresas familiares decidem contratar um CEO externo quando no h nenhum candidato satisfatrio a CEO dentre os disponveis na famlia ou entre os funcionrios. Neste caso, um comit do conselho (Comit de Nomeao, por exemplo) dever liderar o planejamento da sucesso do CEO. O comit comearia por estabelecer critrios de seleo para o prximo CEO antes de partir para buscar candidatos adequados. Alm disso, muitas empresas de propriedade de famlias acham til empregar headhunters profissionais para obter acesso a um maior grupo de candidatos. Buscar Assessoramento: Particularmente recomendado ao se fazer uma eleio a partir da lista inicial de potenciais sucessores. O CEO dever buscar aconselhamento junto a membros independentes do conselho, externos famlia. Caso estes no existam, podem ser consultados diretores de confiana que no faam parte da famlia. Algumas famlias tambm consideram til procurar obter a opinio do conselho de famlia durante o processo de seleo, especialmente se o candidato a CEO faz parte da famlia. Buscando Consenso: O sucesso do futuro CEO depende em grande medida de sua aceitao pelas principais partes interessadas envolvidas na empresa. Torna-se ento obrigatrio engajar todas as principais partes interessadas no processo de escolha do CEO, incluindo o conselho de administrao, diretores que no faam parte da famlia, e membros da famlia. Explicando o Processo de Transio: Uma vez que um CEO adequado tenha sido selecionado como sucessor, deve ser desenvolvido um claro processo de transio tanto para o atual CEO quanto para seu sucessor. Esse processo de transio iria incluir a especificao de datas do perodo de transio e a definio dos nveis de envolvimento do atual CEO aps deixar o cargo (aconselhamento ao sucessor, participao no conselho, atividades adicionais, etc.).

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ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR


1- Por que Abrir o Capital? Por que No?
Muitas empresas familiares decidem-se por abrir seu capital, lanando aes no mercado, em algum estgio de sua existncia, de modo a assegurar recursos financeiros para expanso dos negcios ou para abrir aos acionistas um canal por meio do qual eles possam vender suas aes, caso assim o prefiram. Abrir o capital um processo complexo que requer considerao cuidadosa das alternativas, muita preparao por parte do conselho e da direo, e extensas consultas a especialistas externos. Abrir o capital tambm uma deciso que representa ao mesmo tempo muitas vantagens e desvantagens para a empresa familiar.

1.1. Vantagens da Abertura do Capital para a Empresa Familiar32


Abrir o capital pode trazer diversas vantagens s empresas familiares e a seus acionistas, incluindo: Comercializao Facilitads das Aes: Isso torna possvel aos acionistas da famlia vender suas aes ao preo prevalente no mercado aberto. Tambm facilita aos acionistas o uso de suas aes como garantia para obteno de emprstimos. Como resultado, essa facilitada comercializao das aes da empresa ajuda a reduzir conflitos familiares, uma vez que atende as necessidades de liquidez daqueles acionistas que preferirem materializar sua riqueza em ativos ao invs de manter suas participaes na companhia. Melhora da Posio Financeira da Empresa: Isto um resultado direto da venda das aes da companhia ao pblico. Sua posio financeira fortalecida torna mais fcil para a empresa obter emprstimos e negociar os termos de tais emprstimos. Potencial Aumento no Valor das Aes: Muitas companhias de propriedade familiar que abrem seu capital vem o valor dessas aes subirem acima das
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Monica Wagen, Perspectives on Going Public, Family Business, Spring 1996; Fred Neubauer e Alden G. Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR

estimativas iniciais feitas pelo banco de investimento ou firma especializada. Esse aumento no valor das aes em parte devido disposio dos investidores de pagar um preo mais alto por elas por causa da maior credibilidade de que desfruta a empresa, agora que abriu seu capital, alm da facilitada comercializao das aes e da maior transparncia das contas da companhia. Maior Visibilidade: Abrir o capital confere s empresas familiares maior prestgio e visibilidade no mercado. Os mercados tendem a perceber as empresas de capital aberto como sendo administradas de maneira mais profissional e mais transparente (com contas auditadas regularmente e com a publicao peridica de dados sobre desempenho e demonstrativos financeiros). Como conseqncia, a empresa familiar que lana aes em Bolsa tende a ganhar mais visibilidade no mercado.

1.2. Desvantagens da Abertura de Capital para a Empresa Familiar33


A abertura do capital pode tambm representar potenciais desvantagens para as empresas familiares. Algumas dessas desvantagens so: Perda de Privacidade: Esta provavelmente a conseqncia menos bem vinda da abertura de capital pelas empresas familiares. De fato, uma vez tendo aberto seu capital, a empresa familiar ter que revelar mais informaes do que antes, incluindo demonstrativos financeiros detalhados e outras medies de desempenho, e quaisquer vantagens dadas aos membros da famlia. Perda de Autonomia: Isto uma conseqncia da chegada de novos acionistas aps a abertura de capital pela empresa familiar. Mesmo nos casos em que a famlia permanece sendo o acionista controlador, acionistas minoritrios tambm tero direitos que tornaro difcil para os membros da famlia operarem com liberdade irrestrita. Aumento da Exigibilidade: Empresas de capital aberto esto expostas a um grau maior de exigibilidade em relao quelas limitadas. Por exemplo, elas tm que certificar-se de que todas as informaes que forneam aos seus acionistas e ao mercado sejam precisas. Possibilidade de Perda do Controle: Se um nmero suficiente de aes tiver sido ofertado ao pblico durante o processo de abertura de capital, torna-se possvel que concorrentes ou outros investidores venham a obter controle sobre a empresa familiar. Custos Adicionais: O custo inicial da abertura de capital pode ser bastante substancial. Alguns dos possveis componentes de tal custo seriam: comisso paga ao subscritor, honorrios de auditorias, honorrios advocatcios e custos de registro.
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Fred Neubauer e Alden G.Lank, The Family Business: its Governance for Sustainability (Routledge New York, 1998).

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MANUAL IFC DE GOVERNANA PARA EMPRESAS FAMILIARES

Ademais, uma vez tendo aberto seu capital, a empresa ir incorrer em certos custos peridicos tais como honorrios de auditorias, custos ligados divulgao de informaes financeiras, e taxas ligadas a requisitos de conformidade.

2- Preparando-se para uma Oferta Inicial de Aes (IPO)


A abertura do capital de uma empresa um longo e complicado processo que no acontece da noite para o dia. Empresas familiares que estiverem planejando abrir seu capital tm que procurar assessoramento profissional em muitas reas tcnicas, jurdicas, financeiras e de marketing. Alm disso, muitos investidores tm agora passado a demandar que as empresas que esto pretendendo abrir seu capital demonstrem um longo histrico de boas prticas de governana corporativa antes que elas partam efetivamente para sua oferta inicial de aes (IPO, ou Initial Public Offering). De modo especial, o mercado e os investidores valorizam muito as prticas da empresa em reas como o conselho de administrao, direitos dos acionistas, transparncia e divulgao de informaes. O quadro a seguir traz um resumo das principais prticas de governana corporativa que ajudariam a transmitir ao mercado uma imagem positiva das empresas que esto se preparando para lanar pela primeira vez suas aes no mercado. Naturalmente, a maioria destas prticas precisa ter sido adotada alguns anos antes da IPO, de modo a demonstrar ao mercado e aos potenciais investidores que a empresa tem um bom histrico de prticas adequadas de governana.34

Atributos de Governana
Direitos dos Acionistas

Exemplos de Melhores Prticas


Proteo clara dos acionistas minoritrios em declarao por escrito, estatutos e cdigo de governana da empresa. Convocao apropriada e agenda compartilhada de todas as assemblias de acionistas. Capacidade de participar e votar significativamente nas assemblias de acionistas (p.ex., voto cumulativo em membros do conselho). Tratamento justo quanto divulgao de informaes (acordos de acionistas, conflitos de interesse, etc.) Clareza na especificao dos direitos das diferentes classes de aes direitos de voto vs. direitos econmicos. Tratamento eqitativo quando de mudanas no controle (p.ex.: tag-along rights).

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International Finance Corporation, www.ifc.org/corporategovernance.

ABERTURA DO CAPITAL DA EMPRESA FAMILIAR

Atributos de Governana
Conselho de Administrao

Exemplos de Melhores Prticas


Mix adequado de qualificaes profissionais (p.ex.: marketing, estratgia, mercados financeiros internacionais, conhecimentos especializados sobre auditorias). Forte componente de independncia. Funes de presidente do conselho e de CEO separadas. Cronograma de reunies regulares com agendas definidas. Existncia de comits do conselho encarregados de supervisionar reas de importncia crtica (Auditoria, Governana, Nomeaes e Remunerao). Educao inicial e contnua dos membros do conselho. Avaliao peridica dos membros do conselho. Informaes contbeis, financeiras e nofinanceiras elaboradas e divulgadas de acordo com altos padres de qualidade. Auditoria anual executada por auditor independente qualificado e competente, de acordo com Normas Internacionais de Auditoria. Os auditores externos prestam contas aos acionistas e se obrigam diante da empresa a conduzir suas auditorias com total profissionalismo. Os canais utilizados para disseminao de informaes devem permitir que todos os usurios tenham igual acesso, em tempo hbil e a custo razovel, a todas as informaes relevantes.

Transparncia e Divulgao de Informaes

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CONCLUSO
As empresas familiares formam a espinha dorsal e so o principal propulsor do crescimento de muitas, seno da maioria, das economias nacionais. Pela sua prpria natureza, as empresas familiares lidam com muitos desafios alm daqueles que toda empresa normalmente j tem de enfrentar. Alguns desses desafios podem ser superados adotando-se uma slida estrutura de governana corporativa dentro da companhia. Tal estrutura de governana deve definir claramente as funes, responsabilidades, direitos, bem como os modos de interao entre os diversos rgos diretivos da empresa. A responsabilidade pelo cumprimento de tarefas relativas governana corporativa em uma empresa familiar geralmente compartilhada entre seus proprietrios, conselho de administrao e direo. Todavia, os membros da famlia provavelmente so os principais responsveis por assegurar que sua empresa seja governada de modo a mant-la vivel e sustentvel no longo prazo. Alm disso, os deveres dos membros da famlia no se limitam governana de sua empresa: eles tambm so responsveis pela governana da prpria famlia e por seu relacionamento com a empresa. O estabelecimento de um slido sistema de governana familiar desde cedo no ciclo de vida da famlia ir ajudar a antecipar e a resolver potenciais conflitos entre os membros da famlia, relativamente a questes de negcios. Isto tornar possvel aos membros da famlia se concentrar em outras questes centrais tais como a de fazer a empresa crescer. Alm de sua prpria governana, os membros da famlia precisam estabelecer uma estrutura adequada para o conselho de administrao e para a direo de sua empresa. Um conselho de administrao bem organizado, competente e predominantemente independente tornar possvel o estabelecimento de estratgias adequadas e a superviso eficiente do desempenho da administrao. Ao mesmo tempo, um corpo administrativo profissional, bem dirigido, essencial para se gerenciar eficazmente as atividades dirias da empresa. A escolha dos membros do conselho e da diretoria executiva deve se basear nas suas qualificaes e desempenho e no em seus vnculos com a famlia proprietria. Finalmente, muito importante que as famlias frente de seus prprios negcios se conscientizem sobre a importncia dessas questes, e comecem a montar uma estrutura adequada de governana corporativa o mais cedo possvel. Esperar at que a famlia se torne grande o suficiente, ou que suas operaes se tornem mais complexas, ir tornar muito difcil lidar com os conflitos que ento certamente j tero surgido entre os membros da famlia. Uma estrutura de governana clara, construda em tempo oportuno, ir facilitar famlia manter sua coeso e o interesse de seus membros na prpria famlia e em sua empresa.

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